1 本次交易预测 RuneScape 游戏在 2018 年度 2019 年度的收益为 8455 万元 7422 万元, 显著高于上次评估相同年度预测值 7352 万元 7058 万元, 而根据 app annie 等第三方公开数据, 标的公司 RuneScape 游戏的排名一直处于持续下滑通道 请结

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1 证券代码 : 证券简称 : 富控互动编号 : 临 上海富控互动娱乐股份有限公司 关于上海证券交易所问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 上海富控互动娱乐股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 ) 于 2017 年 6 月 30 日披露了 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) ( 以下简称 重组报告书 或 草案 ), 并于 2017 年 7 月 7 日收到上海证券交易所 ( 以下简称 上交所 ) 关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ) 根据 问询函 的相关要求, 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析 落实, 现对 问询函 回复如下 : 如无特别说明, 本回复中的简称均与 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 中相同 一 关于本次估值增值率较高的风险 草案披露, 本次收购标的资产 49% 股权的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日, 宏投网络 100% 股权的评估值为 亿元, 评估增值率为 % 根据公告, 2016 年 6 月, 公司收购标的资产 51% 股权的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 届时宏投网络 100% 股权的评估值为 亿元, 评估增值率为 52.69% 两次交易评估基准日仅相距 9 个月, 宏投网络 100% 股权增值 亿, 增值率高达 42.3%, 其中, 本次评估预测标的资产 2018 年度 2019 年度的收入增长率高达 17.95% 20.75%, 显著高于上次交易评估预测 2018 年度 2019 年度的增长率 8.12% 8.02% 1

2 1 本次交易预测 RuneScape 游戏在 2018 年度 2019 年度的收益为 8455 万元 7422 万元, 显著高于上次评估相同年度预测值 7352 万元 7058 万元, 而根据 app annie 等第三方公开数据, 标的公司 RuneScape 游戏的排名一直处于持续下滑通道 请结合 RuneScape 游戏的运营 排名等详细数据, 客观分析其处于的游戏生命周期, 并考虑竞争状况 技术替代等因素, 说明判断该游戏较上次估值持续增长的依据是否充分, 审慎判断该游戏的竞争力对持续盈利能力的支撑程度和可持续性, 谨慎评估其价值 请财务顾问和评估师发表明确意见 回复 : ( 一 ) RuneScape 系列游戏的生命周期及游戏所处阶段 1 RuneScape 系列游戏运营数据 RuneScape 系列产品的游戏类型为重度 MMORPG, 该类型游戏用户覆盖和占有率广, 可持续运营性较强, 自 2001 年制作并推出以来至今已有 16 年 近三年 RuneScape 系列游戏运营数据较好 2015 年至 2017 年 3 月 RuneScape 系列游戏每月会员费总收入 虚拟道具总收入如下图所示 : 2015 年至 2017 年 3 月 RuneScape 系列游戏每月对应的付费会员数和虚 拟道具付费人数如下图所示 : 2

3 相应的,2015 年至 2017 年 3 月 RuneScape 系列游戏每月会员平均会费 和虚拟道具的 ARPPU 值如下图所示 : 随着 Jagex 对 RuneScape(Old School) 的拓展 游戏内容战略的调整及营销推广, RuneScape 系列游戏收入 2015 年呈继续上升趋势, 其虚拟道具的 ARPPU 值也在 2015 年下半年后出现明显增长 2016 年,Jagex 发挥 RuneScape 游戏玩家群体基础的优势, 对 RuneScape 游戏内容进一步调整和拓展, 提高活跃玩家群体的游戏参与度 ; 同时, 增强游戏相关的电子竞技赛事活动, 提升游戏玩家的关注度和参与度, 并重新吸引了部分历史期间流失的核心玩家 ( 已经离开该游戏, 但愿意体验怀旧版而重新尝试的玩家 ), 该游戏收益水平在 2016 年进一步提高 因此, 基于 RuneScape 系列游戏近两年的运营数据, 该系列游戏目前仍处于成熟期 2 RuneScape 系列游戏排名数据截至目前, RuneScape 系列游戏主要在 PC 端运行, 移动端游戏正在研发 3

4 中 App Annie 作为移动应用和数字内容时代数据分析和市场数据的专业平台, 其统计的游戏类型均为移动端游戏, RuneScape 系列游戏作为 PC 端游戏, 其运营数据均未在该平台中体现 (App Annie 上可查询到的 RuneScape Companion 系第三方游戏助手软件, 仅为玩家提供社交和游戏道具的辅助功能, 不为 Jagex 带来任何收入 ) 因此该平台针对目前的 RuneScape 系列游戏数据不具有参考意义 根据美国数据研究公司 Superdata 数据,2017 年 4 月最新的 PC 端 MMORPG 游戏在全球市场的收入排名, RuneScape 系列游戏收入排名第五, 具体收入如 下 : 排名 英文名 中文名 2017 年 4 月收入 1 World of Warcraft 魔兽世界 $72,686,710 2 Fantasy westward journey online II 梦幻西游 II $22,806,962 3 MapleStory 冒险岛 $22,279,354 4 Elder Schroll Online 上古卷轴 $10,087,454 5 RuneScape 江湖 $8,871,628 6 Lineage II East 天堂 II $4,616,028 7 Archeage 上古世纪 $4,407,212 8 The Lord of the Rings Online 指环王 $4,231,663 9 Eve Online 星战前夜 $3,561, Rift 时空裂痕 $2,973,873 注 : 数据来源与 Superdata 平台数据 因此, 从 RuneScape 系列游戏从排名数据来看, 该游戏目前仍保持较好 的排名和发展趋势 综上所述, 根据客户端游戏的生命周期划分, 对照近几年 RuneScape 系 列游戏的运营和排名数据, RuneScape 系列游戏目前处于其生命周期的成熟期 ( 二 ) RuneScape 系列游戏较上次估值持续增长的依据, 该游戏的竞争 力对持续盈利能力的支撑程度和可持续性 1 RuneScape 系列游戏在同类游戏中仍具有较强的竞争力 4

5 RuneScape 系列游戏作为 PC 端 MMORPG, 其主要竞争对手如下 : 序号 英文名 中文名 1 Aion 永恒之塔 2 Eve Online 星战前夜 3 Tera Online 神谕之战 4 World of Warcraft 魔兽世界 5 Elder Schroll Online 上古卷轴 6 fantasy westward journey online II 梦幻西游 II 7 Archeage 上古世纪 8 Lineage II East 天堂 II 9 MapleStory 冒险岛 10 Rift 时空裂痕 根据美国数据研究公司 Superdata 数据显示, 查询上述可比游戏与 RuneScape 系列游戏 年 3 月的收入及收入中位数, 对比如下 : 从上图数据可知, 除 魔兽世界 梦幻西游 II 和 冒险岛 之外, RuneScape 系列游戏收入均表现好于其他可比游戏, 且目前该系列游戏收入仍处于逐渐上升趋势 由 RuneScape 系列游戏 2017 年 4 月的收入排名可知, 该收入与 年 3 月的中位数基本持平 因此, RuneScape 系列游戏在同类游戏中仍具有较强的竞争力 2 同类游戏的良好运营为 RuneScape 系列游戏持续盈利提供了可能性在全球 MMORPG 类游戏领域, 已运营 13 年以上, 目前仍在良好运营的可比游 5

6 戏情况如下 : 序 号 游戏名中文名开发商 1 Ultima Online 网络创 世纪 2 Mu Online 奇迹 MU 3 Mir 2 4 大话西游 OnlineⅡ 热血传 奇 大话西 游 Online2 美国艺电旗下 Origin Systems 韩国网禅 Webzen 上 线 年 份 已运 营年 6 数 年 年 WEMADE Entertainment 年 网易公司 年 游戏简介 网络创世纪 (UO Ultima Online) 是 1996 年 5 月由 Origin 公司以其游戏创 世纪 (Ultima) 系列产品为背景所研发 的一款图形大型多人在线角色扮演游 戏, 自 1997 年以来,UO 在全球的北美 欧洲 大洋洲 东亚 拉美等都架设有 服务器, 这在游戏史上市从来没有过的 因此可以说,UO 是第一个 全球化 的 游戏 目前该游戏由美国艺电 (EA) 公 司负责运营, 游戏的制作公司 Origin 现 为 EA 旗下的一个工作室 奇迹 MU 是由韩国网禅 Webzen 于 2000 年开发的一款 MMORPG 网络游戏, 于 2002 年在中国大陆正式上线运营 2001 年 奇 迹 mu 被韩国多家官方权威游戏机构评 选为 最佳网络游戏, 同年的韩国游 戏大展上被评选为最受欢迎的网络游 戏 2014 年由该游戏移植的移动端版本 全民奇迹 获得较好口碑 截止目前, 2016 年 8 月发布的 S11 版本仍在良好运 营 热血传奇 是一款大型多人在线角色 扮演游戏 2001 年中国引进,2012 年底 注册超过 4000 万, 最高在线突破 65 万 由于代理的缘故, 从 2003 年开始, 在中 国没有继续营运 但是盛大开发了新的 传奇作品并将其老数据融合进新游戏, 并获得巨大成功 大话西游 OnlineⅡ 是网易公司依靠 自身力量, 完全由中国开发运做的大型 精品 RPG 网络游戏 自从 2002 年 8 月正式 推出以来, 她以其精致而古香古色的中 国画风, 感人至深的剧情任务, 丰富的 内涵和良好的游戏性风靡全国, 成为网 络游戏中最闪光的力作之一 该游戏 2015 年已成功推出大话西游手游版, 并 获得较大成功 时至今日仍处于 App Store 畅销榜前列

7 上已运序线游戏名中文名开发商营年号年数份 Final 最终幻 5 Fantasy SQUARE ENIX 年想 11 Ⅺ 6 7 New 天堂 2 NCSOFT 年 LineageⅡ EVE 星战前冰岛 CCP 年 Online 夜 梦幻西 8 梦幻西游网易公司 年游 Wold of 魔兽世 9 暴雪娱乐 年 Warcraft 界 游戏简介最终幻想 11, 是史克威尔艾尼克斯于 2002 年在日本发行的首部最终幻想系列正传 MMORPG 游戏 最终幻想系列作品 1988 年 12 月 17 日 (FC 初代 ) 2001 年 5 月 3 日 (WSC 版 ) 2002 年 10 月 31 日 (PS 版 ) 2004 年 7 月 29 日 (GBA 合集 ) 2007 年 6 月 27 日 (PSP 版 ) 2010 年 1 月 (ios 版 ), 目前仍在不断更新中 天堂 2 是一款来自韩国的 MMORPG 该游戏设定是在其前代作品 天堂 的 150 年前, 两者间的世界观大致相同, 但新的天堂作品采用了全 3D 立体画面, 玩家可以在游戏中升级转职 当前运营 : 已经推出 33 个版本, 最近一个版本是 上线的 最高年收入 (2010 年 ) 达到 1182 亿韩元 星战前夜 是冰岛 CCP 公司开发的一款 PC 端网游, 游戏以宏大的太空为背景, 高度融合硬科幻元素, 为玩家展现了一个极其自由的虚拟宇宙沙盒世界 当前运营 : 目前已推出了 13 个资料片, 最近的一个资料片在 上线 梦幻西游 拥有注册用户超过 3.1 亿, 一共开设收费服务器达 472 组, 最高同时在线人数达 271 万 (2012 年 8 月 5 日 14: 45), 是当时中国大陆同时在线人数最高的网络游戏 游戏于 2013 年 6 月 24 日改名为 梦幻西游 2 此外, 还有由网易携手上海漫唐堂文化传播有限公司倾力打造的漫画版 2015 年其手游版上线后获得巨大成功,2015 年上线 280 天, 其中 253 天占据 App Store 畅销榜第一 时至今日仍处于 App Store 畅销榜前列 魔兽世界 是由著名游戏公司暴雪娱乐所制作的第一款网络游戏, 属于大型多人在线角色扮演游戏 2004 年北美公开测试 ( 上线 );2008 年 MMORPG 市场占有率达到 62%( 最高 );2008 年付费用户达到 1150 万人 ; 当前运营 : 魔兽世界第 6 个大型资料片在 上线 炉石 7

8 序 号 游戏名中文名开发商 上线年份 已运 营年 数 游戏简介 传说 : 魔兽英雄传 作为基于魔兽 IP 的 开发的 ipad 及安卓版本也获得成功 无尽的任务 2 是一款典型的背景基于 龙与地下城的游戏 与大部分的角色扮 演游戏一样, 无尽的任务 2 主要是通过做 10 EverQuest II 无尽的 任务 2 索尼在线 年 游戏里面的任务以及歼灭怪物来获得经验值以及通过掠夺更佳的游戏装备使得角色更强同时又注重角色扮演的游戏 当前运营 : 已经推出 13 个资料片, 上一 个资料片是 上线, 目前仍然在良 好运营 资料来源 : 根据美国网络游戏排位机构 mmorpg.com 对全世界正在运营中的 MMORPG 游戏 按照上线年份排序, 结合各款游戏目前运营情况整理所得 以上 MMORPG 类型可比游戏上线时间均在 13 年以上, 其中最长的 20 年, 如 MMORPG 游戏最早的代表作之一的 网络创世纪, 目前属于美国艺电旗下 Origin Systems 工作室运营 又比如日本的最终幻想系列题材, 从 1988 年初代 FC 游戏发布,2002 年的 MMORPG 最终幻想 11, 经历各类游戏平的转换和游戏的更新, 到 2010 ios 版的上线运营 ;2016 年 11 月 最终幻想 15 发行; 如今 最终幻想 16 已在研发中, 该系列游戏历经 29 年, 加上期间同类电影的发布, 可以说 SQUARE ENIX 公司将最终幻想的 IP 进行了深度挖掘和长期的良好的维护和运营 而这些运营良好 MMORPG 游戏为 RuneScape 系列游戏持续盈利提供了可能性 3 RuneScape 系列游戏经营策略进一步优化 根据 Jagex 的发展规划, 公司将不断提高核心业务 RuneScape 系列游戏的盈利, 加强游戏的市场扩张 :(1) 依托运营平台积累的用户数, 持续优化内容产品, 深挖用户需求, 高效地为用户提供契合其需求的游戏产品, 并不断提升平台运营效率和平台运营服务的品质, 进而提升用户的粘性 ;(2) 大力拓展游戏产品相关的电子竞技活动 进一步优化和改善游戏产品运营的盈利模式等, 充分发挥 Jagex 在欧美市场的品牌优势和用户资源 ;(3) 通过与目标市场区域内优质合 8

9 作伙伴开展形式多元化的合作, 重点加大对亚洲特别是中国地区的市场拓展力 度, 保证游戏产品市场开拓的连续性和稳定性 4 技术创新能力较强 通过多年的积累,Jagex 具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才, 能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究, 为后续游戏的改进 新游戏产品的研发和推广等提供数据支持 ; 目前 Jagex 的管理团队中拥有众多游戏开发 发行等方面的专家, 这些专家曾在顶尖互联网公司 ( 包括艺电公司 索尼 亚马逊 微软 ) 和世界领先学术机构 ( 包括剑桥大学和斯坦福大学 ) 任职和学习, 在 MMORPG 游戏开发方面经验丰富 此外,Jagex 与剑桥大学在研发和人才方面有较为深入的合作, 为 Jagex 的技术创新提供坚实的人才基础 5 RuneScape 系列游戏历史业绩的提升 基于发展策略和人才的进一步优化, RuneScape 系列游戏于 2017 年一季 度业绩大幅增长, 对比以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估 ( 以下简称 前 次评估 ) 和本次评估, 具体数据如下 : 单位 : 万英镑 本次评估 2017 年 1-3 月 2017 年 实际数占预测数 实际数 预测数 比例 RuneScape 系列游戏收入 2, , % 前次评估 2016 年 1-3 月 2016 年 实际数占预测数 实际数 预测数 比例 RuneScape 系列游戏收入 1, , % 在本次评估中 RuneScape 系列游戏 2017 年 1-3 月的实际收入为 2, 万英镑,2017 年预测数为 8, 万英镑, 一季度实际实现数占当年预测总收入的 24.84%; 前次评估中 2016 年 1-3 月同期收入为 1, 万英镑,2016 年全年预测收入 7, 万英镑, 去年同期一季度实际实现数占当年预测总收入的 24.42%, 因此, 本次评估中 RuneScape 系列游戏在预测期第一年(2017 年 ) 预测收入与前次评估预测期第一年 (2016 年 ) 的预测水平持平, 同时基于 2017 年一季度 RuneScape 系列游戏收入的增长, 预计 2017 年全年收入也将呈现增长趋势 9

10 年后 RuneScape 系列游戏收入预测趋势较前次评估谨慎单位 : 万英镑本次评估 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年预测 RuneScape 系列游 8, , , , , , 戏收入同期增长率 16.03% -1.35% -8.68% % % -0.49% 前次评估 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年预测 RuneScape 系列游 7, , 戏收入 7, , , 同期增长率 0.05% -1.47% -4.00% -1.00% 0.00% 截至评估基准日, RuneScape 系列游戏已运营 16 年, 且仍保持了较好的收益 本次评估中, 基于谨慎性原则, 预计该类游戏未来将呈下降趋势, 年收入增长率分别为 -1.35% -8.68% % % 和 -0.49%, 游戏收入整体呈下降趋势, 低于前次评估中该类游戏的收入增长率 ; 在永续期, 该游戏收入预计为 5, 万英镑, 也远低于前次评估中的 6, 万英镑 综上所述, RuneScape 系列游戏在同类游戏中拥有较强的竞争力, 其良好的运营 人才 技术的支持, 为该类游戏的持续运营提供保证 ; 基于其历史业绩的提升, 本次评估 2018 年 2019 年收入虽高于前次评估, 但整体趋势较前次评估更为谨慎 因此, 本次评估对该类游戏的预测是合理的 ( 三 ) 中介机构核查意见 海通证券核查意见 : RuneScape 系列游戏在同类游戏中拥有较强的竞争力, 其良好的运营 人才 技术的支持, 为该类游戏的持续运营提供保证 ; 基于其历史业绩的提升, 本次评估 2018 年 2019 年收入虽高于前次评估, 但整体趋势较前次评估更为谨慎 因此, 本次评估对该类游戏的预测是合理的 立信评估核查意见 : RuneScape 系列游戏在同类游戏中拥有较强的竞争力, 其良好的运营 人才 技术的支持, 为该类游戏的持续运营提供保证 ; 基于其历史业绩的提升, 本次评估 2018 年 2019 年收入虽高于前次评估, 但整体趋势较前次评估更为谨慎 因此, 本次评估对该类游戏的预测是合理的 10

11 2 本次交易预测标的资产的 RSMobile 游戏及 RSNEXTGEN 收入在预测期呈现较大幅度增长, 上述两项游戏均为公司报告期内尚未开展的业务, 请公司结合标的公司详细的历史运营数据, 历史及预测投入的研发费 推广费与收入的匹配程度, 分析公司判断上述两项尚未业务在未来能持续高增长盈利的依据和可行性, 谨慎评估标的资产的价值 请财务顾问和评估师发表明确意见 回复 : ( 一 )Jagex 历史运营数据分析 Jagex 报告期内营业收入情况如下 : 单位 : 万英镑 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 RuneScape 5, , , 其他游戏 营业收入合计 5, , , 收入增长率 28.94% 28.63% - 在本次评估中,Jagex 收入主要来源于 RuneScape 系列游戏, 其他游戏 占比较小 其中, 由于历史收入中 Runescape 游戏与 RuneScape(Old School) 共享会员, 两款游戏具有一定的关联性, 因此本次评估将两款游戏汇总分析 根据 RuneScape 具体数据流水,2016 年全年具体明细如下 : 科目 2016 年 年 年 年 年 年 6 月月月月月月 活跃用户数 ( 人 )A 2,251,100 1,986,128 2,237,950 1,893,215 2,330,655 2,184,373 会员付费率 B % 31.67% 28.33% 34.80% 27.78% 30.96% 付费会员数 ( 人 )C1=A*B1 621, , , , , ,313 会员平均会费 ( 英镑 )D 会员费总收入 ( 英镑 ) 3,585,838 3,565,947 3,871,723 3,781,400 5,508,570 3,797,873 E1=C1*D1 11

12 虚拟道具付费率 B2 3.01% 3.00% 2.78% 2.44% 2.31% 2.38% 虚拟道具付费人数 ( 人 ) 67,675 59,666 62,179 46,139 53,919 51,908 C2=A*B2 ARPPU( 虚拟道具 )( 英镑 ) D2 虚拟道具总收 入 ( 英镑 ) 2,274,516 2,217,173 2,471,332 2,563,341 2,591,782 1,978,485 E2=C2*D2 会员收入 + 虚 拟道具收入 5,860,354 5,783,121 6,343,054 6,344,741 8,100,353 5,776,358 F=E1+E2 付费会员平均消费额 G=F/C 科目 2016 年 年 年 年 年 年 12 月月月月月月 活跃用户数 ( 人 )A 2,057,746 2,014,649 2,047,414 2,001,382 1,932,800 2,062,784 会员付费率 B % 31.60% 30.08% 30.93% 33.44% 33.02% 付费会员数 ( 人 )C1=A*B1 658, , , , , ,131 会员平均会费 ( 英镑 )D 会员费总收入 ( 英镑 ) 3,609,501 3,569,260 3,513,043 3,516,038 3,713,864 3,992,405 E1=C1*D1 虚拟道具付费率 B2 2.17% 2.30% 2.68% 2.61% 2.84% 2.68% 虚拟道具付费人数 ( 人 ) 44,714 46,331 54,872 52,190 54,966 55,373 C2=A*B2 ARPPU( 虚拟道具 )( 英镑 ) D2 虚拟道具总收 入 ( 英镑 ) 1,819,620 1,926,781 2,423,206 2,084,122 2,409,764 2,174,340 E2=C2*D2 会员收入 + 虚 拟道具收入 5,429,121 5,496,040 5,936,250 5,600,160 6,123,628 6,166,745 F=E1+E2 12

13 付费会员平均 消费额 G=F/C 根据 2016 年 RuneScape 系列游戏的运营数据, 该游戏活跃用户数约为 200 万, 会员付费率 30% 左右, 会员平均会费为 5-6 英镑 ; 虚拟道具的付费率 2.5% 左右,ARPPU( 虚拟道具 ) 值为 英镑 ; 付费会员的平均消费额在 8-10 英镑之间 以上数据为 RS Mobile 游戏和 RS NEXT GEN 游戏的收入预测提供了预测基础 ( 二 )Jagex 历史和预测的研发费与收入的匹配性 Jagex 报告期内研发费用支出如下 : 单位 : 万英镑 类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 研发费用 占收入比例 2.53% 2.12% 2.27% Jagex 的历史研发费用支出较为稳定, 约占收入的 2.3% 基于历史支出水平, 预测以后年度研发费用如下 : 单位 : 万英镑 2017 年 4-12 类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年月研发费用 占收入比例 2.50% 3.00% 3.50% 3.50% 3.50% 4.00% 根据 Jagex 的市场统计, 多数 RuneScape 系列游戏的用户希望有手机版本发布 基于当前的 RuneScape 游戏内容,Jagex 预计在 2017 年 9 月发布 RuneScape(Old School) 游戏的手机客户端 RS Mobile 基于 2017 年 1-3 月的研发费用支出水平, 预计 Jagex 2017 年 4-12 月该项费用将有所增加, 预计占收入的 2.5%;2018 年 2019 年陆续有中国市场的开拓和 RS NEXT GEN 新游戏的上线, 因此研发费用逐年增加, 分别占营业收入的 3% 和 3.5%, 以后年度保持不变, 直至永续期 2022 年, 考虑到 Jagex 未来的进一步发展, 研发将可能进一步加大, 以维持企业的持续盈利 因此, 在永续期,Jagex 的研发费用占营业收入的比例上升至 4% 13

14 综上所述, 基于研发费用的历史支出分析, 考虑 Jagex 未来的发展情况, 本 次评估中研发费用与收入的预测是相匹配的 ( 三 )Jagex 历史和预测的推广费与收入的匹配性 Jagex 报告期内推广费支出如下 : 单位 : 万英镑 类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 推广费 占收入比例 5.42% 6.60% 2.90% 参考 2015 年和 2016 年支出水平,Jagex 的历史推广费支出在 6% 左右,2017 年 1-3 月该项费用仅支出 万英镑, 占营业收入的 2.9% 由于 2017 年下半 年 RS Mobile 上线, 预计 Jagex 将为该游戏投入一定的推广费, 以拓展该游 戏市场 2018 年和 2019 年陆续有中国市场的开拓和 RS NEXT GEN 新游戏的 上线, 因此推广费也将逐年增加,2020 年后推广费的增长将有所减缓, 但仍将 占收入一定的比例 具体预测如下 : 单位 : 万英镑 类别 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 推广费 , 推广费增长率 % 20.00% 20.00% 5.00% 5.00% 占收入比例 6.64% 6.31% 6.27% 7.22% 7.22% 7.27% 营业收入 6, , , , , , 营业收入增长率 % 20.75% 4.31% 4.96% 4.33% 2017 年 4-12 月,Jagex 推广费预计为 440 万英镑, 占营业收入的 6.64%, 高于历史水平, 主要考虑 RS Mobile 上线的推广;2018 年推广费在 2017 年 基础上增长 30%, 主要考虑中国市场的开拓和 RS NEXT GEN 上线前的推广, 占收入比例为 6.31%;2019 年和 2020 年推广费增长 20%, 主要考虑 RS NEXT GEN 和其他游戏的市场推广 ;2021 年和 2022 年增长 5%, 考虑 Jagex 持续盈利所需的 推广费应进一步增加, 从 2019 年以后, 推广费占营业收入的比例逐年增加 综上所述, 基于推广费的历史支出分析, 考虑 Jagex 未来的发展情况, 本次 14

15 评估中推广费与收入的预测是相匹配的 ( 四 ) RS Mobile 游戏未来能持续高增长盈利的依据和可行性 1 RS Mobile 游戏的产品定位和推广 RS Mobile 游戏属于 RuneScape 系列游戏的移动端版本, 可实现 PC 和手机端互通, 让玩家能够使用同一账号, 在 PC 与手机端无缝对接 该游戏属于移动端 RPG 和冒险类游戏, 这两类游戏是移动端游戏中增长较快的类别 RS Mobile 主要吸引的是不能在 RuneScape 系列游戏中投入较长游戏时间的玩家, 满足拥有较少游戏闲暇时间的游戏玩家对 RuneScape 系列游戏的娱乐需求 未来 RS Mobile 游戏产品的目标游戏玩家群体将主要针对 RuneScape 系列游戏历史运营期间流失的游戏玩家, 以及 RuneScape 系列游戏中愿意在移动端进行多平台互通的已有玩家进行精准营销和推广 因此, 预计未来在进行 RS Mobile 游戏产品的推广和营销过程中所需花费的成本较低 2 RS Mobile 游戏的竞争优势相比于其他无 IP 新研发的游戏, 作为 Jagex 核心产品的 RuneScape 系列游戏的手机版本 RS Mobile 游戏, 该游戏的竞争优势较为突出 :(1) 研发优势, 通过多年的积累,Jagex 具备了较完善的用户数据统计和分析专业人才, 能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究, 为后续游戏的改进 新游戏产品的研发和推广等提供数据支持 ;(2) 人才优势,Jagex 拥有 200 多位开发 发行和技术专家, 在 MMO 游戏开发方面经验丰富 此外, 公司与剑桥大学在研发和人才交流上有深入合作 ;(3) 运营优势,Jagex 采用研发和运营并行的模式, 在运营的同时, 随时改进游戏功能以不断满足玩家的需求, 同时深入了解各平台的用户特性, 重视多平台 精细化运营 运营团队会根据不同区域 渠道的关键数据和指标, 并针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动 ;(4) 品牌优势,Jagex 成立于 2000 年, 由于其主要游戏 RuneScape 在 MMORPG 领域有着较广泛知名度,Jagex 在网络游戏市场占据重要地位 其知名度提高了游戏产品对用户的吸引力, 为公司带来更多的用户积累, 形成了一种良性循环 15

16 3 RS Mobile 游戏的技术可行性 2016 年下半年,Jagex 技术团队突破了技术壁垒, 能将现有的 PC 版本 RuneScape 和 RuneScape Old School 游戏移植到手机端, 实现 PC 和手机端互通, 让玩家能够使用同一账号, 在 PC 与手机端无缝对接 ; 并且可以以很少的时间和相当低的成本将 RuneScape 系列游戏引入到移动平台 这一技术突破使 RS Mobile 游戏在较短时间上线成为可能 4 RS Mobile 游戏的市场调研 Jagex 在对 RS Mobile 进行研发时对其进行了市场调研, 在受访者中, 90% 以上的均为 RuneScape 系列游戏超过半年的游戏玩家 根据 Bryter Research 调查发现,44% 的受访者对该游戏非常感兴趣,33% 的受访者感兴趣, 23% 的受访者认为该游戏没有吸引力 从以上市场调查中发现,77% 的受访者对 RS Mobile 感兴趣 市场调研结果为 RS Mobile 游戏的收益实现提供较好的市场前景 5 RS Mobile 游戏的研发进度基于 RuneScape 的研发和运营经验, RS Mobile 具有完整详细的研发计划 : 截至目前, 已完成复刻版 RS Mobile 的玩家测试, 预计 2017 年 9 月上线, 该游戏开发进度与 Jagex 的研发进度相匹配 6 RS Mobile 未来收入预测以 RuneScape 系列游戏参数为基础 16

17 由于 RS Mobile 是 RuneScape 系列游戏的移动端版本, 因此该游戏的收入预测是基于 RuneScape 历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的 RS Mobile 的收入包括两个方面:(1) 从 RuneScape 付费用户拓展至 RS Mobile, 该类玩家占 RuneScape 付费用户的比例随着移动游戏的普及逐渐提高, 预计该类玩家在手机客户端消费的 ARPPU 值为 2-3 英镑 ;(2) 另一部分玩家来自 RuneScape 流失玩家, 该类玩家约占 RuneScape 的付费玩家数量的 4%-10%, 预计该类玩家的 ARPPU 值与 RuneScape 系列游戏会员平均 ARPPU 值相近, 为 9 英镑 按照预测的 RS Mobile 月活跃用户新增收入和流失用户新增收入, RS Mobile 上线至 2022 年营业收入预测如下 : 项目 2017 年 4-12 月 单位 : 万英镑 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 RS Mobile 收入 , , 综上, 基于 Jagex 对 RS Mobile 的市场定位 市场调研 游戏开发与运 营的成熟经验和人才优势, 以及目前游戏的开发进度, 参考 Jagex 历史运营数据, 其历史及预测投入的研发费 推广费与收入是相匹配的, RS Mobile 的预测是 合理的 ( 五 ) RS NEXT GEN 游戏未来能持续高增长盈利的依据和可行性 1 RS NEXT GEN 游戏的产品定位和推广 RS NEXT GEN 游戏属于 RuneScape 游戏的新一代作品, 该游戏建立在 Improbable 公司突破性创新的 Spatial OS 技术之上, 能够实现动态世界同步转换叠加和叙事 ; 通过对玩家的大量调查, 攫取了 RuneScape 系列游戏在 16 年的运营过程中所积淀的精华, 采用全新的画面设计以及易于上手的游戏玩法设置, 迎合现代游戏玩家对于 MMORPG 游戏的需求 ; 该游戏采用动态任务系统, 玩家可以自由选择如何完成任务目标 RS NEXT GEN 游戏预计于 2019 年第 1 季度推出 PC 版, 该游戏系针对已长期离开游戏和有可能离开的 RuneScape 系列游戏主要用户提供的另一款可选择游戏 该产品上线后,Jagex 将针对 RuneScape 系列游戏的历史玩家和 MMORPG 类玩家进行精准营销和推广 因此, 17

18 预计未来在进行 RS NEXT GEN 游戏产品的推广和营销过程中所需花费的成本较低 2 RS NEXT GEN 游戏的竞争优势相比于其他无 IP 新研发的游戏, 作为 Jagex 的 RuneScape 系列游戏的下一代核心产品 RS NEXT GEN 游戏, 该游戏的竞争优势除拥有 Jagex 原有的研发优势 人才优势 运营优势和品牌优势之外, 还具有明显的技术优势 Jagex 已与伦敦 Improbable 公司签订了合作协议, 该公司是一家云计算和技术公司, Improbable 公司将为 RS NEXT GEN 游戏提供可靠的技术支持 3 RS NEXT GEN 游戏的技术可行性 2017 年,Jagex 就 RS NEXT GEN 的研发, 与 Improbable 公司签订了合作协议, RS NEXT GEN 将建立在 Improbable 公司突破性创新的 Spatial OS 技术之上, 实现动态世界同步转换叠加和叙事 ; 该技术可以集合数以百计的游戏引擎, 在云服务器中同时运行相互协作, 模拟更大更丰富和更多玩家的游戏世界 这些技术上的支持使 RS NEXT GEN 游戏的成功上线成为可能 4 RS NEXT GEN 游戏的市场调研 Jagex 在对 RS NEXT GEN 进行研发时也对其进行了市场调研, 在受访者中包括目前已有的玩家 曾流失的玩家和新玩家三种类型, 根据 Bryter Research 调查发现,65% 的受访者对该游戏非常感兴趣, 调查中还发现除大多数目前已有玩家对该款游戏非常感兴趣之外, 该款游戏对新玩家的吸引力非常突出 该市场调研结果为 RS NEXT GEN 游戏的收益实现提供较好的市场前景 5 RS NEXT GEN 游戏的研发进度基于 RuneScape 的研发和运营经验, RS NEXT GEN 具有完整详细的研发计划 : 18

19 目前 RS NEXT GEN 处于艺术测试阶段( 通过外部测试以评估不同艺术风格吸引力 ), 该游戏目前开发阶段的进度与其计划的总体时间表基本一致 6 RS NEXT GEN 未来收入预测以 RuneScape 系列游戏参数为基础 RS NEXT GEN 是一款免费的 MMORPG 游戏, 无会员费, 游戏的收入来源主要是虚拟道具的销售 本次评估中 RS NEXT GEN 的用户数以 Jagex 获得的市场调研报告基础, 从目前已有玩家 流失玩家和新玩家三类玩家中计算可能的用户数, 参考 RuneScape 系列游戏的 ARPPU( 虚拟道具 ) 值, 并考虑一定的折扣, 预测 RS NEXT GEN 游戏的未来收入 其计算公式为: 营业收入 = 月活跃用户数量 MAU* 活跃用户付费率 *ARPPU 值因此, RS NEXT GEN 上线至 2022 年营业收入预测如下 : 项目 单位 : 万英镑 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 RS NEXT GEN 收入 - - 1, , , , 综上, 基于 Jagex 对 RS NEXT GEN 的市场定位 市场调研 游戏开发与运 营的成熟经验和技术优势, 以及目前游戏的开发进度, 参考 Jagex 历史运营数据, 其历史及预测投入的研发费 推广费与收入是相匹配的, RS NEXT GEN 的预测 是合理的 19

20 ( 六 ) 中介机构核查意见 海通证券核查意见 : 基于 Jagex 对 RS Mobile RS NEXT GEN 的市场定位 市场调研 游戏开发与运营的成熟经验和人才 技术优势, 以及目前游戏的开发进度, 参考 Jagex 历史运营数据, 其历史及预测投入的研发费 推广费与收入是相匹配的, RS Mobile RS NEXT GEN 的预测是合理的 立信评估核查意见 : 基于 Jagex 对 RS Mobile RS NEXT GEN 的市场定位 市场调研 游戏开发与运营的成熟经验和人才 技术优势, 以及目前游戏的开发进度, 参考 Jagex 历史运营数据, 其历史及预测投入的研发费 推广费与收入是相匹配的, RS Mobile RS NEXT GEN 的预测是合理的 二 关于标的资产业绩真实性的核查风险 草案披露, 标的资产的主要业务为 Jagex 游戏公司, 其主要游戏产品 RuneScape 占其报告期内营业收入的比重为 95% 以上, 请公司就其业绩真实性的核查情况补充以下问题 : 3 据财务顾问核查报告显示, 本次对于 RuneScape 系列游戏收入真实性的核查对象为 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月充值金额前金额前 1000 名的游戏账户情况, 请结合报告期内平均每月活跃用户数等, 补充说明核查范围的确定依据, 核查范围是否充足, 请财务顾问以及会计师发表明确意见 回复 : ( 一 ) 前 10,000 名游戏账户情况 为核查 Jagex 收入的真实性, 海通证券和众华审计核查了 Jagex 主要游戏产品 RuneScape & RuneScape(Old School) 在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月充值金额前 1,000 名游戏玩家的账号及其充值 登录和消费行为 考虑到该游戏在报告期内平均每月活跃用户数量较多, 海通证券和众华审计有针对性地扩大了该游戏产品在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月的核查范围 20

21 在具体实施补充核查的过程中, 海通证券和众华审计分别获取了 Jagex 上述游戏在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月充值金额前 10,000 名游戏玩家账号及其充值 登录和消费数据, 该部分玩家在各期间合计充值金额占上述游戏收入的比例情况如下 : 单位 : 万英镑 年份 项目 RuneScape & RuneScape(Old School) 2015 年 合计充值金额 1, 占收入的比例 23.42% 2016 年 合计充值金额 1, 占收入的比例 21.62% 2017 年 合计充值金额 月 占收入的比例 26.19% 报告期合计 合计充值金额 3, 占收入的比例 22.94% 前 10,000 名游戏玩家在各期间充值总金额情况如下 : 期间 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 单个玩家最高充值总金额 ( ) 单个玩家最低充值总金额 ( ) 15, , , 充值区间分布 单个玩家充值总金额区间 用户数 占比 10,000 以上 % 5,000 至 10, % 1,000 至 5,000 5, % 1,000 以下 4, % 10,000 以上 % 5,000 至 10, % 1,000 至 5,000 7, % 1,000 以下 2, % 10,000 以上 - - 5,000 至 10, % 1,000 至 5, % 1,000 以下 9, % 前 10,000 名游戏玩家在各期间单次充值金额区间分布情况如下 : 期间 充值次数 单次最高充值金额 ( ) 2015 年 493, 充值区间分布 单次充值金额区间 充值次数 占比 50 以上 71, % 30 至 , % 21

22 2016 年 534, 年 1-3 月 200, 至 , % 10 以下 103, % 50 以上 107, % 30 至 , % 10 至 , % 10 以下 104, % 50 以上 29, % 30 至 50 65, % 10 至 30 66, % 10 以下 38, % 综上所述, 补充核查的游戏账户在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为 23.42% 21.62% 和 26.19%, 占报告期该游戏累计收入金额的 22.94%, 同时结合前 10,000 名游戏玩家在报告期内的单次充值金额区间情况, 该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为, 充值金额分布较为分散, 单个玩家充值金额较小, 出现虚假充值消费的舞弊成本较高, 因此上述前 10,000 名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性 ( 二 ) 中介机构核查意见 海通证券核查意见 : 补充核查的游戏账户在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为 23.42% 21.62% 和 26.19%, 占报告期该游戏累计收入金额的 22.94%, 同时结合前 10,000 名游戏玩家在报告期内的充值金额区间情况, 该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为, 充值金额分布较为分散, 单个玩家充值金额较小, 出现虚假充值消费的舞弊成本较高, 因此上述前 10,000 名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性 众华审计核查意见 : 补充核查的游戏账户在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为 23.42% 21.62% 和 26.19%, 占报告期该游戏累计收入金额的 22.94%, 同时结合前 10,000 名游戏玩家在报告期内的充值金额区间情况, 该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为, 充值金额分布较为分散, 单个玩家充值金额较小, 出现虚假充值消费的舞弊成本较高, 因此上述前 10,000 名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性 22

23 4 据财务顾问核查报告显示, 在核查过程中无法获取在信用卡和 Paypal 等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息, 无法直接取得用户的 MAC 地址等硬件信息, 请补充说明前述两项无法获取的信息对核查结论的影响, 核查所依据的资料是否充分, 核查的方法是否科学合理, 据此得出的核查结论是否足够审慎, 请财务顾问及会计师发表明确意见 回复 : ( 一 ) 未获取相关数据的原因 玩家的充值银行账号 支付软件账号以及用户的 MAC 地址等硬件信息属于个人数据, 根据付款卡数据安全标准 Payment Card Industry Data Security Standard 的规定, 持卡者的数据必须被保护并且相关信息在公共网络上传输时需要被加密 ; 同时根据英国对于个人数据信息保护法案 Data Protection Act 的规定, 个人数据信息不应被传输至欧洲经济区以外的国家或地区, 除非相关国家或地区有足够的保障措施来维护个人在其数据信息被传输过程中享有的权利 ( 二 ) 替代程序 针对核查过程中无法获取游戏玩家银行账号和 Paypal 等支付软件账号以及游戏玩家充值 MAC 地址的情况, 核查人员实施了如下替代程序 : 1 抽取部分玩家的充值信息, 并通过外部支付平台给予 Jagex 的权限登录其网站系统中进行核实 2 获取核查范围内玩家的充值 IP 地址以及充值前后两天内登录游戏的 IP 地址, 通过比对玩家充值 IP 地址与前后两天内登录游戏的 IP 地址以及分析玩家充值前后的游戏登录情况, 核查是否存在虚假充值的情形 3 从 Jagex 提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家的充值账单以及登录日志进行进一步验证 4 从 Jagex 提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家在游戏中的道具消费情况, 查验其充值后是否在游戏中有消费行为 23

24 5 获取并比对公司内部员工开立的游戏账号清单, 查验是否存在员工自我充值的情形 通过实施上述替代核查程序, 核查人员认为核查所依据的资料较为充分, 核查方法科学合理, 得出的结论较为审慎 ( 三 ) 中介机构核查意见 海通证券核查意见 : 由于英国对于游戏玩家个人信息隐私权保护方面的相关法律规定, 在核查过程中无法获取在信用卡和 Paypal 等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息, 无法直接取得用户的 MAC 地址等硬件信息 针对上述情况, 核查人员实施了替代核查程序, 核查所依据的资料较为充分, 核查方法科学合理, 得出的结论较为审慎 众华审计核查意见 : 由于英国对于游戏玩家个人信息隐私权保护方面的相关法律规定, 在核查过程中无法获取在信用卡和 Paypal 等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息, 无法直接取得用户的 MAC 地址等硬件信息 针对上述情况, 核查人员实施了替代核查程序, 核查所依据的资料较为充分, 核查方法科学合理, 得出的结论较为审慎 5 草案披露, 标的资产主要游戏产品 Jagex 主要运营数据显示, 在 2015 年 1 月至 2016 年 10 月期间, 当月活跃用户数与当月充值流水基本成正相关关系 从 2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间, 当月活跃用户数下降, 但当月充值流水数却大幅上升, 甚至接连创月度历史新高 请公司补充披露 :(1)2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间当月充值流水数大幅上升的原因 ;(2) 游戏产品运营中, 当月活跃用户数与当月充值流水存在趋势性的差异是否符合行业规律 ; (3)Jagex 作为一款网页游戏, 请结合网页游戏行业发展的现状及趋势, 进一步分析公司收入连续数月实现持续增长的原因及其合理性 ;(4) 请进一步披露报告期内 Jagex 前 20 大玩家 ID 所在的区域 ( 细化到国家 ) ID 注册时间 请财务顾问及会计师发表明确意见 回复 : 24

25 ( 一 )2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间当月充值流水数大幅上升的原 因 Jagex 的收入主要由两部分组成 : 会员费收入和道具收入, 其驱动因素包括会员人数 道具付费用户数 月活用户数量, 转化率以及付费用户平均收入贡献值 (ARPPU) 等 2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间, 尽管月活跃用户数有所下降, 但月充值流水数上升, 具体原因为 : 1 会员费收入方面:2016 年 11 月至 2017 年 1 月, RuneScape 团队调整了年度高级会员礼包的价格结构, 共售出 6.23 万个礼包, 比去年同期增长 26.1% ;2017 年 2 月推出玩家钟爱的双倍经验值活动, 使得会员人数进一步提升 ;2017 年 3 月举行的 RuneScape(Old School) 电竞比赛取得较大成功; 付费会员人数从 2016 年 10 月末的 万提高到了 2017 年 3 月末的 万, 会员费收入持续增长 ; 2 在道具交易方面, RuneScape 团队根据玩家喜好, 通过大数据分析, 长期持续推出不同的促销活动 ; 3 RuneScape 从 2017 年 1 月推出了限时活动, 该活动允许玩家在限定活动时间内获得更丰富的游戏体验, 进一步增强了玩家粘性 ; 4 在 RuneScape(Old School) 方面,2017 年 1 月团队推出了新的游戏玩法, 允许玩家组队挑战任务 5 付费转化率方面,2016 年 10 月的付费转化率为 30.93%,2016 年 11 月至 2017 年 3 月期间的平均付费转化率为 34.63%, 付费转化率在前述期间内有所提升 由此可见, RuneScape 团队通过多元化的营销运营方式提升了游戏玩家的付费意愿, 进而促使充值流水的提升 ; 综上所述, RuneScape 团队发挥运营优势, 与玩家紧密沟通, 通过科学的大数据分析在内容技术更新 会员增长 道具收入增长上面取得较大的成功, 故自 2016 年 11 月至 2017 年 3 月期间当月充值流水呈上升趋势 ( 二 ) 游戏产品运营中, 当月活跃用户数与当月充值流水存在趋势性的差 异是否符合行业规律 25

26 MMORPG 领域当月活跃用户数通常在其成长期与当月流水成正相关, 但当月活跃用户数并非决定当月充值流水的唯一因素, 特别是在游戏成熟期其他的因素例如付费率 ( 转化率 ), 以及 ARPPU 值都会对当月充值流水产生影响 ; 作为一款成熟期的游戏, RuneScape 一直保持和玩家的良好沟通, 了解并满足玩家需求, 提升了玩家的付费意愿, 使得 2016 年 11 月至 2017 年 3 月期间的平均付费转化率较 2016 年 10 月上升了 3.70% 2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间, 尽管 RuneScape 系列游戏当月活跃用户数有所下降, 但是会员人数持续增长, 会员费收入增加 在道具交易方面, 从 2016 年 11 月开始,Jagex 通过推出多种限时活动使付费用户平均收入贡献值 (ARPPU) 有所提升, 充值流水相应上升 综上所述, 虽然该游戏在 2016 年 11 月至 2017 年 3 月期间当月活跃用户数与当月充值流水的趋势存在一定差异, 但 RuneScape 系列游戏产品处于成熟期阶段, 当月活跃用户数并非决定当月充值流水的唯一因素, 如付费率 ( 转化率 ) ARPPU 值亦会对当月充值流水产生影响 因此, 前述指标的趋势性差异具有其合理性 ( 三 ) 公司收入连续数月实现持续增长的原因及其合理性 RuneScape 属于 PC 端 MMORPG 游戏 这个行业里,Jagex 之所以能有连续的业绩增长主要原因如下 : 1 RuneScape 游戏更新频率较快, 定期都有包括城市与新游戏区 游戏任务 图形 技能等游戏内容的更新 ; 2 Jagex 开发游戏以玩家为中心, RuneScape(Old School) 的主要更新都需经过玩家投票通过, 玩家粘性较高, 留存率 付费率以及每个玩家对游戏的贡献值都处于行业领先水平 ; 3 行业内越来越多的 MMORPG 游戏注重游戏内容深度和玩家的高参与度, RuneScape 的优势符合游戏行业的发展趋势, 也是 Jagex 收入连续数月持续增长的原因 册时间 ( 四 ) 报告期内 Jagex 前 20 大玩家 ID 所在的区域 ( 细化到国家 ) ID 注 26

27 年 Jagex 前 20 大用户信息 : 序号 用户 ID 区域 ID 注册时间 Denmark 2007/8/ Australia 2011/2/ Austria 2014/2/ Australia 2005/9/ Sweden 2008/4/ United States 2013/8/ Norway 2005/4/ Switzerland 2013/11/ United Arab Emirates 2014/5/ Norway 2005/5/ Australia 2007/6/ Australia 2006/5/ France 2004/2/ United Kingdom 2012/5/ Australia 2007/8/ Canada 2006/12/ Belgium 2006/4/ Belgium 2013/3/ United States 2007/8/ Australia 2006/12/ 年 Jagex 前 20 大用户信息 : 序号 用户 ID 区域 ID 注册时间 Australia 2016/1/ United Arab Emirates 2014/5/ Australia 2006/11/ Australia 2013/7/ Belgium 2007/1/ United States 2007/5/ United Arab Emirates 2009/3/ Australia 2011/2/ United Kingdom 2011/9/ Norway 2005/5/ Australia 2007/5/ Brazil 2007/11/ Lithuania 2015/6/ Australia 2014/3/ Australia 2014/10/31 27

28 序号 用户 ID 区域 ID 注册时间 United Kingdom 2006/3/ Norway 2006/9/ Sweden 2007/3/ Australia 2005/3/ United States 2005/1/ 年 1 至 3 月 Jagex 前 20 大用户信息 : 序号 用户 ID 区域 ID 注册时间 Australia 2005/12/ Canada 2009/6/ United States 2010/6/ United States 2006/6/ Canada 2007/8/ Australia 2002/8/ Australia 2016/5/ United States 2004/4/ United Kingdom 2010/12/ United States 2015/9/ Brazil 2007/11/ United Kingdom 2008/5/ Qatar 2014/7/ United States 2014/9/ Bahrain 2012/4/ Sweden 2004/9/ Australia 2009/10/ Oman 2007/6/ Australia 2014/8/ United States 2004/9/27 ( 五 ) 中介机构核查意见 海通证券核查意见 : 经核查,2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间当月充值流水数大幅上升以及 Jagex 收入连续数月实现持续增长的原因具有合理性 众华审计核查意见 : 经核查,2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间当月充值流水数大幅上升以及 Jagex 收入连续数月实现持续增长的原因具有合理性 28

29 6 请对 2016 年 9 月至 2017 年 1-3 月期间内新注册用户的情况进行进一步的核查分析, 并补充披露该期间内月度新注册用户的数量 充值 在线的情况, 包括但不限于人数 当月充值金额 充值金额占当月总收入的比重 平均在线时长 平均登录次数 充值次数等 请财务顾问及会计师发表明确意见 回复 : ( 一 ) 月度新注册用户的数量 充值 在线的情况 期间 充值金新注册用额占当当月充值平均在线时平均登录次户的账户月总收金额 ( ) 长 ( 分钟 ) 数数入的比 充值次数 重 2016 年 9 月 749, , % , 年 10 月 559, , % , 年 11 月 591, , % , 年 12 月 664, , % , 年 1 月 793, , % , 年 2 月 604, , % , 年 3 月 591, , % ,278 注 : 平均在线时长 = 当期新增活跃用户在线总时长 / 当期新增活跃用户数 平均登陆次数 = 当期新增活跃用户登陆总次数 / 当期新增活跃用户数 上表中当月充值金额仅限于当月新注册用户在该月份的充值数额 2016 年 6-12 月及 2017 年 1-3 月新注册用户累计充值金额分别为 万英镑和 万英镑, 此期间收入的金额分别为 4, 万英镑和 2, 万英镑, 新注册用户在此期间累计充值金额占收入的比重分别为 9.78% 和 7.86% 综上所述,2016 年 6 月至 2017 年 3 月期间内新注册用户充值金额对当月 及此期间内总收入影响较小 ( 二 ) 中介机构核查意见 海通证券核查意见 : 经核查, 公司已对 2016 年 9 月至 2017 年 3 月期间内新注册用户账户数 当月充值金额 充值金额占当月总收入比重 平均在线时长 平均登录次数 充值次数以及 2016 年 6-12 月和 2017 年 1-3 月期间新注册用户 29

30 累计充值金额占此期间收入的比重进行补充披露 众华审计核查意见 : 经核查, 公司已对 2016 年 9 月至 2017 年 3 月期间内新注册用户账户数 当月充值金额 充值金额占当月总收入比重 平均在线时长 平均登录次数 充值次数以及 2016 年 6-12 月和 2017 年 1-3 月期间新注册用户累计充值金额占此期间收入的比重进行补充披露 三 关于标的资产未来经营发展计划及风险 7 草案披露, 公司计划将 Jagex 的游戏产品引进中国, 嫁接中国优质的游戏开发和运营合作方资源, 开拓中国网络游戏市场 请公司补充披露 :(1) 开拓中国市场的计划 目前开发的进度 产品预计推出的时间以及游戏引入中国存在的壁垒和风险 ;(2) 结合中国 MMORPG 产品的竞争情况 以及 Jagex 的市场地位 发展状况及其所处的生命周期, 进一步分析 RuneScape 系列游戏的市场前景 ;(3) 本次预测评估中对引入国内后的业绩预测情况及其合理性, 并请评估师发表意见 回复 : ( 一 ) 开拓中国市场的计划 目前开发的进度 产品预计推出的时间以及 游戏引入中国存在的壁垒和风险 1 中国市场的开拓计划 Jagex 已开始着手 RuneScape 系列 IP 相关游戏在中国市场的开拓, 通过深入挖掘 RuneScape 系列 IP 的特征, 以适应中国市场需求 首先, 从目前正在开发的产品 RuneScape:Chronicle 和 RuneScape:Heros 两款产品进行中国市场的开拓, 该两款游戏将由中国合作方开发和发行,Jagex 负责素材设计等的支持 预计该两款游戏分别于 2018 年上半年和下半年在中国地区运营发行此外,Jagex 计划 2020 年推动 RS NEXT GEN PC 端和移动端在中国区域内的运营发行 2021 年推动 Jagex Workshop 部门研发的其他游戏在中国地区运营发行 30

31 2 目前产品的开发进度及发行时间由 Jagex 授权, 中国合作方正在研发的产品包括 RuneScape:Chronicle 和 RuneScape:Heros, 这两款产品均为移动端游戏 RuneScape:Chronicle 开发计划时间表和目前开发进度如下图所示 : 目前 RuneScape:Chronicle 处在原型开发的阶段, 预计 2018 年 5 月正 式上线 RuneScape:Heros 开发计划时间表和目前开发进度如下图所示 : 线 目前 RuneScape:Heros 处在原型开发的阶段, 预计 2018 年 10 月正式上 3 引进中国存在的壁垒和风险 31

32 RuneScape:Chronicle 和 RuneScape:Heros 两款产品, 需要由中国游戏开发商和发行商结合 RuneScape 系列游戏的相关 IP, 并根据中国合作方 发行方自身的研发和发行能力, 开发出适合中国本地化玩家的上述产品 同时根据 关于进一步规范出版境外著作权人授权互联网游戏作品和电子游戏出版物申报材料的通知 ( 新广出办函 [2014]111 号 ) 的相关要求, 向新闻出版主管部门履行关于境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批工作 目前中国合作方正在筹备报审资料, 预计报审后 6 个月左右可完成审批工作 如果中国游戏开发方和发行方无法完成游戏的本地化或无法通过新闻出版主管部门关于出版境外著作权的相关审查, 则存在一定风险 对于完全引进 Jagex 的相关游戏产品, 如 RS NEXT GEN, 则需要按照中国法律法规关于进口海外游戏履行相关审批程序, 主要为 :(1) 向文化主管部门提交关于海外游戏产品内容及相关代理运营协议审查的申报材料, 并取得相应的批复 ;(2) 向国家版权局办理游戏著作权的登记手续, 并取得国家版权局著作权登记批复 ;(3) 由具有相关 互联网出版许可证 的出版单位, 报国家新闻出版广电总局审批, 以获得关于网络游戏出版的批复 ;(4) 在网络游戏正式上线经营起 30 日内报文化行政主管部门备案 如果未能按照前述程序完成进口境外网络游戏的审查的, 则存在 Jagex 相关游戏产品无法在中国上线的风险 基于上述风险, 本次评估已考虑游戏的审批和上线时间 此外, 针对中国市 场开拓存在一定的经营风险, 本次评估取 0.5% 作为中国市场的经营风险, 纳入 折现率的个别风险中考虑 ( 二 ) 结合中国 MMORPG 产品的竞争情况 以及 Jagex 的市场地位 发展状 况及其所处的生命周期, 进一步分析 RuneScape 系列游戏的市场前景 2016 年, 中国游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 17.7%, 增长率相对上年有所放缓, 但销售收入增量保持稳定 中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗, 客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降, 移动游戏继续保持高速增长, 家庭游戏机游戏尚处于布局阶段 32

33 数据说明 : 中国版协游戏工委 (GPC) 国际数据公司 (IDC) 及中新游戏 ( 伽马新媒 CNG) 2016 年, 中国游戏用户规模达到 5.66 亿人, 同比增长 5.9%, 增长率小幅上升 移动游戏多个细分市场发力, 将对应市场的潜在用户转化为游戏用户, 而基于游戏产品的泛娱乐, 也加速了这一进程 近年来, 随着智能手机 平板电脑等移动设备的普及和 3G 4G 等移动通讯技术的发展, 移动网络游戏是目前中国整体游戏行业内增长最快的细分市场, 2016 年中国移动游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 59.2% 数据说明 : 中国版协游戏工委 (GPC) 国际数据公司 (IDC) 及中新游戏 ( 伽马新媒 CNG) 中国移动游戏市场年度综合分析 2017 显示, 重度游戏 IP 泛娱乐化 市场细分已经成为移动游戏行业的趋势 移动游戏的核心用户, 对产品的社交性 33

34 和对抗性要求越来越高, 轻度 休闲的手游很难为用户带来实时 沉浸式的体验 ; 消除 棋牌等轻度手游虽然能快速覆盖大量用户, 但是存在盈利能力差, 生命周期短等问题, 而 MMO 等中 重度手游玩家黏性高, 盈利能力强 随着流量购买价格上涨, 泛娱乐 IP 的优势愈发显著, 除了明显降低用户获取成本, 还能因为粉丝玩家的情感溢价获得营收增加的可能 目前的 IP 形式以端游 IP 为主, 而且呈现为 一个 IP+ 多款产品 的现象, 如腾讯 梦幻诛仙 与完美世界 诛仙 手游为同 IP 产品 从苹果 App Store 中国区游戏畅销榜 Top 10 看出,MMO 类型因其与端游匹配度非常高, 随着越来越多的端游 IP 被改编为手游,MMO 手游在不断增多 自 2015 年下半年以来, 随着网易游戏 盛大游戏 完美世界 西山居等端游大厂入局移动游戏市场, 主流端游玩法 MMORPG 成为手游的主要霸榜类型 端游经过十几年的积累, 吸引了大量玩家, 在用户基础规模上有巨大的优势, 并且端游厂商具有丰富的研发和运营经验, 使手游产品的品质得到了大幅提升, 精品游戏 + 精细化运营是 MMO 类型游戏成功的重要基础 数据说明 : 易观智库, 蓝色字体为 MMORPG 类型游戏在 2017 年游戏厂商公布的产品计划中,MMORPG,TCG SLG 及传统的 RPG 类游戏受游戏厂商看好, 游戏商希望以重度产品获取用户, 为下半年的产品计划奠定群体基础 34

35 注 : 数据来自 DataEye&S+ 数据中心 2017 年 Q1,Android 平台用户呈现良好发展, 手机生产商对中小城市的用户覆盖面逐渐扩大, 更多的移动用户群体对手机游戏的关注度越来越高, 同时以硬核联盟为首的安卓渠道结合他们各自的优势,Android 的崛起不可阻挡 ; 但就玩家粘性而言,iOS 渠道比 Android 表现的更为出色 其中,Android 平台用户更加倾向卡牌游戏 棋牌游戏和角色扮演类游戏 ;ios 平台用户更加倾向棋牌游戏 角色扮演和卡牌类游戏 注 : 数据来自 DataEye&S+ 数据中心 2017 年 Q1, 在游戏留存方面, 棋牌 卡牌 角色扮演类及策略游戏在次日留存率指标表现较好, 而体育类游戏在一日玩家比例中表现良好, 主要是由于欧洲足球俱乐部皇家马德里对中国游戏市场的关注度越来越高, 并且联合游戏商对 35

36 体育性质的游戏在中国大陆进行全面宣传 ; 而区域性棋牌主推的具有针对性的玩 法设计使得留存展现出良好的态势 ; 综合来看, 除了次日留存率外,3 日 7 日 留存率, 角色扮演类游戏表现相对稳定 注 : 数据来自 DataEye&S+ 数据中心 注 : 数据来自 DataEye&S+ 数据中心在付费方面, 射击类游戏以及角色扮演类游戏良好的付费情况表明 ios 和 Android 渠道的付费人群具有明显的游戏类型偏好 ; 在用户质量方面,iOS 表现的相对优秀一些, 多种类型游戏的付费情况都明显优于 Android 渠道 此外, 角色扮演类和策略类游戏继续展现出高付费率 高 ARPU 值的特征 36

37 注 : 数据来自 DataEye&S+ 数据中心基于中国移动游戏市场发展现状,MMORPG 类产品将成为未来中国移动游戏的主要发展方向, 其高付费率和高 ARPU 值的特点使得各个游戏厂商纷纷布局这一领域 Jagex 2001 年成立, 打造出 RuneScape 系列游戏, 成为全球最成功的 PC 端 MMORPG 之一 目前, RuneScape 系列游戏仍能获得较高的收益, 为 Jagex 发展提供可靠的收入来源 RuneScape 系列游戏注册玩家超过 2.5 亿人, 是全球最广为人知的游戏 IP 之一 因而, 基于目前中国市场对 MMORPG TCG SLG 类游戏的看好, 以及 Jagex 的市场地位 发展状况及核心产品所处的生命周期, Jagex 利用其核心产品 RuneScape 系列游戏 IP 对中国合作者的授权, 将其核心 IP 的内容 先进的技术与中国本土需求特色相融合, 打造出符合中国游戏玩家需求的游戏产品, 为 Jagex 带来一定的收益 ( 三 ) 本次预测评估中对引入国内后的业绩预测情况及其合理性 1 被授权游戏的研发团队质量较高 RuneScape:Chronicle : Jagex 的 IP 授权给中国合作方后, 将组建 30 人的研发团队进行开发, 其中核心成员均有 12 年以上的从业经验, 分别来自网易 育碧 美国华纳等国内外一线游戏及 IT 业公司的开发人才 该团队具备高效开发各类游戏的能力, 为该款游戏的顺利开发提供了可靠的人才保障 RuneScape:Heros : 基于 Jagex 的 IP 授权, 中国合作方拟组建 40 人的 37

38 研发团队进行开发, 其中核心成员均有 13 年以上的从业经验, 分别来自盛大 巨人 微软 网禅等国内外一线游戏及 IT 业公司的开发人才, 该团队将深入研 发适合中国玩家的游戏产品 2 被授权游戏研发进度符合预期 2017 年 1 月,Jagex 与中国合作方签订了协议, 约定 Jagex 将 RuneScape: Chronicle RuneScape:Heros 等游戏授权给中国合作方, 由中国合作方负责该两款游戏在中国地区的研发和发行,Jagex 负责提供该两款游戏的素材以及部分技术支持 基于该授权协议, 被授权方目前已着手该两款游戏的研发, 目前均已进入原型开发阶段, 研发进度与计划进度基本一致 3 中国授权收入预测参考同行业数据 RuneScape:Chronicle 游戏是一款收集卡牌 组建卡组和其他玩家进行对战或者挑战关卡的休闲 TCG( 集换式卡牌游戏 ) 竞技游戏, 其原有的 PC 版已获得较好口碑, 玩法得到了游戏玩家的认可 RuneScape:Heros 游戏属于卡牌 RPG 类型游戏, 该游戏主要以对魔幻风格感兴趣的用户作为该款游戏的目标用户 以 RuneScape:Chronicle 游戏为例, 目前在国内市场,TCG 类游戏较为典型的是 炉石传说, RuneScape:Chronicle 根据 炉石传说 在国内培养出来的庞大用户群特征, 设计适合国内的集换式卡牌玩法, 在技能搭配 对抗策略上保留 RuneScape IP 的经典特征 因此基于该游戏的特点,Jagex 参考中国市场行业通行的标准, 对该类游戏进行流量预测, 具体公式如下 : RuneScape Chronicles 的预测收入 = 该游戏 ios 每日平均活跃用户数 *ios 每活跃用户每天平均收入 *30+ 该游戏 Android 每日平均活跃用户数 *Android 每活跃用户每天平均收入 *30 Jagex 根据 ios Android 用户付费能力的不同 游戏周期的不同进行设定, 遵循保守原则, 该游戏定位于游戏市场中上水平 ; 以确定不同日的留存率 DARPU ( 每活跃用户每天平均收入 ) 值, 通过日流量的计算获得该游戏流量的年预测值 根据协议,Jagex 将获得流水的 12%, 因此该款游戏流水的 12% 即为 Jagex 从该 38

39 款游戏中获得的中国授权收入 RuneScape:Heros 的预测按照 RuneScape Chronicles 的方法进行预测 综上所述, 基于被授权游戏属于国内热门游戏类型, 其研发团队质量较高, 研发进度基本符合预期, 且按照同行业较为保守的水平进行预估, 引入国内后的业绩预测情况是合理的 ( 四 ) 中介机构核查意见 立信评估核查意见 : 基于被授权游戏属于国内热门游戏类型, 其研发团队质量较高, 研发进度基本符合预期, 且按照同行业较为谨慎水平进行预估, 引入国内后的业绩预测情况是合理的 8 草案披露, RuneScape 系列游戏的手机版本 RS Mobile 预计于 2017 年 9 月发布, 其业绩预测系基于 RuneScape 历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的 请公司补充披露 : 其盈利预测所参照同类产品或上市公司的选择标准, 在选择时是否考虑了境内外市场的估值差异 市场的不同发展状况 不同产品所处的生命周期等影响因素, 请结合前述情形分析说明 RuneScape IP 改编手游高业绩预测的合理性, 并请评估师发表意见 回复 : ( 一 ) RS Mobile 游戏的产品定位 RS Mobile 的发行市场主要为欧美地区, 与 RuneScape 系列游戏的产品定位基本一致 RS Mobile 游戏属于 RuneScape 系列游戏的移动端版本, 可实现 PC 和手机端互通, 让玩家能够使用同一账号, 在 PC 与手机端无缝对接 该游戏属于移动端 RPG 和冒险类游戏, 这两类游戏是移动端游戏中增长较快的类别 RS Mobile 主要吸引的是不能在 RuneScape 系列游戏中投入较长游戏时间的玩家, 满足拥有较少游戏闲暇时间的游戏玩家对 RuneScape 系列游戏的娱乐需求 39

40 ( 二 ) RS Mobile 游戏的市场调研 Jagex 在对 RS Mobile 进行研发时对其进行了市场调研, 在受访者中, 90% 以上的均为 RuneScape 系列游戏超过半年的游戏玩家 根据 Bryter Research 调查发现,44% 的受访者对该游戏非常感兴趣,33% 的受访者感兴趣, 23% 的受访者认为该游戏没有吸引力 从以上市场调查中发现,77% 的受访者对 RS Mobile 感兴趣 市场调研结果印证了 RS Mobile 游戏具有较好的市场前景 础 ( 三 ) RS Mobile 未来收入预测是以 RuneScape 系列游戏参数为基 由于 RS Mobile 是 RuneScape 系列游戏的移动端版本, 在对 RS Mobile 预测过程中, 充分考虑了该游戏的市场调研结果, 因此该游戏的收入预测是基于 RuneScape 历史收益水平和游戏玩家数量综合确定的, 其未来的发展趋势也基本与 RuneScape 系列游戏一致 RuneScape 系列游戏未来收入预测如下图所示 : 所示 : 基于 RuneScape 系列游戏数据, RS Mobile 游戏未来收入预测如下图 40

41 RS Mobile 的预测是基于 RuneScape 系列游戏的预测数据, 当 RS Mobile 游戏经过上线后一段时间的持续增长后, 该游戏随 RuneScape 系列游戏预测收入的下降而下降 上线后, 该游戏生命周期与 RuneScape 系列游戏的生命周期基本保持一致 ( 四 ) 同类游戏上线后收益情况 在欧美市场,MMORPG 类游戏 PC 端跨平台到移动端尚未成熟, 因此在市场上难以获取可参考的游戏数据 但在亚洲市场, 从 PC 端移植到移动端较为普遍, 下面的表格就多款 MMORPG 游戏实现从 PC 端移植到移动端后, 最近 12 个月收入如下 : 移动端游戏上移动端游戏最近序号 PC 端游戏名称 PC 端游戏上线年数移动端游戏名称线年数 12 个月收入 1 奇迹 MU 17 全民奇迹 3 $104,189,259 2 热血传奇 16 热血传奇 2 $32,291,403 3 大话西游 15 大话西游 2 $236,847,393 4 梦幻西游 14 梦幻西游 3 $1,011,249,648 5 九阴真经 5 九阴真经 3D 2 $19,206,185 注 : 移动端游戏最近 12 个月收入取自 App Annie 数据 对比 RS Mobile 的收入预测, RS Mobile 上线后预测期最高收入为 1, 万英镑 ( 约为 1, 万美元 ), 相比上述游戏收入金额较小 虽然 亚洲市场的移动端游戏市场较为成熟, 但 RS Mobile 对应的市场为欧美等国 41

42 家, 市场容量较大, 且该游戏有 RuneScape 系列游戏强大的用户基础 因此, 对比上述游戏产品收入, 本次评估中 RS Mobile 游戏的收入预测是合理的 综上所述, 由于 RS Mobile 游戏为 RuneScape 系列游戏移动端平台的延伸, 其盈利预测主要参照 RuneScape 系列游戏的盈利水平, 从预测趋势上, RS Mobile 游戏与 RuneScape 系列游戏基本保持一致; 相比于同类产品, 该游戏预测较为合理 ( 五 ) 中介机构核查意见 立信评估核查意见 : 由于 RS Mobile 游戏为 RuneScape 系列游戏移动端平台的延伸, 其盈利预测主要参照 RuneScape 系列游戏的盈利水平, 从预测趋势上, RS Mobile 游戏与 RuneScape 系列游戏基本保持一致; 相比于同类产品, 该游戏预测较为合理 四 其他 9 关于交易对方股权沿革 根据草案,2016 年 7 月公司收购标的资产 51% 股权至本次交易期间, 交易对方品田投资的股东构成及股权结构于 2016 年 12 月发生了变化 请将 2016 年 12 月股权变更前后的股东展开披露至最终自然人或国有持股主体, 届时发生股权变更的原因 价格及定价依据, 品田投资的各级股东与上市公司股东之间是否存在关联关系 委托代持或其他协议安排 请财务顾问发表明确意见 回复 : 东情况 ( 一 )2016 年 12 月股权变更前后, 品田投资变更前后的合伙人及其上级股 1 品田投资 2016 年 12 月的股权变更情况 (1)2016 年 12 月 2 日, 品田投资合伙人杨智慧减少出资份额, 但合伙人未发生变更 : 42

43 1) 出资份额减少前, 品田投资合伙人及其出资情况如下 : 合伙人姓名 / 名称 合伙人类别 出资额 ( 万元 ) 出资比例 深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 165, % 杨智慧 有限合伙人 11, % 上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 % 合计 - 176, % 2) 出资份额减少后, 品田投资合伙人及其出资情况如下 : 杨智慧出资份额从 11,000 万元减少至 91 万元后, 品田投资的出资情况如下 : 合伙人姓名 / 名称 合伙人类别 出资额 ( 万元 ) 出资比例 深圳中融丝路资产管理有限公司 有限合伙人 165, % 杨智慧 有限合伙人 % 上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 % 合计 - 165, % (2)2016 年 12 月 5 日, 品田投资合伙人发生变更 2016 年 12 月 5 日, 生宏金 杨智慧 中国民生信托有限公司 ( 以下简称 民 生信托 ) 深圳中融丝路资产管理有限公司( 以下简称 中融丝路 ) 上海鼎 慕投资管理有限公司 ( 以下简称 鼎慕投资 ) 共同作出 上海品田创业投资合 伙企业 ( 有限合伙 ) 变更决定书, 内容如下 : A 中融丝路将原出资份额中的 105,000 万元转让给民生信托 ; B 中融丝路将原出资份额中的 91 万元转让给生宏金 ; C 中融丝路将原出资份额中的 59,909 万元转让给杨智慧 ; D 鼎慕投资将原出资份额中的 9 万元转让给生宏金 ; E 将执行事务合伙人由鼎慕投资变更为生宏金 F 制定并通过新的合伙协议 本次变更完成后, 品田投资的合伙人及其出资情况变更为 : 合伙人姓名 / 名称 合伙人类别 出资额 ( 万元 ) 出资比例 中国民生信托有限公司 有限合伙人 105, % 杨智慧 有限合伙人 60, % 上海生宏金股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 % 43

44 合计 - 165, % 2 品田投资合伙人变更前后, 其上级股东情况品田投资合伙人本次变更前后, 其上级股东情况如下 : (1) 转让前的合伙人中融丝路及鼎慕投资, 为专业从事私募基金管理的公司 截至本回复出具日, 其股东及其上层股东情况如下 : 44

45 45

46 (2) 转让后的合伙人生宏金及民生信托的股东及其上层股东情况如下 : 1) 生宏金生宏金为在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记的基金管理人 截至本回复出具日, 其上层股东情况如下 : 杨智慧 徐晓龙 60.00% 40.00% 生宏金 46

47 2) 民生信托 民生信托为专业从事信托业务的信托公司, 截至本回复出具日, 其股东及上层股东情况如下 : 47

48 ( 二 )2016 年 12 月, 品田投资发生合伙人变更的原因 价格及定价依据 根据中融丝路 鼎慕投资 杨智慧于 2016 年 6 月签署的 上海品田创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 ( 以下简称 合伙协议之补充协议 ) 的约定, 品田投资的有限合伙人为中融丝路 杨智慧, 普通合伙人为鼎慕投资, 有限合伙人和普通合伙人对于品田投资的本金和收益分配按照如下顺序进行 : 优先分配中融丝路和鼎慕投资投入到有限合伙企业的本金, 中融丝路和鼎慕投资之间的分配本金按其实缴合伙企业的出资比例方式进行 ; 在分配完中融丝路和鼎慕投资投入到有限合伙企业的本金后还有剩余的, 分配中融丝路和鼎慕投资约定收益 ; 在分配完约定收益后还有剩余的, 全部归杨智慧支配 中融丝路转让品田投资的 165,000 万元出资份额为 1 元 / 出资份额, 鼎慕投资转让的 9 万元出资份额因此前未实缴出资, 因此生宏金受让该 9 万元出资份额实际为 0 元, 生宏金已在受让该 9 万元份额后向品田投资实缴出资 鉴于中融丝路 鼎慕投资转让合伙企业份额时, 品田投资已经向中融丝路和鼎慕投资支付了其应分配的项目收益 根据对中融丝路 鼎慕投资投资品田投资时的项目经办人员访谈确认 : 根据 合伙协议之补充协议 的约定, 中融丝路 鼎慕投资取得了相应的项目收益, 项目收益的剩余部分由杨智慧支配 ; 为保证本项目投资本金收回的确定性, 中融丝路 鼎慕投资考虑尽快收回投资本金, 而民生信托 杨智慧 生宏金有意受让合伙企业相应份额 因此, 各方达成了转让品田投资合伙企业份额的相关决议 此外, 根据对民生信托受让品田投资合伙企业份额的相关人员访谈, 因民生信托看好品田投资所持有的宏投网络股权项目, 因此, 民生信托参与受让中融丝路持有的品田投资合伙企业份额 ( 三 ) 品田投资的各级股东与上市公司股东之间是否存在关联关系 委托 代持或其他协议安排 根据品田投资目前的合伙人生宏金及民生信托出具的书面说明 工商登记资 料以及全国企业信用信息公示系统等网络查询信息 自然人合伙人杨智慧出具的 48

49 调查表 书面说明 ; 上市公司的工商登记资料 上市公司控股股东 实际控制人出具的书面说明 上市公司董事 监事 高级管理人员出具的说明, 截至本回复出具日, 品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东 一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系 委托代持或其他协议安排 ( 四 ) 中介机构核查意见 海通证券核查意见 : 截至专项核查意见出具日, 品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东 一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系 委托代持或其他协议安排 德恒律师核查意见 : 截至专项核查意见出具日, 品田投资的各级股东与上市公司及其控股股东 一致行动人以及上市公司的实际控制人之间不存在关联关系 委托代持或其他协议安排 10 现金购买的资金来源 据草案披露, 标的资产交易对价为 亿元, 以现金支付, 根据 上市公司备考审阅报告, 如完全采用债务融资, 本次交易前后, 预计上市公司资产负债率将由 36.22% 上升至 71.01% 请公司补充披露: (1) 结合公司的资产情况, 补充公司的资金筹集的具体计划 ;(2) 若公司按照前述资金筹划方案测算, 请披露公司财务费用的变化对公司的影响和风险 回复 : ( 一 ) 资金筹集计划 1 公司货币资金情况良好 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2017 年 5 月 31 日 现金 银行存款 190, , 其他货币资金 22, , 合计 212, ,

50 注 : 其他货币资金主要为宏投网络以 21, 万元存款保证金质押给银行作为宏投网 络下属子公司宏投香港短期借款的担保 2 本次现金对价支付安排上市公司拟采用自有资金及债务融资等方式筹集资金支付本次交易对价, 初步规划自有资金 50%, 并购贷款 50% 公司正与多家金融机构洽谈债务融资具体事宜, 并已获得有关金融机构出具的批复 截至目前, 尚未确定最终融资方案 ( 二 ) 财务费用的变化对公司的影响和风险 1 财务费用的变化情况假设并购借款为交易额的 50%, 即 222,950 万元 *50%=111,475 万元, 借款年利率为 9%, 则预计公司财务费用变化为增加季度利息为 2, 万元, 年度利息为 10, 万元 具体如下 : 单位 : 万元借款总额年利率月度利息季度利息年度利息 111, % , , 财务费用的变化对公司的影响和风险本次交易并购借款自债务融资到账起计息, 按照前述资金筹划方案测算, 相应财务费用将自 2017 年下半年起对公司净利润产生影响 本次交易完成后, Jagex 将成为上市公司 100% 控制的下属公司, 其 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 34, 万元, 经营性现金流入净额为 22, 万元, 盈利能力及产生经营性现金流能力较强, 能够支付本次交易资金筹划安排产生的财务费用 标的公司盈利能力及产生经营性现金流能力较强, 能够支付本次交易资金筹划安排产生的财务费用 特此公告 50

51 上海富控互动娱乐股份有限公司董事会 二〇一七年七月十五日 51