并大力引入不同的支付渠道, 同时进行了较大力度的开拓推广活动, 其主营业务收入在 2016 年取得了较大的增长具体情况如下 : ( 一 ) 微屏软件在 2016 年的新游戏上线情况微屏软件通过不断改进旗下现有游戏的玩法, 提高用户体验, 不断补充开发新的游戏和玩法, 吸引新的玩家用户, 以提

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筱符蔚
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 金利科技公告编号 : 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于重组问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 ( 以下简称金利科技或公司 ) 于 2017 年 4 月 6 日收到深圳证券交易所下发的关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2017 第 17 号 ) 公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释, 具体内容如下 : ( 本问询意见回复中, 除非上下文中另行规定, 文中简称或术语与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 中所指含义相同 ) 一调整后的报告书披露, 标的资产微屏软件 2016 年度实现营业收入 24, 万元, 较 2015 年度的 14, 万元增长 66.86%,2016 年度归属于母公司所有者净利润 ( 以下简称净利润 ) 为 14, 万元, 较 2015 年度的 8,564 万元增长 73.57% 其中, 微屏软件 2016 年 7 月至 12 月实现营业收入 14, 万元, 较 2016 年 1 月至 6 月增长 150%,2016 年 7 月至 12 月实现净利润 8, 万元, 较 2016 年 1 月至 6 月增长 49% 请结合标的资产的游戏业务运营情况, 补充披露微屏软件 2016 年度营业收入和净利润较 2015 年度大幅增长, 以及 2016 年 7 月至 12 月营业收入和净利润较 2016 年 1 月至 6 月大幅增长的具体原因及合理性回复 : 微屏软件根据行业发展情况, 立足自身的特点和优势, 在 2016 年向市场推出了多款新游戏, 在新游戏上线的同时, 微屏软件通过与多家联运商展开合作, 1

2 并大力引入不同的支付渠道, 同时进行了较大力度的开拓推广活动, 其主营业务收入在 2016 年取得了较大的增长具体情况如下 : ( 一 ) 微屏软件在 2016 年的新游戏上线情况微屏软件通过不断改进旗下现有游戏的玩法, 提高用户体验, 不断补充开发新的游戏和玩法, 吸引新的玩家用户, 以提高公司整体盈利能力 2016 年, 微屏软件共向市场推出 19 款游戏, 其中人民棋牌共 3 款, 掌心游共 16 款, 具体如下 : 游戏类型具体游戏上线时间人民棋牌 365 竞技捕鱼 2016 年 9 月人民棋牌阿拉上海麻将 2016 年 11 月人民棋牌天乐塘沽麻将 2016 年 11 月掌心游掌心鹤城麻将 2016 年 3 月掌心游掌心漳州麻将 2016 年 4 月掌心游快乐斗地主 2016 年 8 月掌心游掌心福州麻将 2016 年 9 月掌心游掌心芜湖麻将 2016 年 9 月掌心游掌心白城麻将 2016 年 9 月掌心游掌心宜昌麻将 2016 年 9 月掌心游全民斗地主 2016 年 9 月掌心游掌心绵阳麻将 2016 年 11 月掌心游掌心马鞍山麻将 2016 年 11 月掌心游掌心宜春麻将 2016 年 11 月掌心游掌心厦门麻将 2016 年 11 月掌心游掌心九江麻将 2016 年 11 月掌心游掌心武汉麻将 2016 年 12 月掌心游掌心荆州麻将 2016 年 12 月掌心游掌心泉州麻将 2016 年 12 月对于人民棋牌系列游戏, 一方面, 由于其主要为客户端游戏, 随着游戏市场行业整体出现由客户端向移动端转移的趋势, 以客户端游戏为主的人民棋牌系列游戏在 2014 年至 2016 年上半年, 玩家充值金额呈现缓慢降低的趋势, 但大额充值玩家对游戏较为忠实和依赖, 人民棋牌各年实现的充值金额和收入金额整体上仍保持平稳 ; 另一方面, 为了应对游戏行业整体面临客户端向移动端倾斜的不利影响, 人民棋牌主动寻求差异化和移动化 2016 年下半年, 人民棋牌向市场推出了两款移动端棋牌游戏天乐塘沽麻将和阿拉上海麻将, 以及 2

3 跨客户端和移动端的休闲游戏 365 竞技捕鱼尤其是自 2016 年 9 月微屏软件以联运模式向市场推出 365 竞技捕鱼以来, 在较好的营销策略和较大的推广力度下, 365 竞技捕鱼吸引了大量游戏玩家充值付费, 在推出当年度, 微屏软件通过 365 竞技捕鱼共取得分成金额达到 1, 万元对于掌心游, 在 2016 年上半年, 微屏软件向市场推出了 2 款移动端地方棋牌游戏, 如掌心鹤城麻将, 在 2016 年 8 至 9 月, 微屏软件向市场推出了 6 款移动端地方棋牌类游戏, 如掌心福州麻将,2016 年 11 月至 12 月, 再次向市场推出了 8 款移动端地方棋牌类游戏, 如掌心泉州麻将该等游戏均以独立的区域化移动端应用的形式推出, 可直接面向当地玩家, 辅以同时进行的推广宣传活动, 更易获得当地玩家的认可, 因此该等地方棋牌游戏上线后取得了良好的市场反馈, 掌心福州麻将掌心泉州麻将掌心宜春麻将自推出以来长期占据 App Store 棋牌类游戏排行榜前列该等游戏的推出和成功运营, 吸引了大量的玩家充值付费, 有效地推动了掌心游的收入增长此外, 微屏软件在推出新游戏和新玩法的同时, 针对不同阶段用户的细分需求, 联合推广机构和联运平台, 策划和实施了丰富的推广和营销活动通过该等促销活动, 微屏软件吸引了大量新用户进入游戏, 同时有效提高了活跃用户的转化率 ( 二 ) 微屏软件不同运营模式下取得的充值金额情况为了推广游戏并吸引更多的玩家付费, 微屏软件在报告期内采用联运和自营相结合的模式, 微屏软件同时与各类联运平台和充值渠道展开合作, 为玩家提供了多种加入游戏的途径和充值的渠道, 游戏玩家可通过联运平台进行充值, 亦可通过支付宝微信电信运营商等渠道进行充值 2015 年度及 2016 年度, 微屏软件在不同运营模式下应取得的充值金额或分成金额如下 : 单位 : 万元运营模式 2015 年 2016 年增长率 1 (%) 2016 年 1-6 月 2016 年 7-12 月增长率 2 (%) 3

4 联运 , , 自营 13, , , , 注 1: 增长率 1 为 2016 年度较 2015 年度的充值分成金额增长比率, 增长率 2 为 2016 年 7-12 月较 2016 年 1-6 月的充值分成金额增长比率 ; 额注 2: 微屏软件联运模式下取得的充值金额为微屏软件自联运厂商取得的当期分成金 1 在联运模式下, 微屏软件利用联运平台进行网络游戏的推广和导入用户, 迅速提高市场占有率和知名度, 降低运营风险微屏软件根据合同约定与联运厂商进行分成微屏软件 2016 年度通过联运厂商应取得的充值分成金额较 2015 年度增长 %,2016 年 7-12 月较 2016 年 1-6 月亦增长达 %, 主要原因系微屏软件为了更好地推广游戏, 在 2016 年新增加部分具有较好的渠道推广资源的联运商在 2016 年下半年, 微屏软件与主要新增联运厂商的合作情况如下 : 单位 : 万元联运商游戏类别合作开始日期微屏软件分成金额霍尔果斯三趣网络科技有限公司人民棋牌 2016 年 9 月 1, 上海迅鸟网络科技有限公司掌心游 2016 年 7 月 1, 成都市雀友圈文化传播有限公司掌心游 2016 年 7 月三格科技 ( 海南 ) 有限公司掌心游 2016 年 7 月合计 / / 3, 微屏软件 2016 年 7-12 月通过联运模式应取得的充值总金额为 4, 万元, 而通过上述主要联运厂商应取得的分成金额达 3, 万元, 占微屏软件 2016 年 7-12 月联运模式下应取得充值金额的比例达 98.56% 2 在自营模式下, 微屏软件无需就玩家通过自营渠道充值的金额与其他联运商进行分成 2016 年初, 随着微信和支付宝等移动支付的迅速普及, 微屏软件在自营模式下大力推广微信支付宝等充值渠道,2016 年下半年, 微屏软件通过支付宝和微信支付取得的玩家充值金额占比迅速提高并占据较大比重通过 4

5 引导新用户以该等渠道进行充值, 培养了用户的充值习惯, 不仅有效的维持了现有付费用户的稳定性, 同时提高了活跃用户的转化率, 吸引并沉淀了一批新的付费玩家综上所述, 微屏软件 2016 年度营业收入和净利润较 2015 年度增长, 及 2016 年 7 月至 12 月营业收入和净利润较 2016 年 1 月至 6 月增长均具有合理性二并购重组委对你公司前次披露的重组方案的审核意见为 : 申请材料关于标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据, 不符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条和第四十三条的相关规定本次调整后的报告书披露的重组方案未对标的公司微屏软件的资产定价和盈利预测进行调整, 仅考虑了评估基准日后微屏软件实施分红 8,000 万元, 将交易对价由亿元调整为亿元请补充披露标的资产定价的公允性以及盈利预测的合理性, 并充分提示本次重组存在未通过并购重组委审核的相关风险回复 : ( 一 ) 微屏软件定价的公允性以及盈利预测的合理性 1 微屏软件 2016 年度盈利预测实现情况根据标的公司补充审计报告,2016 年度, 微屏软件实现营业收入 24, 万元, 高于资产评估报告中的预测营业收入, 具体情况如下 : 单位 : 万元平台预测收入实际收入完成率人民棋牌 8, , % 掌心游 14, , % 其他 / / 合计 22, , % 注 :2016 年度微屏软件实际营业收入中除人民棋牌游戏平台收入以及掌心游游戏平台收入外, 游戏推广等收入合计万元, 由于在评估基准日, 管理层无法对该部分收入的未来年度情况进行合理预测, 因此, 未在本次评估预测中考虑该部分收入 5

6 根据交易各方签署的盈利承诺与补偿协议, 交易对方承诺 2016 年度微屏软件扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 14, 万元 2016 年度, 微屏软件扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14, 万元, 高于 2016 年度承诺净利润, 具体情况如下 : 单位 : 万元时间业绩承诺净利润实际完成净利润完成率 2016 年度 14, , % 2 盈利预测主要业绩指标的合理性微屏软件经过多年的自主研发和业务拓展, 旗下主要游戏产品达上百款, 主要分为人民棋牌系列游戏和掌心游系列游戏其中, 人民棋牌系列游戏主要为客户端游戏, 掌心游系列游戏均为移动端游戏 (1) 主要评估参数的合理性分析 1) 人民棋牌系列游戏收入评估参数人民棋牌系列游戏收入测算公式如下 : 人民棋牌系列游戏收入 = 月付费用户数人民棋牌 ARPPU 值月付费用户数 = 月活跃登录用户数月付费率月活跃登录用户数 = 当月累计用户数活跃率 1 当月累计用户数当月累计用户数等于本月新增用户加上月注册用户数, 微屏软件历史年度的月累计用户数一直保持稳定增长趋势, 具体情况如下 : 单位 : 万人时间 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日月累计用户数 4, , , 微屏软件历史年度的累计用户数一直保持稳定增长趋势, 未来年度随着微屏软件游戏平台的游戏玩法不断补充更新, 继续在区域市场深耕细作, 累计用户数将保持持续增长随着人民棋牌移动化的战略部署, 未来年度人民棋牌系列游戏的累积用户数增长率高于历史年度, 符合网络游戏行业的发展趋势 6

7 根据 2016 年中国游戏产业报告,2016 年, 移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到 49.5%, 成为份额最大增速最快的细分市场为了顺应网络游戏移动化的发展趋势, 微屏软件自 2016 年下半年逐步推出人民棋牌系列游戏的移动端版本阿拉上海麻将天乐塘沽麻将以及 365 竞技捕鱼等多款颇受市场好评的移动端网络游戏人民棋牌移动化将是微屏软件未来重点发展方向之一未来年度累计用户数预测情况如下 : 单位 : 万人年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年平均累计用户数 4, , , , , , 年度, 人民棋牌游戏平台实际平均月累计用户数为 4, 万人, 与 2016 年度的预测值基本一致, 预测具合理性 2 活跃率活跃率是月活跃登陆用户数量占月累计用户的比率 2014 年由于游戏操作日志缺失, 故无法获得 2014 年的活跃率 2015 年人民棋牌系列游戏年平均用户活跃率为 0.41%,2016 年 1-6 月平均用户活跃率为 0.26%, 较 2015 年下降的主要原因系客户端网络游戏用户的流失, 随着智能移动终端的大规模普及以及移 7

8 动端网络游戏更能满足用户利用碎片化时间进行娱乐的需求, 近年来移动端网络游戏发展迅速,2016 年度市场规模首次超越了客户端网络游戏, 因此人民棋牌系列游戏活跃率下降是受到网络游戏行业整体发展趋势的影响出于谨慎考虑, 人民棋牌系列游戏 2016 年下半年的活跃率参照 2016 年 1-6 月数据进行预测, 未来年度活跃率将稳步提升, 符合网络游戏行业的发展趋势未来年度预测情况如下 : 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年平均活跃率 0.28% 0.35% 0.38% 0.39% 0.40% 0.40% 自 2016 年下半年以来, 人民棋牌移动化战略初见效应除新增移动端游戏外, 人民棋牌移动端及客户端平台可实现用户账号跨平台使用, 有助于提高老玩家的活跃率, 同时能通过移动端吸引更多的新增用户, 并通过良好的游戏体验将其转化为活跃用户人民棋牌系列游戏用户活跃率持续上升,2016 实际月平均活跃率为 0.35%, 与 2017 年预测平均活跃率一致, 预测具合理性 3 付费率付费率是付费用户数占月活跃登陆用户数的比率人民棋牌系列游戏 2015 年平均付费率为 5.62%,2016 年 1-6 月平均付费率为 5.16%, 较 2015 年度下降的主要原因系网络游戏行业的发展重心逐渐由客户端网络游戏向移动端网络游戏转移人民棋牌系列游戏的付费率在历史年度存在一定的波动性, 主要原因是微屏软件在经营过程中会根据经营情况不定期推出充值优惠活动, 推出充值优惠活动的月份付费率会相应提高, 符合游戏行业的普遍情况, 同时伴随着新游戏的上线及大规模推广, 付费率也会相应发生变化由于适时推出充值优惠活动是游戏公司惯用的营销手段, 未来年度微屏软件依旧会根据经营情况适时推出各类充值优惠活动, 因此, 以历史年度平均付费率为基础, 考虑微屏软件未来的发展策略, 预测未来年度付费率基本保持稳定未来年度预测情况如下 : 8

9 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年年平均付费率 5.37% 5.30% 5.50% 5.60% 5.70% 5.70% 自 2016 年下半年以来, 人民棋牌系列游戏付费率持续上升, 除人民棋牌移动化布局因素外, 支付宝微信等便捷支付方式的进一步普及, 亦大大提高了玩家的付费意愿, 因此, 人民棋牌系列游戏的付费率在 2016 年下半年大幅提升 2016 年度实际平均付费率为 5.64%, 高于未来年度预测年平均付费率, 预测具有可合理性 4ARPPU 值人民棋牌 ARPPU 值即平均每个付费用户的消耗收入金额, 人民棋牌系列游戏 2014 年至 2016 年 1-6 月平均 ARPPU 值如下 : 单位 : 元年度 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月平均 ARPPU 值 , 在游戏行业整体由客户端游戏向移动端游戏过渡的趋势下, 人民棋牌系列游戏付费用户数从 2015 年开始整体呈现逐月缓慢降低的趋势, 但由于流失用户多为小额充值玩家, 大额充值玩家一般对游戏的忠诚度较高, 因此人民棋牌系列游戏各月的充值总金额整体上仍保持平稳, 平均 ARPPU 值整体逐渐提升由于 ARPPU 值受充值优惠活动新游戏上线及推广活动等因素的影响较大, 因此 ARPPU 值的波动也较大, 以单月 ARPPU 值为依据预测未来年度人民棋牌系列游戏收入不具有合理性, 而且充值优惠活动和新游戏上线及推广活动是微屏软件常态化的经营模式, 在未来年度仍将持续, 因此, 以半年度平均 ARPPU 值作为评估依据具有合理性考虑到未来年度人民棋牌系列游戏将推出移动端版本以及 365 竞技捕鱼, 付费用户数将大幅增加, 其 ARPPU 值会有一个下降的过程, 最终趋于平稳, 因此, 出于谨慎性的考虑, 未来年度的预测 ARPPU 值低于 2016 年上半年, 具体预测如下 : 单位 : 元年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 9

10 年平均 ARPPU 值年度, 人民棋牌系列游戏实际平均 ARPPU 值为元, 低于评估预测的未来年度 ARPPU 值, 主要原因系微屏软件重点推广的休闲游戏 365 竞技捕鱼在 2016 年 9 月上线, 以及人民棋牌系列游戏的移动端版本亦在 2016 年下半年上线, 365 竞技捕鱼的受欢迎程度高于管理层及评估机构的预期, 人民棋牌系列游戏的活跃用户数及付费用户数大幅增长,2016 年 12 月, 人民棋牌系列游戏付费用户数达到 20,982 人, 较 2016 年 6 月增幅超过 300% 由于游戏玩家在接触一个游戏平台的初始阶段, 存在试探心理, 初始付费意愿不强, 故 2016 年下半年新用户的大量流入稀释了人民棋牌系列游戏的 ARPPU 值随着游戏粘度的增加, 玩家逐步适应游戏平台, 后期付费意愿逐步提高, 未来年度预测 ARPPU 值将会有所上升 5 营业收入根据上述评估参数的测算, 未来年度人民棋牌系列游戏的营业收入预测情况如下 : 单位 : 万元年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入 8, , , , , , 年度, 人民棋牌系列游戏实际完成营业收入 8, 万元, 高于预测营业收入, 人民棋牌系列游戏分别在 2016 年 9 月和 2016 年 11 月上线了 365 竞技捕鱼和阿拉上海麻将天乐塘沽麻将, 相较于 2016 年上半年, 下半年盈利能力进一步提升, 实现营业收入 4, 万元, 月平均营业收入为万元,2017 年预测月平均营业收入为万元, 较 2016 年下半年月平均营业收入有一定增长, 营业收入预测具有合理性综上所述, 人民棋牌系列游戏收入主要评估参数的选取具有合理性 2) 掌心游系列游戏收入评估参数根据艾瑞咨询编写的 2016 年中国地方特色棋牌游戏行业白皮书, 中国地方特色棋牌游戏将向移动化社交化多元化不断发展, 地方特色棋牌游戏移动 10

11 端用户规模及市场表现均超过客户端目前中国地方特色棋牌游戏用户中会使用移动设备游戏的用户已高达 91.6% 虽然其中大部分用户是客户端移动端的双向用户, 但这一数据足以说明棋牌游戏近几年在移动端的发展已趋于成熟掌心游系列游戏为微屏软件旗下的移动端棋牌类网络游戏, 涵盖众多地方特色的棋牌玩法, 以及众多全国性通用休闲小游戏玩法掌心游系列游戏收入 = 充值金额收入充值比充值金额 = 付费用户掌心游 ARPPU 值 1 收入充值比收入充值比是指收入占实际总充值金额的比例历史年度, 掌心游系列游戏的收入充值比稳步提升, 未来年度随着支付宝微信等便捷支付渠道的进一步普及, 用户充值将更为便捷, 通过其他渠道商充值的用户将有所减少, 微屏软件的渠道费用支出亦将有所减少 ; 另一方面, 随着微屏软件盈利能力不断增强, 行业地位不断提升, 在未来的联运分成模式中将不断提升自身的议价能力, 提高分成比例, 因此, 未来年度掌心游系列游戏收入充值比将逐步提高收入充值比受充值优惠活动联运游戏数量联运分成比例等多种因素影响, 因此本次评估在 2016 年上半年平均收入充值比的基础上, 结合未来年度收入充值比提升的预期, 对未来年度收入充值比进行预测, 具体预测如下 : 历史年度 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月收入充值比 41% 55% 56% 预测年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年收入充值比 61% 65% 65% 65% 65% 66% 历史年度掌心游游戏收入充值比如下 : 11

12 2016 年度, 掌心游系列游戏平均收入充值比为 57%, 低于未来年度预测收入充值比, 主要原因系微屏软件 2016 年下半年推出了数款联运移动端网络游戏, 从 2016 年 9 月开始, 掌心游系列游戏收入充值比开始逐步回升,2016 年 12 月, 掌心游系列游戏收入充值比达到 69%, 因此, 未来年度预测收入充值比具有合理性 2 付费用户移动游戏付费用户根据支付方式分为短代用户和非短代用户, 短代用户指的是通过短信支付方式进行充值的用户, 非短代用户指的是通过短信支付以外的充值渠道进行充值的用户历史年度, 掌心游系列游戏短代用户数和非短代用户数在 2014 年的变动均较为稳定,2014 年末, 微屏软件与人民网开展合作, 采用了人民网的短代支付代码, 保证了扣费成功率和结算成功率, 在此前提下, 微屏软件也开始进行大规模的商业推广, 同时, 人民网及其旗下四家游戏运营公司通过自身的营销推广渠道向微屏软件导入用户, 并就玩家通过人民网短信支付代码充值的金额与微屏软件进行分成得益于优秀的短代支付渠道以及营销推广渠道, 掌心游系列游戏的短代用户数出现爆发式增长但由于受到运营商短代支付业务政策变化的影响,2015 年 6 月至 2016 年 6 月之间, 短代用户数大幅下降但是随着 2015 年短代业务受限以及支付宝微信等便捷支付渠道的逐步推广普及, 非短代用户数开始稳步增长, 并在 2016 年下半年迎来爆发期根据 2016 年中国游戏产业报告,2016 年, 移动游戏用户数达到 5.28 亿, 同比增长 15.9%, 移动游戏依然是用户增速最快的一个细分市场 12

未来年度微屏软件将继续优化短代支付渠道, 同时经过一年多的市场培育, 支付宝微信等便捷支付渠道进一步普及, 用户充值更为便捷, 未来年度付费用户数将呈上升趋势, 预测情况如下 : 单位 : 人年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年掌心游月平均短代用户数 12,905 26,339 31,202 35,485 37,235 43,943

13 未来年度微屏软件将继续优化短代支付渠道, 同时经过一年多的市场培育, 支付宝微信等便捷支付渠道进一步普及, 用户充值更为便捷, 未来年度付费用户数将呈上升趋势, 预测情况如下 : 单位 : 人年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年掌心游月平均短代用户数 12,905 26,339 31,202 35,485 37,235 43,943 掌心游月平均非短代用户数 24,636 29,735 36,301 43,092 51,441 56, 年度, 掌心游系列游戏月平均非短代用户数为 42,324 人, 高于 2016 年度的预测值 ; 掌心游系列游戏月平均短代用户数为 4,052 人, 低于 2016 年度的预测值, 但由于短代用户的 ARPPU 值低于非短代用户, 其充值金额对营业收入预测的影响也较小因此, 虽然短代用户数低于预测值, 但由于非短代用户数高于预测值, 掌心游系列游戏收入高于预测值 3ARPPU 值掌心游 ARPPU 值即平均每个付费用户的充值金额,2014 年至 2016 年 1-6 月 ARPPU 值如下 : 单位 : 元 13

14 年度掌心游 ARPPU 值 ( 短代用户 ) 掌心游 ARPPU 值 ( 非短代用户 ) 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月最高值最低值平均值 ( 月 ) ( 月 ) ( 年 ) 最高值最低值平均值最高值 ( 月 ) ( 月 ) ( 年 ) ( 月 ) 最低值平均值 ( 月 ) ( 年 ) , 受到充值优惠活动新游戏上线及推广因素的影响, 历史年度掌心游系列游戏 ARPPU 值波动较大, 但整体而言, 短代用户平均 ARPPU 值最近三年始终保持稳定增长, 非短代用户 2015 年度平均 ARPPU 值下降是因为 2015 年短代支付方式受限, 导致部分低 ARPPU 值的短代用户使用非短代支付渠道, 降低了非短代用户的平均 ARPPU 值同时鉴于短代支付方式受限, 微屏软件通过大量推广其他支付方式引入新的付费用户, 由于游戏玩家在接触一个游戏平台的初始阶段, 会产生试探心理, 初始付费意愿不强, 新用户的大量流入亦会稀释 ARPPU 值但是随着游戏玩家逐步适应游戏平台, 对游戏的粘度逐渐增加, 后期付费意愿逐步提高,2016 年上半年非短代用户平均 ARPPU 值稳步增长由于 ARPPU 值受到充值优惠活动新游戏上线及推广活动等因素的影响较大, 而且充值优惠活动和新游戏上线及推广活动是微屏软件常态化的经营模式, 在未来年度仍将持续, 因此, 以 2016 年上半年平均 ARPPU 值作为评估依据具有合理性未来年度微屏软件将继续优化短代支付渠道, 并且支付宝微信等便捷支付渠道将会不断普及, 同时考虑到未来年度移动端游戏行业将保持高速的增长, 因此, 预测未来年度短代用户和非短代用户平均 ARPPU 值均将小幅增长后基本保持稳定, 具体预测如下 : 单位 : 元年度 2016 年 2017 年 2018 年年年年掌心游年平均 ARPPU 值 ( 短代用户 ) 掌心游年平均 ARPPU 值 ( 非短代用户 ) 年掌心游系列游戏短代用户实际平均 ARPPU 值为元, 高于评估预测的未来年度 ARPPU 值 2016 年掌心游系列游戏非短代用户实际平均 ARPPU 值为元, 低于评估预测的未来年度 ARPPU 值, 主要原因系在

15 年 8 至 9 月, 微屏软件向市场集中推出了 6 款掌心游系列新游戏, 如掌心福州麻将,2016 年 11 月至 12 月, 微屏软件再次向市场集中推出了 8 款掌心游系列新游戏, 如掌心泉州麻将, 在向市场大量推出新游戏的同时, 微屏软件与当地联运商合作, 进行了大量的推广宣传活动, 因此掌心游的活跃用户数和充值用户数在 2016 年下半年大幅增长, 由于游戏玩家在接触一个游戏平台的初始阶段, 存在试探心理, 初始付费意愿不强, 新用户的大量流入稀释了 ARPPU 值随着玩家逐步适应游戏平台, 对游戏的粘度逐渐增加, 后期付费意愿逐步提高, 未来年度 ARPPU 值将会有所上升如下 : 4 营业收入根据上述评估参数的测算, 未来年度掌心游系列游戏的营业收入预测情况单位 : 万元年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入 14, , , , , , 年度, 掌心游系列游戏实现营业收入 15, 万元, 高于预测营业收入,2016 年下半年, 掌心游系列游戏上线了快乐斗地主掌心福州麻将掌心武汉麻将等 14 款移动端网络游戏, 盈利情况持续走高, 明显高于 2016 年上半年,2016 年下半年掌心游系列游戏实现营业收入 9, 万元, 月平均营业收入为 1, 万元, 高于 2017 年预测月平均营业收入的 1, 万元, 营业收入预测具有合理性综上, 掌心游系列游戏收入主要评估参数的选取具有合理性 (2) 未来年度盈利预测的合理性分析 1) 微屏软件未来收入预测情况合理性分析微屏软件 2016 年至 2021 年的预测营业收入的预测情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入 22, , , , , , 收入增长率 / 22.81% 18.08% 17.52% 18.17% 12.27% 15

根据 2016 年中国游戏产业报告,2016 年度, 中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.70 亿元, 同比增长 17.

16 根据 2016 年中国游戏产业报告,2016 年度, 中国游戏市场实际销售收入达到 1, 亿元, 同比增长 17.70% 数据来源 : 2016 年中国游戏产业报告其中, 移动端网络游戏市场实际销售收入为亿元, 同比增长 59.20%, 成为网络游戏市场未来高速增长的驱动力 16

35%, 未来年度预计将保持持续高速增长数据来源 : 2016 年中国地方性棋牌游戏发展报告根据艾瑞咨询相关数据,

17 数据来源 : 2016 年中国游戏产业报告棋牌类网络游戏作为网络游戏行业的一个细分市场,2016 年度, 国内游戏玩家规模达到 2.58 亿人, 同比增长 5.90%, 游戏收入达到亿元, 同比增长 48.35%, 未来年度预计将保持持续高速增长数据来源 : 2016 年中国地方性棋牌游戏发展报告根据艾瑞咨询相关数据, 网络游戏行业 2016 年至 2018 年的复合增长率预计为 20.56%, 移动端网络游戏行业 2016 年至 2018 年的复合增长率预计为 39.29% 17

18 微屏软件未来年度预测年复合增长率为 23.55%, 略高于未来年度网络游戏行业复合增长率, 但是低于移动端网络游戏行业复合增长率随着微屏软件人民棋牌移动化的战略部署及掌心游的持续发展, 未来年度营业收入将持续保持增长, 本次评估预测的营业收入谨慎合理 2) 同行业 A 股上市公司可比交易案例情况近年市场可比交易案例收入预测情况统计如下 : 单位 : 万元上市公司标的公司预测期前一年收入未来年度收入预测第一年第二年第三年第四年第五年第六年复合增长率 18

19 上市公司标的公司预测期前一年收入未来年度收入预测第一年第二年第三年第四年第五年第六年复合增长率泰亚股份恺英网络 72, , , , , , / 27.60% 凯撒股份天上友嘉 1, , , , , , , % 宝通科技易幻网络 61, , , , , / / 37.79% 慈文传媒赞成科技 16, , , , , , , % 中南重工值尚互动 4, , , , , , , % 完美世界完美世界 374, , , , , , , % 世纪游轮巨人网络 233, , , , , , , % 帝龙新材美生元 6, , , , , , , % 天舟文化游爱网络 15, , , , , , , % 天神娱乐幻想悦游 36, , , , , , , % 世纪华通点点开曼 50, , , , , , / 24.04% 平均值 32.86% 数据来源 :Wind 资讯微屏软件未来年度预测年复合增长率为 23.55%, 低于近年市场可比交易案例平均复合增长率, 本次评估预测的营业收入谨慎合理 3) 微屏软件的竞争优势及行业地位 1 竞争优势 A 人才与技术优势微屏软件拥有一支卓越的研发团队, 团队成员具有丰富的研发经验过硬的研发技术以及优秀的创意基因, 确保了游戏产品的生命线延展能力及游戏内容的持续生产能力, 在行业内具有一定的影响力经过多年棋牌类网络游戏的开发, 微屏软件的研发技术团队在棋牌类网络游戏的设计架构和发行运营推广等方面已具有丰富的实践经验为满足玩家对游戏产品品质不断提升的要求, 在激烈的市场竞争中赢得主动权, 微屏软件积极进行人才与技术储备, 在图形图像处理手机 ios 及安卓应用研发 2D 及 3D 美术制作数据建模动画特效等领域均有相应的人才与技术储备微屏软件加强核心人才和技术储备的同时, 也会依据市场情况引进新的研发团队, 以适应行业的发展要求 B 研运一体化的业务模式 19

20 目前, 微屏软件已经形成游戏开发游戏发行平台运营的业务产业链在该模式下, 公司与游戏玩家直接建立联系, 大大降低了新游戏测评成本和推广成本作为游戏开发商, 微屏软件持续推出广受欢迎的游戏产品, 给公司业绩增长带来强劲的增长动力 ; 同时作为游戏发行商, 微屏软件可以获得用户从选择游戏到体验游戏整套行为数据, 该数据通过大数据分析后台直接反馈到网络游戏开发部门, 有利于公司对过往游戏产品做出精准快捷的优化调整, 以及开发出更受欢迎的新游戏产品研运一体化的业务模式有利于微屏软件扩大收入, 提高利润水平, 为进一步提高综合竞争力与市场议价能力奠定基础 C 玩家基础及品牌优势微屏软件是地方性棋牌类网络游戏行业的领导者, 依靠一流的游戏品质和贴心的客户服务在玩家间拥有出众的口碑并树立了良好的品牌形象, 已拥有了广泛的游戏玩家基础和付费用户群体微屏软件在地方性棋牌类网络游戏市场占据重要地位, 其广泛的知名度吸引了众多游戏玩家, 玩家的良好口碑, 又为其带来更多的品牌积累, 形成了一种良性循环庞大的玩家基础和卓越的品牌效应有利于新产品迅速进入市场, 抢占市场份额, 提高微屏软件盈利能力 D 运营优势在长期的运营过程中, 微屏软件积累了丰富的客户维护经验, 维持了较高的客户留存率, 提高了整体运营效率微屏软件建立了一套有效衡量玩家价值的指标体系, 通过指标体系实时监测玩家的游戏情况, 识别玩家的游戏习惯在运营的同时随时改进游戏功能, 不断提升玩家的游戏体验同时, 对高充值玩家提供有针对性的优惠, 进一步提升高充值玩家的付费水平和玩家粘性, 针对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的营销活动同时, 微屏软件深耕区域地方市场, 开发了大量符合地方游戏习惯和文化特色的地方性棋牌类网络游戏, 吸引了大量当地玩家, 相较于综合性游戏平台, 独立的区域化游戏平台直接面向终端用户, 更易获得当地玩家的认可, 提高玩家粘性 2 行业地位 20

目前, 地方性棋牌类网络游戏市场正吸引越来越多的棋牌类游戏企业加入这些企业综合实力强弱不一, 覆盖区域也有所不同其中, 微屏软件浙江畅唐网络股份有限公司桂林力港网络科技有限公司等五家企业处于市场领先地位, 约占据 49% 的市场份额其中, 微屏软件通过多年来在国内地方性棋牌市场的深耕细作和契合地方性特点的运营模式, 获取不同区域的用户群, 取得了棋牌类网络游戏的先发优势,

21 目前, 地方性棋牌类网络游戏市场正吸引越来越多的棋牌类游戏企业加入这些企业综合实力强弱不一, 覆盖区域也有所不同其中, 微屏软件浙江畅唐网络股份有限公司桂林力港网络科技有限公司等五家企业处于市场领先地位, 约占据 49% 的市场份额其中, 微屏软件通过多年来在国内地方性棋牌市场的深耕细作和契合地方性特点的运营模式, 获取不同区域的用户群, 取得了棋牌类网络游戏的先发优势, 占据了最大的市场份额数据来源 : 2016 年中国地方性棋牌游戏发展报告未来年度, 微屏软件将充分利用行业先入者的优势, 继续在地方性棋牌类网络游戏市场深耕细作, 提高市场占有率, 同时不断巩固自身在人才素质技术创新经营模式用户积累以及品牌影响力等方面的优势, 提高市场竞争力和盈利能力综上, 盈利预测的主要业绩指标具有合理性和可实现性 3 标的资产的定价公允性 (1) 标的资产的定价依据根据中企华出具的资产评估报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 微屏软件 100% 股权的评估值为 198, 万元, 其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司 93.00% 的股权, 评估值为 184, 万元考虑到评估基准日后微屏软件已实施分红 8,000 万元, 经交易各方友好协商, 本次重组交易价格以评估值扣除分红金额为基础, 确定为 176, 万元 21

22 (2) 标的资产定价的公允性分析 1) 标的资产的估值指标根据中企华出具的资产评估报告, 微屏软件 100% 股权的评估值为 198, 万元, 收益法评估方法下 2017 年 2018 年 2019 年公司预测的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 17, 万元 20, 万元及 21, 万元, 微屏软件的估值指标情况如下 : 年度市盈率 2017 年年年 9.15 注 : 市盈率 = 标的公司 100% 股权评估值 / 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2) 同行业可比上市公司市盈率情况微屏软件 A 股可比上市公司的市盈率指标如下 : 序号证券简称证券代码市盈率 1 掌趣科技 SZ 中青宝 SZ 昆仑万维 SZ 天神娱乐 SZ 三七互娱 SZ 游族网络 SZ 完美世界 SZ 恺英网络 SZ 世纪游轮 SZ 平均值中值数据来源 :Wind 资讯注 : 可比上市公司的市盈率为 2016 年 9 月 30 日 TTM 市盈率微屏软件 100% 股权的评估值为 198, 万元,2016 年实现归属于母公司的净利润为 14, 万元, 对应的市盈率倍数为 13.33, 显著低于可比上市公司市盈率平均值和中值 3) 同行业 A 股上市公司可比交易案例情况 22

23 近年市场可比交易案例市盈率情况统计如下 : 单位 : 万元上市公司标的公司基准日交易作价市盈率倍数泰亚股份恺英网络 2015 年 2 月 28 日 630, 凯撒股份天上友嘉 2015 年 4 月 30 日 121, 掌趣科技天马时空 2015 年 5 月 31 日 334, 掌趣科技上游信息 2015 年 5 月 31 日 121, 宝通科技易幻网络 2015 年 7 月 31 日 188, 慈文传媒赞成科技 2015 年 7 月 31 日 110, 中南重工值尚互动 2015 年 7 月 31 日 87, 完美环球完美世界 2015 年 9 月 30 日 1,200, 世纪游轮巨人网络 2015 年 9 月 30 日 1,312, 帝龙新材美生元 2015 年 9 月 30 日 340, 天舟文化游爱网络 2015 年 12 月 31 日 162, 天神娱乐幻想悦游 2015 年 12 月 31 日 393, 世纪华通点点开曼 2015 年 12 月 31 日 683, 平均值注 : 以上市盈率 = 交易作价 / 首年承诺净利润微屏软件 100% 股权的评估值为 198, 万元, 首年承诺净利润为 17, 万元, 微屏软件 100% 股权的评估值与首年承诺净利润的倍数为 11.36, 低于近年市场可比交易案例的倍 (3) 补充评估情况根据中企华出具的补充资产评估报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 微屏软件 100% 股权的评估值为 190, 万元, 其中交易对方合计持有的标的公司 93.00% 的股权评估值为 177, 万元, 高于本次交易标的资产交易价格 176, 万元, 补充评估结果进一步验证了原评估结果的可靠性以及以此为作价基础的合理性因此, 本次评估的评估值具有合理性综上所述, 微屏软件所处行业发展迅速, 未来年度仍将保持高速发展, 微屏软件在细分行业处于领先地位, 盈利预测的主要业绩指标具有合理性和可实现性本次交易的标的资产定价是基于中企华出具的资产评估报告, 评估值市盈率倍数低于近年市场可比交易案例, 补充评估结果高于本次标的资产交易价格, 标的资产定价公允 23

24 ( 二 ) 相关风险提示 2017 年 1 月 4 日, 本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 1 次并购重组委会议审核, 未获通过虽然公司已根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见并结合公司实际情况, 修改调整完善方案后继续推进本次重大资产重组, 但本次重组仍存在未能通过并购重组委审核的风险, 提前投资者注意审批风险上述风险已在重组报告书的重大风险提示中披露三调整后的报告书披露, 截至 2016 年 12 月 31 日, 微屏软件应收账款余额为 5, 万元, 较 2015 年年末余额同比增加 184% 请结合标的资产主要客户信用政策, 补充说明应收账款 2016 年年末余额大幅增加的具体原因回复 : ( 一 ) 微屏软件主要客户的信用政策微屏软件建立了客户信用管理制度, 以客户的信用按照履约记录和还款能力为核心, 进行量化的评定评估指标分为品质特性评价信用履约评价资本状况评价三大类共 10 项, 对各项指标设置相应分值信用等级评定实行百分制, 评分后按得分的高低对客户分为 AAA AA A B C 五个等级根据信用等级评定对客户账期进行管理, 现有客户的信用期限主要为 30 至 90 个工作日 2016 年末, 微屏软件应收账款前五名客户的账龄情况如下 : 期末账龄单位 : 万元企业名称上海学天网络科技有限公司上海迅鸟网络科技有限公司期末余额 3 个月以内 3 到 6 个月金额占比金额占比合计 2, , % % 2, , , % - - 1,

25 期末账龄企业名称期末余额 3 个月以内 3 到 6 个月金额占比金额占比合计成都市雀友圈文化传播有限公司 % 霍尔果斯三趣网络科技有限公司 % 三格科技 ( 海南 ) 有限公司 % 合计 4, , % % 4, 微屏软件应收账款前五名企业的应收账款账龄基本都在 3 个月以内, 符合其客户信用管理制度的相关规定, 微屏软件应收上海学天网络科技有限公司的部分账款账龄超过 3 个月的主要原因系上海学天网络科技有限公司因拓展业务区域向微屏软件申请资金支持, 延迟了结算时间 ( 二 ) 微屏软件应收账款增加的原因微屏软件最近三年营业收入及应收账款情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 24, , , 应收账款 5, , , 应收账款周转天数注 : 上述财务指标的计算公式为 : (1) 应收账款周转天数 =360/ 应收账款周转率, 下同 (2) 应收账款周转率 = 营业收入 /(( 应收账款期末余额 + 期初余额 )/2), 下同 (3) 因半丁数码自 2014 年 2 月底将棋牌业务相关资产转让给标的公司, 标的公司 2014 年年初数据不具有可比性, 因此, 标的公司 2014 年应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款期末余额微屏软件应收账款增加的主要原因系业务规模的不断扩大,2016 年度 2015 年度及 2014 年度的应收账款周转天数分别为天天和天, 基本保持稳定 2016 年度应收账款余额大于 2015 年度的主要原因系 2016 年下半年微屏软件数款网络游戏借助联运商的渠道推广, 该等游戏取得了良好的市场表 25

26 现,2016 年度微屏软件应取得的充值分成金额为 4, 万元, 较 2015 年度增加 % 微屏软件 2016 年末的应收账款余额前五名客户中, 除上海学天网络科技有限公司外, 其余 4 家公司均为 2016 年下半年新增联运商微屏软件可比上市公司应收账款的账龄情况如下 : 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日公司名称 1 年以内应收账款的比例应收账款周转天数 1 年以内应收账款的比例应收账款周转天数掌趣科技 99.87% % 中青宝 80.00% % 昆仑万维 95.12% % 天神娱乐 [ 注 1] 87.31% % 三七互娱 [ 注 2] 98.73% % / 游族网络 88.18% % 恺英网络 98.96% % 完美世界 [ 注 3] 83.21% / / 世纪游轮 [ 注 4] 99.75% / / 行业平均值 92.35% % 行业中值 95.12% % 注 1: 因天神娱乐未披露单项计提坏账准备的应收账款的账龄情况, 故计算 1 年以内应收账款的比例时, 不考虑前述应收账款的影响注 2: 三七互娱 2014 年汽车零部件业务占比仍较大, 其 2014 年应收账款余额不具有可比性, 因此三七互娱 2015 年收账款周转天数不具有可比性注 3: 完美世界于 2016 年完成重组, 因此 2015 年 1 年以内应收账款的比例应收账款周转天数不具有可比性注 4: 世纪游轮于 2016 年完成重组, 因此 2015 年 1 年以内应收账款的比例应收账款周转天数不具有可比性微屏软件应收账款管理状况良好, 截至 2016 年 12 月 31 日, 微屏软件 99.85% 的应收账款账龄属于 1 年以内, 高于截至 2016 年 6 月 30 日可比上市公司 1 年以内应收账款比例的平均值和中值 ;2016 年度微屏软件应收账款周转天数为天, 低于 2016 年上半年度可比上市公司应收账款周转天数的平均值和中值综上所述, 微屏软件应收账款增长随着公司业务规模的扩大而同步增加, 具有合理性, 与公司主营业务的发展相匹配 26

27 特此公告昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会二一七年四月十一日 27

港摩伽 )100% 的股权并完成股权过户手续, 根据你公司于 2016 年 4 月 26 日披露的关于香港摩伽 2015 年度业绩承诺完成情况的公告, 香港摩伽 2015 年实际净利润未达到约定的承诺净利润, 前次交易对方需要履行利润补偿义务请补充披露前次重组业绩补偿方案的执行情况前次标的资产

港摩伽 )100% 的股权并完成股权过户手续, 根据你公司于 2016 年 4 月 26 日披露的关于香港摩伽 2015 年度业绩承诺完成情况的公告, 香港摩伽 2015 年实际净利润未达到约定的承诺净利润, 前次交易对方需要履行利润补偿义务请补充披露前次重组业绩补偿方案的执行情况前次标的资产北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所 2016 第 94 号关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的重组问询函答复意见深圳证券交易所 : 北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中企华 ) 根据深圳证券交易所于 2016 年 10 月 10 日下发的 2016 第 94 号关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的重组问询函的要求, 就本次重组事宜相关问题答复如下