证券代码： 证券简称：奥飞动漫 上市地点：深交所
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1 证券代码 : 证券简称 : 中南文化上市地点 : 深交所 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一七年四月 1
2 一 发行股票数量及价格 特别提示 发行股票数量 :21,579,653 股人民币普通股 (A 股 ) 发行股票价格 :18.58 元 / 股发行股票性质 : 限售条件流通股 二 新增股票上市安排 股票上市数量 :21,579,653 股股票上市时间 :2017 年 4 月 14 日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 本次发行股票的限售期从新增股份上市首日起算 三 资产过户情况 极光网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并于 2017 年 3 月 22 日领取了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 A 的 营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至中南文化名下, 中南文化已持有极光网络 100% 的股权 四 股权结构情况 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布仍符合 深圳证券交易所股票上 市规则 规定的上市条件 2
3 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实 完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 4 中国证监会 其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策 公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 6 本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 3
4 上市公司及全体董监高声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺保证 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 及其摘要的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对公告内容的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 4
5 插入签字页 5
6 独立财务顾问声明 本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书, 确认公告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不存在矛盾 本独立财务顾问及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务顾问核查意见的内容无异议, 确认公告不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 财务顾问主办人 : 李锐 吴曦 法定代表人 ( 或授权代表 ): 孙树明 广发证券股份有限公司 年月日 6
7 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书, 确认公告与本所出具的法律意见书不存在矛盾 本所及签字的律师对发行人在公告中引用的法律意见书的内容无异议, 确认公告不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 事务所负责人 : 张利国 经办律师 : 胡琪 王月鹏 北京国枫律师事务所 年月日 7
8 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书, 确认公告中引用的有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处 本所及签字注册会计师对发行人在公告中引用的上述审计报告的内容无异议, 确认公告不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师 : 沈岩 华可天 事务所负责人 : 张彩斌 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 8
9 目录 特别提示... 2 一 发行股票数量及价格... 2 二 新增股票上市安排... 2 三 资产过户情况... 2 四 股权结构情况... 2 公司声明... 3 上市公司及全体董监高声明... 4 独立财务顾问声明... 6 发行人律师声明... 7 会计师事务所声明... 8 目录... 9 释义 第一节本次交易基本情况 一 上市公司基本情况 二 本次交易方案概述 三 本次交易支付进度安排 四 本次新股发行情况 五 本次交易对上市公司的影响 六 财务会计信息及管理层讨论与分析 第二节本次交易实施情况 一 本次重组的实施过程 相关资产过户或交付 证券发行登记等事宜的 9
10 办理状况 二 相关债权债务处理情况 三 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 四 董事 监事 高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 31 五 重组过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六 相关协议及承诺的履行情况 七 相关后续事项的合规性及风险 八 独立财务顾问 法律顾问意见 第三节新增股份的数量和上市时间 一 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点 二 新增股份上市时间 三 新增股份锁定期 第四节持续督导 一 持续督导期间 二 持续督导方式 三 持续督导内容 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 一 备查文件 二 相关中介机构联系方式
11 释义 在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 公司 上市公司 中南 文化 指 中南红文化集团股份有限公司 标的公司 极光网络指上海极光网络科技有限公司 交易对方 业绩承诺方 转让方交易标的 标的资产 标的股权本次交易重组报告书本报告书 本报告资产购买协议资产购买协议的补充协议审计基准日 评估基准日 指指指指指指指指 代志立 李经伟 符志斌 樟树市浩基投资管理中心 ( 有限 合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司 交易对方持有的极光网络 90% 股权 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的极光网络 90% 股权并募集配套资金 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司 代志立 李经 伟 符志斌签署之资产购买协议 中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司 代志立 李经 伟 符志斌签署之资产购买协议的补充协议 中南文化与交易对方协商确定的本次交易的审计 评估基准 日, 即 2016 年 6 月 30 日 报告期 指 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月 报告期各期末 指 2014 年末 2015 年末及 2016 年 6 月末 利润承诺期 指 2016 年 2017 年及 2018 年 损益归属期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间 樟树浩基 指 樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 准则第 26 号 重组管理办法 重组办 法 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 上市公司重大资产重组管理办法 11
12 发行管理办法指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 股票上市规 则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 中南红文化集团股份有限公司章程 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问 广发证 券 指 广发证券股份有限公司 律师 国枫律所 指 北京国枫律师事务所 审计机构 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异是由于四舍五入造成的 12
13 第一节本次交易基本情况 一 上市公司基本情况 公司名称 英文名称 曾用名 法定代表人 注册地址 办公地址 企业性质 中南红文化集团股份有限公司 Zhongnan Red Culture Group Co., Ltd. 江阴中南重工股份有限公司 陈少忠 江阴高新技术产业开发园金山路 江阴高新技术产业开发园金山路 上市公司 股票代码 股票简称 实际控制人 发行前注册资本 主营业务 上市地点 董事会秘书 中南文化 陈少忠 810,951,633 元 主要从事文化娱乐与先进生产制造相关业务 深圳证券交易所 陈光 联系方式 经营范围 二 本次交易方案概述 广播 电影 电视 音乐节目的制作 发行 ; 企业形象策划 ; 组织文化艺术交流活动 ; 手机 计算机软硬件及配套设备 电子产品 通讯产品的技术开发与销售 ; 设计 制作 代理和发布各类广告 ; 会务礼仪服务 ; 利用自有资金对外投资 ; 股权投资 ; 教育信息咨询 ( 不含自费出国留学中介服务 ); 管道配件 钢管 机械配件 伸缩接头 预制及直埋保温管的制造 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富持有的极光网络 90% 股权, 同时, 上市公司向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价 支付本次交易相关的费用及税费 建设极光网络研发中心项目 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分 : 13
14 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富持有极光网络 90% 股权 2016 年 9 月 6 日, 上市公司与代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富签署了附生效条件的 资产购买协议, 拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富持有的极光网络 21.00% 1.50% 1.50% 48.00% 18.00% 股权 交易完成后, 极光网络将成为上市公司的子公司 极光网络的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据, 由交易各方协商决定 本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日 截至评估基准日, 极光网络评估值为 74, 万元, 以该评估值为基础, 经上市公司与交易对方协商确定, 极光网络全部股权作价为 74, 万元, 其 90% 股权交易作价为 66, 万元 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付, 其中, 以现金方 式支付 26, 万元, 以发行股份的方式支付 40, 万元, 发行股份的价格 为 元 / 股, 共计发行 21,579,653 股 具体支付方式如下 : 序号 交易对方 总对价金额现金对价股份对价 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比 1 代志立 15, % 15, % 2 李经伟 1, % 1, % 3 符志斌 1, % 1, % 4 樟树浩基 35, , % 14, % 5 西藏泰富 13, , % 8, % 合计 66, , % 40, % ( 二 ) 募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额为 40, 万元, 不超过本次交易股份对价的 % 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价 支付本次交易相关的费用及税费 建设极光网络研发中心, 具体情况如下表所示 : 14
15 用途 金额 ( 万元 ) 所占比例 支付本次交易的现金对价 26, % 支付本次交易相关的费用及税费 1, % 建设极光网络研发中心 11, % 合计 40, % 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最 终募集配套资金成功与否, 或配套资金是否足额募集, 均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足, 则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用 三 本次交易支付进度安排 本次交易中的股份对价, 将由中南文化向交易对方以发行股份的方式的支付 全部股份将在 资产购买协议 生效及股权交割后的三个月内一次性发行登记至交易对方的名下 发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价将按照下列进度进行支付 : 1 本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后 10 个工作日内 ; 或, 若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款项, 则在该批复有效期结束之日起一个月内 ; 或, 若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复, 则自上市公司收到该批复后的三个月内, 上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 70%; 2 在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内, 上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 20%; 3 在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内, 上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%; 4 在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内, 上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5% 15
16 四 本次新股发行情况 本次交易所涉及的股份发行包括 : 向极光网络股东代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富发行股份购买资产, 以及向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 本次发行的是购买资产部分所涉及的股份, 募集配套资金部分所涉及的股份发行将在后续实施 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为极光网络之股东代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基和西藏泰富 本次股份发行方式为非公开发行 ( 三 ) 发行价格及定价依据按照 重组管理办法 的相关规定, 本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会 ( 即第三届董事会第七次会议 ) 决议公告日 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90% 可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价, 具体情况如下 : 单位 : 元 交易均价类型交易均价交易均价 *90% 定价基准日前 20 个交易日均价 定价基准日前 60 个交易日均价 定价基准日前 120 个交易日均价 注 : 上表所称交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上, 公司通过 与交易对方之间的充分磋商, 同时在兼顾各方利益的情况下, 确定本次发行股份 购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价, 并最终确定发行价格为 元 / 股 ( 不低于定价基准日前 20 个交易日 16
17 公司股票交易均价的 90%) ( 四 ) 发行数量根据上述发行价格计算, 本公司向代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富发行股份数量共计 21,579,653 股 具体分配方式如下 : 序号交易对方股份支付数量 ( 股 ) 1 代志立 8,392,088 2 李经伟 599,434 3 符志斌 599,434 4 樟树浩基 7,672,766 5 西藏泰富 4,315,931 合计 21,579,653 ( 五 ) 发行价格和数量的调整若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 则发行价格将作相应调整 具体调整公式如下 : 调整后发行价格 =( 原定发行价格 - 每股所分红利现金额 ) (1+ 转增或送股比例 ) 发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整 在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 ( 六 ) 发行的股份的限售期 1 交易双方承诺, 截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时, 其持有标的股权的时间未满 12 个月的, 则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 若其持有标的股权的时间超过 12 个月的, 则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 2 若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个月, 17
18 则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售 ; 若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12 个月, 则在前述限售期满后, 业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁, 未解锁的股份不得转让 : (1) 极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后, 如果极光网络 2016 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩, 业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%; 如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩, 则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30% 扣除当年应进行股份补偿后的差额 即 : 第一期业绩承诺方可转让的股份数额 = 业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 30%- 业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) 本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起 12 个月的限售期 (2) 极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后, 如果极光网络 2016 年度及 2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩, 业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的 30%; 如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩, 则第二期业绩承诺方可转让的股份数额 = 业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 60%- 第一期业绩承诺方可转让的股份数额 - 业绩承诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) (3) 极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后, 业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后, 其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让 本次发行结束后, 上述股东如果由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期的约定 业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基 18
19 数, 按照本款前述的计算公式计算得出 ( 七 ) 发行股份上市地点本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行向代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富等发行股份数量 共计 21,579,653 股 本次发行完成前后的股权结构如下 : 股东名称 交易前持有上市公司股份数 交易前持有上市公司股权比例 交易后持有上市公司股份数 交易后持有上市公司股权比例 中南集团 242,869, % 242,869, % 中融鼎新 94,434, % 94,434, % 王辉 50,288, % 50,288, % 常州京控 40,756, % 40,756, % 代志立 - - 8,392, % 李经伟 , % 符志斌 , % 樟树浩基 - - 7,672, % 西藏泰富 - - 4,315, % 上市公司其他股东 382,602, % 382,602, % 合计 810,951, % 832,531, % 注 : 上述交易前各股东持有的股份数据截至 2017 年 3 月 15 日 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行股份的对象中, 不包含本公司本次交易前的董事 监事和高级管理 人员, 因此本次发行未发生本次交易前的董事 监事和高级管理人员持股数量变 动情况 ( 三 ) 股份变动对主要财务指标的影响 根据公证天业出具的 备考审阅报告, 中南文化本次交易前后备考合并报 表主要财务数据对比如下 : 19
20 项目 2016 年 6 月 30 日 / 2016 年 1-6 月 ( 实现数 ) 2016 年 6 月 30 日 / 2016 年 1-6 月 ( 备考数 ) 单位 : 万元 增幅 (%) 总资产 469, , 归属于母公司所有者权益 218, , 营业收入 41, , 利润总额 4, , 归属于母公司所有者的净利润 项目 4, , 年 12 月 31 日 / 2015 年 ( 实现数 ) 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 ( 备考数 ) ( 续上表 ) 增幅 (%) 总资产 365, , 归属于母公司所有者权益 215, , 营业收入 111, , 利润总额 16, , 归属于母公司所有者的净利润 13, , 同时, 根据 2016 年公司的半年度报告及公证天业出具的备考审阅报告, 本 次交易前后, 公司每股收益情况如下 : 项目 交易前 ( 审计数 ) 2016 年 1-6 月 2015 年 交易后 ( 备考数 ) 交易前 ( 审计数 ) 交易后 ( 备考数 ) 基本每股收益 ( 扣非前 ) 稀释每股收益 ( 扣非前 ) 基本每股收益 ( 扣非后 ) 稀释每股收益 ( 扣非后 ) 六 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 主要财务数据 最近两年及一期, 上市公司的主要财务数据如下 : 20
21 项目 资产负债表摘要 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总计 469, , , 负债合计 249, , , 所有者权益合计 220, , , 归属于母公司所有者权益合计 利润表摘要 218, , , 营业收入 41, , , 营业利润 4, , , 利润总额 4, , , 净利润 3, , , 归属于母公司所有者的净利润 现金流量表摘要 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额 注 : 以下分析如无特殊说明, 均是以合并财务报表数据为基础进行分析 ( 二 ) 上市公司财务状况分析 4, , , , , , , , , , , , 资产结构分析 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比 流动资产 : 货币资金 42, % 16, % 30, % 应收票据 3, % 11, % 32, % 应收账款 95, % 92, % 47, % 预付款项 37, % 18, % 2, % 应收利息 1, % % % 其他应收款 % % 1, % 存货 63, % 62, % 48, % 21
22 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其他流动资产 % % 流动资产合计 244, % 204, % 163, % 非流动资产 : 可供出售金融资产 77, % 10, % % 长期股权投资 10, % 10, % 15, % 固定资产 61, % 63, % 60, % 在建工程 % % % 无形资产 9, % 9, % 7, % 商誉 61, % 61, % 2, % 长期待摊费用 % % % 递延所得税资产 3, % 3, % 1, % 其他非流动资产 - - 2, % % 非流动资产合计 225, % 161, % 87, % 资产总计 469, % 365, % 251, % (1) 资产构成总体分析 报告期各期末, 上市公司资产总额分别为 251, 万元 365, 万元 及 469, 万元, 报告期内公司资产结构以流动资产为主, 报告期各期末流动 资产占总资产的比例平均为 57.68% (2) 流动资产构成分析 中南文化的流动资产主要由货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 存 货等科目构成, 截至 2016 年 6 月末, 前述五项资产账面价值合计占当期流动资 产的比例为 99.15% i. 货币资金 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的货币资金减少 13, 万元, 下降 44.49%, 下降的主要原因为 : 上市公司加大了对外投资的力度, 以现金的方式投 资了江阴中南文化产业股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 江苏中南影业有限公司 等多家公司 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的货币资金增加 25, 万 元, 增幅为 %, 增加的主要原因为 :2016 年上半年发行公司债募集资金所 致 22
23 ii. 应收票据 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的应收票据减少 21, 万元, 下降 65.94% 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的应收票据减少 7, 万元, 下降 68.12% 上市公司应收票据账面金额持续减少的原因为: 公司收到的承兑汇票到期及公司以该汇票对外支付增加所致 iii. 应收账款 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的应收账款增加 45, 万元, 增幅为 94.42% 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的应收账款增加 2, 万元, 增幅为 2.56% 2015 年末, 上市公司应收账款规模快速增长的主要原因为 : 当年公司收购了大唐辉煌 千易志诚, 收购完成后将两家公司的应收账款纳入合并报表, 导致了期末公司应收账款规模增加 iv. 预付账款 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的预付账款增加 16, 万元, 增幅为 % 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的预付账款增加 18, 万元, 增幅为 98.37% 公司预付账款增长幅度较大的主要原因为: 公司于 2015 年收购了大唐辉煌和千易志诚, 两家公司预付账款合并入公司财务报表, 导致预付账款金额增加 v. 存货 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的存货增加 14, 万元, 增幅为 29.05% 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的存货增加 万元, 增幅为 0.62% 2015 年, 公司收购了大唐辉煌, 导致当期合并报表后公司存货增长幅度较大 (3) 非流动资产构成上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产和商誉构成, 截至 2016 年 6 月末, 前述四项资产账面价值合计占非流动资产的比例为 93.78% 23
24 i. 可供出售金融资产 2016 年 6 月末, 上市公司可供出售金融资产较 2015 年末增加 66, 万元, 增幅为 %, 增加的主要原因为 :2016 年上半年公司加大了对外投资力度, 参投了芒果文创 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等多家企业 ii. 长期股权投资 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的长期股权投资减少 5, 万元, 降幅为 31.81% 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的长期股权投资减少了 万元 2015 年末, 公司长期股权投资减少的主要原因为 :2015 年末, 公司将部分长期股权投资重分类至可供出售金融资产 iii. 固定资产 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的固定资产减少 1, 万元, 降幅为 1.76%;2015 年末较 2014 年末, 上市公司的固定资产增加 3, 万元, 增幅为 5.03% 报告期内, 上市公司固定资产规模无重大变化 iv. 商誉 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的商誉增加 58, 万元, 增幅为 2,024.29%, 增加的主要原因为 : 中南文化在 2015 年收购了大唐辉煌 千易志诚, 因企业合并产生了 58, 万元商誉 2 负债结构分析 项目 流动负债 : 单位 : 万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比 短期借款 111, % 75, % 39, % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 % % 19, % 应付票据 13, % 11, % 53, % 应付账款 24, % 26, % 23, % 24
25 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比 预收款项 10, % 10, % 7, % 应付职工薪酬 % 1, % 1, % 应交税费 1, % % 1, % 应付利息 % % % 其他应付款 24, % 19, % % 一年内到期的非流动负债 2, % 流动负债合计 189, % 147, % 147, % 非流动负债 : 长期借款 - - 2, % - - 应付债券 59, % 递延所得税负债 % 非流动负债合计 59, % 2, % % 负债合计 249, % 149, % 147, % (1) 负债构成总体分析 报告期各期末, 上市公司的负债总额分别为 147, 万元 149, 万 元和 249, 万元 2016 年 6 月末, 上市公司负债总额增长较快的原因是对 外借款增加所致 从负债结构上看, 上市公司负债主要由流动负债构成, 报告期各期末流动负 债占负债总额的比例平均为 91.57% (2) 流动负债构成分析 上市公司流动负债主要由短期借款 应付票据 应付账款 预收款项和其他 应付款构成 截至 2016 年 6 月末, 前述五项负债账面价值合计占当期流动负债 的比例为 97.27% i. 短期借款 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的短期借款增加 36, 万元, 增幅为 94.30%, 增长的主要原因为 :2015 年上市公司收购了大唐辉煌, 合并报表并入 了大唐辉煌的短期借款所致 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的短期借款 增加了 35, 万元, 增幅为 46.80%, 增长的主要原因为 : 上市公司为完成在 25
26 文化领域的布局, 增加了银行贷款的融资规模 ii. 应付票据 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的应付票据减少 42, 万元, 降幅为 78.68% 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的应付票据增加 1, 万元, 增幅为 13.14% 2015 年末上市公司应付票据大幅减少的主要原因为 :2014 年公司采用应付票据方式结算较多, 自 2015 年起, 公司减少了承兑汇票的开具, 随着前期开出的应付票据在 2015 年到期, 期末应付票据金额减少 iii. 应付账款 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的应付账款增加 3, 万元, 增幅为 13.41% 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的应付账款减少 1, 万元, 降幅为 6.99% 2015 年末公司应付账款增长的主要原因为 : 中南文化在 2015 年收购了大唐辉煌和千易志诚, 期末并入了两家被收购公司的应付账款 iv. 预收款项 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的预收款项增加 3, 万元, 增幅为 53.87% 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的预收款项减少 万元, 降幅为 1.53% 2015 年末上市公司预收款项增加的主要原因为 : 中南文化在 2015 年收购了大唐辉煌和千易志诚, 期末并入两家被收购公司的预收款项 v. 其他应付款 2015 年末较 2014 年末, 上市公司的其他应付款增加 19, 万元, 增幅为 20,299.72% 2016 年 6 月末较 2015 年末, 上市公司的其他应付款增加 4, 万元, 增幅为 21.80% 2015 年末, 上市公司其他应付款增幅较高的原因为 :2015 年公司以现金方式收购千易志诚股权, 截至当期期末存在较大金额的应付股权转让款所致 (3) 非流动负债构成分析报告期内, 上市公司非流动负债主要由应付债券构成 2016 年 6 月末, 上市公司应付债券占当期非流动负债的比例为 % 26
27 2016 年 6 月末, 上市公司应付债券较 2015 年末增加 59, 万元, 增加 的主要原因为 2016 年 6 月 13 日上市公司发行 6 亿元公司债券所致 3 资本结构与偿债能力情况 项目 资本结构 : 2016 年 6 月末 /2016 年 1-6 月 2015 年末 /2015 年度 2014 年末 /2014 年度 资产负债率 53.06% 40.83% 58.51% 流动资产 / 总资产 52.04% 55.88% 65.13% 非流动资产 / 总资产 47.96% 44.12% 34.87% 流动负债 / 负债合计 76.06% 98.66% % 非流动负债 / 负债合计 23.94% 1.34% 0.00% 偿债能力 : 流动比率 速动比率 注 1: 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 *100% 注 2: 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 *100%; 注 3: 速动比率 =( 流动资产期末数 - 存货期末数 )/ 流动负债期末数 *100%; ( 三 ) 上市公司经营成果分析 1 经营成果分析 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 41, , , 营业成本 25, , , 营业利润 4, , , 利润总额 4, , , 净利润 3, , , 归属于母公司所有者的净利润 4, , , 年 2015 年和 2016 年 1-6 月, 上市公司营业收入分别为 72, 万 元 111, 万元和 41, 万元, 同期归属于母公司所有者的净利润分别 为 6, 万元 13, 万元和 4, 万元 报告期内上市公司业务增长 迅速, 盈利能力大幅提升, 主要原因为公司在巩固原有先进制造业务的同时, 大 力发展文学影视 艺人经纪 手机游戏等业务, 通过内生外延的方式, 不断优化 产业布局, 企业整体竞争能力全面提升所致 27
28 2 盈利能力指标情况 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 万元 ) 41, , , 加权平均净资产收益率 1.76% 6.96% 6.55% 毛利率 38.23% 32.86% 26.65% 净利率 9.35% 12.43% 9.02% 28
29 第二节本次交易实施情况 一 本次重组的实施过程 相关资产过户或交付 证券 发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易的审议 批准程序 1 经向深交所申请, 公司因筹划重大事项于 2016 年 6 月 14 日停牌, 并于当日披露了 重大事项停牌公告 ;2016 年 6 月 21 公司筹划的重大事项确定为重大资产重组, 经公司申请, 公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌 停牌期间, 公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告 年 9 月 4 日, 樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络 48.00% 股权 年 9 月 4 日, 西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的极光网络 18.00% 股权 年 9 月 5 日, 极光网络召开股东会并通过决议同意代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计 90% 的股权, 极光网络其他股东放弃优先购买权 年 9 月 6 日, 公司与交易对方就收购极光网络 90% 股权, 签订了附生效条件的 资产购买协议 年 9 月 6 日, 公司召开第三届董事会第七次会议, 审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案 年 9 月 29 日, 公司与交易对方就收购极光网络 90% 股权, 签订了附生效条件的 资产购买协议之补充协议 年 9 月 29 日, 公司召开第三届董事第八次会议, 审议并通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案 年 10 月 17 日, 公司召开 2016 第十次临时股东大会, 审议通过了中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案 29
30 年 2 月 20 日, 公司取得中国证监会证监许可 [2017]218 号 关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准公司向代志立等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜 ( 二 ) 本次交易的实施情况 1 资产交付或过户情况经查验, 极光网络已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续, 并于 2017 年 3 月 22 日取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 A 的 营业执照, 公司类型为法人独资 极光网络本次工商变更登记完成后, 中南文化作为极光网络唯一的股东, 依法持有极光网络 100% 的股权, 本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给中南文化的义务 2 购买资产所涉新增注册资本的验资情况 2017 年 3 月 22 日, 公证天业出具 中南红文化集团股份有限公司 2017 年 3 月发行股份收购资产验资报告 ( 苏公 W[2017]B042 号 ), 截至 2017 年 3 月 22 日, 中南文化已经收到代志立 李经伟 符志斌 西藏泰富 樟树浩基缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币贰仟壹佰伍拾柒万玖仟陆佰伍拾叁元 各股东以股权出资 21,579, 元 上述变更后, 中南文化的实收资本 ( 股本 ) 为人民币 832,531, 元 3 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 29 日出具的 股份登记申请受理确认书 和 2017 年 3 月 29 日出具的 证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 中南文化已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份的预登记手续 4 后续事项中南文化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本 实收资本等事宜的变更登记手续 ; 以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续 30
31 此外, 中南文化拟非公开发行不超过 17,585,526 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金, 中南文化有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 交易对方与中南文化已经完成标的公司股权的交付与过户, 极光网络已经完成相应的工商变更, 上述股权在交割过程中不存在违反 公司法 等相关法律 法规的情形 中南文化已经为本次发行股份购买资产新增的 21,579,653 股股份办理登记手续 此后, 中南文化尚需办理上述新发行股票的上市手续, 并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本 公司章程等工商变更登记手续, 并向交易对方分期支付现金对价 此外, 中国证监会已核准中南文化非公开发行不超过 17,585,526 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金, 中南文化有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 综上, 后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险 二 相关债权债务处理情况 本次交易为收购目标公司的股权, 不涉及债权债务处理, 原由标的公司享有 和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担 三 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割 过户过程以及新增股份发行 登记过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 四 董事 监事 高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016 年 12 月 26 日, 上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了 关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案, 公司总经理陈少忠因其个人原因申请辞去公司总经理职务, 辞职后继续担任公司董事 董事长 董事会战略委员会委员等职务 ; 公司董事会同意聘任洪涛为公司新任总经理, 任期至第三届董事会届满 31
32 五 重组过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中, 截至本报告书出具之日, 没有发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2016 年 9 月 6 日, 中南文化与交易对方就收购极光网络 90% 股权, 签订了附生效条件的 资产购买协议 2016 年 9 月 29 日, 中南文化与交易对方就收购极光网络 90% 股权, 签订了附生效条件的 资产购买协议之补充协议 截至本报告书出具日, 交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议, 未发现违反约定的行为 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 各交易对方对股份锁定 避免同业竞争 规范关联交易等方面做出了承诺, 上述承诺的主要内容已在 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中披露 截至本报告书出具之日, 各交易对方均正常履行相关承诺, 未出现违反承诺的情形 七 相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 向樟树浩基 西藏泰富支付现金对价 中南文化尚需按照 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定向樟树浩基 西藏泰富支付本次交易的现金对价 32
33 ( 二 ) 后续工商变更登记事项上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本 实收资本 公司章程等事宜的变更登记手续 ( 三 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行 ( 四 ) 发行股份募集配套资金中国证监会已核准中南文化非公开发行不超过 17,585,526 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金, 中南文化有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 八 独立财务顾问 法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见独立财务顾问广发证券认为 : 中南文化本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范, 符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户 证券发行登记等事宜办理完毕, 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍 同时, 根据 公司法 证券法 重组管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为中南文化具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐中南文化本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市 33
34 ( 二 ) 法律顾问结论性意见法律顾问国枫律所认为 : 1 中南文化已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户 新增注册资本验资 向交易对方发行新股的证券预登记手续 ; 中南文化尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准, 及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续 ; 2 中南文化本次配套融资之非公开发行股票尚未实施; 3 本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形 ; 4 极光网络的董事 监事及高级管理人员尚未按照 资产购买协议 的约定进行变更 ; 5 本次交易实施过程中未发生中南文化资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 未发生中南文化为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 6 本次交易所涉及的相关协议均已生效, 协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议, 未出现违反协议约定的情形 ; 7 本次交易涉及的相关承诺已在 发行股份购买资产报告书 中披露, 未发生相关承诺方违反承诺的情形 ; 8 本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险 34
35 第三节新增股份的数量和上市时间 本次向代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富发行新增 21,579,653 股股份已于 2017 年 3 月 29 日在登记结算公司办理完毕预登记手续 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2017 年 4 月 14 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理, 中南文化将在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 一 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点 证券简称 : 中南文化证券代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 二 新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为 2017 年 4 月 14 日 根据深圳证券交易所相关业 务的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 三 新增股份锁定期 交易对方代志立在取得中南文化本次发行的股份时, 对其用于认购中南文化股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 此部分资产对应认购的股份数量为 1,198,870 股, 此部分股份自本次发行结束上市之日起 36 个月内不得转让 ; 除上述股份以外, 代志立因本次交易获得的剩余 7,193,218 股股票自本次发行结束上市之日起 12 个月内不得转让 交易对方李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富因本次交易获得的股票自本次发行结束上市之日起 12 个月内不得转让 同时, 对于上述限售期为 36 个月的股份, 代志立持有的该等股份应在利润 35
36 承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售 ; 对于上述限售期为 12 个月的股份, 则在前述限售期满后, 业绩承诺方 ( 代志立 李经伟 符志斌 樟树浩基 西藏泰富 ) 因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁, 未解锁的股份不得转让 : 1 极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后, 如果极光网络 2016 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩, 业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%; 如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩, 则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30% 扣除当年应进行股份补偿后的差额 即 : 第一期业绩承诺方可转让的股份数额 = 业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 30%- 业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) 本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起 12 个月的限售期 2 极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后, 如果极光网络 2016 年度及 2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩, 业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的 30%; 如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩, 则第二期业绩承诺方可转让的股份数额 = 业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 60%- 第一期业绩承诺方可转让的股份数额 - 业绩承诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) 3 极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后, 业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后, 其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让 本次发行结束后, 上述股东如果由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期的约定 业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基 36
37 数, 按照本款前述的计算公式计算得出 37
38 第四节持续督导 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及中国证监会 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法律 法规的规定, 本公司与广发证劵在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务 一 持续督导期间 根据有关法律法规, 独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起, 应当不少于一个会计年度 即督导期截至 2018 年 12 月 31 日止 二 持续督导方式 独立财务顾问广发证券以日常沟通 定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导 三 持续督导内容 独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况; 4 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 5 公司治理结构与运行情况; 6 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 38
39 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 一 备查文件 1 中南红文化集团股份有限公司发行股份购买资产新增股份上市申请书; 2 中南红文化集团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组财务顾问协议 ; 3 广发证券股份有限公司出具的 关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 一 ) ; 4 广发证券股份有限公司出具的 关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 二 ) ; 5 北京国枫律师事务所出具的 关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书 ; 6 北京国枫律师事务所出具的 关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书 ( 一 ) 7 中国证监会出具的 关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]218 号 ); 8 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ; 9 江苏公证天业会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ; 10 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件; 11 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 和 证券持有人名册 ; 39
40 二 相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问名称 : 广发证券股份有限公司法定代表人 : 孙树明注册地址 : 广东省广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 电话 : 传真 : 财务顾问主办人 : 李锐 吴曦 ( 二 ) 法律顾问名称 : 北京国枫律师事务所法定代表人 : 张利国注册地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层电话 : 传真 : 经办律师 : 胡琪 王月鹏 ( 三 ) 审计机构名称 : 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 张彩斌注册地址 : 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室电话 : 传真 :
41 经办注册会计师 : 沈岩 华可天 ( 四 ) 评估机构名称 : 北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人 : 权忠光注册地址 : 北京市东城区青龙胡同 35 号电话 : 传真 : 经办注册资产评估师 : 胡奇 张齐虹 41
42 ( 此页无正文, 为 中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 盖章页 ) 中南红文化集团股份有限公司 年月日 42
AA+ AA % % 1.5 9
2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013
公司 2017 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过 具体可见 2017 年 12 月 21 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 上的 中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的公告 同时
广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产之限售股解禁的专项核查意见 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 ) 作为中南红文化集团股份有限公司 ( 以下简称 中南文化 公司 上市公司 ) 发行股份及支付现金购买上海极光网络科技有限公司 90% 股权之重大资产重组事项的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
第一节 公司基本情况简介
Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021
关于 2016 年泉州市城建国有资产投资有限公司小微企业增信集合 债券 2018 年度发行人履约情况及偿债能力分析报告 的更正公告 泉州市城建国有资产投资有限公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 中国债券信息网披露了 2016 年泉州市城建国有资产投资有限公司小微企业增信集合债
关于 2016 年泉州市城建国有资产投资有限公司小微企业增信集合 债券 2018 年度发行人履约情况及偿债能力分析报告 的更正公告 泉州市城建国有资产投资有限公司于 2019 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 中国债券信息网披露了 2016 年泉州市城建国有资产投资有限公司小微企业增信集合债券 2018 年度发行人履约情况及偿债能力分析报告 现对财务数据做如下更正 : 更正前 : ( 一 )
编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 合并 ) 2018 年 5 月 31 日 单位 : 元 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 1 29,531, , ,371, ,552, ,475, , ,9
编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 合并 ) 2018 年 6 月 30 日 单位 : 元 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 1 29,531,428.79 649,445.85 1,371,408.03 31,552,282.67 21,716,393.96 695,700.05 1,659,660.79 24,071,754.80 短期借款 61 短期投资 2 应付款项 62 应收款项
2004 600099 2004 1 1 3 4 4 7 8 25 1 600099 2004 1 LINHAI CO., LTD. LH 2 600099 3 14 14 225300 http://www.linhai.cn lh.tz@public.tz.js.cn 4 5 14 0523 6551888-2228 0523 6551403 2 600099 2004 LHDLTZ@PUB.TZ.JSINFO.NET
2016年资产负债表（gexh）.xlsx
编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 爱童行 ) 2016 年 12 月 31 日 单位 : 元 货币资金 1 2,999,711.28 3,239,718.89 短期借款 61 10,500.00 应收款项 3 应付工资 63 其他应收款其他应付款 流动资产合计 20 2,999,711.28 3,239,718.89 其它流动负债 78 流动负债合计 80-10,500.00 固定资产原价
2013年资产负债表（gexh）1.xlsx
编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 合并 ) 2013 年 12 月 31 日单位 : 元 货币资金 1 19,237,784.95 1,885,912.61 21,123,697.56 21,210,284.40 3,360,153.90 24,570,438.30 短期借款 61 - 其他应收款 16,142.00 48,468.00 5,000.00 157,758.47 162,758.47
公司 2017 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过 具体可见 2017 年 12 月 21 日的 证券时报 中国证券报 上海证券报 和巨潮 资讯网 上的 中南红文化集团股份有限公司关于终止非 公开发行股份募集配套资金的公告
广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产之限售股解禁的专项核查意见 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 ) 作为中南红文化集团股份有限公司 ( 以下简称 中南文化 公司 上市公司 ) 发行股份及支付现金购买上海极光网络科技有限公司 90% 股权之重大资产重组事项的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 合并 ) 2017 年 11 月 30 日 单位 : 元 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 1 28,565, , ,239, ,348, ,425, , ,
编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 合并 ) 2017 年 12 月 31 日 单位 : 元 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 1 28,565,248.09 543,982.16 3,239,718.89 32,348,949.14 29,531,428.79 649,445.85 1,371,408.03 31,552,282.67 短期借款 61 短期投资 2 应付款项 62 10,500.00
北京国枫凯文律师事务所
北京国枫律师事务所关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书 国枫律证字 [2017] AN050-8 号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-66090088 / 88004488 传真 (Fax):010-66090016
2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5
山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集 团有限公司之附条件生效的股份认购协议 补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 法定代表人 : 车轼 乙方 : 山东东方海洋集团有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号 法定代表人 : 车轼 鉴于 : 甲乙双方已于 2015
安阳钢铁股份有限公司
2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9
1 在 重大事项提示 之 一 本次交易具体方案 之 ( 四 ) 本次发行股份的定价基准日 定价依据和发行价格 第一章本次交易的具体方案 及 第五章本次发行股份情况 中根据调整股份发行定价基准日情况修订了相关内容 2 在 重大事项提示 之 二 本次交易构成重大资产重组 以及 第一章本次交易的具体方案
证券代码 :002265 证券简称 : 西仪股份公告编号 :2016-037 云南西仪工业股份有限公司关于补充更新最近一期财务资料及调整重大资产重组相关股份发行定价基准日的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 云南西仪工业股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 ) 第四届董事会第七次会议审议通过了 云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
资产负债表
2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86
股份有限公司
2015 600527 江苏江南高纤股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 20151231802,089,390100.90 ()72,188,045.10, 1 / 85 2015... 3... 4... 7... 8... 15... 18... 20... 21... 25... 27... 28... 85 2 / 85 2015 第一节 释义 2015 1 1 2015 12 31
附件1
实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所 第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话 单位客户 客户类型 主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,
2015年德兴市城市建设经营总公司
2019 2019 19 6.7 7 3 4567 20% 20%20%20% Shibor 5 www.shibor.org Shibor1Y 37 20% 20%20%20%20% 1001, 1,000 / / AA AAA 2 2019 1 3 2019 1 4 2019 1 2 1 2019 1 3 ... 1... 4... 5... 10... 13... 15... 16... 18...
2016年资产负债表（gexh）.xlsx
编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 爱心直达 ) 2016 年 12 月 31 日 单位 : 元 货币资金 1 550,291.22 543,982.16 短期借款 61 流动资产合计 20 550,291.22 543,982.16 其它流动负债 78 固定资产原价 31 4,960.00 4,960.00 长期负债合计 90 - 减 : 累计折价 32 1,413.54 2,355.90
资产负债表 会民非 01 表 编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 爱心直达 ) 2017 年 12 月 31 日 单位 : 元 资产 行次 年初数期末数年初数期末数负债和所有者权益行次爱心直达爱心直达 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 1 543, , 短期借
编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 爱心直达 ) 2017 年 12 月 31 日 单位 : 元 年初数期末数年初数期末数负债和所有者权益行次爱心直达爱心直达 货币资金 1 543,982.16 649,445.85 短期借款 61 其他应收款 160.00 其他应付款 流动资产合计 20 543,982.16 649,605.85 其它流动负债 78 流动负债合计 80 - 减 : 累计折价
2017年资产负债表（gexh）调整后.xlsx
编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 爱心直达 ) 2017 年 9 月 30 日 单位 : 元 货币资金 1 543,982.16 627,761.80 短期借款 61 一年内到期的长期债权投资 15 预计负债 72 流动资产合计 20 543,982.16 627,761.80 其它流动负债 78 减 : 累计折价 32 2,355.90 3,062.67 固定资产净值 33 2,604.10
2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com
声明 瑞信方正证券有限责任公司接受北京北信源软件股份有限公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查意见系依据 公司法 证券法 重组管理办法 重组规定 准则第 26 号 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法律 法规 文件的有关规定和要求, 按照行业
瑞信方正证券有限责任公司 关于 北京北信源软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 瑞信方正证券有限责任公司 签署日期 : 二〇一五年九月 0 声明 瑞信方正证券有限责任公司接受北京北信源软件股份有限公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查意见系依据 公司法 证券法 重组管理办法 重组规定 准则第
untitled
1 2012 2 2013 3 2013 6 6001000 5020 6000000 6000000 10000000 10000000 620000 500000 120000 1 2012 3 2012 4 1 2 2012 5 2012 6 1 2 3 10 2012 7 2012 8 3 20 250000 250000 100000 5 20000 20000 4 2012 9 2012
<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8>
2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表 申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名 存管银行业务负责人 部门及职务 联系方式
13Q1 12Q4 12Q3 12Q2 12Q1 11Q4 11Q3 11Q2 11Q1 10Q4 10Q3 10Q2 10Q1 09Q4 09Q3 09Q2 09Q1 08Q4 08Q3 08Q2 08Q1 13Q1 12Q4 12Q3 12Q2 12Q1 11Q4 11Q3 11Q2 11Q1
资产负债表 非流动资产合计 现金及现金等价物 非现金性流动资产 5E+1 4.5E+1 4E+1 3.5E+1 3E+1 2.5E+1 2E+1 1.5E+1 所有者权益合计 流动负债合计 非流动负债合计 5E+1 4.5E+1 4E+1 3.5E+1 3E+1 2.5E+1 2E+1 1.5E+1 现金交易性金融资产应收票据应收账款 预付款项应收利息应收股利其他应收款 存货其他流动资产流动资产合计
声明 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称 汉得信息 或 上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件 资料和其他
兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司 签署日期 : 二 一六年一月 声明 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称 汉得信息 或 上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信
声明和承诺国金证券股份有限公司接受委托, 担任烽火通信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 就该事项向烽火通信科技股份有限公司全体股东提供独立意见 本核查意见是依据 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大重组若干问题的规定 公开发行
国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见 独立财务顾问 二〇一五年五月 1 声明和承诺国金证券股份有限公司接受委托, 担任烽火通信科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 就该事项向烽火通信科技股份有限公司全体股东提供独立意见 本核查意见是依据 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法
公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对上市公告受的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供
股票代码 :600578(A 股 ) 股票简称 : 京能电力 (A 股 ) 上市地 : 上海证券交易所 北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一七年四月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对上市公告受的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实
公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对上市公告受的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供
股票代码 :600438(A 股 ) 股票简称 : 通威股份 (A 股 ) 上市地 : 上海证券交易所 通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一六年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对上市公告受的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
证券代码 :000029 200029 证券简称 : 深深房 A 深深房 B ( 公告编号 :2018-088) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏 一 事由和工作安排 ( 以下简称 深深房 或 公司 ) 因公司控股股东深圳市投资控股有限公司 ( 以下简称 深投控 ) 筹划涉及公司 的重大事项, 公司股票 (A 股 : 证券简称 : 深深房
二 提案审议情况 出席本次会议的股东及股东代理人对会议提案进行了审议, 并以现场与网络 投票表决方式通过了以下议案 : ( 一 ) 审议通过了 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 关联股东新余市安常投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳嘉谟资本管理有限公司- ( 二
证券代码 :300280 证券简称 : 南通锻压公告编号 :2016-058 南通锻压设备股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开; 2 本次股东大会无新增 更改 否决议案的情况 一 会议召开和出席情况南通锻压设备股份有限公司
证券代码：000977
证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 一 重要提示在本次会议召开期间无增加 否决或变更提案 二 会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
证券代码 :000029 200029 证券简称 : 深深房 A 深深房 B ( 公告编号 :2019-043) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏 一 停牌事由和工作安排 ( 以下简称 深深房 或 公司 ) 因公司控股股东深圳市投资控股有限公司 ( 以下简称 深投控 ) 筹划涉及公司的重大事项, 公司股票 (A 股 : 证券简称 : 深深房
声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 审批机关及其政府部门对本次重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
证券代码 :600666 证券简称 : 奥瑞德上市地点 : 上海证券交易所 奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买实施情况 报告书 独立财务顾问 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 1501 签署日期 : 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任
声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据
股票代码 :600498 股票简称 : 烽火通信上市地点 : 上海证券交易所 烽火通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一五年六月 1 声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证,
本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付, 其中, 以现金方式支 付 26, 万元, 以发行股份的方式支付 40, 万元, 发行股份的价格为 元 / 股, 共计发行 21,579,653 股, 具体情况如下 : 序号 交易对方 总对价金额 ( 万元 ) 比例
中南红文化集团股份有限公司关于补偿股份回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 中南红文化集团股份有限公司( 以下简称 公司 ) 本次回购注销的补偿股份数量为 1,787,416 股, 占回购前公司总股本 1,410,626,486 股的 0.13%, 回购价格为 1 元总价, 已返还现金分红收益 78,978.50
声明与承诺 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受广东省高速公路发展股份有限公司 ( 以下简称 粤高速 上市公司 ) 的委托, 担任粤高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真查阅了本次交易各方提
中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年六月 声明与承诺 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受广东省高速公路发展股份有限公司 ( 以下简称 粤高速 上市公司 ) 的委托, 担任粤高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信
股票简称：新华医疗 股票代码： 股票上市地：上海证券交易所
东吴证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 : 东吴证券股份有限公司 二零一八年十二月 独立财务顾问声明与承诺 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组
7 2
1 财务报表报表内容 1 7 2 当期净利润 ; 直接计入所有者权益的利得和损失 ; 所有者投入资本 ; 利润分配 ; 所有者内部结转 会计政策变更 ; 前期差错更正 ; 本期利润的分配 13 所有者权益 ( 股东权益 ) 变动表的要点 根据变动性质反映 ( 原按组成项目反映 ): 包括 : 原利润分配表中的项目反映在该表中 包括 : 3 资金从哪里来资金投资在哪里 股东企业管理层股东 资产负债表损益表现金流量表
资产负债表 编制单位 : 广东公益恤孤助学促进会 ( 爱童行 ) 2018 年 10 月 31 日 资产 年初数期末数年初数期末数行次负债和所有者权益行次爱童行专项基金爱童行专项基金爱童行专项基金爱童行专项基金 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 1 1,371, ,251,447.
2018 年 10 月 31 日 流动 : 流动负债 : 货币资金 1 1,371,408.03 1,251,447.38 短期借款 61 其他应收款 2,011,800.00 2,016,651.04 其他应付款 - 其它流动 18 一年内到期的长期负债 74 流动合计 20 3,383,208.03 3,268,098.42 其它流动负债 78 流动负债合计 80 - 固定 : 其他长期负债 88
合计 10,948,100 4,193,431 83,952,488 朱正强 宋美玉 汇众投资各自持有的无锡创科源股份数占补偿方合计持有的无锡创科源股份数的比例分别为 :61.63% 25.29% 13.08% 假设 2015 年 2016 年 2017 年无锡创科源实际实现的净利润为 1600 万
证券代码 :002559 证券简称 : 亚威股份公告编号 :2016-074 江苏亚威机床股份有限公司 更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 江苏亚威机床股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2015 年 1 月 13 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 上披露了 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书
合并及公司资产负债表 编制单位 : 厦门港务集团石湖山码头有限公司 单位 : 人民币元 项 目 附注 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日合并公司合并公司 流动资产 : 货币资金 五 1 84,591, ,552, ,363,
合并及公司资产负债表 项 目 附注 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日合并公司合并公司 流动资产 : 货币资金 五 1 84,591,939.72 27,552,834.69 85,363,040.33 45,580,214.94 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收票据 五 2 34,450,753.93 15,147,668.03 16,739,111.48
声明 中信建投证券股份有限公司接受北京京能电力股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见依据 公司法 证券法 重组办法 上市规则 等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进行独立
中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一七年四月 声明 中信建投证券股份有限公司接受北京京能电力股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见依据 公司法 证券法 重组办法 上市规则 等相关法律法规的规定,
20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董
证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案 预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 五矿发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次发行 或
章程 的有关规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 独立董事薛加玉先生因公出差, 未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席了会议 ; 公司全体高管列席了会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票
证券代码 :600126 证券简称 : 杭钢股份公告编号 :2015-044 杭州钢铁股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2015 年 7
13.10B *
13.10B * 股票代码 :601600 股票简称 : 中国铝业上市地 : 上海证券交易所 中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 独立财务顾问 二〇一九年二月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,
第二十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告
证券代码 :600777 证券简称 : 新潮能源公告编号 :2018-125 山东新潮能源股份有限公司 2015 年非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 891,507,413 股 本次限售股上市流通日期为 2018 年 11 月
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2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08
公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的信
股票代码 :601989 股票简称 : 中国重工上市地 : 上海证券交易所 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一八年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,
证券代码： 股票简称：三普药业 编号：临
证券代码 :600869 股票简称 : 智慧能源编号 : 临 2016-002 远东智慧能源股份有限公司发行股份购买资产之股份发行结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 发行数量和价格 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :102,902,374
声明与承诺 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组申请文件 等法律法规的规定, 国都证券股份有限公司 ( 以下简称 国都证券 或 本独立财务顾问 ) 接受福建雪人股份有限公司 (
国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年六月 声明与承诺 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组申请文件 等法律法规的规定, 国都证券股份有限公司 ( 以下简称 国都证券 或 本独立财务顾问
搜狐公司简要合并损益表 ( 未经审计, 单位千美元, 每股收益除外 ) 2016 年 12 月 31 日 三个月 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 十二个月 2015 年 12 月 31 日 收入 : 在线广告品牌广告 $ 98,69
搜狐公司简要合并损益表 三个月 9 月 30 日 2015 年 十二个月 2015 年 收入 : 在线广告品牌广告 $ 98,695 $ 110,871 $ 140,927 $ 447,956 $ 577,114 搜索及搜索相关 152,500 150,667 151,251 597,133 539,521 在线广告收入合计 251,195 261,538 292,178 1,045,089 1,116,635
释 义 在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见 重组报告书 中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产 过户情况之独立财务顾问核查意见 东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 东
中国国际金融股份有限公司 关于 东方财富信息股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 : 中国国际金融股份有限公司 二零一五年十二月 1 释 义 在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见 重组报告书 中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产 过户情况之独立财务顾问核查意见
合并资产负债表 ( 续 ) 项目附注 2017 年 06 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款五 16 50,000, ,000, ,000, ,0
合并资产负债表 项目附注 2017 年 06 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金五 1 8,645,661.29 81,058,041.17 85,363,040.33 102,596,116.46 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据五 2 40,512,304.73 52,617,798.06
声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实 完整 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表
股票代码 :300656 股票简称 : 民德电子上市地点 : 深圳证券交易所 深圳市民德电子科技股份有限公司 重大资产购买 实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一八年六月 声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实 完整 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,
股票上市地 : 上海证券交易所证券简称 : 山西焦化证券代码 : 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 签署日期 :2019 年 1 月
股票上市地 : 上海证券交易所证券简称 : 山西焦化证券代码 :600740 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 签署日期 :2019 年 1 月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见,
特别提示 新增股份信息表 一 资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量发行价格交易金额 24,944,320 股 元 / 股 33, 万元 二 新增股份信息 股份登记完成日期新增股份上市日期新增股份总数量新增股份后总股本 2017 年 1 月 23 日 2017 年 2 月
股票代码 :002654 股票简称 : 万润科技上市地点 : 深圳证券交易所 深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 类别 发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金的交易对方 交易对方易平川余江县万象新动投资管理中心 ( 有限合伙 ) 不超过 10 名特定合格投资者 独立财务顾问 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期
合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 会企 01 表 编制单位 : 新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业 单位 : 人民币元 资产 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 420,383, ,411, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 126,
合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 会企 01 表 资产 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 420,383,410.29 321,411,823.36 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 126,049.20 26,055.00 应收票据 55,353,254.40 70,368,104.05 应收账款 958,682,341.61 739,703,021.17 预付账款
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证券代码 :000002 200002 证券简称 : 万科 A 万科 B 公告编号 :< 万 >2008-051 万科企业股份有限公司 住所 : 深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼 C02 公开发行公司债券上市公告书 证券简称 :08 万科 G1 08 万科 G2 证券代码 :112005 112006 发行总额 : 人民币 59 亿元上市时间 :2008 年 9 月 18 日上市地 : 深圳证券交易所保荐人
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
证券代码 :000029 200029 证券简称 : 深深房 A 深深房 B ( 公告编号 :2018-077) 深圳经济特区房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性 陈述或重大遗漏 一 事由和工作安排深圳经济特区房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 深深房 或 公司 ) 因公司控股股东深圳市投资控股有限公司 ( 以下简称
中泰证券股份有限公司 关于 睿康文远电缆股份有限公司 终止重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见 二零一八年七月 1
中泰证券股份有限公司 关于 睿康文远电缆股份有限公司 终止重大资产重组事项 之 独立财务顾问核查意见 二零一八年七月 1 声明 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 ) 接受委托, 担任睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称 睿康股份 上市公司 或 公司 ) 重大资产重组项目 ( 以下简称 本次重大资产重组 或 本次交易 ) 的独立财务顾问 本独立财务顾问依照 上市公司重大资产重组管理办法
声明 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受湖北沙隆达股份有限公司的委托, 担任湖北沙隆达股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件 资料和其他依据, 进行了合理
国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见 独立财务顾问 二零一七年七月 声明 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受湖北沙隆达股份有限公司的委托, 担任湖北沙隆达股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件
新疆天业股份有限公司
证券代码 :600075 股票简称 : 新疆天业公告编号 : 临 2016-043 新疆天业股份有限公司 关于重大资产重组实施完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 新疆天业股份有限公司 ( 以下简称 新疆天业 或 本公司 或 公司 ) 于 2015 年 9 月 8 日 2015 年 9 月
关于广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 大成证字 2012 第 号
关于广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799
中国电力建设股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一七年一月 声明 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受山东滨州渤海活塞股份有限公司的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚实守信 勤勉尽责的精神,
证券代码： 证券简称：德尔家居 公告编号：
证券代码 :002631 证券简称 : 德尔未来公告编号 :2016-49 德尔未来科技控股集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 重要提示 1 本次股东大会未出现否决议案的情形 2 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1 会议召开时间: 现场会议召开时间 :2016 年
产并募集配套资金的条件 的议案 2 议案名称 :2.00 逐项审议 关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案 3 议案名称 :2.01 向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产 4 议案名称 :2.02 发行股份的价格及定价原则 5 议案名称 :2.0
证券代码 :600075 证券简称 : 新疆天业公告编号 :2015-052 新疆天业股份有限公司 2015 年第二次临时大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 大会召开的时间 :2015 年 9 月 25
声明 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司接受中国船舶重工股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见依据 公司法 证券法 重组管理办法 上市规则 等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重组进行独立 客观
中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年三月 声明 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司接受中国船舶重工股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见依据 公司法 证券法 重组管理办法 上市规则 等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成,
证券代码 : 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所 智度投资股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二零一六年七月
证券代码 :000676 证券简称 : 智度投资上市地 : 深圳证券交易所 智度投资股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二零一六年七月 公司声明 一 本公司及董事会全体成员保证本报书内容真实 准确 完整, 不存在任 何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对其真实性 准确性 完整性承担 个别和连带的法律责任 二 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由公司自行负责
财务顾问声明与承诺 本部分所述词语或简称与本核查意见 释义 所述词语或简称具有相同含义 国信证券股份有限公司接受委托, 担任广东江粉磁材股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 本独立财务顾问系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办
国信证券股份有限公司关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年五月 财务顾问声明与承诺 本部分所述词语或简称与本核查意见 释义 所述词语或简称具有相同含义 国信证券股份有限公司接受委托, 担任广东江粉磁材股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 本独立财务顾问系依据 中华人民共和国公司法
表决结果 :695,699,400 股同意, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;217,200 股反对, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的 %;0 股弃权, 占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权
证券代码 :002099 证券简称 : 海翔药业公告编号 :2017-001 浙江海翔药业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 重要提示本次股东大会召开期间, 没有增加 否决和变更议案 二 会议召开情况 1 召开时间:2017 年 1 月 6 日 ( 星期五 ) 下午 14:00 2
广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导工作报告书 二〇一八年四月
广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导工作报告书 二〇一八年四月 声明 经中国证券监督管理委员会 关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 2017 218 号 ) 核准, 中南文化向代志立发行 8,392,088 股股份 向李经伟发行 599,434 股股份 向符志斌发行
声明与承诺 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 ) 接受委托, 担任北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极信息 上市公司 或 公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问, 并制作本独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查意见是依据 中华
中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二零一五年十一月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 ) 接受委托, 担任北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极信息 上市公司 或 公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,
特别提示 一 本次募集配套资金发行的价格为 元 / 股 二 本次募集配套资金共发行人民币普通股 (A 股 )71,050, 股, 本次发行完成后公司股份数量为 547,999,184 股 三 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书, 中国证券
湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一八年六月 特别提示 一 本次募集配套资金发行的价格为 13.23 元 / 股 二 本次募集配套资金共发行人民币普通股 (A 股 )71,050,642.00 股, 本次发行完成后公司股份数量为 547,999,184 股 三 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
公司 13.76% 股权, 华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购, 本次交易完成后华创易盛将持有公司 29.06% 的股份, 成为公司控股股东 ; 募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司 6.39% 的股份, 成为公司持股 5% 以上的股东 ; 根据 深圳证券交易所股票上市规则
申科滑动轴承股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立董事意见 申科滑动轴承股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司 ( 以下简称 网罗天下 ) 等 18 名股东持有的紫博蓝网络科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称 紫博蓝 ) 合计 100% 股权 ; 同时, 公司拟向北京华创易盛资产管理中心 (
声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 并对其中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实 准确 完整 中国证监会和其他政府机关对本次对本次交易所作的任何决定或意
证券代码 :300209 证券简称 : 天泽信息上市地 : 深圳证券交易所 天泽信息产业股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组 实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一六年六月 声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 并对其中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实
上海电气集团股份有限公司合并资产负债表 ( 续 ) 2013 年 12 月 31 日人民币千元 负债及股东权益附注五 2013 年 2012 年 流动负债短期借款 27 2,139,180 1,818,444 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 套期工具 28 8,376 75
上海电气集团股份有限公司合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日人民币千元 资产附注五 2013 年 2012 年 流动资产货币资金 1 26,110,962 25,346,523 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2 198,924 16,868 套期工具 28 48,483 90,105 应收票据 3 4,868,920 5,090,174 应收账款 4 25,268,380
对象认购的股份数量将进行相应调整 调整后 : 定价基准日 发行价格及定价原则 定价基准日为第二届董事会第五十一次会议决议公告日 根据市场情况和成 功完成发行需要, 公司可在符合相关法律 法规和履行必要程序的前提下, 修订 本次非公开发行股票的定价基准日 本次非公开发行股票价格为以下两个价格孰高者 :
证券代码 :002721 证券简称 : 金一文化公告编号 :2016-105 北京金一文化发展股份有限公司 第二届监事会第二十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 北京金一文化发展股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届监事会第二十六次会议于 2016 年 5 月 19 日下午 13:00 在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园
国浩律师（上海）事务所
国浩律师 ( 上海 ) 事务所 关于 鹏欣环球资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 发行股份购买资产实施情况 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编 :200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话 /Tel:
鑫元基金管理有限公司
... 2... 5... 10... 13... 16... 17... 18... 19... 22... 23... 24... 28... 29... 33 5 6 7 至 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 序号项目金额 ( 元 ) 占基金总资产的比例 (%) 1 权益投资 - - 其中 : 股票 - - 2 基金投资 - - 3 固定收益投资
独立财务顾问声明与承诺 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 或 独立财务顾问 ) 接受百洋产业投资集团股份有限公司 ( 以下简称 百洋股份 上市公司 ) 委托, 担任百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 的独立财务顾问, 并制作本核查意见
东兴证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二零一七年九月 独立财务顾问声明与承诺 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称 东兴证券 或 独立财务顾问 ) 接受百洋产业投资集团股份有限公司 ( 以下简称 百洋股份 上市公司 ) 委托, 担任百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
特别提示 1 本次发行仅本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行; 募集配套资金部分的股份另行发行 2 本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 元 / 股 3 本次发行股份购买资产的新增股份数量为 5,102,608 股普通股 (A 股 ), 若不考虑配套融资的影响, 本次发行完成后
证券代码 :300229 证券简称 : 拓尔思上市地点 : 深圳证券交易所 北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集资金实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 二〇一八年十二月 特别提示 1 本次发行仅本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行; 募集配套资金部分的股份另行发行 2 本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 12.50 元 / 股 3 本次发行股份购买资产的新增股份数量为
1 股份限售承诺履行情况 承诺人承诺内容说明 三胞集团 广州金鹏 常州元康 常州明塔赛领辅仁 力鼎资本 农银基金 赛领并购 东吴创投 衡丹创投 新余创立恒远 王伟 王山 沈柏均银丰生物 承诺人承诺 : 承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不以任何形式转让
华泰联合证券有限责任公司 关于南京新街口百货商店股份有限公司 限售股份解禁并上市流通之核查意见 根据 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 以及 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等有关规定等相关法律法规之规定, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 独立财务顾问 ) 作为南京新街口百货商店股份有限公司 ( 以下简称 南京新百
二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于审议 <2016 年度董事会工作报告 > 的议案 同意反对弃权比例比例比例 A 股 70,918, 议案名称 : 关于审议 <2016 年度监事会工作报告 > 的议案
证券代码 :603986 证券简称 : 兆易创新公告编号 :2017-040 北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年
证券代码： 证券简称：华芳纺织 上市地点：上海证券交易所
证券代码 :600200 证券简称 : 江苏吴中上市地点 : 上海证券交易所 江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇一六年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证
公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负责连带责任 中国证监会 其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 请全体股东
天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 : 渤海证券股份有限公司 二〇一六年十一月 1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负责连带责任 中国证监会 其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
声明 海通证券股份有限公司作为天泽信息产业股份有限公司发行股份买资产暨重大资产重组的独立财务顾问, 按照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等有关法律 法规及其它规范性文件的规定, 就本次交易实施情况相关事宜进行了尽职调查, 并出具了独立财务顾问核查意见, 现就相关
海通证券股份有限公司 关于 天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见 二零一六年五月 声明 海通证券股份有限公司作为天泽信息产业股份有限公司发行股份买资产暨重大资产重组的独立财务顾问, 按照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等有关法律 法规及其它规范性文件的规定, 就本次交易实施情况相关事宜进行了尽职调查, 并出具了独立财务顾问核查意见,
股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临 号 山西焦化股份有限公司监事会决议公告 重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017
股票代码 :600740 股票简称 : 山西焦化编号 : 临 2017-030 号 山西焦化股份有限公司监事会决议公告 重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 年 5 月 10 日在本公司召开 本次会议应出席监事 7 人, 实际出席 7 人, 会议由景春选监事会主席主持,
特别提示 新增股份信息表一 资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 4,429,487,177 股 4.68 元 / 股 2,073, 万元 二 新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2018 年 1 月 26 日 2
股票代码 :002600 股票简称 : 江粉磁材上市地点 : 深圳证券交易所 广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 类别 名称 领胜投资 ( 深圳 ) 有限公司 发行股份购买资产交易对方 深圳市领尚投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领杰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问 二〇一八年二月 0 特别提示 新增股份信息表一 资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量
声明 民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 或 本独立财务顾问 ) 接受天津中环半导体股份有限公司 ( 以下简称 中环股份 或 公司 ) 的委托, 担任中环股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 的独立财务顾问 本独立财务顾问根据 上市公司重大资产重组管
民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司实施 2017 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期 : 二零一八年六月 声明 民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 或 本独立财务顾问 ) 接受天津中环半导体股份有限公司 ( 以下简称 中环股份 或 公司 ) 的委托, 担任中环股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告
北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的 法律意见 北京大成律师事务所 www. 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100007) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing,
1 交易对方本次发行股票的对象为浙江立芯信息科技股份有限公司 ( 以下简称 立芯科技 ) 的全体股东 其中, 立芯科技的全体股东分别为叶涛 高博 司海涛 袁铭辉 蒋经宇 郑芳等 6 名自然人及宁波海邦人才创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 海邦创投 ) 中国- 比利时直接股权投资基金
证券代码 :300367 简称 : 东方网力公告编号 :2017-090 东方网力科技股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 2017 年 6 月 13 日, 东方网力科技股份有限公司 ( 以下简称 东方网力 公司 ) 第三届监事会第七次会议以通讯的方式召开 会议通知于 2017 年 6 月 8
意见 补充法律意见 ( 一 ) 补充法律意见 ( 二 ) 实施法律意见 实施补充法律意见 ( 一 ) 和 发行见证法律意见 的补充和修改, 并构成该等法律意见不可分割的一部分 本所在 法律意见 补充法律意见 ( 一 ) 补充法律意见 ( 二 ) 实施法律意见 实施补充法律意见 ( 一 ) 和 发行见
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 :100005 电话 :(86-10) 8519-1300 传真 :(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见 ( 二 ) 致 : 岭南园林股份有限公司北京市君合律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受岭南园林股份有限公司
通过网络投票的股东 19 人, 代表股份 356,463 股, 占上市公司总股份的 % 出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东及股东授权委托代表人外 ( 以下简称 中小股东 ) 合计 24 人, 代表股份 37,919,768 股, 占上市公司总股份的 2.2
证券代码 :002663 证券简称 : 普邦园林公告编号 :2016-089 广州普邦园林股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 并对公告中的虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏承担责任 一 重要提示 1 本次股东大会无增加 变更 否决提案的情况 2 本次股东大会第( 二 ) 项 第 ( 十三 ) 项属于特别议案, 须由出席会议股东
<4D F736F F D20B9FAD0C5D6A4C8AFB9D8D3DAD1F4C6D5D2BDC1C6B7A2D0D0B9C9B7DDBCB0D6A7B8B6CFD6BDF0B9BAC2F2D7CAB2FAB2A2C4BCBCAFC5E4CCD7D7CABDF0F4DFB9D8C1AABDBBD2D7B3D6D0F8B6BDB5BCB1A8B8E6CAE9A3A C4EAB6C8A3A9>
国信证券股份有限公司 关于 广州阳普医疗科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 持续督导报告书 (2016 年度 ) 独立财务顾问 二〇一七年四月 独立财务顾问声明 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 独立财务顾问 ) 接受委托, 担任广州阳普医疗科技股份有限公司 ( 以下简称 阳普医疗 上市公司 公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
北京市盈科（深圳）律师事务所
北京市盈科 ( 深圳 ) 律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 实施情况的法律意见书 二零一七年八月 北京市盈科 ( 深圳 ) 律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书 致 : 珠海世纪鼎利科技股份有限公司北京市盈科 ( 深圳 ) 律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司
有效 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 7 人, 董事赵江滨先生, 独立董事陈怀谷先生因工作原因未出席本次股东大会 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人, 逐一说明未出席监事及其理由 ; 3 董事会秘书陈加武先生出席本次会议 ; 公司部分高级
证券代码 :600677 证券简称 : 航天通信公告编号 :2015-065 航天通信控股集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2015
国浩律师集团（上海）事务所
关于跨境通电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之实施情况的补充 ( 一 ) 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编 :100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026,
证券代码： 证券简称：大港股份 公告代码：
证券代码 :002077 证券简称 : 大港股份公告代码 :2016-008 江苏大港股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 不存在虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 特别提示 : 江苏大港股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 分别于 2016 年 1 月 13 日在 证券时报 和巨潮资讯网上刊登了 江苏大港股份有限公司关于召开