广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导工作报告书二〇一八年四月

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1 广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导工作报告书二〇一八年四月

2 声明经中国证券监督管理委员会关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 中南文化向代志立发行 8,392,088 股股份向李经伟发行 599,434 股股份向符志斌发行 599,434 股股份向樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行 7,672,766 股股份向西藏泰富文化传媒有限公司发行 4,315,931 股股份购买相关资产广发证券股份有限公司接受中南文化委托, 担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问广发证券股份有限公司依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关法律法规规定, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在审慎调查的基础上, 就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本工作报告书本报告书所依据的文件书面资料业务经营数据等由中南文化提供并保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性承担全部责任本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性准确性和完整性负责本报告书不构成对中南文化的任何投资建议, 投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明 2

3 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 公司上市公司中南文化指中南红文化集团股份有限公司标的公司极光网络指上海极光网络科技有限公司交易对方业绩承诺方转让方交易标的标的资产标的股权本次交易资产购买协议资产购买协议的补充协议审计基准日评估基准日指指指指指指代志立李经伟符志斌樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司交易对方持有的极光网络 90% 股权上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的极光网络 90% 股权并募集配套资金中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司代志立李经伟符志斌签署之资产购买协议中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司代志立李经伟符志斌签署之资产购买协议的补充协议中南文化与交易对方协商确定的本次交易的审计评估基准日, 即 2016 年 6 月 30 日利润承诺期指 2016 年 2017 年及 2018 年损益归属期间指自评估基准日起至交割日止的期间樟树浩基指樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富指西藏泰富文化传媒有限公司新华先锋指北京新华先锋文化传媒有限公司芒果互娱指上海芒果互娱科技有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法上市规则股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司章程指中南红文化集团股份有限公司章程交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 3

4 独立财务顾问广发证券指广发证券股份有限公司律师国枫律所指北京国枫律师事务所审计机构公证天业指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构中企华指北京中企华资产评估有限责任公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

5 一标的资产过户募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易方案概述上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买代志立李经伟符志斌樟树浩基西藏泰富持有的极光网络 90% 股权, 同时, 上市公司向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价支付本次交易相关的费用及税费建设极光网络研发中心项目本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否, 或配套资金是否足额募集, 均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 二 ) 标的资产过户情况极光网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并于 2017 年 3 月 22 日领取了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 A 的营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至中南文化名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 中南文化已持有极光网络 100% 的股权 2017 年 3 月 22 日, 公证天业出具了苏公 W[2017]B042 号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2017 年 3 月 22 日, 中南文化已经收到代志立李经伟符志斌西藏泰富樟树浩基缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币贰仟壹佰伍拾柒万玖仟陆佰伍拾叁元各股东以股权出资 21,579, 元上述变更后, 中南文化的实收资本 ( 股本 ) 为人民币 832,531, 元 ( 三 ) 证券发行登记及上市等事宜的办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 29 日出具的股份登记申请受理确认书和 2017 年 3 月 29 日出具的证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ), 中南文化已办理完毕本次发行股份购买资产的 5

6 新增股份的登记手续该部分股份已于 2017 年 4 月 14 日在深圳证券交易所上市 ( 四 ) 配套募集资金部分的相关情况鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化, 综合考虑中南文化业务发展规划资本市场状况融资可行性等因素, 经过审慎研究, 中南文化决定终止本次交易相关的非公开发行股票募集配套资金事项上述事项相关的关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案已经上市公司 2017 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过具体可见 2017 年 12 月 21 日的证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网上的中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的公告同时, 截至本持续督导报告书出具日, 中国证监会 2017 年 2 月 16 日下发的关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]218 号 ) 已经超过 12 个月的有效期, 配套募集资金部分的发行核准已经失效 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与中南文化已经完成极光网络股权的交付与过户, 极光网络已经完成相应的工商变更相关股份已完成发行并上市, 该等事项的办理合法有效同时发行人因资本市场环境变化等外部因素终止了本次交易相关的非公开发行股票募集配套资金事项, 截至本持续督导报告书出具日, 相关发行批文已经失效二交易各方当事人相关承诺的履行情况 ( 一 ) 发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺 1 发行股份购买资产的发股对象 (1) 交易双方承诺, 截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时, 其持有标的股权的时间未满 12 个月的, 则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 若其持有标的股权的时间超过 12 6

7 个月的, 则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让 (2) 若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个月, 则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售 ; 若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12 个月, 则在前述限售期满后, 业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁, 未解锁的股份不得转让 : 1 极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后, 如果极光网络 2016 年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩, 业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%; 如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩, 则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30% 扣除当年应进行股份补偿后的差额即 : 第一期业绩承诺方可转让的股份数额 = 业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 30%- 业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) 本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起 12 个月的限售期 2 极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后, 如果极光网络 2016 年度及 2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩, 业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的 30%; 如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩, 则第二期业绩承诺方可转让的股份数额 = 业绩承诺方自本次交易获得全部股份的 60%- 第一期业绩承诺方可转让的股份数额 - 业绩承诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) 3 极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后, 业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后, 其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让 7

8 本次发行结束后, 上述股东如果由于上市公司送红股转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期的约定业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数, 按照前述的计算公式计算得出 2 配套融资的发股对象其他特定投资者参与配套募集资金认购的, 其以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让本次发行完成后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定待股份锁定期届满后, 本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易如中国证监会对股份限售有更为严格的规定, 则适用中国证监会的相关规定截至本报告书出具日, 发行人已经终止相关配套募集资金的实施计划, 同时证监会下发的相关发行批文也已超过有效期 ( 二 ) 交易对方关于标的资产的业绩承诺代志立李经伟符志斌樟树浩基西藏泰富承诺, 极光网络 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5, 万元 6, 万元 8, 万元上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准根据江苏公证天业会计师事务所出具的中南红文化集团股份有限公司业绩承诺专项审核报告 2016 年度, 极光网络 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 5, 万元, 完成了 2016 年的承诺业绩根据江苏公证天业会计师事务所出具的中南红文化集团股份有限公司业绩承诺专项审核报告 2017 年度, 极光网络 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为 6, 万元, 未能完成 2017 年的承诺业绩, 完成比例为 89.78% 综上, 极光网络年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 8

9 利润合计为 11, 万元, 完成业绩承诺的 95.05% 极光网络 2017 年经营业绩未达到业绩承诺数, 主要是受网页游戏行业整体增长速度下滑标的公司布局手机游戏的进度低于预期等因素的影响所致因标的公司 2017 年的承诺业绩未能完成, 依据上市公司与交易对方 2016 年 9 月 6 日签署的中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司代志立李经伟符志斌签署之资产购买协议与 2016 年 9 月 6 日签署的关于 < 中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司代志立李经伟符志斌签署之资产购买协议 > 的补充协议的相关约定, 业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿, 并首先以其持有的上市公司股份进行补偿经计算, 上述应补偿股份数量为 1,051,421 股, 同时业绩承诺方也需要向上市公司返还补偿部分股份所对应的交易基准日后利润承诺期内现金分配金额共 36, 元 ( 如在本持续督导报告出具日至股份赔偿实施日之间上市公司实施新的现金分红或资本公积转增送股等利润分配行为的, 则上述补偿的股份及现金分配金额将做出相应调整, 下同 ) 上市公司拟以 1 元的总价回购并注销业绩承诺方补偿的股份各业绩承诺方将按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务经核查, 本独立财务顾问认为 : 极光网络 2017 年度业绩承诺未完成 ; 由于极光网络年度累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数, 各业绩承诺方应补偿上市公司的股份总数为 1,051,421 股, 同时将返还已获得的现金分配金额共 36, 元各业绩承诺方将按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务独立财务顾问将督促补偿义务人按照相关协议的要求, 履行对上市公司的业绩补偿承诺 ( 三 ) 发行股份购买资产的发股对象关于避免同业竞争的承诺为避免以后与中南文化发生同业竞争, 本次交易的交易对方代志立樟树浩基出具了关于避免同业竞争的承诺函, 具体内容如下 : 1 本次交易完成前, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业, 不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务 9

10 2 本次交易完成后, 在作为中南文化的股东期间, 如本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动, 则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务如中南文化进一步提出受让请求, 则本人 / 本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化 3 在作为中南文化的股东期间, 本人 / 本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动如本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会, 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方 4 如违反以上承诺, 本人 / 本企业愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失 5 本承诺函在本人/ 本企业作为中南文化股东的期间内持续有效且不可变更或撤消经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍处在履行过程中, 相关承诺主体无违反该承诺的情况 ( 四 ) 发行股份购买资产的发股对象关于减少及规范关联交易的承诺本次交易对方代志立李经伟符志斌樟树浩基西藏泰富作为极光网络的股东及本次交易的股权出售方, 为规范和减少与中南文化之间可能存在的关联交易, 特此做出如下承诺 : 1 在本次交易之前, 本人 / 本公司 / 本企业与中南文化不存在关联交易 2 本次交易完成后, 本人 / 本公司 / 本企业及本人 / 本公司 / 本企业控制影响的企业将采取措施尽量减少并避免与极光网络中南文化发生关联交易 ; 本人 / 本公司 / 本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与极光网络中南文化在业务 10

11 合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利 ; 3 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本人 / 本公司 / 本企业及本人 / 本公司 / 本企业控制的企业将与极光网络中南文化按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规规范性文件的要求和中南红文化集团股份有限公司章程等的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策报批程序, 保证参照市场通行的标准以公允价格与极光网络中南文化进行交易 ; 不利用关联交易非法转移极光网络中南文化及其下属子公司的资金利润, 不损害极光网络中南文化其他股东的合法权益 ; 4 本人/ 本公司 / 本企业及本人 / 本公司 / 本企业控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事 / 关联股东回避表决等义务, 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务 ; 5 本人/ 本公司 / 本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺 ; 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 ; 6 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给极光网络中南文化造成的直接间接的经济损失索赔责任及额外的费用支出经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍处在履行过程中, 相关承诺主体无违反该承诺的情况 ( 五 ) 标的公司核心管理层的任职期限承诺竞业禁止承诺极光网络核心团队人员已按中南文化的要求与极光网络签订了劳动合同, 劳动合同的期限至 2023 年同时极光网络核心人员代志立李经伟符志斌与上市公司签署的资产购买协议中已约定, 上述人员将在交割日前与极光网络签订竞业禁止协议, 其在极光网络服务期间及离开极光网络后两年内不得以任何方式从事与极光网络相同或竞争的业务 ; 不得从事任何有损极光网络及中南文化利益的行为同时前述人员在与极光网络签订的劳动合同期限内, 不得在中南文化及其控股子公司之外从事与极光网络相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 该承诺持续有效, 仍 11

12 处在履行过程中, 相关承诺主体无违反该承诺的情况三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 标的公司的涉及的盈利承诺情况根据上市公司与交易对方签订的资产购买协议及其补充协议, 代志立李经伟符志斌樟树浩基西藏泰富承诺, 极光网络 2016 年度 2017 年度 2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5, 万元 6, 万元 8, 万元上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准 ( 二 ) 标的公司的业绩完成情况根据江苏公证天业会计师事务所出具的中南红文化集团股份有限公司业绩承诺专项审核报告 2016 年度, 极光网络 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 5, 万元, 完成了 2016 年的承诺业绩根据江苏公证天业会计师事务所出具的中南红文化集团股份有限公司业绩承诺专项审核报告 2017 年度, 极光网络 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为 6, 万元, 未能完成 2017 年的承诺业绩, 完成比例为 89.78% 综上, 极光网络年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为 11, 万元, 完成业绩承诺的 95.05% 极光网络 2017 年经营业绩未达到业绩承诺数, 主要是受网页游戏行业整体增长速度下滑标的公司布局手机游戏的进度低于预期等因素的影响所致 ( 三 ) 资产购买协议中与业绩补偿相关的约定 1 利润补偿数额的计算中南红文化中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司代志立李经伟符志斌签署之资产购买协议条约定如下 : 12

13 如在利润承诺期内, 极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润, 则业绩承诺方应向甲方 ( 指中南文化, 下同 ) 进行利润补偿业绩承诺方 ( 指樟树浩基西藏泰富代志立李经伟符志斌, 下同 ) 应首先以其持有的中南文化股份进行补偿 : (1) 股份补偿的计算公式为 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 利润承诺期内各年的承诺净利润总和本次交易的交易对价 - 累计已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次甲方向乙方 ( 指樟树浩基西藏泰富代志立李经伟符志斌, 下同 ) 发行购买资产股份的发行价格 (2) 如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 按照第 (1) 项所述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) (3) 如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配, 业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内计算公式为 : 返还的股息金额 = 每股已分配现金股利按照第 (1) 项所述公式计算的补偿股份数量 (4) 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回在利润承诺期内, 若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的, 则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数, 当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿 (1) 现金补偿金额的计算方式为 :( 应补偿股份数额 - 已补偿股份数额 ) 本次非公开发行的发行价格 - 已补偿现金数额 (2) 如中南文化在利润承诺期内实施派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 则前项所述本次发行价格应进行相应的除权除息处理 (3) 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已补偿的金 13

14 额不冲回各业绩承诺方按照其向甲方转让的股权数额占业绩承诺方向甲方转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务 2 利润补偿的实施中南红文化中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司代志立李经伟符志斌签署之资产购买协议条约定如下 : 利润补偿的实施 (1) 中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告 ( 如触发减值测试条款 ) 出具后 10 日内, 完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额, 并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方无论如何, 业绩承诺方利润补偿合计不超过甲方向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价 (2) 业绩承诺方应在收到中南文化的上述书面通知 10 个工作日内, 将其所持中南文化股份的权利状况 ( 包括但不限于股份锁定股权质押司法冻结等情形 ) 及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化 (3) 中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后, 应在 3 个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额, 并在 10 个工作日内召开董事会审议相关事宜中南文化就业绩承诺方补偿的股份, 应采用股份回购注销方案, 具体如下 : 中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后, 中南文化以 1 元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份, 并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方业绩承诺方应在收到通知的 10 个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令, 并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户 14

15 如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过, 中南文化将在回购股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方业绩承诺方应在接到该通知后 30 日内取得所需批准 ( 如需 ), 并在符合相关证券监管法规规则和监管部门要求的前提下, 于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东, 该等股东按照其持有的 A 股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份 ( 四 ) 独立财务顾问意见经核查, 本独立财务顾问认为 :2016 年度, 极光网络实现的净利润达到了交易对方承诺的净利润数额 ;2017 年度, 极光网络实现的净利润未能达到交易对方承诺的净利润数额, 完成比例为 89.78% 极光网络年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为 11, 万元, 完成业绩承诺的 95.05% 根据约定的业绩补偿方式, 业绩承诺方应补偿上市公司 1,051,421 股其所持有的中南文化部分, 并返还该部分股份所对应现金股利 36, 元 ( 如在本持续督导报告出具日至股份赔偿实施日之间上市公司实施新的现金分红或资本公积转增送股等利润分配行为的, 则上述补偿的股份及现金分配金额将做出相应调整 ) 本独立财务顾问将严格督促上市公司和业绩补偿义务人按重大资产重组的相关规定和程序, 根据中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏泰富文化传媒有限公司代志立李经伟符志斌签署之资产购买协议及其补充协议中约定的业绩补偿方式, 履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺, 切实保障公司及广大股东的利益四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司业务经营情况公司围绕 2017 年年度经营计划有序开展工作, 各项经营状况稳定 2017 年, 各业务板块运转良好随着公司完成对极光网络的收购, 以及制造业板块的业务调整, 公司文化板块的比重进一步加大 2017 年公司整体规模进一步扩大, 总资产达 770, 万元, 比上年同期 15

16 增长 22.16%, 所有者权益合计 434, 万元, 同比增长 18.17%; 实现营业总收入 152, 万元, 同比增长 13.86%, 归属母公司净利润 29, 万元, 较上年同期增长 28.10%, 扣除非经常性损益净利润 23, 万元, 同比增长 9.36%, 基本每股收益 0.36 元 2017 年公司的主要经营情况如下 : 1 文化板块公司围绕 1+7 文化发展战略, 以精品文娱内容为核心,IP 电影电视艺人游戏音乐衍生品七大业务协同发展, 着力打造以完备的 IP 变现体系和快速的艺人培养体系相结合的文化产业生态圈随着极光网络完成并表, 公司 IP 变现体系成型, 公司正通过管理和业务架构的调整和人员的优化配置来实现内部各业务板块的高效协同大唐辉煌 2017 年实现营业收入 45, 万元, 净利润 16, 万元, 同比上升 3.95%, 业绩整体增长平稳 ; 千易志诚 2017 年实现营业收入 6, 万元, 净利润 4, 万元, 同比上升 27.37%, 影视策划业务为其主要收入来源电视剧 :2017 年, 公司投资制作的电视剧主要包括别了, 拉斯维加斯警犬来啦橘子街的断货男哥不是传说尸案调查科飞行少年老男孩情满四合院吾儿可教在纽约最好的安排诳想曲地狱恋人等, 其中情满四合院获得收视口碑双丰收同时, 子公司大唐辉煌荣获年度北京市优秀电视剧制作机构荣誉称号 ; 电影 :2017 年公司参与制作或投资的作品主要有建军大业绣春刀修罗战场笨蛋都到齐了与青春有关的日子有完没完兰心大剧院她杀摸金玦等公司投资的绣春刀修罗战场获得第 54 届台湾电影金马奖最佳动作设计奖网络剧和网络大电影 :2017 年, 公司参与联合制作的超级小郎中系列, 凭其精良的制作水准被定为搜狐视频的定制剧, 播放量达 2.2 亿另外, 公司还联合出品少爷求个签茅山邪道系列津门侠盗团 3 孟婆选妃记冰恋人生等, 参与投资了中华料理师诡婴黑客风云诡影警探小阎 16

17 王大战死神风吹不到太平洋等艺人经纪及影视策划 :2017 年, 艺人经纪及影视策划业务收入与利润增长明显, 公司先后为我的机器人男友南迁! 南迁! 长河落日月嫂先生提供影视策划服务公司旗下一线艺人主演了数部商业表现与口碑俱佳的影视作品, 其中有建军大业妖猫传最美表演美好生活嫌疑人 X 的献身等剧, 通过艺人参投的影视剧及综艺节目主要项目有北斗南箕之歌最好的安排 1937 年的爱情等公司影视业务以主控主导和投资相结合的方式打造精品影视作品, 同时与培养优秀艺人的经纪业务及影视策划服务相结合, 形成影视项目艺人编剧导演之间良性发展的影视生态模式此外, 公司还与多家影视公司平台达成战略合作整个各方资源与平台优势, 形成集群效应, 达到影视资源优势互补, 内容渠道等资源共享的目的版权运营 : 新华先锋 2017 年实现营业收入 7, 万元, 净利润 4, 万元, 同比上升 28.21% 主要收入来自原罪轩辕决摸金玦大耍儿桃花债诡案罪等 IP 的贡献新华先锋积极布局 IP 全产业链, 通过互联网和实体书出版不断培养新人, 储备丰富的 IP 资源, 从 IP 源头到内容制作, 再到多渠道推广的全产业链布局与严歌苓岳勇大风刮过等名家确定幸福可以等诡案罪桃花债影视开发项目, 并完成相应剧本改编公司旗下网络原创平台新华阅读网, 拥有互联网出版资质, 具备优质的图书策划与出版能力, 并与国内多家出版公司建立合作, 有成熟良好的出版渠道网站成立至今已聚集涵盖各种题材类型体量的精品完结小说千余部, 其中, 百万级作品上百部, 网站阅读量过亿游戏 : 以手游发行业务为主的值尚互动 2017 年实现营业收入 33, 万元, 净利润 12, 万元, 同比上升 22.31%, 主要收入来自公司发行独代或联运的游戏有近 50 款, 涉及众多游戏类型 2017 年主要收入来源于 : 口袋妖怪复刻 ( 口袋之旅 ) 决斗之城死神觉醒小小三国精灵世界等项目, 其中 2017 年 4 月上线的决斗之城全年累计注册用户 135 万, 全年累计流水超 8,000 万元在发展主营业务的同时, 值尚互动积极推进广告业务单机游戏等新业务, 17

18 并形成收入值尚互动获得 2018 年手机 QQ 浏览器旅游交通及应用分发行业核心代理商资质, 其子公司深圳市鑫星互动科技有限公司荣获腾讯应用宝新锐游戏奖 ; 同时值尚互动与腾讯小米百度今日头条等公司建立了长期的战略合作关系极光网络 2017 年实现营业收入 8, 万元, 净利润 6, 万元极光网络作为业内知名的网页精品游戏研发商, 成功研发出混沌战域武神赵子龙西游伏妖篇绝世仙王等游戏 2017 年主要开发了西游伏妖画江湖杯莫停绝世仙王九天封神等游戏, 除画江湖杯莫停外, 其余三款游戏均已上线公司正积极布局手游业务, 实现页游向手游业务研发的转型 2 制造板块受国内宏观经济影响, 公司制造业所处下游行业特别是石油化工行业投资减缓需求减少的态势并未缓解, 管件压力容器行业整体景气度继续延续下滑的态势 2017 年, 大型石油化工企业, 对外投资明显缩减, 造成公司国内订单量有所下滑面对石油海工市场萎缩的情况, 公司销售及时调整开拓重心, 对国内市场进行深层次挖掘, 同时以管件外贸认证为突破口, 开拓了意大利塞班迪拜 TC 马来西亚国家石油等新增国际客户进一步加大资金回笼的力度, 出台全新销售应收账款收款方案, 提高了公司的回笼率 3 完善内控体系, 强化审计监督公司继续加强内控的规范和实施工作, 继续强化公司内部控制相关工作的执行, 保证内部控制的合理有效公司财务部门积极发挥财务管理在企业管理中的核心职能, 将各子公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系, 并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对各子公司经营管理进行规范 2017 年公司内审部门紧紧围绕公司经营目标, 调整稳定审计队伍, 履行监督服务职能, 加强内部控制, 内部审计工作逐步完善 ( 二 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 :2017 年度, 上市公司业务发展状况良好, 18

19 公司盈利水平业务竞争能力均稳步提高五公司治理结构与运行情况 2017 年度内, 公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规规范性文件的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 以进一步提高公司治理水平 1 独立性 2017 年度, 公司严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 在业务资产人员机构和财务等方面与公司股东相互独立, 拥有独立完整的采购生产销售研发系统, 具备面向市场自主经营的能力 2 股东与股东大会 2017 年度, 公司严格按照上市公司股东大会规则公司章程和股东大会议事规则的要求召集召开股东大会, 平等对待所有股东, 保证每位股东能充分行使表决权, 确保所有股东, 尤其是中小股东享有法律行政法规和公司章程规定的平等权利, 切实保障股东的知情权和参与权, 并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行 3 控股股东实际控制人与上市公司公司控股股东为中南集团实际控制人均为陈少忠上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务人员资产机构财务上独立于控股股东, 公司董事会监事会和内部机构独立运作本次交易完成后, 上市公司将继续积极督促控股股东实际控制人严格依法行使出资人的权利, 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务, 不直接或间接干预上市公司决策和生产经营活动, 不利用其控股地位谋取额外的利益 19

20 4 董事与董事会公司董事会人数为 9 人, 其中独立董事 3 人公司董事的选举董事会的人数及人员构成独立董事在董事会中的比例董事会职权的行使会议的召开等均符合相关法规的要求, 且公司各董事熟悉相关法律法规, 了解董事的权利义务和责任, 能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 正确行使股东权利及履行股东义务 5 监事与监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工代表监事 1 名, 监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求各位监事能够按照监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对上市公司重大交易关联交易财务状况以及董事高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 6 信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及公司章程投资者关系管理制度年报信息披露重大差错追究制度内幕信息知情人登记管理制度等的要求, 真实准确及时公平完整地披露有关信息, 确保所有股东平等地享有获取信息的权利, 维护其合法权益公司指定董事会秘书负责信息披露工作, 协调上市公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供上市公司已披露的资料 7 相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康地发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 公司治理的实际状况符合中国证监会深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求公司今后将持续强化公司治理工作, 建立公司治理的长效机制, 更好地完善内控制度建设, 加强执行力度, 为公司持续健康稳步发展夯实基础 20

21 六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经本独立财务顾问核查 : 本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 截至目前, 实际实施方案与公布的重组方案不存在差异未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况 21

22 ( 本页无正文, 专用于广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导工作报告书之签署页 ) 财务顾问主办人 : 李锐吴曦广发证券股份有限公司年月日 22

公司 2017 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过具体可见 2017 年 12 月 21 日的证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网上的中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的公告同时

公司 2017 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过具体可见 2017 年 12 月 21 日的证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网上的中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的公告同时广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产之限售股解禁的专项核查意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 作为中南红文化集团股份有限公司 ( 以下简称中南文化公司上市公司 ) 发行股份及支付现金购买上海极光网络科技有限公司 90% 股权之重大资产重组事项的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导工作报告书 二〇一八年四月

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