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关于广东德美精细化工股份有限公司实施 2015 年度员工持股计划的法律意见书中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层邮政编码 :518048 12/F.

1 关于广东德美精细化工股份有限公司实施 2015 年度员工持股计划的法律意见书中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层邮政编码 : /F., TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China 电话 (Tel.):(86-755) 传真 (Fax.): (86-755) 网站 (Website):

2 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层邮政编码 : /F., TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, ShenZhen, China 电话 (Tel):(0755) 传真 (Fax) :(0755) 电子邮件 ( ): 网站 (Website): 关于广东德美精细化工股份有限公司实施 2015 年度员工持股计划的法律意见书信达他字 2015 第 061 号致 : 广东德美精细化工股份有限公司根据广东德美精细化工股份有限公司 ( 以下简称德美化工或公司 ) 与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问聘请协议, 广东信达律师事务所 ( 以下简称信达 ) 接受德美化工的委托, 担任德美化工实施 2015 年度员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 的特聘专项法律顾问信达根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 和中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号员工持股计划等有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具广东信达律师事务所 2

3 关于广东德美精细化工股份有限公司实施 2015 年度员工持股计划的法律意见书 ( 以下简称本法律意见书 ) 信达及信达律师依据公司法证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等法律法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料副本材料复印材料等文件 ; 公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒遗漏虚假记载或误导性陈述 ; 所提供的有关文件上的签名印章均是真实的 ; 其中, 文件材料为副本或者复印件的, 所有副本材料或复印件均与原件一致本法律意见书仅供德美化工为实施本次员工持股计划之目的使用, 未经信达书面同意, 不得用作其他目的基于上述, 信达律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具的法律意见如下 : 3

4 一公司实施员工持股计划的主体资格 ( 一 ) 公司是依照公司法及其他规定, 经广东省人民政府以粤办函 [2002]193 号文批准及广东省经济贸易委员会以粤经贸函 [2002]354 号文批准, 整体变更设立的股份有限公司, 于 2002 年 6 月 21 日在广东省工商行政管理局登记注册 ( 二 )2006 年经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]25 号文核准, 公司公开发行不超过 3400 万股人民币普通股公司股票于 2006 年 7 月 25 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市, 股票简称德美化工, 股票代码 ( 三 )2015 年 5 月 20 日, 公司召开了 2014 年度股东大会, 审议通过了公司 2014 年度利润分配预案, 以公司总股本 322,930,363 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金股利 1.2 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 转增后公司总股本变更为 419,809,471 股公司就上述股本变更事宜正在办理工商变更登记 ( 四 ) 公司现持有注册号为的营业执照, 住所为广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路, 法定代表人为黄冠雄, 注册资本为万元, 经营范围为开发生产销售 : 纺织印染造纸助剂印刷助剂涂料, 聚氨酯涂层剂经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务, 批发和零售贸易, 投资实业, 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 综上所述, 信达律师认为, 德美化工为依法设立并合法存续的上市公司, 具备指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的合法合规性 2015 年 7 月 27 日, 公司第五届董事会第五次会议审议通过了广东德美精细化工股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称员工持股计划 ( 草案 ) ) 信达律师根据指导意见的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事宜进 4

5 行了逐项核查 : ( 一 ) 根据公司确认并经信达律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施信息披露, 不存在利用员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为, 符合指导意见第一部分第 ( 一 ) 款依法合规原则的规定 ( 二 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经公司确认, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派强行分配等方式强制员工本次参加员工持股计划的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 款自愿参与原则的规定 ( 三 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划持有人自负盈亏风险自担, 符合指导意见第一部分第 ( 三 ) 款风险自担原则的规定 ( 四 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经信达律师核查, 本次员工持股计划的对象为公司的董事 ( 不包含独立董事 ) 监事高级管理人员公司及下属控股或全资公司符合员工持股计划 ( 草案 ) 确定标准的员工参与本次员工持股计划的总人数不超过 720 人, 其中董事监事高级管理人员合计 15 人, 其他员工不超过 705 人符合指导意见第二部分第 ( 四 ) 款关于员工持股计划参加对象的规定 ( 五 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 公司参加本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬自筹资金符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 款第一项关于员工持股计划资金来源的规定 ( 六 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的股票来源为上市公司回购及二级市场购买, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 款第二项关于员工持股计划股票来源的规定 ( 七 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的存续期为 36 个月, 自申万宏源宝鼎众盈 1 号定向资产管理计划成立之日起计算 ; 本次员工计划标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户或购买至定向 5

6 资产管理计划账户之日起计算符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 款第一项关于员工持股计划期限的规定 ( 八 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 以德美化工 2015 年 7 月 22 日收盘价元测算, 本次员工持股计划通过二级市场购买股票的资金规模总额上限为 3500 万元, 所能购买的股票数不超过万股, 公司回购股票的资金规模总额上限为 1500 万元, 所能回购的股票数量不超过万股, 合计持有的股票总数约占公司现有股本总额的 1.06% 本次员工持股计划合计持有的公司股票数量将不超过公司现有股本总额的 10%, 单个员工持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额的 1% 符合指导意见第二部分第( 六 ) 款第二项关于员工持股计划规模的规定 ( 九 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定 : 1. 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; 2. 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; 3. 公司再融资时员工持股计划的参与方式 ; 4. 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; 5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; 6. 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; 7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ; 8. 其他重要事项符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 款的规定综上, 信达律师认为, 本次员工持股计划符合指导意见的相关规定三本次员工持股计划所履行的程序 6

7 ( 一 ) 已履行的程序根据公司提供的会议文件及信息披露媒体发布的公告, 截至本法律意见书出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 1. 公司于 2015 年 7 月 24 日, 召开职工代表大会, 就员工持股计划事项充分征求了员工的意见, 符合指导意见第三部分第 ( 八 ) 款的规定 2. 公司于 2015 年 7 月 27 日召开第五届董事会第五次会议, 审议通过了本次员工持股计划相关的议案, 并将相关议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议, 符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 款的规定 3. 公司独立董事于 2015 年 7 月 27 日发表了广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见, 对本次员工持股计划进行了事前核实, 就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东利益等发表了独立意见信达律师认为, 本次员工持股计划符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 款的规定 4. 公司监事会于 2015 年 7 月 27 日召开第五届监事会第三次会议, 审议员工持股计划 ( 草案 ) 相关议案本次监事会因关联监事回避表决无法形成有效决议, 监事会将该议案提交股东大会审议 2015 年 7 月 27 日监事会出具广东德美精细化工股份有限公司监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见, 就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展等发表了监事会意见基于以上内容, 信达律师认为, 本次员工持股计划符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 款及第三部分第 ( 十 ) 款的规定 5. 公司于 2015 年 7 月 29 日在规定的信息披露媒体上公告了上述董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 独立董事独立意见监事会意见等, 符合指导意见第三部分第 ( 十 ) 款的规定综上, 信达律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次员工持股计划已按照指导意见的规定履行了必要的法律程序 ( 二 ) 尚需履行的程序 7

8 公司需召开股东大会审议本次员工持股计划相关事宜, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书四本次员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 公司已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 独立董事独立意见监事会意见等信达律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照指导意见第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务根据指导意见, 随着员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务五结论性意见综上, 信达律师认为 : ( 一 ) 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; ( 二 ) 员工持股计划( 草案 ) 符合指导意见的相关规定; ( 三 ) 截至本法律意见书出具之日, 除需经股东大会审议通过外, 公司已履行了实施本次员工持股计划所需的必要程序 ; ( 四 ) 截至本法律意见书出具之日, 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务本法律意见书正本一式两份 ( 以下为签字页 ) 8

9 ( 本页无正文, 为广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司实施 2015 年度员工持股计划的法律意见书之签署页 ) 广东信达律师事务所负责人 : 经办律师 : 麻云燕韦少辉易文玉 2015 年 7 月 29 日

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号致 : 任子行网络技术股份有限公司北京国枫律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受任子行网络技术股份有限公司 ( 以下称任子行贵公司或公司 ) 的委托, 担任贵公司实施员

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-66090088 / 88004488 传真 (Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书