目錄 財 務 報 告 項 目頁 次附 註 編 號 一 封 面 1 - 二 目 錄 2 - 三 關係企業合併財務報告聲明書 3 - 四 會計師查核報告 4 - 五 合併資產負債表 5 - 六 合併綜合損益表 6~ 7 - 七 合併權益變動表 8 - 八 合併現金流量表 9~ 10 - 九 合併財務報表

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1 鑫品生醫科技股份有限公司及子公司 合併財務報告暨會計師查核報告民國 102 及 101 年度 地址 : 台北市松山區健康路 156 號 3 樓 電話 : (02)

2 目錄 財 務 報 告 項 目頁 次附 註 編 號 一 封 面 1 - 二 目 錄 2 - 三 關係企業合併財務報告聲明書 3 - 四 會計師查核報告 4 - 五 合併資產負債表 5 - 六 合併綜合損益表 6~ 7 - 七 合併權益變動表 8 - 八 合併現金流量表 9~ 10 - 九 合併財務報表附註 ( 一 ) 公司沿革 11 一 ( 二 ) 通過財務報告之日期及程序 11 二 ( 三 ) 新發布及修訂準則及解釋之適用 11~ 16 三 ( 四 ) 重大會計政策之彙總說明 16~ 25 四 ( 五 ) 重大會計判斷 估計及假設不確 26 五 定性之主要來源 ( 六 ) 重要會計項目之說明 27~ 47 六 ~ 二六 ( 七 ) 關係人交易 47~ 49 二七 ( 八 ) 質抵押之資產 49~ 50 二八 ( 九 ) 重大或有負債及未認列之合約 50~ 51 二九 承諾 ( 十 ) 重大之災害損失 - - ( 十一 ) 重大之期後事項 - - ( 十二 ) 其 他 51 三十 ( 十三 ) 附註揭露事項 52~ 53 三一 1. 重大交易事項相關資訊 52 59~60 62 三一 2. 轉投資事業相關資訊 52 59~60 62 三一 3. 大陸投資資訊 52~ 三一 ( 十四 ) 部門資訊 53~ 54 三二 ( 十五 ) 首次採用國際財務報導準則 54~ 58 三三 - 2 -

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11 鑫品生醫科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 ( 除另註明外, 金額以新台幣仟元為單位 ) 一 公司沿革鑫品生醫科技股份有限公司 ( 以下稱 本公司 ) 係依照公司法及有關法令規定, 於 93 年 12 月設立 本公司主要經營生物技術研發及免疫細胞儲存業務 本公司為資源整合及組織調整於 101 年 8 月 27 日經董事會決議通過, 依企業併購法第 19 條規定, 與本公司持有 100% 股權之子公司優化生醫科技股份有限公司 ( 以下稱 優化生醫公司 ) 進行簡易合併, 本公司為合併後之存續公司, 合併基準日為 101 年 11 月 1 日 優化生醫公司主要經營業務為免疫細胞之儲存及應用 本公司自 102 年 4 月 15 日起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准, 於該中心之興櫃股票櫃檯買賣 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達 二 通過財務報告之日期及程序本合併財務報告於 103 年 3 月 27 日經董事會通過發布 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 已發布但尚未生效之新 / 修正 / 修訂準則及解釋本公司及由本公司所控制個體 ( 以下稱 合併公司 ) 未適用下列業經國際會計準則理事會 ( IASB ) 發布之國際財務報導準則 ( IFRS) 國際會計準則 ( IAS) 解釋 ( IFRIC) 及解釋公告 ( SIC) 依據金融監督管理委員會 ( 以下稱 金管會 ) 於 103 年 1 月 28 日宣布之 我國全面升級採用國際財務報導準則版本之推動架構, 上市上櫃公司及興櫃公司應自 104 年起由金管會認可之 2010 年版 IFRS IAS IFRIC 及 SIC( 以下稱 IFRSs ) 升級至 2013 年版 IFRSs ( 不含 IFRS 9 金融工具 ) 截至本合併財務報告通過發布日止, 金管會尚未認可下列歸屬於 2013 年版 IFRSs 之新 / 修正 / 修訂準則

12 及解釋, 且尚未發布非屬 2013 年版 IFRSs 之新 / 修正 / 修訂準則及 解釋生效日 IASB 發布之生效日 ( 註 1) 已納入 2013 年版 IFRSs 之新 / 修正準則及解釋 IFRSs 之修正 IFRSs 之改善 - 對 IAS 39 之修正 (2009 年 ) 2009 年 1 月 1 日或 2010 年 1 月 1 日 IAS 39 之修正 嵌入式衍生工具 於 2009 年 6 月 30 日以後 結束之年度期間生效 IFRSs 之改善 (2010 年 ) 2010 年 7 月 1 日或 2011 年 1 月 1 日 2009 年 年週期之 IFRSs 年度改善 2013 年 1 月 1 日 IFRS 1 之修正 IFRS 7 之比較揭露對首次採用者 2010 年 7 月 1 日 之有限度豁免 IFRS 1 之修正 嚴重高度通貨膨脹及首次採用者 2011 年 7 月 1 日 固定日期之移除 IFRS 1 之修正 政府貸款 2013 年 1 月 1 日 IFRS 7 之修正 揭露 - 金融資產及金融負債互抵 2013 年 1 月 1 日 IFRS 7 之修正 揭露 - 金融資產之移轉 2011 年 7 月 1 日 IFRS 10 合併財務報表 2013 年 1 月 1 日 IFRS 11 聯合協議 2013 年 1 月 1 日 IFRS 12 對其他個體權益之揭露 2013 年 1 月 1 日 IFRS 10 IFRS 11 及 IFRS 12 之修正 合併財務報 2013 年 1 月 1 日 表 聯合協議及對其他個體權益之揭露 : 過渡規 定指引 IFRS 10 IFRS 12 及 IAS 27 之修正 投資個體 2014 年 1 月 1 日 IFRS 13 公允價值衡量 2013 年 1 月 1 日 IAS 1 之修正 其他綜合損益項目之表達 2012 年 7 月 1 日 IAS 12 之修正 遞延所得稅 : 標的資產之回收 2012 年 1 月 1 日 IAS 19 之修訂 員工福利 2013 年 1 月 1 日 IAS 27 之修訂 單獨財務報表 2013 年 1 月 1 日 IAS 28 之修訂 投資關聯企業及合資 2013 年 1 月 1 日 IAS 32 之修正 金融資產及金融負債互抵 2014 年 1 月 1 日 IFRIC 20 露天礦場於生產階段之剝除成本 2013 年 1 月 1 日 未納入 2013 年版 IFRSs 之新 / 修正準則及解釋 2010 年 年週期之 IFRSs 年度改善 2014 年 7 月 1 日 ( 註 2) 2011 年 年週期之 IFRSs 年度改善 2014 年 7 月 1 日 IFRS 9 金融工具 註 3 ( 接次頁 )

13 ( 承前頁 ) IFRS 9 及 IFRS 7 之修正 強制生效日及過渡揭露 IFRS 14 管制遞延帳戶 IAS 19 之修正 確定給付計畫 : 員工提撥 IAS 36 之修正 非金融資產可回收金額之揭露 IAS 39 之修正 衍生工具之合約更替及避險會計之繼續 IFRIC 21 徵收款 IASB 發布之生效日 ( 註 1) 註 3 尚未發布 2014 年 7 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 註 1: 除另註明外, 上述新 / 修正 / 修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效 註 2: 給與日於 2014 年 7 月 1 日以後之股份基礎給付交易開始適用 IFRS 2 之修正 ; 收購日於 2014 年 7 月 1 日以後之企業合併開始適用 IFRS 3 之修正 ; IFRS 13 於修正時即生效 其餘修正係適用於 2014 年 7 月 1 日以後開始之年度期間 註 3: IASB 將 IFRS 9 生效日暫定為 2018 年 1 月 1 日以後開始之年度期間 ( 二 ) 已發布但尚未生效之新 / 修正 / 修訂準則及解釋造成之會計政策重大變動說明除下列說明外, 適用上述新 / 修正 / 修訂準則或解釋將不致造成合併公司會計政策之重大變動 : 1. IFRS 9 金融工具 金融資產之認列及衡量就金融資產方面, 所有原屬於 IAS 39 金融工具 : 認列與衡量 範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量 若合併公司係以收取合約現金流量為目的之經營模式而持有該金融資產, 且其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息, 則該金融資產係以攤銷後成本衡量 未符合前述條件之其他金融資產係以公允價值衡量 惟合併公司得選擇於原始認列時, 將非持有供交易之權益投資指定

14 為透過其他綜合損益按公允價值衡量, 除股利收益認列於損益外, 其他相關利益及損失係認列於其他綜合損益 金融負債之認列及衡量就金融負債方面, 其分類及衡量之主要改變係指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之後續衡量, 該金融負債公允價值變動金額中歸因於該負債之信用風險變動者認列於其他綜合損益, 後續不予重分類至損益, 其剩餘之公允價值變動金額則列報於損益 若上述關於指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之會計處理引發或加劇會計配比不當, 則該負債之利益或損失全數列報於損益 2. 合併相關揭露之新 / 修訂準則 (1) IFRS 10 合併財務報表 此準則將取代 IAS 27 合併及單獨財務報表, 同時亦取代 SIC 12 合併 : 特殊目的個體 合併公司考量對其他個體是否具控制, 據以決定應納入合併之個體 當合併公司有 (i) 對被投資者之權力 (ii) 因對被投資者之參與而產生變動報酬之暴險或權利, 且 (iii) 使用其對被投資者之權力以影響該等報酬金額之能力時, 則合併公司對被投資者具控制 此外, 針對較為複雜之情況下投資者是否具控制之判斷, 新準則提供較多指引 (2) IFRS 12 對其他個體之權益之揭露 新準則係針對子公司 聯合協議 關聯企業及未納入合併報表之結構型個體之權益規定較為廣泛之揭露內容 3. IFRS 13 公允價值衡量 IFRS 13 公允價值衡量 提供公允價值衡量指引, 該準則定義公允價值 建立衡量公允價值之架構, 並規定公允價值衡量之揭露 此外, 該準則規定之揭露內容較現行準則更為廣泛, 例如, 現行準則僅要求以公允價值衡量之金融工具須按公允價值三層級揭露, 依照 IFRS 13 公允價值衡量 規定, 適用該準則之所有資產及負債皆須提供前述揭露

15 4. IAS 1 其他綜合損益項目之表達 之修正依修正之準則規定, 其他綜合損益項目須按性質分類且分組為 (1) 後續不重分類至損益者及 (2) 後續 ( 於符合條件時 ) 將重分類至損益者 相關所得稅亦應按相同基礎分組 適用該修正規定前, 並無上述分組之強制規定 5. IAS 36 非金融資產可回收金額之揭露 之修正 IASB 於 2011 年 5 月發布 IFRS 13 公允價值衡量 時, 同時修正 IAS 36 資產減損 之揭露規定, 導致合併公司須於每一報導期間增加揭露資產或現金產生單位之可回收金額 本次 2013 年 5 月 IAS 36 之修正係釐清合併公司僅須於認列或迴轉減損損失當期揭露該等可回收金額 此外, 若可回收金額係以現值法計算之公允價值減處分成本衡量, 合併公司須增加揭露所採用之折現率 週期之 IFRSs 年度改善 週期之 IFRSs 年度改善修正 IFRS 3 企業合併 IFRS 8 營運部門 及 IAS 24 關係人揭露 等若干準則 IFRS 3 之修正係釐清企業合併之或有對價, 無論是否為 IAS 39 或 IFRS 9 之適用範圍, 應以公允價值衡量, 公允價值變動係認列於損益 IFRS 8 之修正係釐清若合併公司將具有相似經濟特性之營運部門彙總揭露, 應於個體財務報告揭露管理階層於運用彙總基準時所作之判斷 此外, 該修正亦釐清合併公司僅於部門資產定期提供予主要營運決策者時, 始應揭露應報導部門資產總額至企業資產總額之調節資訊 IFRS 13 之修正係釐清適用 IFRS 13 後, 無設定利率之短期應收款及應付款, 若折現之影響不重大, 仍得按原始發票金額衡量 IAS 24 關係人揭露 之修正係釐清, 為合併公司提供主要管理階層服務之管理個體係屬合併公司之關係人, 應揭露管

16 理個體提供主要管理階層服務而致報導個體發生之已支付或應支付金額, 惟無須揭露該等薪酬之組成類別 週期之 IFRSs 年度改善 IFRS 13 之修正係對適用以淨額基礎衡量金融資產及金融負債群組公允價值之例外 ( 即 組合例外 ) 進行修正, 以釐清該例外範圍包括 IAS 39 或 IFRS 9 適用範圍內並依其規定處理之所有合約, 即使該合約不符合 IAS 32 金融工具 : 表達 對金融資產或金融負債之定義亦然 ( 三 ) 已發布但尚未生效之新 / 修正 / 修訂準則 解釋及證券發行人財務報告編製準則對合併公司財務報告影響之說明截至本合併財務報告通過發布日止, 合併公司仍持續評估上述準則及解釋對財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 四 重大會計政策之彙總說明依據金管會於 98 年 5 月 14 日宣布之 我國企業採用國際會計準則推動架構, 上市上櫃公司及興櫃公司應自 102 年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之 IFRS IAS IFRIC 及 SIC( 以下稱 IFRSs ) 編製財務報告 合併公司 102 年度合併財務報告係為首份 IFRSs 年度合併財務報告 合併公司轉換至 IFRSs 日為 101 年 1 月 1 日 轉換至 IFRSs 對合併公司合併財務報告之影響說明, 係列於附註三三 ( 一 ) 遵循聲明本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之 IFRSs 編製 ( 二 ) 編製基礎除按公允價值衡量之金融工具外, 本合併財務報告係依歷史成本基礎編製 歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定

17 合併公司於轉換至 IFRSs 日之初始資產負債表係依據 IFRS 1 首次採用國際財務報導準則 之規定認列與衡量, 除該準則所規定禁止追溯適用部分 IFRSs 之規定, 以及對部分 IFRSs 之規定給予豁免選擇外 ( 合併公司之豁免選擇參閱附註三三 ), 合併公司係追溯適用 IFRSs 之規定 ( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準流動資產包括 : 1. 主要為交易目的而持有之資產 ; 2. 預期於資產負債表日後 12 個月內實現之資產 ; 及 3. 現金及約當現金 ( 但不包括於資產負債表日後逾 12 個月用以交換或清償負債而受到限制者 ) 流動負債包括 : 1. 主要為交易目的而持有之負債 ; 2. 預期於資產負債表日後 12 個月內到期清償之負債, 以及 3. 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少 12 個月之負債 非屬上述流動資產或流動負債者, 係分類為非流動資產或非流動負債 ( 四 ) 合併基礎 1. 合併報告編製原則本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體 ( 子公司 ) 之財務報告 合併綜合損益表已納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益 子公司之財務報告已予調整, 以使其會計政策與合併公司之會計政策一致 於編製合併財務報告時, 各個體間之交易 帳戶餘額 收益及費損已全數予以銷除

18 2. 列入合併財務報告之子公司 本合併財務報告編製主體如下 : 投資公司 名 稱子 公 司 名 稱業 務 性 質 本公司 北京鑫諦合生醫科 生物醫藥科技研發 技股份有限公司 技術轉讓 服務 ( 以下稱 北京 及諮詢 鑫諦合公司 ) 優化日本株式會社 ( 以下稱 優化日本 ) 醫療服務及健康諮詢建議業務及轉介醫療機構業務 所 持 股 權 百 分 比 102 年 101 年 101 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 月 1 日 說明 100% 100% 100% 註 1 100% 100% - 註 2 註 1: 北京鑫諦合公司於 95 年 9 月間經經濟部投資審議委員會核准本公司在中國大陸地區設立, 原名為北京鑫諦爾生醫科技有限公司 註 2: 優化日本於 101 年 12 月經經濟部投資審議委員會核准本公司在日本地區設立, 主要從事外籍人士在日本接受醫療服務及提供醫療與健康相關訊息等業務 ( 五 ) 外幣各個體編製財務報告時, 以個體功能性貨幣以外之貨幣 ( 外幣 ) 交易者, 依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄 外幣貨幣性項目於每一資產負債表日以收盤匯率換算 因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額, 於發生當期認列於損益 以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目係以決定公允價值當日之匯率換算, 所產生之兌換差額列為當期損益, 惟屬公允價值變動認列於其他綜合損益者, 其產生之兌換差額列於其他綜合損益 以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算, 不再重新換算 於編製合併財務報告時, 合併公司國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣 收益及費損項目係以當期平均匯率換算, 所產生之兌換差額列於其他綜合損益

19 ( 六 ) 存貨存貨包括材料及物料 存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量, 比較成本與淨變現價值時係以個別項目為基礎 存貨成本之計算係採加權平均法 ( 七 ) 不動產 廠房及設備不動產 廠房及設備係以成本認列, 後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量 不動產 廠房及設備係採直線基礎提列折舊, 對於每一重大部分則單獨提列折舊 合併公司至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及折舊方法進行檢視 會計估計變動之影響係以推延方式處理 融資租賃所持有之資產與自有不動產 廠房及設備之會計處理採相同基礎, 於預期耐用年限內按直線基礎法提列折舊 除列不動產 廠房及設備所產生之利益或損失金額, 係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額, 並且認列於當期損益 ( 八 ) 無形資產 1. 單獨取得單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量, 後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量 合併公司以直線基礎進行攤銷, 並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限 殘值及折舊方法進行檢視 除合併公司預期於該無形資產經濟年限屆滿前處分該資產外, 有限耐用年限無形資產之殘值估計為零 會計估計變動之影響係以推延方式處理 2. 內部產生 - 研究及發展支出研究之支出於發生時認列為費用 合併公司於符合下列所有條件時, 開始認列內部計畫發展階段之無形資產 : (1) 完成無形資產之技術可行性已達成, 將使該無形資產可供使用或出售 ;

20 (2) 意圖完成該無形資產, 並加以使用或出售 ; (3) 有能力使用或出售該無形資產 ; (4) 無形資產將產生很有可能之未來經濟效益 ; (5) 具充足之技術 財務及其他資源完成此項發展, 並使用或出售該無形資產 ; 及 (6) 歸屬於該無形資產發展階段之支出, 能夠可靠衡量 內部產生無形資產之成本係自首次均符合上述條件之日起所發生之支出總和認列, 後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量 3. 除列除列無形資產所產生之利益或損失金額, 係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額, 並且認列於當期損益 ( 九 ) 有形及無形資產之減損合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產可能已減損 若有任一減損跡象存在, 則估計該資產之可回收金額 倘無法估計個別資產之可回收金額, 合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額 針對尚未可供使用之無形資產, 至少每年進行減損測試, 或於有減損跡象時進行減損測試 可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值較高者 個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時, 將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額 當減損損失於後續迴轉時, 該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額, 惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 ( 減除攤銷或折舊 ) 減損損失之迴轉係認列於損益 ( 十 ) 金融工具金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表

21 原始認列金融資產與金融負債時, 若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者, 係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量 直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本, 則立即認列為損益 1. 金融資產金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列 (1) 衡量種類合併公司所持有之金融資產種類為透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應收款 A. 透過損益按公允價值衡量之金融資產透過損益按公允價值衡量之金融資產係持有供交易之金融資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產係按公允價值衡量, 其再衡量產生之利益或損失 ( 包含該金融資產所產生之利息 ) 係認列於損益 B. 放款及應收款放款及應收款 ( 包括現金及約當現金 無活絡市場之債券投資 應收帳款及其他應收款 ) 係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量, 惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外 約當現金包括自取得日起 3 個月內 高度流動性 可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款, 係用於滿足短期現金承諾 (2) 金融資產之減損除透過損益按公允價值衡量之金融資產外, 合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據, 當有客觀證據顯示, 因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項, 致使金融資產之估計未來現金流量受損失者, 該金融資產即已發生減損

22 按攤銷後成本列報之金融資產, 如應收帳款及其他應收款, 該資產經個別評估未有減損後, 另再集體評估減損 應收款集體存在之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗 延遲付款增加情況, 以及與應收款拖欠有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化 按攤銷後成本列報之金融資產之減損損失金額係該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額 按攤銷後成本列報之金融資產於後續期間減損損失金額減少, 且經客觀判斷該減少與認列減損後發生之事項有關, 則先前認列之減損損失直接或藉由調整備抵帳戶予以迴轉認列於損益, 惟該迴轉不得使金融資產帳面金額超過若未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本 其他金融資產客觀減損證據包含發行人或債務人之重大財務困難 違約 ( 例如利息或本金支付之延滯或不償付 ) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增或由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失 所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除, 惟應收帳款及其他應收款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額 當判斷應收帳款及其他應收款無法收回時, 係沖銷備抵帳戶 原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶 除因應收帳款及其他應收款無法收回而沖銷備抵帳戶外, 備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益 (3) 金融資產之除列合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效, 或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時, 始將金融資產除列 於一金融資產整體除列時, 其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累積利益或損失之總和間之差額係認列於損益

23 2. 金融負債 (1) 後續衡量金融負債係以有效利息法按攤銷後成本衡量 (2) 金融負債之除列除列金融負債時, 其帳面金額與所支付對價 ( 包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債 ) 間之差額認列為損益 3. 衍生工具衍生工具於簽訂衍生工具合約時, 原始以公允價值認列, 後續於資產負債表日按公允價值再衡量, 後續衡量產生之利益或損失直接列入損益, 然指定且為有效避險工具之衍生工具, 其認列於損益之時點則將視避險關係之性質而定 當衍生工具之公允價值為正值時, 列為金融資產 ; 公允價值為負值時, 列為金融負債 嵌入式衍生工具之風險及特性與主契約之風險及特性並非緊密關聯, 且主契約非屬透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債時, 該衍生工具係視為單獨衍生工具 ( 十一 ) 收入認列收入係按已收或應收對價之公允價值衡量, 並扣除估計之客戶退貨 折扣及其他類似之折讓 1. 勞務之提供當提供勞務之交易結果能合理估計時, 以資產負債表日交易之完成程度認列收入 ; 倘提供勞務之交易結果無法合理估計時, 應考慮已發生成本回收之可能性, 若已發生之成本很有可能回收時, 應就預期可回收之已發生成本範圍內認列收入, 反之不應認列收入, 若估計發生虧損時, 並應立即認列損失 惟銷貨收入之對價為一年期以上之應收款時, 按設算利率計算公平價值

24 2. 利息收入金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司, 且收入金額能可靠衡量時認列 利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列 ( 十二 ) 租賃當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人, 則將其分類為融資租賃 所有其他租賃則分類為營業租賃 1. 合併公司為出租人營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益 營業租賃下, 或有租金於發生當期認列為收益 2. 合併公司為承租人融資租賃係以各期最低租賃給付現值總額或租賃開始日租賃資產公允價值較低者作為成本入帳, 並同時認列應付租賃款負債 最低租賃給付係分配予財務費用及降低租賃負債, 以使按負債餘額計算之期間利率固定 每期所支付租賃款中之隱含利息列為當期之財務費用, 財務費用可直接歸屬於符合要件之資產者, 則予以資本化 或有租金於發生當期認列為費用 營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用 營業租賃下, 或有租金於發生當期認列為費用 ( 十三 ) 退職後福利屬確定提撥退休計畫之退休金, 係於員工提供服務之期間, 將應提撥之退休金數額認列為當期費用 ( 十四 ) 股份基礎給付合併公司給與員工之員工認股權係按給與日所決定之公允價值及預期既得員工認股權之最佳估計數量, 於既得期間內以直線基礎認列費用, 並同時調整資本公積 員工認股權 若其於給與日立即既得, 係於給與日全數認列費用

25 ( 十五 ) 所得稅 所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和 1. 當期所得稅 依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵 10% 所得稅列為股 東會決議年度之所得稅費用 以前年度應付所得稅之調整, 列入當期所得稅 2. 遞延所得稅遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列 遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列, 而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異及虧損扣抵所產生之所得稅抵減使用時認列 與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債, 惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點, 且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外 與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產, 僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益, 且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內, 予以認列 遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視, 並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調減帳面金額 原未認列為遞延所得稅資產者, 亦於每一資產負債表日予以重新檢視, 並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者, 調增帳面金額 遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量, 該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎 遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果

26 3. 本期之當期及遞延所得稅當期及遞延所得稅係認列於損益, 惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源合併公司於採用會計政策時, 對於不易自其他來源取得相關資訊者, 管理階層必須基於歷史經驗及其他攸關之因素作出相關之判斷 估計及假設 實際結果可能與估計有所不同 管理階層將持續檢視估計與基本假設 若估計之修正僅影響當期, 則於修正當期認列 ; 若會計估計之修正同時影響當期及未來期間, 則於修正當期及未來期間認列 ( 一 ) 應收帳款之估計減損當有客觀證據顯示減損跡象時, 合併公司考量未來現金流量之估計 減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量 ( 排除尚未發生之未來信用損失 ) 按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量 若未來實際現金流量少於預期, 可能會產生重大減損損失 ( 二 ) 不動產 廠房及設備之減損不動產 廠房及設備減損係按該等設備之可回收金額 ( 即該等資產之公允價值減出售成本與其使用價值之較高者 ) 評估, 市場價格或未來現金流量變動將影響該等資產可回收金額, 可能導致合併公司須額外認列減損損失或迴轉已認列之減損損失 ( 三 ) 所得稅遞延所得稅資產之可實現性主要視未來能否有足夠之獲利或應課稅暫時性差異而定 若未來實際產生之獲利少於預期, 可能會產生重大遞延所得稅資產之迴轉, 該等迴轉係於發生期間認列為損益 ( 四 ) 不動產 廠房及設備之耐用年限參閱上述附註四所述, 合併公司於每一年度結束日檢視不動產 廠房及設備之估計耐用年限

27 六 現金及約當現金 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 庫存現金及週轉金 $ 127 $ 117 $ 115 銀行支票及活期存款 31,174 39,254 16,813 約當現金原始到期日在 3 個月內之銀行定期存款 10, $ 41,701 $ 39,371 $ 16,928 銀行存款於資產負債表日之利率區間如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 銀行存款 0.05%-0.94% 0.05%-0.17% 0.05%-0.17% 七 透過損益按公允價值衡量之金融工具 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動持有供交易之金融資產結構式商品 $ 12,884 $ - $ - 合併公司為提升資金運用效率, 與銀行簽訂 1 年期之人民幣計價 組合式投資商品合約, 明細如下 ( 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 : 無 ): 原 幣 數 到 期 日 ( 仟 元 ) 金 額 102 年 12 月 31 日匯率連結保本型商品 人民幣 2,500 $ 12,145 合併公司於 102 年度, 從事透過損益按公允價值衡量之金融資產 產生之淨利益為 739 仟元 (101 年度 : 無 ) 八 無活絡市場之債券投資 - 流動 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 原始到期日超過 3 個月之定期存款 $ 325,428 $ - $ - 截至 102 年 12 月 31 日止, 原始到期日超過 3 個月之定期存款利 率為年利率 0.75%-3.25%( 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日 : 無 )

28 九 應收票據 應收帳款及其他應收款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 應收票據因營業而發生 $ 4,800 $ - $ - 應收帳款應收帳款 $ 413 $ 749 $ 3,296 應收分期帳款 7,884 1,044 - 減 : 備抵呆帳 ( 558 ) ( 468 ) - 未實現利息收入 ( 180 ) ( 80 ) - $ 7,559 $ 1,245 $ 3,296 其他收帳款應收利息 $ 1,774 $ - $ - 其 他 $ 1,967 $ 7 $ 45 於決定應收帳款可回收性時, 合併公司考量應收帳款自原始授信 日至資產負債表日信用品質之任何改變 合併公司對於應收帳款之備 抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況, 以估計 無法回收之金額 合併公司之未逾期亦未減損之應收帳款主係來自於 信用狀況良好, 且無違約紀錄之客戶 於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳 款, 因其信用品質並未重大改變, 合併公司管理階層認為仍可回收其 金額 已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 120 天以下 $ 5 $ - $ 天以上 $ 5 $ - $ 5 以上係以逾期天數為基礎進行帳齡之分析 應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下 : 102 年度 101 年度 年初餘額 $ 468 $ - 加 : 本期提列呆帳費用 年底餘額 $ 558 $

29 已個別減損之應收帳款帳齡分析如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 60 天以下 $ 120 $ - $ - 61~120 天 天以上 $ 558 $ 468 $ - 析 以上係以扣除備抵呆帳前之餘額, 以逾期天數為基準進行帳齡分 合併公司以分期付款方式提供免疫細胞儲存業務服務, 並依收款 到期日將一年以上應收分期帳款認列為長期應收分期款項 於資產負 債表日, 合併公司因分期付款銷貨所產生之應收帳款如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 應收分期帳款總額 $ 7,884 $ 1,044 $ - 未實現利息收入 ( 180 ) ( 80 ) - $ 7,704 $ 964 $ - 長期應收分期帳款總額 $ 9,791 $ 1,323 $ - 未實現利息收入 ( 766 ) ( 63 ) - $ 9,025 $ 1,260 $ 年 12 月 31 日之應收帳款預期於 及 105 年度分別收 回 7,739 仟元 7,450 仟元及 2,341 仟元 十 存貨 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日材料及物料 $ 2,031 $ 2,272 $ 1,032 仟元 102 及 101 年度與存貨相關之銷貨成本分別為 3,833 仟元及 1,651 十一 不動產 廠房及設備 研發設備 租賃改良 辦公設備 租賃資產 合 計 成 本 101 年 1 月 1 日餘額 $ 29,727 $ 5,803 $ 1,777 $ - $ 37,307 增 添 3,723 2, ,158 處 分 ( 5,423 ) - ( 1,055 ) - ( 6,478 ) 淨兌換差額 ( 73 ) - ( 23 ) - ( 96 ) 101 年 12 月 31 日餘額 $ 27,954 $ 8,054 $ 883 $ - $ 36,891 ( 接次頁 )

30 ( 承前頁 ) 研發設備 租賃改良 辦公設備 租賃資產 合 計 累計折舊及減損 101 年 1 月 1 日餘額 $ 15,809 $ 664 $ 726 $ - $ 17,199 折舊費用 3,835 1, ,123 認列減損 3, ,111 處 分 ( 3,141 ) - ( 597 ) - ( 3,738 ) 淨兌換差額 ( 33 ) - ( 13 ) - ( 46 ) 101 年 12 月 31 日餘額 $ 19,581 $ 1,753 $ 315 $ - $ 21, 年 1 月 1 日淨額 $ 13,918 $ 5,139 $ 1,051 $ - $ 20, 年 12 月 31 日淨額 $ 8,373 $ 6,301 $ 568 $ - $ 15,242 成 本 102 年 1 月 1 日餘額 $ 27,954 $ 8,054 $ 883 $ - $ 36,891 增 添 ,143 1,767 淨兌換差額 年 12 月 31 日餘額 $ 28,144 $ 8,488 $ 885 $ 1,143 $ 38,660 累計折舊及減損 102 年 1 月 1 日餘額 $ 19,581 $ 1,753 $ 315 $ - $ 21,649 折舊費用 1,959 1, ,592 淨兌換差額 年 12 月 31 日餘額 $ 21,540 $ 3,153 $ 441 $ 109 $ 25, 年 1 月 1 日淨額 $ 8,373 $ 6,301 $ 568 $ - $ 15, 年 12 月 31 日淨額 $ 6,604 $ 5,335 $ 444 $ 1,034 $ 13,417 合併公司置放於外部合作研究機構用於血癌新治療技術研發計劃之研發設備, 因該研發計劃於 98 年度暫時中止, 故合併公司於 101 年度經評估該項研發設備已無使用價值產生減損, 是以提列減損損失 3,111 仟元, 帳列研究發展費用項下 合併公司之不動產 廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊 : 研發設備機器設備儀器設備租賃改良辦公設備租賃資產 7 年 3 至 7 年 3 至 5 年 3 年 7 年

31 十二 無形資產 專 利 權電 腦 軟 體合 計 成 本 101 年 1 月 1 日餘額 $ 51,000 $ 418 $ 51, 年 12 月 31 日餘額 $ 51,000 $ 418 $ 51,418 累計攤銷及減損 101 年 1 月 1 日餘額 ( $ 17,000 ) ( $ 65 ) ( $ 17,065 ) 攤銷費用 ( 3,000 ) ( 139 ) ( 3,139 ) 認列減損損失 ( 31,000 ) - ( 31,000 ) 101 年 12 月 31 日餘額 ( $ 51,000 ) ( $ 204 ) ( $ 51,204 ) 101 年 1 月 1 日淨額 $ 34,000 $ 353 $ 34, 年 12 月 31 日淨額 $ - $ 214 $ 214 成 本 102 年 1 月 1 日餘額 $ 51,000 $ 418 $ 51, 年 12 月 31 日餘額 $ 51,000 $ 418 $ 51,418 累計攤銷及減損 102 年 1 月 1 日餘額 ( $ 51,000 ) ( $ 204 ) ( $ 51,204 ) 攤銷費用 - ( 139 ) ( 139 ) 101 年 12 月 31 日餘額 ( $ 51,000 ) ( $ 343 ) ( $ 51,343 ) 102 年 1 月 1 日淨額 $ - $ 214 $ 年 12 月 31 日淨額 $ - $ 75 $ 75 合併公司於 101 年度經評估專利權價值已產生減損, 是以提列減損損失 31,000 仟元, 帳列研究發展費用項下 上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用 : 專利權電腦軟體 17 年 3 年

32 十三 其他資產 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 流 動 預付款項預付租金 $ 128 $ 165 $ 127 留抵稅額 3 1,294 1,239 預付保存服務費 其 他 $ 937 $ 2,057 $ 1,899 其他流動資產暫付款 $ 135 $ 1,180 $ 375 非流動其他非流動資產受限制資產 ( 附註二八 ) $ 4,508 $ 7,512 $ 3,001 長期預付費用 預付設備款 $ 5,418 $ 8,421 $ 3,356 十四 借 款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 無擔保借款關係人借款 ( 附註二七 ) $ 5,000 $ 16,200 $ 4,000 關係人借款係合併公司向董事長等人借入之款項 102 及 101 年度 之利息費用係依照流通在外借款餘額乘以年利率 0%-2% 計算 十五 應付票據及應付帳款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 應付票據因營業而發生 $ - $ 2,279 $ 1,210 應付帳款 因營業而發生 $ 1,297 $ 863 $ 2,

33 十六 應付租賃款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 最低租賃給付不超過 1 年 $ 606 $ - $ - 1 年以上 減 : 未來財務費用 ( 31 ) - - 最低租賃給付現值 $ 777 $ - $ - 最低租賃給付現值不超過 1 年 $ 577 $ - $ - 1 年以上 $ 777 $ - $ - 合併公司以融資租賃承租儀器設備, 租賃期為 2 年 於租賃期間 屆滿時, 合併公司得選擇以當時之名目金額購買該設備 融資租賃義務之利率於合約開始日即已固定,102 年度之年利率為 5.66%( 101 年度 : 無 ) 十七 其他應付款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 其他應付款 - 非關係人應付勞務費 $ 5,807 $ 1,797 $ 750 應付佣金支出 4, 應付薪資及獎金 3,333 3,679 4,952 應付勞健保費及退休金 應付設備款 589 1,024 - 其 他 2,852 1, $ 18,054 $ 8,887 $ 7,470 其他應付款 關係人 $ 542 $ 450 $ 499 十八 預收收入合併公司自 98 年度起提供免疫細胞處理儲存服務, 相關之價金包含細胞抽取處理費用及儲存費用, 簽約時向客戶所收取之合約價款係帳列預收貨款, 並依服務提供之程度認列收入, 截至 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 已簽約尚未提供之服務金額分別為 4,578 仟元 1,867 仟元及 2,865 仟元

34 合併公司於 101 年 3 月與易福股份有限公司 ( 原名 : 浩騰科技股份有限公司, 以下稱易福公司 ) 簽訂授權代銷細胞處理儲存服務之授權合約, 由合併公司提供免疫細胞儲存服務流程之輔導, 易福公司得以自己名義對外推廣或銷售免疫細胞儲存服務, 並取得免疫細胞儲存契約之銷售權利, 合併公司簽訂授權合約之總價款為 30,000 仟元, 依約分為 6 期收取, 預收之權利金依服務提供之程度認列收入 本公司復於 102 年與易福公司簽訂授權合約增補協議, 將合約期間展延至 104 年 12 月 31 日止 截至 102 年 12 月 31 日及 101 年 12 月 31 日已收取權利金但尚未提供之服務金額分別為 16,381 仟元及 16,016 仟元 ( 101 年 1 月 1 日 : 無 ); 截至 101 年 12 月 31 日尚未收取之金額為 9,500 仟元 (102 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日 : 無 ) 十九 退職後福利計畫確定提撥計畫合併公司中之本公司所適用 勞工退休金條例 之退休金制度, 係屬政府管理之確定提撥退休計畫, 依員工每月薪資 6% 提撥退休金至勞工保險局之個人專戶 於 102 及 101 年度認列之費用分別為 1,562 仟元及 1,739 仟元 合併公司中之北京鑫諦合公司依據當地勞工社會保險之規定提撥員工養老金, 係屬確定提撥退休辦法, 於完成登記手續後按月提撥 於 101 年度提撥之養老險金為 41 仟元 (102 年度 : 無 ) 二十 權 益 ( 一 ) 股本 普通股 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 額定股數 ( 仟股 ) 100, ,000 30,000 額定股本 $ 1,000,000 $ 1,000,000 $ 300,000 已發行且已收足股款之股數 ( 仟股 ) 33,214 18,428 13,428 已發行股本 $ 332,140 $ 184,280 $ 134,

35 已發行之普通股每股面額為 10 元, 每股享有一表決權及收取股利之權利 本公司經 101 年 12 月 7 日股東會決議通過修訂公司章程, 將額定資本額由 300,000 仟元增加至 1,000,000 仟元, 分為 100,000 仟股, 於 102 年 10 月 23 日完成變更登記 本公司為改善財務結構及充實營運資金, 於 101 年 8 月經董事會通過辦理現金增資發行新股 5,000 仟股, 發行價格為每股 10 元, 增資後實收股本為 184,280 仟元 本公司為彌補虧損及改善財務結構, 於 101 年 12 月 7 日經股東臨時會決議通過辦理減資 92,140 仟元, 銷除已發行股份 9,214 仟股, 減資比例為 50% 另本公司為改善財務結構及充實營運資金, 於 101 年 12 月經董事會通過辦理現金增資發行新股 14,000 仟股, 發行價格為每股 10 元, 發行總金額 140,000 仟元 本公司於 102 年 1 月 2 日經董事會決議通過減增資基準日分別為 102 年 1 月 22 日及 102 年 1 月 23 日, 減增資後本公司實收股本為 232,140 仟元, 於 102 年 2 月 4 日完成變更登記 本公司為充實營運資金, 於 102 年 8 月 2 日經董事會通過辦理現金增資發行新股 10,000 仟股, 發行價格為每股 25 元, 發行總金額 250,000 仟元 本公司於 102 年 8 月 23 日經董事會決議通過增資基準日為 102 年 9 月 25 日, 增資後實收股本為 332,140 仟元, 於 102 年 10 月 23 日完成變更登記 本公司保留 10% 由員工認購, 依給與日權益商品之公平價值與認購價之差額認列酬勞成本 2,030 仟元 ( 二 ) 資本公積資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額部分得用以彌補虧損, 亦得於公司無虧損時, 用以發放現金股利或撥充股本, 惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限 因員工認股權產生之資本公積不得作為任何用途

36 ( 三 ) 保留盈餘及股利政策 本公司每年度決算如有盈餘, 於完納稅捐 彌補以往年度虧損 後, 應先提列 10% 為法定盈餘公積, 及依法令或主管機關規定提撥 特別盈餘公積 本公司分派盈餘時應就餘額分派 1% 為董事 監察人酬勞及 0.1% 以上為員工紅利, 其餘額之全部或一部得經股東會決議保存或分派之 本公司股利政策以股票股利 ( 含盈餘及資本公積配股 ) 或現金股利方式發放 董事會參酌營運狀況 資金需求及當年度盈餘 ( 扣除規定提存 董監事酬勞分派及員工紅利 ) 擬具盈餘分派議案經股 東會通過 現金股利以不高於可發放股利 50% 為原則 ; 惟若未來有 重大資本支出計畫, 得經股東會同意, 全數以股票股利發放之 本公司 102 及 101 年度因無可供分配盈餘, 是以未估列相關之 員工紅利及董監酬勞 本公司於分配 101 年度以前之盈餘時, 必須依金管證一字第 號函令等相關規定, 就其他股東權益減項淨額 ( 備供出售金融資產未實現損益 ) 提列特別盈餘公積 嗣後股東權益減項金額如有減少, 可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘 自 102 年起, 本公司依金管會於 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 號函令及 採用國際財務報導準則 ( IFRSs) 後, 提列特別盈餘公積之適用疑義問答 規定, 於首次採用 IFRSs 時, 應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數 ( 利益 ), 因選擇適用 IFRS 1 豁免項目而轉入保留盈餘部分, 分別提列相同數額之特別盈餘公積 ; 但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時, 得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列 嗣後因使用 處分或重分類相關資產時, 得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘 首次採用 IFRSs 所應提列之特別盈餘公積得於以後年度用以彌補虧損 ; 嗣後有盈餘年度且原提列特別盈餘公積之原因消除前, 應就不足數額補足提列特別盈餘公積, 始得分派盈餘

37 法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止 法 定盈餘公積得用以彌補虧損 公司無虧損時, 法定盈餘公積超過實 收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外, 尚得以現金分配 分配未分配盈餘時, 除屬非中華民國境內居住者之股東外, 其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額 本公司於 101 年 8 月 16 日召開之 101 年度股東常會因出席股數 未逾已發行股數半數, 惟相關議案已有代表已發行股份總數三分之 一以上之股東出席, 並經出席股東表決權過半數之同意所作成假決 議 因此本公司依公司法第 175 條規定及 101 年 8 月董事會決議, 並於 101 年 9 月 14 日召開 101 年度第二次股東常會決議通過虧損撥 補案 本公司於 102 年 6 月 28 日股東常會決議通過以資本公積 股票 發行溢價計 26,855 仟元彌補虧損 有關本公司股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊, 請至台灣 證券交易所 公開資訊觀測站 查詢 ( 四 ) 首次採用 IFRSs 應提列之特別盈餘公積 因首次採用 IFRSs 對本公司保留盈餘造成減少, 故未予以提列 特別盈餘公積 二一 繼續營業單位淨損 繼續營業單位淨損係包含以下項目 : ( 一 ) 其他收益及費損淨額 102 年度 101 年度 包量代銷合約收入 $ 20,352 $ - 利息收入 - 應收分期帳款 處分不動產 廠房及設備淨損 - ( 1,084 ) $ 20,615 ( $ 1,084 ) 包量代銷合約收入係包量商無法完成銷售契約中所訂之代銷數 量而沒入之保證金

38 ( 二 ) 其他收入 102 年度 101 年度 利息收入 - 銀行存款 $ 2,428 $ 47 租金收入 $ 2,661 $ 117 ( 三 ) 其他利益及損失 102 年度 101 年度 淨外幣兌換利益 $ 1,139 ( $ 16 ) 持有供交易之金融資產利益 其 他 $ 1,909 $ 351 ( 四 ) 折舊及攤銷 102 年度 101 年度 不動產 廠房及設備 $ 3,592 $ 5,123 無形資產 139 3,139 $ 3,731 $ 8,262 折舊費用依功能別彙總營業成本 $ 1,768 $ 1,388 營業費用 1,824 3,735 $ 3,592 $ 5,123 攤銷費用依功能別彙總營業成本 $ 6 $ 4 推銷費用 管理費用 研發費用 21 3,004 $ 139 $ 3,139 ( 五 ) 員工福利費用 102 年度 101 年度 短期職工福利 $ 26,894 $ 38,596 退職後福利 ( 附註十九 ) 確定提撥計畫 1,562 1,780 ( 接次頁 )

39 ( 承前頁 ) 102 年度 101 年度 股份基礎給付現金交割之股份基礎給付 $ 2,030 $ - $ 30,486 $ 40,376 依功能別彙總營業成本 $ 3,464 $ 7,885 營業費用 27,022 32,491 $ 30,486 $ 40,376 ( 六 ) 外幣兌換損益 102 年度 101 年度 外幣兌換利益總額 $ 1,260 $ - 外幣兌換損失總額 ( 121 ) ( 16 ) 淨利益 $ 1,139 ( $ 16 ) 二二 繼續營業單位所得稅 ( 一 ) 認列於損益之所得稅 所得稅費用之主要組成項目如下 : 102 年度 101 年度 當期所得稅 $ 20 $ - 遞延所得稅 - - 認列於損益之所得稅費用 $ 20 $ - 會計所得與所得稅費用之調節如下 : 102 年度 101 年度 繼續營業單位稅前淨損 ( $ 28,427 ) ( $ 97,793 ) 稅前淨損按法定稅率計算之 所得稅利益 ( $ 5,117 ) ( $ 17,485 ) 稅上不可減除之費損 免稅所得 ( 126 ) ( 4,178 ) 未認列之虧損扣抵及可減除暫時性差異 5,159 21,579 認列於損益之所得稅費用 $ 20 $

40 本公司適用之稅率為 17%; 北京鑫諦合適用之稅率為 25%; 優 化日本適用之稅率為 30% ( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅 102 年度 101 年度 遞延所得稅當年度產生者 - 國外營運機構財務報表之換算 $ 35 $ 8 ( 三 ) 當期所得稅資產與負債 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 當期所得稅資產應收退稅款 $ 63 $ 3 $ 35 當期所得稅負債應付所得稅 $ 20 $ - $ - ( 四 ) 遞延所得稅負債 102 年度 遞延所得稅負債之變動如下 : 認列於其他 遞延所得稅負債年 初 餘 額綜 合 損 益年 底 餘 額 暫時性差異國外營運機構兌換 差額 $ 76 ( $ 35 ) $ 年度 認列於其他 遞延所得稅負債年 初 餘 額綜 合 損 益年 底 餘 額 暫時性差異國外營運機構兌換 差額 $ 84 ( $ 8 ) $ 76 ( 五 ) 合併公司於 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日未認 列為遞延所得稅資產之金額分別為 222,957 仟元 201,543 仟元及 107,767 仟元

41 ( 六 ) 未使用之虧損扣抵相關資訊 截至 102 年 12 月 31 日止, 虧損扣抵相關資訊如下 : 本 公 司 優 化 日 本 北京鑫諦合公司 尚未扣抵最後抵減 尚未扣抵最後抵減 尚未扣抵最後抵減 餘 額 年 度 餘 額 年 度 餘 額 年 度 $ 5, $ $ 2, , , , , , , , $ 167,382 $ 932 $ 6,403 ( 七 ) 兩稅合一相關資訊 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 股東可扣抵稅額帳戶餘額 $ - $ - $ - 截至資產負債表日止, 因本公司仍處於虧損狀態, 是以不擬予 計算股東可扣抵稅額比率 ( 八 ) 所得稅核定情形 年度 二三 每股損失 本公司營利事業所得稅申報案件, 業經稅捐稽徵機關核定至 100 單位 : 每股元 102 年度 101 年度基本每股損失 ( $ 1.14 ) ( $ ) 本期淨損 用以計算每股損失之淨損及普通股加權平均股數如下 : 102 年度 101 年度 用以計算每股損失之淨損 ( $ 28,447 ) ( $ 97,793 )

42 股 數 單位 : 仟股 102 年度 101 年度 用以計算基本每股損失之普通股加權平均股數 25,028 7,310 計算每股損失時, 減資彌補虧損之影響業已追溯調整 因追溯調整,101 年度稅後基本每股損失由 6.69 元增加為 元 二四 股份基礎給付協議本公司於 102 年 8 月 2 日經董事會決議通過辦理現金增資發行新 股案, 本公司保留 10% 給與員工認購 前述員工認股權於給予日時除 放棄認購者外已全數既得 現金增資員工認股權之相關資訊如下 : 102 年度 員 工 認 股 權 加權平均執行價格單位 ( 仟 ) ( 元 ) 年初流通在外 - $ - 本年度給與 本年度執行 ( 172 ) 25 年底流通在外 - 本年度給與之認股權加權平均公允價值 ( 元 ) $ 36.8 於 102 年度執行之員工認股權, 其於執行期間之加權平均股價為 元 ( 101 年度 : 無 ) 102 年度認列之酬勞成本為 2,030 仟元 ( 101 年度 : 無 ) 二五 資本風險管理合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下, 藉由將債務及權益餘額最適化, 以使股東報酬極大化

43 二六 金融工具 ( 一 ) 公允價值之資訊 1. 非按公允價值衡量之金融工具 合併公司管理階層認為非按公允價值衡量之金融資產及金 融負債中之帳面金額均趨近其公允價值或其公允價值無法可靠 衡量 2. 認列於合併資產負債表之公允價值衡量 合併公司以公允價值衡量之金融資產及金融負債, 其衡量 方式依照公允價值可觀察程度分為第一至三級 : (1) 第一級公允價值衡量係指活絡市場相同資產或負債之公開 報價 ( 未經調整 ) (2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外, 以屬於 該資產或負債直接 ( 亦即價格 ) 或間接 ( 亦即由價格推導 而得 ) 可觀察之輸入值推導公允價值 (3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料 為基礎之資產或負債之輸入值 ( 不可觀察之輸入值 ) 推導 公允價值 102 年 12 月 31 日 第一等級第二等級第三等級合 計 透過損益按公允價值衡量之金融資產結構式商品 $ - $ - $ 12,884 $ 12, 及 101 年度無第一級與第二級公允價值衡量間移 轉之情形 3. 金融資產以第三級公允價值衡量之調節 102 年度 金融資產年初餘額購買認列於損益年底餘額年底餘額 $ - $ 12,145 $ 739 $ 12, 年度總損失中, 與年底持有之採第三級公允價值衡量之 資產相關利益為 739 仟元 (101 年度 : 無 )

44 4. 衡量公允價值所採用之評價技術及假設 無市場價格可供參考之非選擇權衍生工具係以存續期間適 用之殖利率曲線採用現金流量折現分析估算公允價值 ( 二 ) 金融工具之種類 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 金融資產透過損益按公允價值衡量持有供交易 $ 12,884 $ - $ - 放款及應收款 ( 註 1) 392,109 43,522 21,980 金融負債以攤銷後成本衡量 ( 註 2) 25,670 37,879 15,304 註 1: 餘額係包含現金及約當現金 無活絡市場之債券投資 應收票據 應收帳款 其他應收款 長期應收款項及存出保證金等以攤銷後成本衡量之放款及應收款 註 2: 餘額係包含應付票據 應付帳款 其他應付款 應付租賃款 股東往來及存入保證金等以攤銷後成本衡量之金融負債 ( 三 ) 財務風險管理目的與政策合併公司之財務管理部門係為各業務單位提供服務, 統籌協調進入國內與國際金融市場操作, 藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險報告監督及管理合併公司營運有關之財務風險 該等風險包括市場風險 ( 包含匯率風險 利率風險及其他價格風險 ) 信用風險及流動性風險 合併公司之重要財務活動, 係經董事會依相關規範及內部控制制度進行覆核核准並在內部控制進行稽核下作業 1. 市場風險合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險以及利率變動風險 (1) 匯率風險合併公司於資產負債表日非功能性貨幣計價之貨幣性資產與貨幣性負債帳面金額, 參閱附註三十

45 敏感度分析 合併公司主要係受到人民幣匯率波動之影響 下表詳細說明當新台幣 ( 功能性貨幣 ) 對人民幣之匯 率增加及減少 5% 時, 合併公司之敏感度分析 敏感度分析 僅包括流通在外之外幣貨幣性項目, 並將其年底之換算以 匯率變動 5% 予以調整 下表之正數係表示當新台幣相對於 人民幣變動升值 5% 時, 將使稅前淨損增加之金額 ; 當新台 幣相對於人民幣貶值 5% 時, 其對稅後淨損之影響將為同金 額之負數 損 益 影 響 數 102 年度 101 年度 人民幣 $ 4,166 $ - 合併公司於本年度對匯率敏感度上升, 主係因以人民 幣計價之原始到期日超過 3 個月之定期存款餘額增加之故 (2) 利率風險 合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金 融負債帳面金額如下 : 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 具公允價值利率風險 - 金融資產 $ 335,828 $ - $ - - 金融負債 1,500 12,700 2,000 具現金流量利率風險 - 金融資產 35,662 45,457 19,497 敏感度分析敏感度分析係以資產負債表日具現金流量利率風險之金融資產為基礎進行計算 合併公司向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 50 基點, 此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估 若利率增加 / 減少 50 基點, 在所有其他變數維持不變之情況下, 合併公司 102 及 101 年度之淨損將增加 / 減少 178 仟元及 227 仟元

46 2. 信用風險 信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失 之風險 截至資產負債表日, 合併公司可能因交易對方未履行 義務之最大信用風險暴險主要係來自於合併資產負債表所認列 之金融資產帳面金額 合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金 額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失 據此, 本 公司管理階層認為合併公司之信用風險已顯著減少 度不高 3. 流動性風險 合併公司之客戶群廣大且相互無關聯, 故信用風險之集中 合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以 支應集團營運並減輕現金流量波動之影響 非衍生金融負債之流動性及利率風險表 非衍生金融負債剩餘合約到期分析係依合併公司最早可能 被要求還款之日期, 按金融負債未折現現金流量 ( 包含本金及 估計利息 ) 編製 102 年 12 月 31 日 要求即付或 短於 1 年 1 ~ 5 年 5 年以上 非衍生金融負債無附息負債 $ 17,960 $ 200 $ - 固定利率工具 3, $ 21,460 $ 200 $ 年 12 月 31 日 要求即付或 短於 1 年 1 ~ 5 年 5 年以上 非衍生金融負債無附息負債 $ 9,527 $ - $ - 固定利率工具 14, $ 24,227 $ - $

47 101 年 1 月 1 日 要求即付或 短於 1 年 1 ~ 5 年 5 年以上 非衍生金融負債無附息負債 $ 7,435 $ - $ - 固定利率工具 2, $ 9,435 $ - $ - 二七 關係人交易 ( 一 ) 營業交易 除已於其他附註揭露外, 合併公司與關係人間之重大交易如下 營 業 收 入 102 年 1 月 1 日 至 6 月 19 日 101 年度 其他關係人 ( 本公司董事長於 102 年 6 月 19 日前為該公司之董事 ) $ 781 $ 3, 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 預收款項其他關係人 ( 本公司董事長於 102 年 6 月 19 日前為該公司之董事 ) $ 16,381 $ 16,016 $ - 合併公司與易福公司簽訂授權代銷細胞處理儲存服務之授權合 約, 合併公司依約分 6 期收取, 並依服務提供之程度認列收入, 請 參閱附註十八 ( 二 ) 向關係人借款 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 其他關係人 ( 於 101 年 5 月 18 日前, 為本公司之董事長 ) $ 5,000 $ 5,000 $ 2,000 主要管理階層 ( 於 101 年 5 月 18 日後, 為本公司之董事長 ) - 11,200 2,000 $ 5,000 $ 16,200 $ 4,

48 合併公司於 101 年 5 月至 10 月因資金周轉之需要陸續與董事長 潘俊佑簽訂借款契約, 由潘君貸與合併公司共計 9,200 仟元, 供做營 業上使用, 利率以年利率 2% 計算為期一年, 合併公司於到期時一次 償還本金及利息 合併公司於 98 年 7 月與董事長張文芳簽訂一借款契約, 由張君 無息貸與合併公司 4,000 仟元, 供轉投資子公司優化生醫公司之用, 並約定倘若轉投資後 2 年內優化生醫公司累積盈餘達 10,000 仟元 時, 將先返還借款 2,000 仟元, 剩餘 2,000 仟元則於優化生醫公司累 積盈餘達 20,000 仟元時返還 惟倘若轉投資 2 年後優化生醫公司之 累積盈餘未達新台幣 10,000 仟元, 則由合併公司以每股 10 元發行新 股償還予張君 截至 102 年 12 月 31 日止, 尚餘 2,000 仟元未償還與 張君 另合併公司於 101 年 3 月及 4 月因資金周轉之需要與股東張文 芳簽借契約, 由張君貸與本公司 3,000 仟元, 供做營業上使用, 利率 以年利率 0%~2% 計算為期一年, 並於到期時一次償還本金及利息 合併公司於 101 年 11 月收到明泓律師事務所寄達之律師函, 係 受張文芳委任函告本公司應返還借款 5,000 仟元, 合併公司已委託律 師處理相關訴訟事宜, 由於此訴訟案尚屬訟訴階段, 合併公司認為 上述情事並不致對合併財務報告有重大影響 ( 三 ) 其他關係人交易 1. 其他收入 101 年 1 月 1 日 至 5 月 18 日 其他關係人 ( 於 101 年 5 月 18 日前, 該公司董事長與本公司董事長具二親等關係 ) $ 其他應付款 - 關係人 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日主要管理階層 $ 542 $ 450 $

49 3. 財產交易 合併公司於 101 年 5 月將部分研發設備出售予宇揚生醫股份 有限公司 ( 於 101 年 5 月 18 日前, 該公司董事長與本公司董事長 具二親等關係 ), 出售價款為 816 仟元, 並產生 88 仟元之處分利 益 4. 合併公司與優化診所 ( 本公司之合作診所 ) 簽訂合作協議, 由優 化診所為合併公司客戶進行醫療諮詢及服務 102 年度因上開服務 所發生之勞務費用 4,000 仟元 (101 年度 : 無 ) 5. 合併公司與台灣免疫細胞應用協會 ( 本公司董事長為該協會之理 事長 ) 簽訂合作協議, 如合併公司有宣告破產 撤銷設立登記或 歇業等事由, 經法院或主管機關裁定確定無繼續營業之可能, 合 併公司於細胞儲存業務之信託財產將轉移予台灣免疫細胞應用協 會, 由該協會接手原有免疫細胞儲存客戶之後續服務工作 ( 四 ) 對主要管理階層薪酬 102 年度 101 年度 短期員工福利 $ 9,401 $ 9,727 退職後福利 離職福利 - 92 $ 9,935 $ 10,320 二八 質押之資產 董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績 效及市場趨勢決定 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 其他非流動資產受限制資產 - 銀行存款 $ 4,508 $ 7,512 $ 3,001 合併公司為便利免疫細胞儲存業務之收款, 向華南商業銀行申請信用卡收單業務並簽訂特約商店約定書, 以活期存款設定質權擔保特約商店約定書中所負之義務, 截至 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日止之設質金額分別為 3,005 仟元 6,006 仟元及 3,001 仟元

50 另合併公司為保障消費者之儲存權益, 向國泰世華銀行申請信託財產規劃並簽訂信託契約, 以活期存款設定質權擔保信託契約中所負之義務, 截至 102 年及 101 年 12 月 31 日止之設質金額分別為 1,503 仟元及 1,506 仟元 ( 101 年 1 月 1 日 : 無 ) 二九 重大或有負債及重大合約事項 ( 一 ) 合併公司於 101 年 3 月收到誠理國際法律事務所寄達之律師函, 係受新加坡商英諾瓦科學股份有限公司 ( 以下稱 英諾瓦公司 ) 委任函告合併公司應支付依據 94 年 4 月英諾瓦公司與合併公司雙方簽訂之 TECHNOLOGY LICENSE AGREEMENT ( 以下稱 該合約 ) 之技術授權合約書中所約定非專屬授權部分, 自 97 年以來所積欠之授權金美金 320 仟元, 並應立即停止有關該合約中非專屬授權部分技術商業化使用一事 針對英諾瓦公司對合併公司之指控, 合併公司主張已於 97 年 7 月與英諾瓦公司終止該合約中所約定授權金, 故合併公司並無前述所稱積欠英諾瓦公司授權金之事實, 對於英諾瓦公司非事實之控訴, 合併公司將保留法律追訴權 合併公司認為上述情事並不致對個體財務報告有重大影響 ( 二 ) 合併公司為拓展免疫細胞儲存業務之行銷通路, 於 101 年 2 月至 3 月間與通路商簽訂包量代銷契約書, 由通路商於約定期間內包銷約定數量之免疫細胞儲存服務契約, 截至 102 年 12 月 31 日止, 合併公司因相關包銷契約而向通路商收取之存入保證票據金額為 2,700 仟元 ( 三 ) 合併公司於民國 102 年 5 月 1 日簽訂 鑫品生醫公關顧問委任合約, 委任莊佩玲擔任公關顧問為期一年, 因莊君未能達到契約中所保證之工作內容, 合併公司於 102 年 6 月 31 日終止契約 然莊君認合併公司之終止不符契約所定, 故於 102 年 10 月 14 日向臺灣臺北地方法院提起損害賠償之訴, 請求合併公司給付預期利益之半數共 600 仟元 因莊君未能舉證預期利益為何, 合併公司認為上述情事並不致對合併財務報告有重大影響

51 ( 四 ) 合併公司於 101 年 3 月與松芸實業股份有限公司 ( 以下稱 松芸公 司 ) 簽訂 包量代銷契約, 由松芸公司包銷合併公司之成人免疫 細胞儲存服務, 因松芸公司未於期限內完成契約中約定應銷售之件 數, 合併公司將松芸公司開立之保證票據兌現並終止與客戶間之免 疫細胞儲存服務契約 因松芸公司對契約履行認定條件有異議, 故 於 103 年 2 月 7 日向臺北地方法院起訴, 請求合併公司給付 7,680 仟元, 其中包含要求返還合併公司已沒入之保證金 4,800 仟元 合併 公司已委託律師處理相關訴訟事宜, 惟本案件法院尚未進行審理, 無法評估其發生損失之可能性, 合併公司認為上述情事並不致對合 併財務報告有重大影響 三十 外幣金融資產及負債之匯率資訊 合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下 : 102 年 12 月 31 日 單位 : 各外幣 / 新台幣仟元 外 幣匯 率帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目人民幣 $ 16, ( 人民幣 : 新台幣 ) $ 83, 年 12 月 31 日 外幣匯率帳面金額金融資產貨幣性項目日圓 $ ( 日圓 : 新台幣 ) $ 年 1 月 1 日 外 幣匯 率帳 面 金 額 金 融 資 產 貨幣性項目人民幣 $ ( 人民幣 : 新台幣 ) $ 811 美 元 ( 美元 : 新台幣 ) 1,181 金融負債貨幣性項目美元 ( 美元 : 新台幣 )

52 三一 附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 : 1. 資金貸與他人 ( 附表一 ) 2. 為他人背書保證 ( 無 ) 3. 期末持有有價證券情形 ( 無 ) 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上 ( 無 ) 5. 取得不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上 ( 無 ) 6. 處分不動產之金額達新臺幣三億元或實收資本額百分之二十以上 ( 無 ) 7. 與關係人進 銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上 ( 無 ) 8. 應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上 ( 無 ) 9. 從事衍生工具交易 ( 附註七 ) 10. 其他 : 母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額 ( 附表四 ) 11. 被投資公司資訊 ( 附表二 ) ( 三 ) 大陸投資資訊 : 1. 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 投資方式 資金匯出入情形 持股比例 本期損益及認列之投資損益 期末投資帳面金額 已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額 : 附表三 2. 與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項, 暨其價格 付款條件 未實現損益 ( 無 ) (1) 進貨及銷貨金額及百分比與相關應收 ( 付 ) 款項之期末餘額及百分比

53 三二 部門資訊 (2) 財產交易金額及其所產生之損益數額 (3) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的 (4) 資金融通之最高餘額 期末餘額 利率區間及當期利息總 額 ( 一 ) 營運部門資訊 (5) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項, 如勞 務之提供或收受等 合併公司主要業務為經營生物技術研發及免疫細胞儲存業務, 營運決策者主要係以合併公司財務資訊用以分配資源及衡量績效, 合併公司之經營僅有單一部門, 故無須揭露應報導部門資訊 ( 二 ) 主要勞務收入 合併公司主要勞務之收入分析如下 : 102 年度 101 年度 生物技術及免疫細胞儲存收入 $ 39,998 $ 17,019 其 他 $ 40,654 $ 17,019 ( 三 ) 地區別資訊 合併公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分與 非流動資產按資產所在地區分之資訊列示如下 : 非 流 動 資 產 來自外部客戶之收入 102 年 101 年 102 年度 101 年度 12 月 31 日 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日 台 灣 $ 39,998 $ 15,857 $ 13,483 $ 15,442 $ 47,440 亞 洲 656 1, ,058 美 洲 ,075 $ 40,654 $ 17,019 $ 13,492 $ 15,456 $ 54,573 非流動資產不包括分類為金融工具

54 ( 四 ) 主要客戶資訊 者如下 : 102 及 101 年度來自單一客戶之收入達營業收入淨額之 10% 以上 102 年度 101 年度 客戶 A $ 6,473 $ 3,508 客戶 B - 1,162 $ 6,473 $ 4,670 三三 首次採用國際財務報導準則 ( 一 ) IFRSs 資訊之編製基礎 合併公司 102 年度之合併財務報告係為首份 IFRSs 年度財務報 告, 其編製基礎除了遵循附註四說明之重大會計政策外, 合併公司 亦遵循 IFRS 1 首次採用國際財務報導準則 之規定 ( 二 ) 轉換至 IFRSs 之影響 轉換至 IFRSs 後, 對合併公司之合併資產負債表暨合併綜合損 益表之影響如下 : 年 1 月 1 日合併資產負債表項目之調節 中華民國一般公認會計原則影響金額 IFRSs 說 明 資 產 固定資產 / 不動產 廠房及設備 $ 15,145 $ 4,963 $ 20,108 5.(1) 5.(4) 閒置資產 5,075 ( 5,075 ) - 5.(4) 預付款項 - 非流動 (1) 負 債 其他應付款 7, ,470 5.(2) 權 益 累積虧損 ( 97,042 ) ( 272 ) ( 97,314 ) 5.(2) 年 12 月 31 日合併資產負債表項目之調節 中華民國一般公認會計原則影響金額 IFRSs 說 明 負 債 其他應付款 $ 8,643 $ 244 $ 8,887 5.(2) 權 益 累積虧損 ( 194,863 ) ( 244 ) ( 195,107 ) 5.(2)

55 年度合併綜合損益表項目之調節 中華民國一般公認會計原則影響金額 IFRSs 說 明 營業成本及費用 ( $ 77,683 ) ( $ 36,047 ) ( $ 113,730 ) 5.(2) 5.(6) 5.(7) 其他收益及費損 - ( 1,084 ) ( 1,084 ) 5.(6) 營業外收入及支出 ( 37,157 ) 37, (6) 5.(7) 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 - - ( 41 ) - 4. IFRS 1 之豁免選項 IFRS 1 首次採用國際財務報導準則 係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報告之基礎時應遵循之程序 依據該準則, 合併公司應建立 IFRSs 下之會計政策, 且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日 ( 101 年 1 月 1 日 ) 之初始合併資產負債表, 該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項 合併公司採用之主要豁免選項說明如下 : 企業合併合併公司對轉換至 IFRSs 日前發生之企業合併, 選擇不予追溯適用 IFRS 3 企業合併 因此, 於 101 年 1 月 1 日合併資產負債表中, 過去企業合併所產生之商譽 納入合併公司之相關資產 負債及非控制權益仍依 100 年 12 月 31 日按先前一般公認會計原則所認列之金額列示 股份基礎給付交易合併公司對所有在轉換至 IFRSs 日前已給與並已既得之股份基礎給付交易, 選擇豁免追溯適用 IFRS 2 股份基礎給付 之規定

56 認定成本合併公司於轉換至 IFRSs 日並未對任何不動產 廠房及設備或無形資產項目選擇依其公允價值衡量 不動產 廠房及設備及無形資產係依 IFRSs 採成本模式衡量, 並追溯適用相關規定 5. 轉換至 IFRSs 之重大調節說明合併公司依中華民國一般公認會計原則所採用之會計政策與依 IFRSs 編製合併財務報表所採用之會計政策二者間存在之重大差異如下 : (1) 預付設備款之表達中華民國一般公認會計原則下, 購置設備之預付款通常列為固定資產項下之預付設備款 轉換至 IFRSs 後, 購置設備之預付款列為預付款項, 並依實現該資產之預期, 將預付款項分類為流動資產或非流動資產 截至 101 年 1 月 1 日, 合併公司預付設備款重分類至預付款項 - 非流動之金額為 112 仟元 ( 101 年 12 月 31 日 : 無 ) (2) 員工福利 - 短期可累積帶薪假中華民國一般公認會計原則下, 短期支薪假給付未有明文規定, 通常於實際支付時入帳 轉換至 IFRSs 後, 對於可累積支薪假給付, 應於員工提供勞務而增加其未來應得之支薪假給付時認列費用 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司因短期可累積帶薪假之會計處理分別調整增加應付費用 244 仟元及 272 仟元 ; 保留盈餘分別調整減少 244 仟元及 272 仟元 另 101 年度薪資費用調整減少 28 仟元 (3) 遞延所得稅資產 / 負債中華民國一般公認會計原則下, 遞延所得稅資產於評 估其可實現性後, 認列相關備抵評價金額 轉換至 IFRSs

57 後, 僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產, 不再使用備抵評價科目 此外, 中華民國一般公認會計原則下, 遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目, 無相關之資產或負債者, 依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目 轉換至 IFRSs 後, 遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司經評估所得稅利益實現可能性不高, 故不認列相關遞延所得稅資產 (4) 閒置資產中華民國一般公認會計原則下, 若固定資產發生閒置或已無使用價值時, 應將原科目之成本 累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產或其他資產並繼續攤提折舊 轉換至 IFRSs 後, 原帳列其他資產項下之閒置資產依其性質重分類為不動產 廠房及設備 截至 101 年 1 月 1 日, 合併公司閒置資產重分類至不動產 廠房及設備之金額為 5,075 仟元 ( 101 年 12 月 31 日 : 無 ) (5) 遞延費用之重分類中華民國一般公認會計原則下, 遞延費用帳列其他資產項下 轉換至 IFRSs 後, 應將遞延費用依性質重分類至不動產 廠房及設備 無形資產 預付費用及長期預付費用 ( 帳列非流動資產項下 ) 截至 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日, 合併公司無遞延費用重分類金額 (6) 合併綜合損益表之調節說明轉換至 IFRSs 後, 合併公司依營業交易之性質將 101 年度處分固定資產淨損失 1,084 仟元及閒置資產折舊 1,964 仟元重分類至其他收益及費損及營業費用

58 (7) 減損損失轉換至 IFRSs 後, 資產減損損失應依其性質歸類,101 年度專利權及閒置資產減損損失重分類至營業費用金額分別為 31,000 仟元及 3,111 仟元 6. 現金流量表之重大調整說明依中華民國一般公認會計原則之規定, 利息之收付之收取通常分類為營業活動, 並要求採間接法編製之現金流量表應補充揭露利息費用之付現金額 轉換至 IFRSs 後, 利息收付之現金流量應單獨揭露, 且應以各期一致之方式分類為營業 投資或籌資活動 因此, 轉換至 IFRSs 後, 合併公司 101 年度利息收現數 47 仟元及利息支付數 298 仟元, 應分別單獨揭露 除此之外, 依轉換至 IFRSs 後合併現金流量表與依中華民國一般公認會計原則之合併現金流量表並無對本公司有其他重大影響差異

59 鑫品生醫科技股份有限公司及子公司 資金貸與他人 民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表一 單位 : 除另註明者外, 為新台幣仟元 編號往來項目是否為期末餘額貸出資金之公司貸與對象本期最高餘額實際動支金額利率區間 ( 註 1 ) ( 註 2 ) 關係人 ( 註 5 ) 0 鑫品生醫科技股份有限公司 優化日本株式會社 其他應收款 - 關係人 是 $ 607 ( 日圓 2,000 仟元 ) 資金貸與擔保品業務往來有短期融通資提列備抵對個別對象資金貸與性質備金額金必要之原因呆帳金額名稱價值資金貸與限額總限額 ( 註 3 ) $ - $ $ - 營運周轉 $ - - $ - $ 75,962 $ 75,962 註 4 註 0 鑫品生醫科技股份有限公司 北京鑫諦合其他應收款 - 關生醫科技係人有限公司 是 193 ( 美金 6 仟元 ) 193 ( 美金 6 仟元 ) 193 ( 美金 6 仟元 ) 營運周轉 ,962 75,962 註 4 註 1: 編號欄之說明如下 : (1) 發行人填 0 (2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號 註 2: 帳列之應收關係企業款項 應收關係人款項 股東往來 預付款 暫付款 等項目, 如屬資金貸與性質者均須填入此欄位 註 3: 資金貸與性質之填寫方法如下 : (1) 有業務往來者填 1 (2) 有短期融通資金之必要者填 2 註 4: 資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值 20% 為限 ; 資金貸與個別對象若屬有短期融通資金之必要者以不超過本公司淨值 20% 為限 註 5: 於編製合併財務報告時, 業已全數沖銷

60 鑫品生醫科技股份有限公司及子公司 被投資公司資訊 所在地區 等相關資訊 民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表二單位 : 除另註明者外, 為新台幣仟元 原始投資金額 ( 註 1 ) 年 底 持 有被 投 資 公 司本年度認列之 投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本年度損失投資損失備註本年年底上年年底股數比率 % 帳面金額 ( 註 2 ) ( 註 2 ) 鑫品生醫科技股份優化日本株式會社 日本國東京都東醫療服務及健康諮詢建議業 $ 2,519 $ $ 1,120 ( $ 790 ) ( $ 790 ) 註 4 有限公司 大和市櫻之丘 號 務及轉介醫療機構業務 ( 日圓 8,000 仟元 ) ( 日圓 1,000 仟元 ) ( 日圓 2,781 仟元 ) ( 日圓 2,781 仟元 ) 註 1: 係按原始投資款項匯出時之外幣買入匯率換算 註 2: 係按 102 年度之平均匯率換算 註 3: 大陸被投資公司相關資訊請參閱附表三 註 4: 於編製合併財務報告時, 業已全數沖銷

61 鑫品生醫科技股份有限公司及子公司 大陸投資資訊 民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表三單位 : 除另註明者外, 為新台幣仟元 本年年初大陸被投資實收資本額投資方式自台灣匯出主要營業項目公司名稱 ( 註 1 ) ( 註 2 ) 累積投資金額 ( 註 1 ) 北京鑫諦合生醫科技有限公司 生物醫藥科技研發技術轉讓 服務及諮詢 $ 14,660 ( 美金 449 仟元 ) (1) $ 14,660 ( 美金 449 仟元 ) 本年度匯出或收回投資金額本 年 年 末 匯 出收 自台灣匯出回累積投資金額 ( 註 1 ) $ - $ - $ 14,660 ( 美金 449 仟元 ) 被投資公司本年度損益 ( 註 3 及 6 ) ( $ 223 ) ( 人民幣 46 仟元 ) 本公司直接本年度認列或間接投資投資損失之持股比例 ( 註 3 及 6 ) 100% ( $ 223 ) ( 人民幣 46 仟元 ) 年底投資截至年底帳面價值備已匯回投資收益 ( 註 4 ) ( $ 1,425 ) $ - 註 7 註 本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額 ( 註 1 ) 核准投資金額 ( 註 4 ) 赴大陸地區投資限額 ( 註 5 ) $14,660( 美金 449 仟元 ) $29,805( 美金 1,000 仟元 ) $227,887 註 1: 係按原始投資款項匯出時之美元買入匯率換算 註 2: 投資方式區分為下列三種, 標示種類別即可 : (1) 直接赴大陸地區從事投資 (2) 透過第三地區公司再投資大陸 ( 請註明該第三地區之投資公司 ) (3) 其他方式 註 3: 係按 102 年度之平均匯率換算 註 4: 係按 102 年 12 月 31 日之即期匯率換算 註 5: 係依本公司 102 年 12 月 31 日淨值之 60% 計算 註 6: 經台灣公司簽證會計師查核簽證之財務報表計算 註 7: 於編製合併財務報告時, 業已全數沖銷

62 鑫品生醫科技股份有限公司及子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 附表四 單位 : 新台幣仟元 交 易 往 來 情 形 編號與交易人之關係佔合併總營收或交易人名稱交易往來對象 ( 註 1 ) ( 註 2 ) 科目金額交易條件總資產之比率 ( 註 3 ) 102 年度 0 鑫品生醫科技股份有限公司 北京鑫諦合生醫科技有限公司 1 其他應收款 - 關係人 $ 1, 優化日本株式會社 1 其他應收款 - 關係人 註 1: 母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明, 編號之填寫方法如下 : 1. 母公司填 0 2. 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號 註 2: 與交易人之關係有以下三種, 標示種類即可 : 1. 母公司對子公司 2. 子公司對母公司 3. 子公司對子公司 註 3: 交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算, 若屬資產負債科目者, 以年底餘額佔合併總資產之方式計算 ; 若屬損益科目者, 以累積金額佔合併總營收之方式計算