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南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 南 京 高 新 开 发 区 MA010-1 号 地 ) ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 ) 1-1-1

声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 6,350 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 42,350 万 股 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 股 份 本 人 在 担 任 公 司 董 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 人 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 在 上 市 后 有 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 调 整, 下 同 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 的 承 诺 : 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 公 司 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 黄 锡 伟 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 股 份 在 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 人 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 1-1-2

月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 公 司 股 东 沿 海 集 团 健 思 修 卓 Navigation Matrix 和 东 方 富 海 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 / 本 企 业 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 由 沿 海 集 团 转 为 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 在 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 后 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 本 公 司 股 东 JEF Generic 和 维 梧 ( 成 都 ) 承 诺 : 在 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 本 公 司 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2016 年 月 日 1-1-3

声 明 及 承 诺 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 股 份 本 人 在 担 任 公 司 董 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 公 司 股 东 沿 海 集 团 Navigation Matrix 和 东 方 富 海 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 由 沿 海 集 团 转 为 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 在 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 后 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 本 公 司 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 黄 锡 伟 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 股 份 在 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 公 司 股 东 健 思 修 卓 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 企 业 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 企 业 持 有 的 股 份 通 过 健 思 修 卓 间 接 持 有 公 司 股 份 的 公 司 监 事 刘 祖 清 高 级 管 理 人 员 吴 桂 萍 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 间 接 持 有 的 股 份 本 人 在 担 任 公 司 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 间 接 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 1-1-5

本 公 司 股 东 JEF Generic 和 维 梧 ( 成 都 ) 承 诺 : 在 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 二 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 ( 一 ) 触 发 及 停 止 稳 定 公 司 股 价 义 务 的 具 体 条 件 1 触 发 条 件 及 程 序 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 时 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 做 相 应 调 整, 下 同 ), 公 司 将 依 据 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 满 足 之 日 起 10 日 内 召 开 董 事 会 讨 论 稳 定 股 价 方 案, 明 确 该 等 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 10 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 2 停 止 条 件 : 在 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 满 后, 如 再 次 发 生 上 述 第 1 项 的 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 二 ) 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 1 公 司 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 (1) 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 应 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 公 司 内 部 治 理 制 度 的 规 定, 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 部 分 股 票, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 (2) 本 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 回 购 社 会 公 众 股 份, 回 购 价 格 为 市 场 价 格 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 高 于 回 购 股 份 事 项 发 生 时 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 30% 如 果 公 司 股 份 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 公 司 可 不 再 实 施 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 (3) 要 求 控 股 股 东 及 时 任 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 的 人 员 以 增 持 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价, 并 明 确 增 持 的 金 额 和 期 间 (4) 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 1-1-6

(5) 通 过 削 减 开 支 限 制 高 级 管 理 人 员 薪 酬 暂 停 股 权 激 励 计 划 等 方 式 提 升 公 司 业 绩 稳 定 公 司 股 价 (6) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 2 控 股 股 东 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 控 股 股 东 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 10 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案, 积 极 采 取 下 述 措 施 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 符 合 股 票 交 易 相 关 规 定 的 前 提 下, 按 照 公 司 关 于 稳 定 股 价 具 体 方 案 中 确 定 的 增 持 金 额 和 期 间, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 购 买 所 增 持 股 票 的 总 金 额 不 高 于 控 股 股 东 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 30% 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 方 案 公 告 后, 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 控 股 股 东 可 以 终 止 增 持 股 份 (2) 除 因 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 必 须 转 股 或 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 停 止 条 件 外, 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 除 经 股 东 大 会 非 关 联 股 东 同 意 外, 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 (3) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时 公 司 的 控 股 股 东, 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 内 不 再 作 为 控 股 股 东 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 10 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案, 积 极 采 取 下 述 措 施 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 符 合 股 票 交 易 相 关 规 定 的 前 提 下, 按 照 公 司 关 于 稳 定 股 价 具 体 方 案 中 确 定 的 增 持 金 额 和 期 间, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 购 买 所 增 持 股 票 的 总 金 额 不 高 于 其 上 年 度 初 至 董 事 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 日 期 间, 从 公 司 获 取 的 税 后 薪 酬 及 税 后 现 金 分 红 总 额 的 30% 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 方 案 公 告 后, 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 上 述 人 员 可 以 终 止 增 持 股 份 1-1-7

(2) 除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 必 须 转 股 或 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 停 止 条 件 外, 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 除 经 股 东 大 会 非 关 联 股 东 同 意 外, 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 (3) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 内 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 ( 三 ) 本 预 案 的 修 订 权 限 任 何 对 本 预 案 的 修 订 均 应 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 四 ) 本 预 案 的 执 行 1 公 司 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 上 述 回 购 或 增 持 义 务 时, 应 按 照 公 司 章 程 上 市 公 司 回 购 股 份 上 市 公 司 控 股 股 东 增 持 股 份 上 市 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 等 相 关 监 管 规 则 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 2 本 预 案 适 用 于 公 司 未 来 选 举 或 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 公 司 选 举 或 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 员 时, 应 要 求 其 就 此 做 出 书 面 承 诺, 并 要 求 其 按 照 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 提 出 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 五 ) 未 能 履 行 增 持 义 务 的 约 束 措 施 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 就 上 述 稳 定 股 价 措 施 接 受 以 下 约 束 : (1) 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 (3) 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 (4) 如 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 履 行 增 持 公 司 股 份 的 义 务, 公 司 有 权 将 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 控 股 股 东 1-1-8

实 际 控 制 人 履 行 其 增 持 义 务 公 司 可 将 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 现 金 分 红 予 以 扣 减 用 于 公 司 回 购 股 份, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 (5) 如 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 其 增 持 义 务 的, 则 公 司 有 权 将 应 付 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 及 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 其 增 持 义 务 公 司 可 将 应 付 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 现 金 分 红 予 以 扣 减 用 于 公 司 回 购 股 份, 董 事 高 级 管 理 人 员 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 三 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 东 黄 锡 伟 承 诺 : 本 人 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 在 上 市 后 有 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 调 整, 下 同 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 沿 海 集 团 承 诺 : 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 JEF Generic 和 维 梧 ( 成 都 ) 承 诺 : 本 公 司 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 四 关 于 招 股 说 明 书 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 本 公 司 的 招 股 说 明 书 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 公 司 对 招 股 说 明 书 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 1-1-9

法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 采 取 如 下 措 施 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 : (1) 若 在 投 资 者 缴 纳 本 次 发 行 的 股 票 申 购 款 后 至 股 票 尚 未 上 市 交 易 前 的 时 间 段 内 发 生 上 述 情 况, 对 于 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 本 公 司 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 的 股 票 申 购 款 加 计 该 期 间 内 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 ; (2) 若 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后 发 上 述 情 况, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 回 购 公 告 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 公 司 将 及 时 提 出 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 本 公 司 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 沟 通 赔 偿 通 过 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 本 公 司 承 诺 在 按 照 上 述 安 排 实 施 退 款 回 购 及 赔 偿 的 同 时, 将 积 极 促 使 本 公 司 控 股 股 东 按 照 其 相 关 承 诺 履 行 退 款 购 回 及 赔 偿 等 相 关 义 务 ( 二 ) 实 际 控 制 人 控 股 股 东 唐 咏 群 谢 菊 华 承 诺 公 司 的 招 股 说 明 书 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 公 司 对 招 股 说 明 书 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 采 取 下 列 措 施 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 : (1) 若 在 投 资 者 缴 纳 本 次 发 行 的 股 票 申 购 款 后 至 股 票 尚 未 上 市 交 易 前 的 时 间 段 内 发 生 上 述 情 况, 本 人 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 的 股 票 申 购 款 加 计 该 期 间 内 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 ; (2) 若 在 本 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后 发 生 上 述 情 况, 本 人 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 回 购 公 告 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 1-1-10

均 价 的 算 术 平 均 值, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 人 将 及 时 提 出 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 (3) 若 公 司 未 能 依 法 履 行 回 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 上 市 时 的 全 部 新 股, 本 人 将 代 为 履 行 上 述 义 务 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 采 取 如 下 措 施 依 法 赔 偿 投 资 者 的 直 接 经 济 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 公 司 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 将 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 或 者 通 过 符 合 相 关 法 律 法 规 要 求 的 其 他 方 法 合 理 确 定 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 1 公 司 的 招 股 说 明 书 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 公 司 对 招 股 说 明 书 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 采 取 如 下 措 施 赔 偿 投 资 者 的 直 接 经 济 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 本 人 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 将 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 或 者 通 过 符 合 法 律 法 规 要 求 的 其 他 方 法 合 理 确 定 2 若 未 能 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 中 披 露 的 或 其 他 公 开 的 承 诺, 则 本 人 将 及 时 公 告 原 因 并 向 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 : (1) 本 人 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任, 并 提 出 新 的 承 诺 或 补 救 措 施 ; (2) 如 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 全 部 归 公 司 所 有, 并 在 接 到 董 事 会 发 出 的 收 益 上 缴 通 知 之 日 起 10 日 内 进 行 支 付 ; 1-1-11

(3) 若 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 相 应 市 值 的 股 票, 为 本 人 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 ; (4) 自 未 履 行 承 诺 事 实 发 生 之 日 起 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 之 日 止, 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 或 津 贴 ( 如 有 ); (5) 自 未 履 行 承 诺 事 实 发 生 之 日 起 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 之 日 止, 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 于 本 人 的 部 分, 且 不 得 转 让 所 持 公 司 股 份 3 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 承 诺 保 荐 人 发 行 人 律 师 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 如 因 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 公 司 / 本 所 将 按 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 未 履 行 公 开 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 若 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 : 若 未 能 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 中 披 露 的 或 其 他 公 开 的 承 诺, 则 本 人 将 及 时 公 告 原 因 并 向 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 的 约 束 : (1) 本 人 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任, 并 提 出 新 的 承 诺 或 补 救 措 施 ; (2) 如 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 全 部 归 公 司 所 有, 并 在 接 到 董 事 会 发 出 的 收 益 上 缴 通 知 之 日 起 10 日 内 进 行 支 付 ; (3) 若 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 有 的 公 司 相 应 市 值 的 股 票, 为 本 人 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 ; 1-1-12

(4) 自 未 履 行 承 诺 事 实 发 生 之 日 起 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 之 日 止, 不 得 从 公 司 领 取 任 何 薪 资 或 现 金 分 红, 且 不 得 转 让 所 持 公 司 股 份 六 国 有 股 转 持 的 相 关 安 排 根 据 财 政 部 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 和 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 于 2009 年 6 月 19 日 联 合 印 发 的 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ), 经 江 苏 省 国 资 委 江 苏 省 国 资 委 关 于 再 次 调 整 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 数 量 的 批 复 ( 苏 国 资 复 2015 173 号 ) 批 准, 在 本 公 司 完 成 本 次 A 股 发 行 后, 本 公 司 国 有 股 东 沿 海 集 团 将 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 划 转 635 万 股, 若 实 际 发 行 A 股 股 票 数 量 低 于 本 次 发 行 股 票 上 限 6,350 万 股, 应 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 的 股 份 数 量 低 于 635 万 股 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 规 定, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 取 得 的 股 份 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 七 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 公 司 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 享 八 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 和 上 市 后 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 本 次 发 行 后, 公 司 将 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需 资 金 的 情 况 下, 执 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 结 合 公 司 的 可 持 续 发 展, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 按 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 ; 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 法 律 法 规 规 定 的 其 他 方 式 分 配 股 利 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 三 ) 股 利 分 配 的 间 隔 期 间 1-1-13

公 司 每 一 个 会 计 年 度 进 行 股 利 分 配 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 以 及 盈 利 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红, 具 体 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 实 际 经 营 及 财 务 状 况 依 职 权 制 订 并 由 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 四 ) 发 放 股 票 股 利 及 现 金 股 利 的 具 体 条 件 及 比 例 在 当 期 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 审 计 机 构 对 公 司 当 期 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 投 资 现 金 支 出 等 事 项, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 低 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 30% 在 满 足 现 金 股 利 分 配 的 条 件 下, 基 于 回 报 投 资 者 和 分 享 企 业 价 值 考 虑, 公 司 可 以 结 合 实 际 经 营 情 况, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 方 案 ( 五 ) 差 异 化 的 利 润 分 配 方 案 在 实 际 分 红 时, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 按 照 本 章 程 的 规 定, 拟 定 差 异 化 的 利 润 分 配 方 案 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 在 实 际 分 红 时 具 体 所 处 阶 段, 由 公 司 董 事 会 根 据 具 体 情 形 确 定 ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 及 实 施 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 利 润 分 配 的 时 机 条 件 和 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 独 立 董 事 应 当 在 会 议 上 发 表 明 确 意 见 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时, 应 详 细 记 录 管 理 层 建 议 参 会 1-1-14

董 事 的 发 言 要 求 独 立 董 事 意 见 董 事 会 投 票 表 决 情 况 等 内 容, 并 形 成 书 面 记 录 作 为 公 司 档 案 妥 善 保 存 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 利 润 分 配 方 案, 应 经 董 事 会 审 议 通 过, 并 由 独 立 董 事 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 公 司 董 事 会 审 议 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 审 议 通 过 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 则 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 利 润 分 配 政 策 的 调 整 需 要 履 行 本 条 第 ( 六 ) 款 的 决 策 程 序 ( 八 ) 对 公 司 利 润 分 配 政 策 的 其 他 保 障 措 施 1 公 司 当 年 盈 利, 但 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 利 润 分 配 预 案 中 的 现 金 分 红 比 例 低 于 规 定 比 例 的, 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 及 监 事 会 应 发 表 意 见, 并 在 年 度 报 告 中 披 露 原 因 及 未 用 于 分 配 的 资 金 用 途 和 使 用 计 划 股 东 大 会 审 议 时 应 提 供 网 络 投 票 系 统 进 行 表 决, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 2 股 东 大 会 对 现 金 分 红 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 邮 箱 互 动 平 台 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 3 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 九 ) 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划 根 据 公 司 董 事 会 制 订, 并 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 以 及 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 公 司 上 市 后 未 来 三 年, 公 司 将 在 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后, 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 且 每 次 利 润 分 配 以 现 金 方 式 分 配 1-1-15

的 利 润 不 少 于 当 次 分 配 利 润 的 20% 在 满 足 现 金 股 利 分 配 之 后, 公 司 可 以 另 行 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 关 于 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 的 相 关 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 未 来 分 红 回 报 规 划 及 分 析 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 相 关 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 产 品 质 量 控 制 的 风 险 目 前 肝 素 类 药 品 的 主 要 用 药 市 场 集 中 于 美 欧 日 等 境 外 药 政 规 范 市 场, 上 述 市 场 执 行 严 格 的 cgmp 标 准, 其 明 确 规 定 其 监 管 范 围 不 仅 涉 及 成 品 药, 更 是 延 伸 到 包 括 原 料 在 内 的 药 品 生 产 全 过 程 ( 包 括 起 始 原 料 或 药 用 中 间 体 的 接 收 生 产 包 装 标 签 质 量 控 制 储 存 和 配 送 等 过 程 ) 同 时, 由 于 肝 素 类 药 品 直 接 用 于 心 脑 血 管 等 疾 病 的 临 床 治 疗, 对 药 物 疗 效 及 安 全 性 要 求 较 高, 肝 素 制 剂 生 产 企 业 在 药 政 监 管 要 求 基 础 上 还 会 建 立 自 身 的 质 量 控 制 标 准 目 前, 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴 包 括 Pfizer Sagent 等 美 国 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业, 出 于 美 国 严 格 的 药 政 监 管 要 求 以 及 对 于 自 身 产 品 质 量 市 场 形 象 等 因 素 的 考 虑, 对 其 供 应 商 有 着 严 格 的 质 量 要 求 甚 至 是 个 性 化 的 产 品 质 量 要 求 另 一 方 面, 肝 素 相 关 产 品 的 质 量 控 制 标 准 处 于 动 态 变 化 之 中, 往 往 会 根 据 肝 素 类 药 品 的 发 展 情 况 以 及 行 业 环 境 变 化 而 进 行 不 时 更 新 2008 年 百 特 事 件 发 生 后, 境 外 药 政 规 范 市 场 显 著 提 高 肝 素 产 品 质 量 控 制 标 准, 其 中, 美 国 FDA 陆 续 公 布 肝 素 原 料 生 产 企 业 的 警 告 名 单, 截 至 2012 年 2 月 被 列 入 警 告 名 单 的 中 国 企 业 达 到 22 家 ( 其 中 14 家 于 2012 年 2 月 被 列 入 名 单 ); 而 美 国 药 典 委 员 会 仍 在 持 续 修 订 肝 素 质 量 标 准, 未 来 可 能 对 杂 质 含 量 肝 素 来 源 限 制 提 出 更 为 严 格 的 要 求 此 外, 包 括 Pfizer 等 在 内 的 国 际 主 流 肝 素 制 剂 企 业 也 可 能 根 据 药 政 监 管 以 及 自 身 产 品 质 量 控 制 要 求, 不 时 调 整 提 高 肝 素 原 料 质 量 指 标 以 及 检 测 流 程 等 事 项, 从 而 对 其 合 作 伙 伴 提 出 相 应 要 求 在 这 一 动 态 变 化 过 程 中, 如 不 能 根 据 相 应 质 量 标 准 的 变 化 持 续 更 新 不 断 完 善 并 执 行 严 格 的 产 品 质 量 控 制 体 系, 不 仅 将 直 接 影 响 公 司 及 时 完 成 客 户 订 单, 也 将 对 公 司 的 品 牌 形 象 及 客 户 关 系 造 成 不 利 影 响, 从 而 进 一 步 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 原 料 供 应 保 障 的 风 险 1-1-16

我 国 拥 有 全 球 最 丰 富 的 生 猪 资 源, 肝 素 粗 品 的 供 应 总 量 可 基 本 满 足 原 料 行 业 的 需 求 然 而, 随 着 国 内 外 药 政 监 管 机 构 对 肝 素 质 量 标 准 的 不 断 提 高, 以 及 强 调 对 包 括 起 始 原 料 在 内 的 生 产 全 过 程 的 质 量 控 制, 上 游 肝 素 粗 品 的 供 应 亦 纳 入 原 料 和 制 剂 生 产 企 业 的 质 量 管 理 体 系, 因 此 大 型 粗 品 供 应 商 生 产 的 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 资 源 以 及 以 此 为 原 材 料 生 产 的 高 品 质 原 料 已 成 为 下 游 企 业 重 点 争 夺 的 对 象, 可 追 溯 性 强 的 高 品 质 肝 素 粗 品 开 始 出 现 供 不 应 求 的 状 况, 已 经 呈 现 一 定 的 资 源 性 特 征 因 此, 能 否 获 得 稳 定 且 高 质 量 的 原 料 成 为 肝 素 产 品 生 产 企 业 所 面 临 的 重 要 挑 战 根 据 业 务 发 展 规 划, 公 司 现 有 产 品 产 能 扩 张 及 产 品 线 进 一 步 均 衡 发 展, 将 对 上 游 肝 素 粗 品 特 别 是 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 的 供 应 保 障 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 无 法 巩 固 现 有 肝 素 粗 品 供 应 商 合 作 关 系, 并 稳 步 扩 大 合 格 供 应 商 队 伍, 或 者 无 法 为 合 格 供 应 商 提 供 足 够 技 术 支 持 满 足 公 司 产 品 持 续 提 升 的 动 态 质 量 控 制 要 求, 公 司 将 无 法 获 得 稳 定 的 原 料 供 应 能 力, 公 司 现 有 业 务 的 正 常 运 营 及 未 来 发 展 战 略 的 顺 利 实 施 均 会 受 到 较 大 不 利 影 响 ( 三 ) 肝 素 制 剂 市 场 格 局 变 化 的 风 险 少 数 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 拥 有 绝 大 部 分 市 场 份 额, 并 且 与 供 应 商 之 间 往 往 存 在 着 稳 定 的 供 应 关 系, 肝 素 制 剂 的 市 场 格 局 变 动 将 对 供 应 商 的 生 产 销 售 情 况 产 生 直 接 影 响 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 包 括 传 统 品 牌 肝 素 制 剂 企 业 以 及 新 兴 肝 素 制 剂 企 业, 相 关 客 户 原 料 采 购 需 求 的 增 长 推 动 公 司 经 营 业 绩 的 提 升 但 是, 随 着 专 利 药 的 保 护 到 期 新 的 仿 制 药 上 市 以 及 新 专 利 药 的 推 出, 可 能 会 对 肝 素 类 药 品 市 场 格 局 产 生 较 大 影 响 因 此, 若 公 司 主 要 合 作 伙 伴 的 产 品 市 场 份 额 或 者 肝 素 药 物 市 场 格 局 发 生 较 大 变 动, 而 公 司 无 法 根 据 市 场 格 局 实 现 自 身 的 客 户 维 护 及 开 发 计 划, 可 能 会 进 一 步 传 导 至 公 司 的 产 品 销 售, 对 公 司 生 产 经 营 以 及 未 来 业 务 拓 展 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 产 品 价 格 及 毛 利 率 波 动 的 风 险 受 肝 素 行 业 整 体 变 化 的 影 响, 公 司 报 告 期 内 主 要 产 品 标 准 肝 素 钠 销 售 价 格 及 其 主 要 原 材 料 肝 素 粗 品 的 采 购 价 格 均 呈 现 一 定 程 度 的 下 滑 受 此 影 响,2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 26.38% 19.55% 及 26.75%, 呈 现 一 定 程 度 的 波 动 因 此, 若 未 来 公 司 产 品 的 销 售 价 格 以 及 原 材 料 的 采 购 价 格 发 生 变 化, 将 使 公 司 面 临 毛 利 率 存 在 波 动 的 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 影 响 ( 五 ) 销 售 客 户 集 中 的 风 险 1-1-17

由 于 药 政 管 理 以 及 专 利 保 护 等 因 素, 美 欧 医 药 市 场 中 肝 素 制 剂 生 产 企 业 数 量 有 限, Sanofi Pfizer Sandoz 以 及 APP Sagent 等 公 司 在 肝 素 类 药 品 市 场 中 占 据 重 要 地 位 并 且 对 原 料 及 相 关 产 品 拥 有 较 大 的 需 求 ; 另 一 方 面, 由 于 肝 素 相 关 产 品 的 供 给 受 到 肝 素 粗 品 资 源 的 限 制, 因 此 能 够 提 供 符 合 主 流 肝 素 制 剂 企 业 要 求 的 原 料 生 产 企 业 数 量 也 相 对 较 少, 呈 现 一 定 程 度 的 集 中 状 态 报 告 期 内, 公 司 对 采 购 规 模 较 大 需 求 较 为 稳 定 以 及 具 有 较 大 成 本 承 受 能 力 的 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 的 销 售 占 比 较 大,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 达 到 73.40% 85.07% 及 83.14% 尽 管 公 司 将 贯 彻 实 施 客 户 维 护 及 开 发 计 划 的 相 关 措 施, 但 鉴 于 肝 素 类 药 品 的 市 场 格 局 以 及 药 政 管 理 要 求 等 因 素 所 产 生 的 原 料 行 业 特 点, 以 及 由 于 公 司 向 肝 素 制 剂 领 域 延 伸, 将 与 目 前 主 要 客 户 产 生 竞 争 因 此, 公 司 存 在 主 要 客 户 减 少 采 购, 导 致 公 司 盈 利 水 平 波 动 的 风 险 ( 六 ) 募 集 资 金 项 目 达 产 后 市 场 销 售 风 险 本 次 募 集 资 金 将 全 部 投 向 公 司 的 主 营 业 务 及 相 关 产 品 研 发, 其 中 主 要 资 金 用 于 年 产 3,000 万 支 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 和 年 产 3,000 千 克 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 其 中, 低 分 子 肝 素 制 剂 扩 产 项 目 形 成 的 新 增 产 能 将 用 于 对 外 销 售 制 剂 产 品, 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 的 新 增 产 能 将 主 要 用 于 公 司 现 有 制 剂 生 产 线 的 原 料 供 应 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 将 面 临 新 增 肝 素 制 剂 产 品 的 销 售 风 险 由 于 肝 素 制 剂 与 肝 素 原 料 在 销 售 模 式 上 存 在 较 大 差 异 为 确 保 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 投 产 后 尽 快 实 现 效 益, 公 司 将 通 过 与 国 内 经 销 商 销 售 自 有 品 牌 低 分 子 肝 素 制 剂, 与 国 内 外 主 流 肝 素 制 剂 企 业 合 作, 通 过 合 作 研 发 合 作 生 产 市 场 共 享 等 方 式 实 现 产 品 海 外 销 售 但 是, 若 未 来 公 司 与 相 关 企 业 或 经 销 商 合 作 关 系 发 生 变 化, 且 未 能 尽 快 建 立 独 立 的 营 销 网 络 和 销 售 渠 道, 将 对 公 司 未 来 制 剂 产 品 的 销 售 产 生 不 利 影 响 另 外, 如 果 未 来 全 球 肝 素 行 业 出 现 增 长 趋 缓 或 其 他 不 利 情 形, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 公 司 将 面 临 更 大 的 产 品 销 售 压 力 1-1-18

目 录 第 一 节 释 义...24 一 普 通 术 语...24 二 专 业 术 语...28 第 二 节 概 览...33 一 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...33 二 发 行 人 主 营 业 务 概 述...34 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...34 四 本 次 发 行 情 况...36 五 募 集 资 金 用 途...37 第 三 节 本 次 发 行 概 况...38 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...38 二 本 次 发 行 有 关 机 构...38 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明...40 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期...40 第 四 节 风 险 因 素...41 一 产 品 质 量 控 制 的 风 险...41 二 原 料 供 应 保 障 的 风 险...41 三 产 品 品 种 集 中 的 风 险...42 四 肝 素 制 剂 市 场 格 局 变 化 的 风 险...42 五 产 品 价 格 及 毛 利 率 波 动 的 风 险...42 六 销 售 客 户 集 中 的 风 险...43 七 募 集 资 金 项 目 达 产 后 市 场 销 售 风 险...43 八 核 心 技 术 及 质 量 控 制 程 序 泄 露 的 风 险...43 九 产 品 或 生 产 技 术 被 替 代 的 风 险...44 十 理 财 产 品 投 资 可 能 发 生 损 失 的 风 险...44 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险...44 十 二 环 保 相 关 的 风 险...45 十 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...45 十 四 本 次 发 行 后 将 摊 薄 发 行 人 即 期 回 报 的 风 险...45 十 五 汇 率 波 动 的 风 险...46 十 六 重 大 自 然 灾 害 及 不 可 抗 力 因 素 的 风 险...46 1-1-19

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...47 一 发 行 人 基 本 情 况...47 二 发 行 人 的 改 制 重 组 及 设 立 情 况...47 三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况...49 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 的 资 产 计 量 属 性...68 五 发 行 人 的 组 织 结 构...70 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...76 七 发 行 人 股 本 情 况...80 八 职 工 持 股 会 演 变 情 况...82 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...86 十 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...88 第 六 节 业 务 和 技 术...90 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...90 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...90 三 发 行 人 面 临 的 竞 争 状 况...121 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况...126 五 环 境 保 护 及 安 全 生 产...138 六 与 发 行 人 业 务 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产...139 七 核 心 技 术...147 八 研 发 情 况...148 九 发 行 人 境 外 经 营 情 况...150 十 质 量 控 制 情 况...150 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...153 一 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况...153 二 同 业 竞 争...154 三 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易...155 三 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定...159 四 规 范 并 减 少 关 联 交 易 的 措 施...161 五 报 告 期 内 关 联 交 易 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见...162 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员...163 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介...163 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 1-1-20

股 份 及 变 动 情 况...166 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况...167 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬...167 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况...168 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系...169 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议...169 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 所 作 的 承 诺 情 况...170 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格...170 十 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况...170 第 九 节 公 司 治 理...173 一 公 司 治 理 结 构 的 建 立 健 全 情 况...173 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...173 三 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况...185 四 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况...187 五 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况...188 六 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况...188 第 十 节 财 务 会 计 信 息...190 一 财 务 报 表...190 二 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见...204 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...204 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...205 五 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率...221 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况...222 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表...222 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况...223 九 最 近 一 期 末 主 要 债 项...225 十 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况...226 十 一 现 金 流 量 情 况...228 十 二 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...228 十 三 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标...229 十 四 盈 利 预 测 情 况...230 十 五 资 产 评 估 情 况...231 1-1-21

十 六 发 行 人 历 次 验 资 情 况...231 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析...232 一 财 务 状 况 分 析...232 二 盈 利 能 力 分 析...257 三 现 金 流 量 分 析...273 四 未 来 分 红 回 报 规 划 及 分 析...277 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势...279 六 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...281 七 摊 薄 即 期 每 股 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺...282 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...287 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划...287 二 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...292 三 发 展 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难...293 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系...293 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用...295 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况...295 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性...296 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性...300 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 介 绍...304 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 情 况...318 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...320 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策...321 一 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策...321 二 本 公 司 实 际 股 利 分 配 情 况...321 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策...322 四 上 市 后 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划...324 五 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序...326 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项...327 一 公 司 信 息 披 露 制 度 及 协 调 投 资 者 关 系 的 责 任 机 构...327 二 重 大 合 同...327 三 对 外 担 保 事 项...329 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...329 1-1-22

第 十 六 节 有 关 声 明...331 第 十 七 节 备 查 文 件...338 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件...338 二 查 阅 地 点...338 三 查 询 时 间...338 四 查 阅 网 址...338 1-1-23

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 词 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 本 公 司 公 司 健 友 股 份 指 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 健 友 有 限 指 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 健 友 生 化 厂 指 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 厂, 健 友 有 限 前 身 健 友 药 业 指 南 京 健 友 药 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 健 友 宾 馆 指 南 京 健 友 宾 馆 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 健 友 天 和 指 扬 州 健 友 天 和 药 业 有 限 公 司, 报 告 期 内 发 行 人 原 控 股 子 公 司 江 苏 天 和 指 江 苏 天 和 制 药 有 限 公 司, 健 友 天 和 的 股 东, 持 有 健 友 天 和 10% 的 股 权 扬 州 天 和 指 扬 州 天 和 药 业 有 限 公 司 香 港 健 友 指 香 港 健 友 实 业 有 限 公 司 (Hong Kong King-Friend Industrial Company Limited), 发 行 人 全 资 子 公 司 港 南 有 限 指 港 南 有 限 公 司 (CONLON LIMITED), 发 行 人 全 资 子 公 司 商 茂 总 公 司 指 南 京 商 茂 实 业 总 公 司, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一 禽 蛋 公 司 指 南 京 市 禽 蛋 公 司, 商 茂 总 公 司 前 身, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一 广 州 医 保 指 广 州 医 药 保 健 品 进 出 口 有 限 公 司, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一 生 化 研 究 所 指 南 京 生 物 化 学 研 究 所, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一 应 运 生 物 指 南 京 应 运 生 物 实 业 有 限 公 司, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一 1-1-24

沿 海 集 团 指 江 苏 省 沿 海 开 发 集 团 有 限 公 司, 公 司 股 东, 持 有 本 公 司 27.5121% 股 份 江 苏 省 贸 易 资 产 管 理 有 限 公 司 被 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 合 并 重 组 为 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司, 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 更 名 为 江 苏 省 沿 海 开 发 集 团 有 限 公 司 省 贸 易 公 司 指 江 苏 省 贸 易 资 产 管 理 有 限 公 司 Vivo Ventures 指 维 梧 生 技 创 业 投 资 管 理 公 司, 成 立 于 1996 年, 是 一 家 专 注 于 生 命 科 学 领 域 的 投 资 公 司, 对 北 美 和 亚 洲 的 生 物 科 技 生 命 科 学 制 药 医 疗 器 械 及 医 疗 健 康 服 务 等 领 域 的 公 司 进 行 投 资 JEF 指 JEF Pharma Limited,Vivo Ventures 管 理 的 基 金, 公 司 股 东, 持 有 公 司 3.0007% 股 份 Generic 指 Generic Success Limited,Vivo Ventures 管 理 的 基 金, 公 司 股 东, 持 有 公 司 2.2506% 股 份 维 梧 ( 成 都 ) 指 维 梧 ( 成 都 ) 生 物 技 术 创 业 投 资 有 限 公 司,Vivo Ventures 管 理 的 基 金, 公 司 股 东, 持 有 公 司 0.2813% 股 份 Matrix 指 Matrix Partners China I Hong Kong Limited, 公 司 股 东, 持 有 公 司 1.1253% 股 份 Navigation 指 Navigation Seven Limited, 公 司 股 东, 持 有 公 司 0.9940% 股 份 东 方 富 海 指 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东, 持 有 公 司 0.4126% 股 份 健 思 修 卓 指 南 京 健 思 修 卓 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东, 持 有 公 司 0.0023% 股 份 海 普 瑞 指 深 圳 市 海 普 瑞 药 业 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 002399 千 红 制 药 指 常 州 千 红 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 002550 1-1-25

常 山 药 业 指 河 北 常 山 生 化 药 业 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 300255 东 诚 药 业 指 烟 台 东 诚 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 002675 江 苏 万 邦 指 江 苏 万 邦 生 化 医 药 股 份 有 限 公 司 杭 州 九 源 指 杭 州 九 源 基 因 工 程 有 限 公 司 天 道 医 药 指 深 圳 市 天 道 医 药 有 限 公 司 天 东 生 化 指 东 营 天 东 生 化 工 业 有 限 公 司 九 龙 生 物 指 青 岛 九 龙 生 物 医 药 有 限 公 司 SPL 指 Scientific Protein Laboratories Inc., 美 国 肝 素 和 胰 腺 酶 等 药 品 原 料 药 生 产 企 业 和 供 应 商 Pfizer 指 Pfizer Inc., 辉 瑞 制 药, 跨 国 医 药 公 司, 全 球 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 Sanofi 指 Sanofi Group, 赛 诺 菲 集 团, 跨 国 医 药 公 司, 全 球 主 要 低 分 子 肝 素 制 剂 生 产 企 业 GlaxoSmithKline 指 GlaxoSmithKline PLC., 葛 兰 素 史 克, 跨 国 医 药 公 司, 全 球 主 要 低 分 子 肝 素 制 剂 生 产 企 业 Sandoz 指 Sandoz GmbH, 山 德 士 公 司, 诺 华 集 团 子 公 司, 全 球 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 Amphastar 指 Amphastar Pharmaceuticals Inc, 专 业 制 药 销 售 公 司, 专 注 于 开 发 注 射 吸 入 和 其 他 类 别 的 制 药 产 品 TEVA 指 Teva Pharmaceutical Industries Ltd., 梯 瓦 制 药, 以 色 列 一 家 跨 国 非 专 利 制 药 企 业 Novartis 指 Novartis AG, 诺 华 集 团, 跨 国 医 药 公 司 Sagent 指 Sagent Pharmaceuticals, Inc., 美 国 一 家 医 药 研 发 制 造 企 业, 纳 斯 达 克 上 市 公 司, 股 票 代 码 SGNT 赛 进 ( 中 国 ) 指 赛 进 ( 中 国 ) 制 药 有 限 公 司,Sagent China Pharmaceuticals Co., Ltd. 1-1-26

APP 指 American Pharmaceutical Partners, Inc., 美 国 标 准 肝 素 制 剂 生 产 企 业 Hospira 指 Hospira, Inc, 赫 升 瑞,Pfizer 之 子 公 司, 美 国 标 准 肝 素 制 剂 生 产 企 业 B.Braun 指 B.Braun Medical SA, 一 家 跨 国 医 疗 和 制 药 企 业 Hepartex 指 Hepartex S.A, 法 国 药 品 经 销 商 Gland 指 Gland Pharma Limited, 印 度 最 大 的 肝 素 药 品 生 产 商 之 一 Gencor 指 Gencor Pacific Limited, 香 港 药 品 经 销 商 LDO 指 Laboratori Derivati Organici SPA, 意 大 利 药 品 原 料 供 应 商 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 海 关 指 中 国 海 关 总 署 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 江 苏 省 国 资 委 指 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 主 承 销 商 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 世 纪 同 仁 指 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 承 销 商 律 师 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 审 计 机 构 验 资 机 构 天 指 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 衡 事 务 所 评 估 机 构 江 苏 华 信 指 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 公 司 现 行 有 效 的 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 1-1-27

公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 本 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 并 在 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 本 次 发 行 本 次 公 开 发 行 指 公 司 本 次 发 行 不 超 过 6,350 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 最 近 三 年 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 二 专 业 术 语 国 家 药 监 局 CFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局,China Food and Drug Administration IMS-Health 指 IMS Health Inc., 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司, 制 药 和 保 健 行 业 市 场 情 报 资 源 提 供 商 慧 聪 制 药 工 业 网 指 国 内 的 制 药 行 业 综 合 信 息 服 务 和 网 络 平 台 (www.pharmacy.hc360.com) 药 典 指 Pharmacopoeia, 一 个 国 家 记 载 药 品 标 准 规 格 的 法 典, 一 般 由 国 家 药 品 监 督 管 理 部 门 主 持 编 纂 颁 布 实 施, 国 际 性 药 典 则 由 公 认 的 国 际 组 织 或 有 关 国 家 协 商 编 订 英 国 药 典 指 British Pharmacopeia, 是 英 国 药 品 委 员 会 正 式 出 版 的 英 国 官 方 医 学 标 准 集, 是 英 国 制 药 标 准 的 重 要 出 处, 也 是 药 品 质 量 控 制 药 品 生 产 许 可 证 管 理 的 重 要 依 据 百 特 事 件 指 2008 年 初 发 生 的 百 特 公 司 生 产 的 标 准 肝 素 制 剂 产 品 在 美 国 引 起 严 重 药 品 不 良 反 应 的 事 件 FDA 指 Food and Drug Administration, 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 EIR 指 Establishment Inspection Report( 设 施 检 查 报 告 ),FDA 在 对 企 业 进 行 检 查 后, 会 向 被 检 查 企 业 签 发 设 施 检 查 报 告,EIR 结 论 为 通 过 的, 则 相 关 DMF 项 下 的 产 品 获 得 美 国 市 场 的 准 入, 并 纳 入 FDA 的 监 管 体 系 EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines, 欧 洲 药 品 质 量 管 理 局 1-1-28

CEP 认 证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia( 欧 洲 药 典 适 应 性 认 证 证 书 ), 是 EDQM 批 准 原 料 药 进 入 欧 盟 市 场 的 许 可 EDMF 认 证 指 European Drug Master File( 欧 洲 药 物 管 理 档 案 ), 是 原 料 药 进 入 欧 盟 市 场 的 许 可 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency, 日 本 药 品 和 医 疗 器 械 综 合 管 理 机 构 PMDA 认 证 指 PMDA 批 准 药 品 或 医 疗 器 械 进 入 日 本 市 场 的 许 可 NDA 指 New Drug Application, 新 药 申 请 在 美 国, 每 一 种 新 药 在 上 市 前, 都 需 要 向 FDA 进 行 新 药 申 请, 并 获 得 FDA 的 批 准 ANDA 指 Abbreviated New Drug Application, 简 略 新 药 申 请 在 美 国, 可 以 通 过 简 略 新 药 申 请, 获 得 FDA 对 仿 制 药 的 评 审 和 最 终 批 准 仿 制 药 申 请 被 称 为 简 略 申 请, 一 般 不 需 要 临 床 前 资 料 ( 动 物 实 验 ) 和 临 床 资 料 ( 人 体 实 验 ) 来 保 证 其 安 全 性 和 有 效 性, 而 是 通 过 科 学 方 法 来 证 明 产 品 和 原 创 药 具 有 生 物 等 效 性 肝 素 指 Heparin, 一 种 由 葡 萄 糖 胺 L- 艾 杜 糖 醛 苷 N- 乙 酰 葡 萄 糖 胺 和 D- 葡 萄 糖 醛 酸 交 替 组 成 的 黏 多 糖 硫 酸 脂, 具 有 抗 凝 血 作 用 肝 素 具 有 强 酸 性, 并 高 度 带 负 电 荷, 主 要 由 肥 大 细 胞 和 嗜 碱 性 粒 细 胞 产 生 肝 素 钠 指 Heparin Sodium, 由 猪 或 牛 的 肠 粘 膜 中 提 取 的 硫 酸 氨 基 葡 聚 糖 的 钠 盐, 可 依 次 制 备 成 肝 素 钠 原 料 药 肝 素 钠 制 剂 等 相 关 产 品 肝 素 钠 根 据 分 子 量 大 小 可 分 为 标 准 肝 素 钠 ( 也 称 普 通 肝 素 钠 ) 和 低 分 子 肝 素 钠 1-1-29

肝 素 粗 品 指 肝 素 产 业 链 的 上 游 产 品, 作 为 生 产 肝 素 中 下 游 产 品 的 原 材 料, 主 要 包 括 树 脂 吸 附 了 其 中 的 肝 素 成 分 后 形 成 的 肝 素 树 脂 经 过 简 单 洗 脱 干 燥 加 工 后 制 成 的 颗 粒 或 粉 末 状 的 粗 品 肝 素 钠 标 准 肝 素 原 料 指 根 据 客 户 特 定 要 求, 由 肝 素 粗 品 洗 涤 分 离 纯 化 后 形 成 的, 需 进 一 步 加 工 才 能 用 于 生 产 肝 素 制 剂 的 原 料 及 标 准 肝 素 原 料 药 低 分 子 肝 素 原 料 指 由 标 准 肝 素 原 料 进 一 步 加 工 后 形 成 的, 可 用 于 生 产 低 分 子 肝 素 制 剂 的 原 料 药 API 原 料 药 指 Active Pharmaceutical Ingredient, 用 于 药 品 制 造 中 的 任 何 一 种 物 质 或 物 质 的 混 合 物, 是 药 品 的 一 种 活 性 成 分 制 剂 指 根 据 药 典 药 品 标 准 或 其 他 适 当 处 方, 由 原 料 药 制 备 而 成 的 药 物 应 用 形 式 的 具 体 品 种 常 见 的 制 剂 包 括 片 剂 丸 剂 散 剂 注 射 剂 酊 剂 溶 液 剂 浸 膏 剂 软 膏 剂 等 专 利 药 指 凡 申 请 专 利 的 新 化 学 单 体 药 称 为 专 利 药, 该 药 品 只 有 拥 有 这 些 专 利 的 公 司 才 能 生 产, 或 由 其 转 让 给 别 人 生 产 专 利 药 也 叫 品 牌 药 原 研 药 原 创 药 仿 制 药 指 与 专 利 药 在 剂 量 安 全 性 和 效 力 质 量 作 用 以 及 适 应 症 上 相 同 的 一 种 仿 制 品 仿 制 药 又 称 为 通 用 名 药 非 专 利 药 效 价 指 生 物 制 品 活 性 高 低 的 标 志, 通 常 采 用 生 物 学 方 法 测 定 肝 素 效 价 指 每 单 位 肝 素 产 品 中 含 有 的 肝 素 活 性 单 位 (IU) 的 数 量 IU 指 肝 素 活 性 单 位 Lovenox 指 Sanofi 生 产 的 一 种 低 分 子 肝 素 品 牌 药, 其 生 物 活 性 成 份 为 依 诺 肝 素 钠 (Enoxaparin Sodium) 1-1-30

Fraxiparine 指 GlaxoSmithKline 生 产 的 一 种 低 分 子 肝 素 品 牌 药, 其 活 性 成 份 为 那 曲 肝 素 钙 (Nadroparin Calcium, 也 称 纳 屈 肝 素 钙 ) Fragmin 指 Pfizer 生 产 的 一 种 低 分 子 肝 素 品 牌 药, 其 活 性 成 份 为 达 肝 素 钠 (Dalteparin Sodium) Innohep 指 Leo 生 产 的 一 种 低 分 子 肝 素 品 牌 药, 其 活 性 成 份 为 亭 扎 肝 素 钠 (Tinzaparin Sodium) GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 我 国 药 品 生 产 和 质 量 管 理 的 基 本 准 则, 适 用 于 药 品 制 剂 生 产 的 全 过 程 和 原 料 药 生 产 中 影 响 成 品 质 量 的 关 键 工 序 cgmp 指 Current Good Manufacture Practice, 动 态 药 品 生 产 管 理 规 范, 也 叫 现 行 药 品 生 产 管 理 规 范, 是 目 前 美 欧 日 等 国 执 行 的 GMP 规 范, 为 国 际 领 先 的 药 品 生 产 管 理 标 准, 要 求 在 产 品 生 产 和 物 流 的 全 过 程 都 必 须 验 证 QA 指 Quality Assurance, 质 量 保 证, 为 了 提 供 足 够 的 信 任 表 明 实 体 能 够 满 足 品 质 要 求, 而 在 品 质 管 理 体 系 中 实 施 并 根 据 需 要 进 行 证 实 的 全 部 有 计 划 和 有 系 统 的 活 动 QC 指 Quality Control, 质 量 控 制, 为 达 到 品 质 要 求 所 采 取 的 作 业 技 术 和 活 动 SOP 指 Standard Operation Procedure, 标 准 操 作 规 程, 将 某 一 事 件 的 标 准 操 作 步 骤 和 要 求 以 统 一 的 格 式 描 述 出 来, 用 来 指 导 和 规 范 日 常 的 工 作 COD 指 Chemical Oxygen Demand, 化 学 需 氧 量, 表 示 水 质 污 染 度 的 重 要 指 标, 单 位 为 ppm 或 毫 克 / 升, 其 值 越 小, 说 明 水 质 污 染 程 度 越 轻 1-1-31

CRO 指 Contract Research Organization, 合 同 研 制, 指 研 发 者 可 委 托 其 完 成 临 床 试 验 中 的 某 些 工 作, 其 可 提 供 的 服 务 包 括 临 床 前 试 验 ( 如 动 物 实 验 体 外 组 织 实 验 ) 临 床 试 验 及 新 药 上 市 前 后 的 其 他 试 验 CMO 指 Contract Manufacturing Organization, 合 同 生 产, 指 企 业 ( 委 托 方 ) 与 制 造 商 ( 受 托 方 ) 签 订 合 同, 并 由 该 制 造 商 生 产 产 品, 而 企 业 负 责 产 品 销 售 的 一 种 合 作 形 式 1-1-32

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 简 介 注 册 中 文 名 称 : 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 注 册 英 文 名 称 :Nanjing King-Friend Biochemical Pharmaceutical Co., Ltd 注 册 资 本 :36,000 万 元 法 定 代 表 人 : 唐 咏 群 成 立 日 期 :2000 年 10 月 16 日 整 体 变 更 设 立 日 期 :2011 年 3 月 8 日 住 所 : 江 苏 省 南 京 高 新 开 发 区 MA010-1 号 地 经 营 范 围 : 原 料 药 小 容 量 注 射 剂 ( 非 最 终 灭 菌 预 充 式 注 射 剂 非 最 终 灭 菌 安 瓿 注 射 剂 非 最 终 灭 菌 西 林 瓶 注 射 剂 最 终 灭 菌 西 林 瓶 注 射 剂 ) 生 产 ; 销 售 自 产 产 品 ; 肝 素 钠 制 剂 的 研 发 ; 肠 衣 加 工, 销 售 自 产 产 品 ; 从 事 与 本 企 业 生 产 同 类 产 品 的 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 和 进 出 口 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 唐 咏 群 谢 菊 华, 谢 菊 华 系 唐 咏 群 的 母 亲 在 本 次 发 行 前 唐 咏 群 谢 菊 华 合 计 直 接 持 有 公 司 56.8261% 的 股 权 公 司 本 次 发 行 不 超 过 6,350 万 股 后, 唐 咏 群 谢 菊 华 将 合 计 直 接 持 有 公 司 不 超 过 48.3055% 的 股 权, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 并 拥 有 公 司 的 实 际 控 制 权 唐 咏 群 谢 菊 华 已 于 2011 年 3 月 30 日 签 订 一 致 行 动 协 议 1-1-33

唐 咏 群, 男,1975 年 出 生, 美 国 国 籍,1996 年 毕 业 于 美 国 Stevens Institute of Technology( 史 蒂 文 斯 理 工 学 院 ), 硕 士 学 历 ;1996 年 至 2004 年 在 美 国 富 士 通 朗 讯 和 阿 尔 卡 特 公 司 担 任 工 程 师 高 级 工 程 师 项 目 经 理 等 职 务 ;2004 年 回 国 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 负 责 公 司 科 研 生 产 和 国 际 市 场 开 拓 ;2008 年 起 至 今, 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 谢 菊 华, 女,1951 年 出 生, 中 国 国 籍, 高 中 学 历 ; 曾 于 南 京 缝 纫 机 总 厂 南 京 轮 胎 厂 南 京 锦 湖 轮 胎 有 限 公 司 等 单 位 担 任 医 生 职 务 ; 现 任 本 公 司 董 事 二 发 行 人 主 营 业 务 概 述 发 行 人 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 本 公 司 自 上 世 纪 90 年 代 开 始 从 事 标 准 肝 素 钠 的 生 产, 并 逐 步 发 展 成 为 国 内 乃 至 全 球 最 主 要 的 肝 素 原 料 生 产 企 业 之 一, 产 品 主 要 出 口 至 美 国 欧 洲 等 国 家 和 地 区 ; 公 司 于 2005 年 开 始 低 分 子 肝 素 产 品 研 究, 目 前 公 司 低 分 子 肝 素 原 料 及 制 剂 产 品 已 顺 利 实 现 批 量 生 产 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 天 衡 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 衡 审 字 (2016)00016 号 ), 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 129,739.62 154,011.25 115,725.95 负 债 合 计 20,472.04 50,825.70 13,891.16 所 有 者 权 益 合 计 109,267.59 103,185.54 101,834.79 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 109,267.59 103,185.54 101,735.42 合 计 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 1-1-34

单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 46,872.80 41,612.11 49,981.73 营 业 利 润 9,859.42 5,927.57 7,974.19 利 润 总 额 10,152.18 6,100.70 8,137.23 净 利 润 8,755.35 5,045.95 7,031.35 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8,755.35 5,049.00 7,031.62 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13,728.06 17,874.09 19,391.34 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5,324.24-22,035.68-4,444.68 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -857.36-2,420.03-13,280.65 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 18,611.99-6,564.05 1,264.81 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 5.27 2.51 6.84 速 动 比 率 ( 倍 ) 3.74 1.84 3.29 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 15.11% 32.58% 10.73% 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 采 矿 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 - 0.00% 0.00% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 3.04 2.87 2.83 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 8.03 6.31 4.60 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 1.12 0.85 0.81 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12,024.63 7,416.46 9,113.27 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8,755.35 5,049.00 7,031.62 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6,325.79 3,472.98 6,055.71 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 23.26 17.51 24.94 每 股 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.38 0.50 0.54 1-1-35

每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 0.52-0.18 0.04 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.24 0.14 0.20 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.24 0.14 0.20 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.18 0.10 0.17 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.18 0.10 0.17 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 8.24% 4.93% 7.05% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 5.95% 3.39% 6.07% 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 1.00 元 不 超 过 6,350 万 股 元 / 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式, 最 终 的 发 行 方 式 由 董 事 会 按 照 股 东 大 会 的 授 权, 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 合 格 投 资 者 ( 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 本 次 发 行 股 份 数 量 不 超 过 6,350 万 股 按 照 发 行 股 份 数 量 为 6,350 万 股 计 算, 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 如 下 : 发 行 前 发 行 后 股 东 结 构 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 谢 菊 华 118,419,402 32.8943 118,419,402 27.9621 唐 咏 群 86,154,398 23.9318 86,154,398 20.3434 沿 海 集 团 (SS) 99,043,638 27.5121 95,043,638 22.4424 1-1-36

黄 锡 伟 26,520,303 7.3667 26,520,303 6.2622 JEF 10,802,702 3.0007 10,802,702 2.5508 Generic 8,102,024 2.2506 8,102,024 1.9131 Matrix 4,051,012 1.1253 4,051,012 0.9566 Navigation 3,578,396 0.9940 3,578,396 0.8450 东 方 富 海 1,485,372 0.4126 1,485,372 0.3507 维 梧 ( 成 都 ) 1,012,753 0.2813 1,012,753 0.2391 健 思 修 卓 830,000 0.2306 830,000 0.1960 社 会 公 众 股 东 - - 63,500,000 14.9941 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 - - 6,350,000 1.4994 合 计 360,000,000 100.0000 423,500,000 100.0000 注 :SS 为 State-owned shareholder 的 缩 写, 表 示 国 有 股 股 东 江 苏 省 国 资 委 出 具 了 关 于 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 事 项 的 批 复 ( 苏 国 资 复 [2011]142 号 ), 确 认 发 行 人 股 东 沿 海 集 团 持 有 的 公 司 股 股 份 为 国 有 股 根 据 财 政 部 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 和 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 于 2009 年 6 月 19 日 联 合 印 发 的 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ), 经 江 苏 省 国 资 委 关 于 再 次 调 整 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 数 量 的 批 复 ( 苏 国 资 复 2015 173 号 ) 批 准, 在 本 公 司 完 成 本 次 A 股 发 行 后, 本 公 司 国 有 股 东 沿 海 集 团 将 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 划 转 635 万 股, 若 实 际 发 行 A 股 股 票 数 量 低 于 本 次 发 行 股 票 上 限 6,350 万 股, 应 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 的 股 份 数 量 低 于 635 万 股 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 规 定, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 取 得 的 股 份 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 五 募 集 资 金 用 途 公 司 拟 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 6,350 万 股, 所 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 以 及 补 充 公 司 日 常 营 运 流 动 资 金 其 中 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 系 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 的 产 业 链 上 游, 主 要 为 公 司 低 分 子 制 剂 产 品 提 供 高 品 质 原 料, 而 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 的 实 施, 是 公 司 向 肝 素 产 业 链 下 游 延 伸, 优 化 产 品 结 构, 巩 固 行 业 优 势 地 位 的 必 经 之 路 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 总 投 资 金 额 5.65 亿 元, 其 中 以 本 次 募 集 资 金 投 资 金 额 5.65 亿 元 1-1-37

一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 1.00 元 拟 发 行 6,350 万 股 每 股 发 行 价 格 : 元 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 发 行 前 一 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 本 公 司 发 行 后 的 归 属 于 母 公 司 净 资 产 与 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 发 行 方 式 : 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式, 最 终 的 发 行 方 式 由 董 事 会 按 照 股 东 大 会 的 授 权, 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 境 发 行 对 象 : 内 自 然 人 法 人 等 合 格 投 资 者 ( 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 方 式 承 销 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 万 元 发 行 费 用 概 算 : 共 万 元 ; 其 中 承 销 费 及 保 荐 费 万 元, 审 计 费 万 元, 律 师 费 万 元, 评 估 费 万 元, 发 行 手 续 费 万 元 二 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冉 云 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 芳 甸 路 1088 号 紫 竹 国 际 大 厦 23 楼 电 话 :021-6882 6021 传 真 :021-6882 6800 保 荐 代 表 人 : 周 海 兵 宋 乐 真 项 目 协 办 人 : 李 跃 1-1-38

项 目 经 办 人 : 张 骞 王 菲 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 凡 住 所 : 南 京 市 中 山 东 路 532-2 号 金 蝶 科 技 园 D 栋 五 楼 电 话 :(025)8330 4480 传 真 :(025)8332 9335 经 办 律 师 : 许 成 宝 徐 蓓 蓓 ( 三 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吴 明 德 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 电 话 :(021)6105 9000 传 真 :(021)6105 9100 经 办 律 师 : 李 亚 男 解 树 青 ( 四 ) 发 行 人 审 计 机 构 : 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 余 瑞 玉 住 所 : 南 京 市 正 洪 街 18 号 东 宇 大 厦 8 楼 电 话 :(025)8471 1188 传 真 :(025)8472 4882 经 办 注 册 会 计 师 : 常 桂 华 陈 腊 梅 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 兵 住 所 : 南 京 市 云 南 路 31-1 号 苏 建 大 厦 22 楼 电 话 :(025)8441 0941 1-1-39

传 真 :(025)8441 0423 经 办 资 产 评 估 师 : 张 挺 俞 家 清 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 :(021)5870 8888 传 真 :(021)5889 9400 ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 招 商 银 行 上 海 分 行 联 洋 支 行 开 户 名 称 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 承 销 保 荐 分 公 司 账 号 :1219 0930 7610 902 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-40

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 投 资 决 策 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 产 品 质 量 控 制 的 风 险 目 前 肝 素 类 药 品 的 主 要 用 药 市 场 集 中 于 美 欧 日 等 境 外 药 政 规 范 市 场, 上 述 市 场 执 行 严 格 的 cgmp 标 准, 其 明 确 规 定 其 监 管 范 围 不 仅 涉 及 成 品 药, 更 是 延 伸 到 包 括 原 料 药 在 内 的 药 品 生 产 全 过 程 ( 包 括 起 始 原 料 或 药 用 中 间 体 的 接 收 生 产 包 装 标 签 质 量 控 制 储 存 和 配 送 等 过 程 ) 同 时, 由 于 肝 素 类 药 品 直 接 用 于 心 脑 血 管 等 疾 病 的 临 床 治 疗, 对 药 物 疗 效 及 安 全 性 要 求 较 高, 肝 素 制 剂 生 产 企 业 在 药 政 监 管 要 求 基 础 上 还 会 建 立 自 身 的 质 量 控 制 标 准 目 前, 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴 包 括 Pfizer Sagent 等 美 国 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业, 出 于 美 国 严 格 的 药 政 监 管 要 求 以 及 对 于 自 身 产 品 质 量 市 场 形 象 等 因 素 的 考 虑, 对 其 供 应 商 有 着 严 格 的 质 量 要 求 甚 至 是 个 性 化 的 产 品 质 量 要 求 另 一 方 面, 肝 素 相 关 产 品 的 质 量 控 制 标 准 处 于 动 态 变 化 之 中, 往 往 会 根 据 肝 素 类 药 品 的 发 展 情 况 以 及 行 业 环 境 变 化 而 进 行 不 时 更 新 2008 年 百 特 事 件 发 生 后, 境 外 药 政 规 范 市 场 显 著 提 高 肝 素 产 品 质 量 控 制 标 准, 其 中, 美 国 FDA 陆 续 公 布 肝 素 原 料 生 产 企 业 的 警 告 名 单, 截 至 2012 年 2 月 被 列 入 警 告 名 单 的 中 国 企 业 达 到 22 家 ( 其 中 14 家 于 2012 年 2 月 被 列 入 名 单 ); 而 美 国 药 典 委 员 会 仍 在 持 续 修 订 肝 素 质 量 标 准, 未 来 可 能 对 杂 质 含 量 肝 素 来 源 限 制 提 出 更 为 严 格 的 要 求 此 外, 包 括 Pfizer 等 在 内 的 国 际 主 流 肝 素 制 剂 企 业 也 可 能 根 据 药 政 监 管 以 及 自 身 产 品 质 量 控 制 要 求, 不 时 调 整 提 高 肝 素 原 料 质 量 指 标 以 及 检 测 流 程 等 事 项, 从 而 对 其 合 作 伙 伴 提 出 相 应 要 求 在 这 一 动 态 变 化 过 程 中, 如 不 能 根 据 相 应 质 量 标 准 的 变 化 持 续 更 新 不 断 完 善 并 执 行 严 格 的 产 品 质 量 控 制 体 系, 不 仅 将 直 接 影 响 公 司 及 时 完 成 客 户 订 单, 也 将 对 公 司 的 品 牌 形 象 及 客 户 关 系 造 成 不 利 影 响, 从 而 进 一 步 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 二 原 料 供 应 保 障 的 风 险 我 国 拥 有 全 球 最 丰 富 的 生 猪 资 源, 肝 素 粗 品 的 供 应 总 量 可 满 足 原 料 行 业 的 需 求 然 而, 随 着 国 内 外 药 政 监 管 机 构 对 肝 素 质 量 标 准 的 不 断 提 高, 以 及 强 调 对 包 括 起 始 原 料 在 内 的 生 产 全 过 程 的 质 量 控 制, 上 游 肝 素 粗 品 的 供 应 亦 纳 入 原 料 和 制 剂 生 产 企 业 的 质 量 管 理 体 系, 大 型 粗 品 供 应 商 生 产 的 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 资 源 以 及 以 此 为 原 材 料 生 产 的 1-1-41

高 品 质 原 料 已 成 为 下 游 企 业 重 点 争 夺 的 对 象, 可 追 溯 性 强 的 高 品 质 肝 素 粗 品 开 始 出 现 供 不 应 求 的 状 况, 已 经 呈 现 一 定 的 资 源 性 特 征 因 此, 能 否 获 得 稳 定 且 高 质 量 的 原 料 成 为 肝 素 产 品 生 产 企 业 所 面 临 的 重 要 挑 战 根 据 业 务 发 展 规 划, 公 司 现 有 产 品 产 能 扩 张 及 产 品 线 进 一 步 均 衡 发 展, 将 对 上 游 肝 素 粗 品 特 别 是 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 的 供 应 保 障 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 无 法 巩 固 现 有 肝 素 粗 品 供 应 商 合 作 关 系, 并 稳 步 扩 大 合 格 供 应 商 队 伍, 或 者 无 法 为 合 格 供 应 商 提 供 足 够 技 术 支 持 满 足 公 司 产 品 持 续 提 升 的 动 态 质 量 控 制 要 求, 公 司 将 无 法 获 得 稳 定 的 原 料 供 应 能 力, 公 司 现 有 业 务 的 正 常 运 营 及 未 来 发 展 战 略 的 顺 利 实 施 均 会 受 到 较 大 不 利 影 响 三 产 品 品 种 集 中 的 风 险 标 准 肝 素 原 料 是 公 司 目 前 的 主 要 产 品,2013 年 2014 年 2015 年 公 司 标 准 肝 素 原 料 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 97.05% 98.76% 90.07% 因 主 营 业 务 产 品 发 展 的 不 均 衡, 使 得 公 司 目 前 主 要 收 入 来 源 于 标 准 肝 素 原 料 的 销 售, 收 入 结 构 略 显 单 一, 面 临 潜 在 的 盈 利 波 动 风 险 四 肝 素 制 剂 市 场 格 局 变 化 的 风 险 少 数 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 拥 有 绝 大 部 分 市 场 份 额, 并 且 与 供 应 商 之 间 往 往 存 在 着 稳 定 的 供 应 关 系, 肝 素 制 剂 的 市 场 格 局 变 动 将 对 供 应 商 的 生 产 销 售 情 况 产 生 直 接 影 响 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 包 括 传 统 品 牌 肝 素 制 剂 企 业 以 及 新 兴 肝 素 制 剂 企 业, 相 关 客 户 原 料 采 购 需 求 的 增 长 推 动 公 司 经 营 业 绩 的 提 升 但 是, 随 着 专 利 药 的 保 护 到 期 新 的 仿 制 药 上 市 以 及 新 专 利 药 的 推 出, 可 能 会 对 肝 素 类 药 品 市 场 格 局 产 生 较 大 影 响 因 此, 若 公 司 主 要 合 作 伙 伴 的 产 品 市 场 份 额 或 者 肝 素 药 物 市 场 格 局 发 生 较 大 变 动, 而 公 司 无 法 根 据 市 场 格 局 实 现 自 身 的 客 户 维 护 及 开 发 计 划, 可 能 会 进 一 步 传 导 至 公 司 的 产 品 销 售, 对 公 司 生 产 经 营 以 及 未 来 业 务 拓 展 产 生 不 利 影 响 五 产 品 价 格 及 毛 利 率 波 动 的 风 险 受 肝 素 行 业 整 体 变 化 的 影 响, 公 司 报 告 期 内 主 要 产 品 标 准 肝 素 钠 销 售 价 格 及 其 主 要 原 材 料 肝 素 粗 品 的 采 购 价 格 均 呈 现 一 定 程 度 的 下 滑 受 此 影 响,2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 26.38% 19.55% 及 26.75%, 呈 现 一 定 程 度 的 波 动 因 此, 若 未 来 公 司 产 品 的 销 售 价 格 以 及 原 材 料 的 采 购 价 格 发 生 变 化, 将 使 公 司 面 临 毛 利 率 存 在 波 动 的 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 影 响 1-1-42