Microsoft Word - 104中文年報0523

一 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 姓 名 : 陳 正 弘 職 稱 : 發 言 人 電 話 :(02)2655-3988 e-mail:ir@sercomm.com 代 理 發 言 人 : 鄭 吉 利 職 稱 : 財 務 會 計 部 總 監 電 話 :(02)2655-3988 e-mail: ir@sercomm.com 二 總 公 司 分 公 司 工 廠 之 地 址 及 電 話 總 公 司 地 址 : 台 北 市 南 港 區 園 區 街 3-1 號 8 樓 電 話 :(02)2655-3988 工 廠 : 苗 栗 縣 竹 南 鎮 友 義 路 81 號 3 樓 電 話 :(037)585-899 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 名 稱 : 台 新 國 際 商 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 地 址 : 台 北 市 建 國 北 路 一 段 96 號 B1 電 話 :(02)2504-8125 網 址 :www.taishinbank.com.tw 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 會 計 師 姓 名 : 張 嵐 菁 王 金 來 事 務 所 名 稱 : 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 9 樓 電 話 :(02)2757-8888 網 址 :www.ey.com/taiwan 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 公 司 網 址 :http://www.sercomm.com

目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 一 一 四 年 度 營 業 結 果... 1 二 一 五 年 度 營 業 計 畫 概 要... 3 三 未 來 公 司 發 展 策 略... 4 四 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響... 4 貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 --------------------------------------------------------------------------------- 8 二 公 司 沿 革 --------------------------------------------------------------------------------- 8 參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 --------------------------------------------------------------------------------- 10 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 --------------------------------------------------------------------------------------- 12 三 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 ---------------------- 18 四 公 司 治 理 運 作 情 形 ---------------------------------------------------------------------- 22 五 會 計 師 公 費 資 訊 ------------------------------------------------------------------------- 38 六 更 換 會 計 師 資 訊 ------------------------------------------------------------------------- 38 七 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 ---------------------------- 38 八 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ---------------------------- 39 九 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 ------------------------------------------------------------------- 40 十 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 ---------------------- 41 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 ------------------------------------------------------------------------------- 42 二 公 司 債 辦 理 情 形 ------------------------------------------------------------------------- 47 三 特 別 股 辦 理 情 形 ------------------------------------------------------------------------- 47 四 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 ---------------------------------------------------------------- 47 五 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 ------------------------------------------------------------- 48 六 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 ---------------------------------------------------------- 50 七 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 ---------------------------------------- 50 八 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 ---------------------------------------------------------------- 50

伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 --------------------------------------------------------------------------------- 51 二 市 場 及 產 銷 概 況 ------------------------------------------------------------------------- 57 三 從 業 員 工 --------------------------------------------------------------------------------- 62 四 環 保 支 出 資 訊 ---------------------------------------------------------------------------- 62 五 勞 資 關 係 --------------------------------------------------------------------------------- 62 六 重 要 契 約 --------------------------------------------------------------------------------- 64 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 ---------------------------------------- 65 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ------------------------------------------------------------------- 72 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 ---------------------------------------------- 76 四 最 近 年 度 財 務 報 告 ---------------------------------------------------------------------- 77 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 公 司 個 體 財 務 報 告 ------------------------------- 77 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 ---------------------------------------- 77 柒 財 務 狀 況 及 財 務 績 效 之 檢 討 分 析 與 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 --------------------------------------------------------------------------------- 78 二 財 務 績 效 --------------------------------------------------------------------------------- 78 三 現 金 流 量 --------------------------------------------------------------------------------- 79 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 ---------------------------------------- 79 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 與 其 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 ------------------------------------------------------------------------- 79 六 風 險 事 項 --------------------------------------------------------------------------------- 79 七 其 他 重 要 事 項 ---------------------------------------------------------------------------- 83 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 ---------------------------------------------------------------------- 84 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 ---------------------- 89 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 ---------- 89 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 ------------------------------------------------------------- 89 玖 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 ----------- 89

壹 致 股 東 報 告 書 一 一 四 年 度 營 業 結 果 各 位 股 東 女 士 先 生 : 中 磊 成 立 迄 今 已 逾 二 十 三 年, 多 年 來 致 力 於 通 訊 領 域 之 技 術 研 發, 同 時 在 生 產 製 造 客 戶 服 務 方 面 皆 更 臻 成 熟 民 國 一 四 年 對 中 磊 而 言, 可 謂 成 果 豐 碩 的 一 年, 除 整 體 營 運 再 創 佳 績, 於 公 司 治 理 方 面 亦 榮 獲 諸 多 殊 榮, 包 括 : 重 量 級 財 經 雜 誌 Asiamoney 亞 元 雜 誌 頒 發 最 佳 管 理 公 司 最 佳 公 司 治 理 最 佳 投 資 人 關 係, 以 及 FinanceAsia 亞 洲 金 融 雜 誌 頒 發 最 佳 中 型 公 司 最 佳 公 司 治 理 等 獎 項, 實 為 對 公 司 在 營 運 績 效 及 公 司 治 理 方 面 之 高 度 肯 定 全 年 營 運 方 面, 中 磊 一 四 年 合 併 營 收 總 額 達 新 台 幣 ( 以 下 同 )350.12 億 元, 較 一 三 年 營 收 231.93 億 元, 成 長 51% 全 年 營 業 利 益 達 16.65 億 元 年 增 率 達 41%, 稅 前 淨 利 15.83 億 元 稅 後 淨 利 達 12.97 億 元, 分 別 較 前 一 年 度 成 長 33% 與 37% 以 加 權 平 均 股 數 約 234 百 萬 股 計 算, 合 併 每 股 稅 後 盈 餘 達 5.57 元 全 年 營 收 淨 利 每 股 稅 後 EPS 皆 締 造 公 司 歷 史 新 高 紀 錄 回 顧 一 四 年, 中 磊 成 功 掌 握 市 場 商 機, 主 力 產 品 如 : 光 纖 產 品 Cable DOCSIS 3.0 智 慧 家 庭 監 控 等 出 貨 暢 旺, 全 球 電 信 市 場 市 佔 率 持 續 提 升 同 時, 中 磊 積 極 提 升 產 線 自 動 化 及 管 理 效 率, 整 體 產 能 實 力 已 邁 向 下 一 階 段, 累 計 全 年 寬 頻 設 備 出 貨 量 逾 2,800 萬 套, 穩 居 電 信 寬 頻 設 備 領 導 地 位 面 對 全 球 數 位 匯 流 物 聯 網 及 雲 端 應 用 趨 勢 起 飛, 電 信 業 者 積 極 布 局 寬 頻 服 務 市 場, 中 磊 將 持 續 發 揮 核 心 競 爭 力, 推 出 各 式 新 興 寬 頻 應 用, 協 助 電 信 客 戶 開 發 市 場 新 契 機, 進 一 步 挹 注 公 司 未 來 營 運 動 能 在 此 感 謝 各 位 股 東 客 戶 及 事 業 夥 伴 長 期 以 來 對 中 磊 的 支 持 與 鼓 勵, 也 感 謝 全 體 同 仁 的 辛 勞 與 貢 獻 面 對 科 技 產 業 的 快 速 變 革, 中 磊 全 體 經 營 團 隊 必 當 盡 最 大 努 力, 堅 持 研 發 本 質 深 耕 核 心 事 業 在 追 求 營 運 成 長 的 同 時, 中 磊 亦 恪 守 公 司 治 理, 善 盡 企 業 社 會 責 任, 朝 著 永 續 經 營 之 方 向 邁 進, 期 盼 為 股 東 客 戶 員 工 創 造 更 高 的 企 業 價 值 此 致 本 公 司 一 五 年 股 東 常 會 謹 祝 各 位 股 東 董 事 長 王 伯 元 總 經 理 王 煒 1

(-) 營 業 計 畫 實 施 成 果 營 業 項 目 103 年 度 實 績 104 年 度 實 績 單 位 : 新 台 幣 仟 元 成 長 率 % 有 線 網 路 產 品 5,120,349 9,372,880 83.50 無 線 網 路 產 品 17,670,069 25,007,903 41.53 其 他 402,271 631,183 56.90 營 業 收 入 合 計 23,192,689 35,011,966 50.96 ( 二 ) 預 算 執 行 情 形 : 本 公 司 未 公 告 104 年 財 測, 故 不 適 用 ( 三 ) 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 年 度 103 年 104 年 分 析 項 目 財 務 負 債 佔 資 產 比 率 (%) 66.32 69.20 結 構 長 期 資 金 佔 固 定 資 產 比 率 (%) 190.77 212.96 償 債 能 力 流 動 比 率 (%) 119.40 117.62 速 動 比 率 (%) 86.39 81.44 資 產 報 酬 率 (%) 6.48 6.71 獲 股 東 權 益 報 酬 率 (%) 17.60 19.96 利 營 業 利 益 51.33 68.97 佔 實 收 資 本 比 率 (%) 能 稅 前 純 益 51.70 65.60 力 純 益 率 (%) 4.09 3.70 每 股 盈 餘 ( 元 ) 4.21 5.57 ( 四 ) 研 究 發 展 狀 況 本 公 司 掌 握 網 路 通 訊 之 關 鍵 核 心 技 術, 依 循 市 場 脈 動, 配 合 資 訊 及 通 訊 產 業 之 日 益 成 長, 並 因 應 市 場 需 求, 擬 定 各 項 具 有 前 瞻 性 之 新 產 品 開 發 計 畫, 且 每 一 新 產 品 之 研 究 方 案 皆 必 須 經 過 研 發 行 銷 及 業 務 單 位 評 估 審 查 後, 始 投 入 開 發 人 力 為 求 快 速 獲 得 新 技 術, 除 自 行 研 發 外, 亦 積 極 開 發 其 他 合 作 管 道, 進 而 發 展 高 速 化 易 於 管 理 及 結 合 網 際 網 路 之 各 種 應 用 伺 服 器 一 四 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 共 有 9 項 計 畫 完 成, 相 關 項 目 名 稱 請 詳 第 56 頁 2

二 一 五 年 度 營 業 計 畫 概 要 (-) 經 營 方 針 1. 落 實 高 績 效 管 理, 維 持 公 司 營 運 的 高 度 成 長 及 穩 健 的 獲 利 能 力 2. 積 極 發 展 各 型 專 用 伺 服 器, 保 持 技 術 領 先, 著 重 長 期 人 才 培 育 3. 強 化 服 務 品 質, 持 續 各 項 工 作 合 理 化, 提 升 整 體 作 業 效 率 4. 穩 固 現 有 歐 美 日 及 大 陸 市 場, 積 極 拓 展 其 他 地 區 通 路, 建 立 全 球 行 銷 網 路 5. 致 力 成 本 與 品 質 控 制, 擴 大 生 產 規 模, 以 滿 足 市 場 之 需 求 ( 二 ) 預 期 銷 售 量 及 依 據 : 回 顧 一 四 年, 受 惠 於 數 位 匯 流 趨 勢 與 行 動 寬 頻 蓬 勃 發 展, 公 司 全 年 營 收 淨 利 及 每 股 稅 後 EPS 皆 締 造 歷 史 新 高 紀 錄, 表 現 亮 麗 憑 藉 系 統 整 合 實 力, 成 功 晉 身 電 信 客 戶 的 技 術 合 作 夥 伴, 提 供 完 整 的 電 信 寬 頻 解 決 方 案, 全 系 列 產 品 涵 括 ; 家 用 商 用 電 信 物 聯 網 雲 端 應 用 等 不 同 市 場 領 域 累 計 一 四 年 寬 頻 設 備 出 貨 量 已 逾 2,800 萬 台, 穩 居 電 信 寬 頻 設 備 領 導 地 位, 其 中 高 附 加 價 值 產 品 如 光 纖 級 產 品 Cable DOCSIS 3.0 聯 網 設 備 智 慧 家 庭 監 控 等, 出 貨 持 續 暢 旺 一 五 年 產 能 規 劃 方 面, 公 司 目 前 產 能 利 用 已 臻 滿 載, 為 因 應 未 來 營 運 成 長 與 產 能 需 求, 積 極 進 行 產 線 自 動 化 提 升, 並 導 入 資 訊 化 生 產 管 理 系 統 不 僅 整 體 產 能 實 力 倍 增, 更 有 效 降 低 人 力 成 本 即 時 掌 握 產 線 狀 況, 同 步 提 升 產 能 實 力 與 品 質 管 理 展 望 一 五 年 整 體 景 氣, 面 對 4G 行 動 通 訊 新 紀 元 的 來 臨, 物 聯 網 相 關 應 用 蓬 勃 發 展, 公 司 對 整 體 營 運 展 望 樂 觀 以 待, 長 期 投 入 電 信 寬 頻 領 域 之 關 鍵 技 術 研 發, 多 項 通 訊 新 技 術 具 市 場 領 先 優 勢, 預 期 在 新 產 品 新 市 場 新 客 戶 的 貢 獻 下, 整 體 營 運 成 長 可 期 ( 三 ) 重 要 之 產 銷 政 策 1. 確 實 作 好 生 產 管 理 與 目 標 管 理, 並 改 善 生 產 流 程 2. 督 導 關 鍵 零 組 件 供 貨 品 質 及 交 期, 掌 握 供 需 及 價 格 變 化 3. 致 力 研 發 新 產 品 及 擴 充 產 品 系 列, 迅 速 滿 足 市 場 需 求 4. 積 極 拓 展 行 銷 網 路, 與 歐 美 日 及 大 陸 之 電 信 營 運 商 及 品 牌 大 廠 策 略 聯 盟 5. 加 強 業 務 管 理, 穩 定 市 場 區 隔, 並 開 擴 新 興 市 場 6. 充 分 掌 握 市 場 通 路 及 需 求, 加 強 市 場 情 報 蒐 集 7. 提 昇 公 司 於 產 業 界 知 名 度, 建 立 良 好 市 場 形 象, 提 供 優 質 服 務 8. 持 續 進 行 生 產 成 本 減 省 計 劃, 使 產 品 價 格 更 具 競 爭 力 9. 豐 富 客 戶 屬 性 及 區 域, 避 免 過 度 集 中 之 風 險 3

三 未 來 公 司 發 展 策 略 1. 擴 大 公 司 市 值, 回 饋 股 東 員 工 2. 重 視 智 慧 財 產, 培 育 優 秀 人 才 3. 強 化 研 發 技 術, 領 先 全 球 水 平 4. 提 升 市 場 定 位, 躍 居 領 導 地 位 5. 增 加 營 業 收 入, 創 造 最 大 利 潤 四 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響 在 外 部 競 爭 環 境 中, 被 視 為 世 代 朝 陽 產 業 的 5G 通 訊 技 術 一 直 是 兵 家 必 爭 之 地, 特 別 是 在 國 際 電 信 聯 盟 (ITU) 將 5G 正 名 為 IMT-2020, 並 訂 定 相 關 願 景 和 計 畫 期 程 後,5G 競 爭 正 式 進 入 白 熱 化 階 段 目 前, 韓 國 的 LTE 下 載 速 度 遠 高 於 歐 美 各 國, 顯 見 韓 國 的 通 訊 基 礎 設 備 完 善, 在 4G 時 代 便 已 奠 定 稱 霸 全 球 通 訊 的 良 好 基 礎, 使 得 韓 國 在 下 一 場 5G 稱 霸 戰 中 佔 據 相 對 有 利 的 地 位, 儘 管 如 此 政 府 和 民 間 仍 嚴 陣 以 待 加 快 5G 發 展 速 度 中 國 大 陸 於 2013 年 2 月 在 工 信 部 國 家 發 改 委 科 技 部 等 相 關 政 府 部 門 的 大 力 支 持 下,5G 研 發 平 台 -IMT-2020 (5G) 推 進 組 正 式 成 立 下 設 需 求 組 頻 率 組 技 術 組 與 標 準 組 四 個 子 組, 目 前 中 國 大 陸 已 經 在 5G 概 念 和 技 術 框 架 關 鍵 技 術 及 頻 譜 研 究 等 方 面 取 得 一 定 進 展 為 了 加 速 推 動 台 灣 5G 技 術 發 展, 行 政 院 也 規 劃 推 出 4 年 期 的 5G 技 術 拔 尖 計 畫, 重 點 在 於 能 夠 讓 台 灣 發 展 的 5G 技 術 得 以 納 入 全 球 5G 標 準 之 中, 讓 台 灣 在 5G 關 鍵 智 慧 財 產 權 擁 有 交 互 授 權 的 談 判 籌 碼, 另 外, 也 將 藉 由 國 際 合 作, 進 一 步 為 台 灣 掌 握 最 具 潛 力 的 5G 技 術 開 發 方 向 在 國 際 合 作 部 份, 除 了 NGMN( 新 世 代 行 動 網 路 聯 盟 ) 以 外, 台 灣 也 已 與 歐 盟 的 Horizon 2020 合 作, 在 2017 年 與 2018 年 共 有 2 個 5G 研 發 計 畫 會 與 台 灣 進 行 深 度 合 作, 這 也 將 帶 動 國 際 大 廠 與 台 灣 廠 商 的 合 作 機 會, 而 在 此 同 時, 台 灣 也 已 開 始 與 大 陸 未 來 移 動 通 訊 論 壇 (Future Forum) 合 作 全 球 各 國 家 進 行 5G 商 轉 時 程, 日 本 計 劃 在 2020 東 京 奧 運 會 之 前 實 現 5G 商 用 ; 韓 國 則 將 於 2018 年 初 開 展 5G 預 商 用 試 驗, 支 援 平 昌 冬 奧 會,2020 年 底 實 現 5G 商 用 ; 而 歐 盟 計 劃 在 2018 年 啟 動 5G 技 術 試 驗 ; 在 美 國, 一 些 營 運 商 計 劃 在 今 年 (2016) 啟 動 5G 外 場 試 驗 就 法 規 環 境 而 言, 近 期 增 修 訂 法 規 暨 主 管 機 關 函 令 : 1. 修 訂 公 司 法,104.5.20 華 總 一 義 字 第 1040058161 號 令 配 合 員 工 分 紅 費 用 化 之 國 際 趨 勢 及 商 業 會 計 法 第 六 十 四 條 規 定, 盈 餘 分 派 性 質 上 屬 股 東 之 權 益, 員 工 非 盈 餘 分 派 之 對 象, 爰 刪 除 員 工 分 紅 之 相 關 規 定 並 增 訂 公 司 應 於 章 程 訂 明 以 當 年 度 獲 利 狀 況 之 定 額 或 比 率, 分 派 員 工 酬 勞, 並 修 正 分 派 決 議 之 機 關 為 董 事 會 4

2. 修 訂 所 得 稅 法,104.12.2 華 總 一 義 字 第 10400140891 號 令 自 105 年 1 月 1 日 起, 個 人 買 賣 證 券 交 易 利 得, 除 私 募 證 券 投 資 信 託 基 金 的 受 益 憑 證 外, 已 全 數 免 稅 ; 證 券 交 易 所 得 停 止 課 徵 所 得 稅, 證 券 交 易 損 失 亦 不 得 自 所 得 稅 額 中 減 除, 營 利 事 業 之 證 券 交 易 所 得 則 維 持 按 所 得 基 本 稅 額 條 例 規 定 課 徵 基 本 稅 額 ( 亦 即 適 用 最 低 稅 負 制 ) 個 人 證 所 稅 是 自 105 年 1 月 1 日 起 停 徵, 於 104 年 個 人 出 售 未 上 市 ( 櫃 ) 股 票 興 櫃 股 票 100 張 以 上 IPO 股 票 及 非 居 住 者 之 證 券 交 易 所 得, 於 105 年 5 月 仍 要 申 報, 並 按 15% 稅 率 核 實 課 稅 3. 修 正 全 民 健 康 保 險 扣 取 及 繳 納 補 充 保 險 辦 法 及 全 民 健 康 保 險 費 率, 104.12.2 衛 生 福 利 部 衛 部 保 字 第 1041260847 號 函 及 104.12.31 衛 部 保 字 第 1041260973 號 函 有 鑑 於 全 民 健 保 財 務 較 過 去 良 好 各 界 期 盼 能 有 讓 民 眾 受 惠 之 補 充 保 險 費 減 輕 措 施, 爰 在 兼 顧 健 保 財 務 健 全 原 則 下, 自 105 年 1 月 1 日 起, 全 面 放 寬 補 充 保 險 費 扣 費 標 準, 包 含 利 息 所 得 股 利 所 得 租 金 收 入 及 執 行 業 務 收 入, 單 筆 扣 費 門 鑑 一 律 由 新 台 幣 5,000 元 調 整 至 20,000 元 修 正 一 般 保 險 費 率 為 4.69% 補 充 保 費 費 率 為 1.91% 就 當 前 總 體 經 營 環 境 而 言, 根 據 德 國 Ifo 經 濟 研 究 院 今 (2016) 年 第 1 季, 對 全 球 120 個 國 家 1,085 位 專 家 進 行 之 世 界 經 濟 調 查 (World Economic Survey, WES), 今 年 第 1 季 全 球 經 濟 氣 候 指 數 87.8, 較 上 季 89.6 下 跌 1.8 點 ; 對 當 前 經 濟 現 況 評 價 指 數 87.9, 較 上 季 略 上 升 1.9 點, 對 6 個 月 後 經 濟 預 期 指 數 87.7, 較 上 季 下 跌 5.3 點, 已 連 續 兩 季 下 跌 在 主 要 區 域 方 面, 本 季 北 美 地 區 經 濟 氣 候 指 數 85.4, 較 上 季 下 跌 5.8 點, 主 因 為 受 訪 專 家 對 當 前 經 濟 現 況 及 6 個 月 後 經 濟 預 期, 均 較 上 季 下 滑 所 致 ; 歐 洲 地 區 經 濟 氣 候 指 數 較 上 季 下 降 2.9 點 至 110.7, 係 受 到 受 訪 專 家 對 6 個 月 後 經 濟 預 期 明 顯 下 滑 影 響 ; 至 於 亞 洲 地 區 經 濟 氣 候 指 數 較 上 季 上 升 3.5 點 至 78.9, 主 要 因 受 訪 專 家 對 當 前 經 濟 現 況 較 上 季 明 顯 改 善, 但 對 6 個 月 後 經 濟 預 期 仍 呈 現 下 滑 在 利 率 與 匯 率 方 面, 本 季 利 率 預 測 結 果 與 上 季 相 同, 仍 只 有 少 部 分 受 訪 專 家 預 測 6 個 月 後 短 期 利 率 上 升, 惟 多 數 受 訪 專 家 預 測 6 個 月 後 長 期 利 率 將 上 升 ; 美 元 幣 值 雖 略 高 估, 但 受 訪 專 家 依 然 預 期 6 個 月 後 美 元 將 升 值 世 界 經 濟 氣 候 指 數 (2005=100) 2014 年 第 1 季 2014 年 第 2 季 2014 年 第 3 季 2014 年 第 4 季 2015 年 第 1 季 2015 年 第 2 季 2015 年 第 3 季 2015 年 第 4 季 2016 年 第 1 季 氣 候 指 數 103.2 102.3 105.0 95.0 95.9 99.5 95.9 89.6 87.8 當 前 判 斷 91.6 91.6 95.3 91.6 91.6 95.3 87.9 86.0 87.9 未 來 預 期 114.0 112.3 114.0 98.2 100.0 103.5 103.5 93.0 87.7 資 料 來 源 :Ifo World Economic Survey (WES) of the 1st quarter 2016. 5

主 要 地 區 經 濟 氣 候 指 數 (2005=100) 2014 年 第 1 季 2014 年 第 2 季 2014 年 第 3 季 2014 年 第 4 季 2015 年 第 1 季 2015 年 第 2 季 2015 年 第 3 季 2015 年 第 4 季 2016 年 第 1 季 北 美 102.1 107.1 110.5 101.3 107.1 97.9 96.2 91.2 85.4 歐 洲 116.5 118.4 117.5 101.0 108.7 120.4 116.5 113.6 110.7 亞 洲 97.4 89.5 99.1 93.9 90.4 93.0 87.7 75.4 78.9 資 料 來 源 :Ifo World Economic Survey (WES) of the 1st quarter 2016. 關 於 臺 灣 調 查 結 果, 受 訪 專 家 認 為 當 前 整 體 經 濟 資 本 支 出 及 民 間 消 費 表 現 均 欠 佳, 且 多 數 受 訪 專 家 預 期 6 個 月 後 整 體 經 濟 資 本 支 出 及 民 間 消 費 大 致 持 平 此 外, 受 訪 專 家 預 期 6 個 月 後, 物 價 上 漲 率 可 能 上 升, 美 元 相 對 新 台 幣 升 值, 出 口 進 口 長 短 期 利 率 及 股 價 水 準 大 致 不 變 WES 臺 灣 地 區 調 查 結 果 ( 對 現 況 評 價 ) 註 :1. 臺 灣 2016 年 第 1 季 之 調 查 結 果, 係 本 會 協 助 Ifo 蒐 集 之 問 卷 的 初 步 統 計 值, 最 終 結 果 仍 應 以 Ifo 發 布 之 完 整 報 告 為 準 2. WES 係 為 一 屬 質 性 調 查, 受 訪 者 針 對 問 項 只 需 就 轉 好 ( 或 上 升 增 加 ) 相 同 ( 或 不 變 理 想 ) 轉 壞 ( 或 下 降 減 少 ) 擇 一 回 答, 再 視 答 案 分 別 給 予 9 5 1 三 種 不 同 分 數, 最 後 即 可 加 總 平 均 若 分 數 介 於 1~3.5 分, 表 示 多 為 負 向 或 趨 勢 下 降 ; 若 分 數 介 於 6~9 分, 表 示 多 為 正 向 或 趨 勢 上 升 資 料 來 源 : 國 家 發 展 委 員 會, 調 查 期 間 為 2016 年 1 月 共 計 發 出 20 份 問 卷, 回 收 18 份 6

WES 臺 灣 地 區 調 查 結 果 ( 當 前 判 斷 與 未 來 預 期 ) 註 :1. 臺 灣 2016 年 第 1 季 之 調 查 結 果, 係 本 會 協 助 Ifo 蒐 集 之 問 卷 的 初 步 統 計 值, 最 終 結 果 仍 應 以 Ifo 發 布 之 完 整 報 告 為 準 2. WES 係 為 一 屬 質 性 調 查, 受 訪 者 針 對 問 項 只 需 就 轉 好 ( 或 上 升 增 加 ) 相 同 ( 或 不 變 理 想 ) 轉 壞 ( 或 下 降 減 少 ) 擇 一 回 答, 再 視 答 案 分 別 給 予 9 5 1 三 種 不 同 分 數, 最 後 即 可 加 總 平 均 若 分 數 介 於 1~3.5 分, 表 示 多 為 負 向 或 趨 勢 下 降 ; 若 分 數 介 於 6~9 分, 表 示 多 為 正 向 或 趨 勢 上 升 資 料 來 源 : 國 家 發 展 委 員 會, 調 查 期 間 為 2016 年 1 月 共 計 發 出 20 份 問 卷, 回 收 18 份 綜 上, 不 論 是 台 灣 或 全 球 主 要 地 區 經 濟 看 法, 均 顯 示 對 未 來 經 濟 的 負 向 預 期, 面 對 悲 觀 的 經 濟 環 境, 公 司 經 營 當 更 謹 慎 務 實, 隨 時 檢 視 是 否 對 公 司 營 運 產 生 影 響, 並 據 以 研 擬 必 要 因 應 措 施, 務 期 達 成 公 司 營 運 目 標 7

貳 公 司 簡 介 一 設 立 日 期 設 立 日 期 : 民 國 八 十 一 年 七 月 二 十 九 日 二 公 司 沿 革 104 年 1 月 參 與 CES 2015 消 費 電 子 展, 展 出 全 系 列 新 世 代 物 聯 網 解 決 方 案 104 年 1 月 榮 獲 遠 見 雜 誌 評 選 為 A+ 企 業 104 年 2 月 SmartCam 及 Meteor IP Camera 榮 獲 2015 年 if 設 計 大 獎 (if Design Awards 2015) 104 年 3 月 參 展 MWC 2015, 展 出 全 系 列 LTE 小 型 基 地 台 物 聯 網 及 智 慧 家 庭 應 用 產 品 104 年 3 月 榮 獲 FinanceAsia 亞 洲 金 融 雜 誌 評 選 為 台 灣 地 區 最 佳 管 理 公 司 最 佳 投 資 人 關 係 最 佳 公 司 治 理 最 信 守 配 發 高 股 利 承 諾 企 業 及 最 佳 中 型 公 司 104 年 4 月 辦 理 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 9,215,860 元, 使 資 本 額 變 更 為 2,301,396,880 元 104 年 5 月 榮 獲 全 球 電 信 商 業 (Global Telecoms Business) 雜 誌 2015 年 全 球 電 信 商 業 創 意 大 奬 104 年 5 月 雙 寬 頻 高 速 Gigabit 光 纖 整 合 性 網 路 接 取 設 備 研 發 完 成 104 年 6 月 辦 理 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 8,589,700 元, 使 資 本 額 變 更 為 2,309,986,580 元 104 年 6 月 智 能 WiFi 高 速 電 力 線 閘 道 器 EPON 高 速 光 纖 寬 頻 無 線 路 由 器 研 發 完 成 104 年 7 月 參 與 世 界 移 動 大 會 - 上 海, 展 出 全 系 列 TD-LTE/FDD-LTE 小 型 基 地 台 支 援 VoLTE 語 音 功 能 104 年 9 月 辦 理 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 98,653,280 元, 使 資 本 額 變 更 為 2,408,639,860 元 104 年 9 月 榮 獲 Asiamoney 亞 元 雜 誌 亞 太 地 區 最 佳 公 司 治 理 評 比 : 台 灣 最 佳 管 理 公 司 ( 小 型 企 業 ) 104 年 10 月 TD-LTE Small Cell FDD-LTE Small Cell 自 我 管 理 型 LTE 雙 模 微 型 基 地 台 系 統 研 發 完 成 104 年 10 月 參 與 Broadband World Forum 2015 盛 會, 展 出 新 世 代 超 寬 頻 接 取 設 備 及 智 慧 物 聯 網 產 品 104 年 12 月 辦 理 可 轉 換 公 司 債 及 員 工 認 股 權 證 轉 換 及 註 銷 限 制 員 工 權 利 股 票 股 份 2,637,710 元, 使 資 本 額 提 高 為 2,411,277,570 元 104 年 12 月 榮 獲 Asiamoney 亞 元 雜 誌 亞 太 地 區 最 佳 公 司 治 理 評 比 : 最 佳 公 司 治 理 企 業 最 佳 資 訊 揭 露 最 佳 投 資 人 關 係 8

104 年 12 月 TD-SCDMA/TD-LTE Dual Mode Small Cell 人 型 自 動 偵 測 網 路 攝 影 機 迷 你 型 可 熱 插 拔 模 組 型 高 速 Gigabit 網 路 接 取 設 備 研 發 完 成 104 年 12 月 參 與 CES 2016 消 費 電 子 展, 展 出 全 系 列 新 世 代 物 聯 網 解 決 方 案 105 年 2 月 參 展 MWC 2016, 展 出 全 系 列 4G 小 型 基 地 台 物 聯 網 及 智 慧 家 庭 產 品 105 年 3 月 榮 獲 FinanceAsia 亞 洲 金 融 雜 誌 台 灣 最 佳 管 理 公 司 評 比 : 台 灣 最 佳 管 理 公 司 最 佳 公 司 治 理 企 業 最 佳 投 資 人 關 係 最 佳 企 業 社 會 責 任 最 佳 中 型 公 司 105 年 3 月 參 展 ISC West 2016 美 西 國 際 安 全 科 技 展, 展 出 全 系 列 新 世 代 智 慧 家 庭 解 決 方 案 105 年 3 月 2600MHz 小 型 基 地 台 SCB107E 為 國 內 網 通 廠 首 台 通 過 NCC 認 證 之 Band 7 小 型 基 地 台 105 年 5 月 榮 獲 天 下 雜 誌 2000 大 調 查 : 通 訊 與 網 路 類 第 3 名 營 運 績 效 50 強 成 長 最 快 50 家 9

參 公 司 治 理 報 告 一 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 結 構 監 察 人 股 東 會 董 事 會 稽 核 室 薪 資 報 酬 委 員 會 董 事 長 總 經 理 董 事 長 室 總 經 理 室 營 運 長 研 究 發 展 處 新 事 業 開 發 處 業 務 營 運 一 處 財 務 管 理 處 產 品 開 發 處 數 位 監 控 事 業 處 業 務 營 運 二 處 人 力 資 源 處 資 材 總 處 企 業 品 質 保 證 處 智 能 系 統 工 程 處 業 務 營 運 三 處 資 訊 服 務 處 生 產 製 造 處 10

( 二 ) 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 名 稱 主 要 職 掌 總 經 理 室 負 責 公 司 整 體 營 運 計 畫 擬 定 規 劃 執 行 及 監 督 負 責 公 司 新 產 品 之 研 究 開 發 及 技 術 發 展 藍 圖 之 擬 定 規 劃 與 研 究 發 展 處 執 行 產 品 開 發 處 負 責 公 司 產 品 開 發 專 案 執 行 客 戶 之 支 援 與 服 務 等 業 務 營 運 一 處 負 責 公 司 業 務 推 展 及 執 行 客 戶 之 支 援 與 服 務 等 業 務 營 運 二 處 負 責 公 司 業 務 推 展 及 執 行 客 戶 之 支 援 與 服 務 等 業 務 營 運 三 處 負 責 公 司 業 務 推 展 及 執 行 客 戶 之 支 援 與 服 務 等 新 事 業 開 發 處 負 責 公 司 新 事 業 推 展 及 執 行 客 戶 之 支 援 與 服 務 等 數 位 監 控 事 業 處 負 責 公 司 數 位 監 控 業 務 推 展 及 執 行 客 戶 之 支 援 與 服 務 等 智 能 系 統 工 程 處 負 責 智 能 相 關 產 品 研 發 技 術 專 案 執 行 與 產 品 規 劃 資 材 總 處 負 責 生 產 物 料 規 劃 採 購 管 理 及 庫 存 掌 控 負 責 生 產 之 執 行 產 品 測 試 機 台 維 修 等 相 關 工 作 及 產 品 品 管 生 產 製 造 處 控 管 企 業 品 質 保 證 處 負 責 公 司 品 質 制 度 之 規 劃 推 展 及 執 行 及 監 督 財 務 管 理 處 負 責 公 司 財 務 會 計 事 項 及 法 務 股 務 等 相 關 業 務 負 責 建 立 策 略 性 的 人 力 資 源 相 關 系 統, 如 招 募 薪 資 福 利 人 力 資 源 處 教 育 訓 練 績 效 管 理 及 總 務 事 務 等 資 訊 管 理 處 負 責 公 司 網 管 資 訊 系 統 導 入 規 劃 執 行 及 監 督 負 責 內 部 控 制 制 度 之 稽 核 維 護 改 善, 建 議 及 協 助 各 單 位 稽 核 室 解 決 問 題 改 善 作 業 和 提 高 工 作 效 率 11

二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 資 料 國 籍 或 註 冊 地 董 事 長 台 灣 董 事 台 灣 董 事 台 灣 董 事 兼 總 經 理 董 事 兼 執 行 副 總 利 金 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 王 伯 元 姓 名 選 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 焯 見 投 資 ( 股 ) 代 表 人 Tsao, Victor Ying-Wei 怡 和 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 呂 學 錦 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 % 股 數 % 股 數 % 股 數 % 102.6.20 3 年 102.6.20 2,535,434 1.27 2,517,434 1.04 0 0.00 0 0 美 國 卡 內 基 美 隆 大 學 博 士 102.6.20 3 年 102.6.20 3,000,508 1.51 3,472,094 1.43 0 0.00 0 0 102.6.20 3 年 93.6.11 3,680,926 1.85 3,671,926 1.51 0 0.00 0 0 台 灣 王 煒 102,6,20 3 年 90.5.28 1,509,006 0.76 959,006 0.39 0 0.00 0 0 台 灣 林 斌 102.6.20 3 年 93.6.11 1,487,201 0.75 744,201 0.31 736,896 0.30 0 0 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 美 國 派 普 丁 大 學 商 學 院 碩 士 美 國 伊 利 諾 理 工 大 學 碩 士 Linksys 創 辦 人 夏 威 夷 大 學 電 機 工 程 博 士 中 華 電 信 ( 股 ) 董 事 長 美 國 哈 佛 大 學 商 管 所 碩 士 美 國 卡 內 基 美 隆 大 學 工 程 碩 士 Emerson Electric (Suzhou)Co. 總 經 理 清 華 大 學 動 力 機 械 所 碩 士 宏 瞻 資 訊 ( 股 ) 協 理 美 國 Senslinq Inc. 公 司 董 事 長 兼 執 行 長 信 昌 電 子 陶 瓷 ( 股 ) 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 台 新 金 控 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 聯 成 化 學 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 玉 山 科 技 協 會 理 事 長 Miven Venture Partners 董 事 長 - 數 寬 貿 易 負 責 人 數 寬 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 熱 衷 投 資 負 責 人 中 磊 電 子 ( 蘇 州 ) 董 事 長 中 怡 數 寬 科 技 ( 蘇 州 ) 董 事 長 菱 光 科 技 ( 股 ) 獨 立 董 事 Sercomm Japan Corp. 董 事 Sercomm Russia LLC. 董 事 Hawxeye Inc. 董 事 蘇 州 飛 烽 通 信 有 限 公 司 董 事 長 南 京 飛 烽 通 信 有 限 公 司 董 事 俊 貿 有 限 公 司 負 責 人 數 寬 投 資 董 事 中 磊 電 子 ( 蘇 州 ) 董 事 Senslinq Inc. 董 事 Sercomm Japan Corp. 董 事 Sercomm Russia LLC. 董 事 Hawxeye Inc. 董 事 蘇 州 飛 烽 通 信 有 限 公 司 董 事 南 京 飛 烽 通 信 有 限 公 司 董 事 Presciense Limited 董 事 105 年 04 月 17 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 12

職 稱 國 籍 或 註 冊 地 姓 名 選 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 股 數 % 股 數 % 股 數 % 股 數 % 獨 立 董 事 台 灣 史 欽 泰 102.6.20 3 年 102.6.20 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0 獨 立 董 事 美 國 Steve K. Chen 103.6.17 2 年 103.6.17 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0 監 察 人 台 灣 郭 瑞 嵩 102.6.20 3 年 93.6.11 2,468,281 1.24 2,468,281 1.01 10,290 0.00 0 0 監 察 人 台 灣 永 勤 興 業 代 表 人 魏 永 篤 102.6.20 3 年 102.6.20 1,000 0.00 1,000 0.00 0 0.00 0 0 監 察 人 台 灣 薛 彬 彬 102.6.20 3 年 99.6.23 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0 註 1: 董 事 兼 總 經 理 王 煒 另 辦 理 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 1,550,000 股 註 2: 董 事 兼 執 行 副 總 經 理 林 斌 另 辦 理 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 3,154,439 股 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 普 林 斯 頓 大 學 電 機 博 士 美 國 史 丹 福 大 學 管 理 科 學 碩 士 國 立 清 華 大 學 科 技 管 理 學 院 院 長 哈 佛 大 學 法 律 博 士 執 業 律 師 美 國 新 罕 布 爾 大 學 物 理 博 士 瑞 坊 實 業 ( 股 ) 董 事 長 美 國 喬 治 亞 大 學 企 管 所 碩 士 執 業 會 計 師 淡 江 大 學 金 融 研 究 所 碩 士 大 京 管 理 顧 問 ( 股 ) 總 經 理 世 界 先 進 積 體 電 路 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 敦 泰 電 子 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 TriMax & Companies, LLC 執 行 董 事 DNF Asset Management LLC 執 行 董 事 FlipChip International Inc. 董 事 Spatial Digital Systems Inc. 董 事 StemBios Technologies, Inc. 董 事 egtran Corporation 董 事 長 Gtran Inc 董 事 長 光 紅 建 聖 股 份 有 限 公 司 董 事 長 東 元 科 技 文 教 基 金 會 董 事 長 安 隆 興 業 ( 股 ) 董 事 東 友 科 技 ( 股 ) 董 事 台 新 金 控 ( 股 ) 董 事 永 勤 興 業 有 限 公 司 董 事 長 聯 強 國 際 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 遠 東 百 貨 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 致 伸 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 立 董 事 王 品 集 團 董 事 神 達 投 資 控 股 ( 股 ) 公 司 董 事 世 界 先 進 積 體 電 路 ( 股 ) 公 司 董 事 奇 力 新 電 子 ( 股 ) 公 司 監 察 人 劍 麟 ( 股 ) 公 司 監 察 人 新 普 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 董 / 薪 委 亞 矽 科 技 ( 股 ) 公 司 獨 董 / 薪 委 台 境 企 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 13

附 表 一 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 105 年 04 月 17 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持 股 比 例 利 金 財 務 顧 問 ( 股 ) 公 司 怡 和 財 務 顧 問 ( 股 ) 公 司 BEST CONSULT INVESTMENTS LIMITED 100.00% 蘇 怡 62.50% 大 元 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 35.00% 林 安 邦 25.48% 焯 見 投 資 ( 股 ) 公 司 九 邦 投 資 ( 股 ) 公 司 19.51% 王 煒 15.50% 林 祝 仙 13.18% 永 勤 興 業 有 限 公 司 魏 永 篤 71.69% 林 蕙 馨 28.31% 附 表 二 : 附 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 105 年 04 月 17 日 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 持 股 比 例 BEST CONSULT INVESTMENTS LIMITED 大 元 企 業 管 理 顧 問 ( 股 ) 公 司 Honesty Ventures Limited 100.00% Honesty Ventures Limited 75.00% 5388 SUNRISE INC. 25.00% 張 玉 梅 25.00% 九 邦 投 資 ( 股 ) 公 司 林 淑 貞 18.55% 魏 永 松 18.55% 14

( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 職 稱 國 籍 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 職 務 104 年 04 月 17 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 總 經 理 副 總 經 理 股 數 % 股 數 % 股 數 % 職 稱 姓 名 關 係 總 經 理 台 灣 王 煒 89.01.24 959,006 0.39 0 0.00 0 0.00 執 行 副 總 經 理 資 深 副 總 經 理 台 灣 林 斌 81.07.29 744,201 0.31 736,896 0.30 0 0.00 台 灣 朱 正 光 89.06.15 55,787 0.02 0 0.00 0 0.00 副 總 經 理 台 灣 陳 明 佑 90.10.15 0 0.00 0 0.00 0 0.00 副 總 經 理 台 灣 李 瑞 貴 91.04.24 2,171 0.00 0 0.00 0 0.00 美 國 哈 佛 大 學 商 管 所 碩 士 美 國 卡 內 基 美 隆 大 學 工 程 碩 士 Emerson Electric (Suzhou) Co. 總 經 理 清 華 大 學 動 力 機 械 所 碩 士 宏 瞻 資 訊 ( 股 ) 協 理 美 國 密 西 根 大 學 機 械 所 碩 士 北 方 機 電 ( 股 ) 副 總 經 理 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 會 研 所 碩 士 致 福 ( 股 ) 協 理 新 埔 工 專 唯 冠 電 子 ( 股 ) 大 陸 廠 副 總 經 理 數 寬 貿 易 負 責 人 數 寬 投 資 ( 股 ) 董 事 長 熱 衷 投 資 負 責 人 中 磊 電 子 ( 蘇 州 ) 董 事 長 及 中 怡 數 寬 科 技 ( 蘇 州 ) 董 事 長 菱 光 科 技 ( 股 ) 獨 立 董 事 Sercomm Japan Corp. 董 事 Sercomm Russia LLC. 董 事 Hawxeye Inc. 董 事 蘇 州 飛 烽 通 信 董 事 長 南 京 飛 烽 通 信 董 事 俊 貿 有 限 公 司 負 責 人 數 寬 投 資 ( 股 ) 董 事 中 磊 電 子 ( 蘇 州 ) 董 事 Senslinq Inc. 董 事 Sercomm Japan Corp. 董 事 Sercomm Russia LLC. 董 事 Hawxeye Inc. 董 事 蘇 州 飛 烽 通 信 董 事 南 京 飛 烽 通 信 董 事 Presciense Limited 董 事 蘇 州 華 怡 通 信 負 責 人 中 怡 數 寬 ( 蘇 州 ) 董 事 Sercomm Japan Corp. 監 察 人 數 寬 投 資 ( 股 ) 董 事 惟 允 有 限 公 司 負 責 人 - - - - - - - - - - - - 無 - - - 15

職 稱 國 籍 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 職 務 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 總 經 理 副 總 經 理 股 數 % 股 數 % 股 數 % 職 稱 姓 名 關 係 副 總 經 理 台 灣 吳 清 秀 96.03.01 10,000 0.00 0 0.00 0 0.00 副 總 經 理 馬 來 西 亞 林 順 納 102.2.1 150,000 0.06 0 0.00 0 0.00 副 總 經 理 台 灣 陳 妍 秀 102.2.1 697 0.00 0 0.00 0 0.00 副 總 經 理 台 灣 廖 學 烱 102.7.1 405,486 0.17 1,163 0.00 0 0.00 副 總 經 理 台 灣 陸 文 秀 104.5.14 0 0.00 0 0.00 0 0.00 稽 核 室 總 監 台 灣 謝 慧 瑩 96.6.15 17,406 0.01 0 0.00 0 0.00 註 1: 總 經 理 王 煒 另 辦 理 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 1,550,000 股 註 2: 執 行 副 總 經 理 林 斌 另 辦 理 保 留 運 用 決 定 權 信 託 股 數 3,154,439 股 逢 甲 大 學 資 工 系 廣 達 電 子 協 理 台 灣 大 學 經 濟 系 學 士 宏 道 科 技 業 務 副 總 淡 江 大 學 歐 洲 研 究 所 碩 士 太 普 科 技 業 務 經 理 交 通 大 學 控 制 工 程 所 碩 士 中 磊 蘇 州 研 發 中 心 總 經 理 美 國 加 州 大 學 管 理 碩 士 雅 虎 人 力 資 源 副 總 經 理 淡 江 大 學 銀 行 系 尉 台 企 業 特 別 助 理 無 - - - 無 無 無 無 - - - 無 - - - 16

董 事 及 監 察 人 資 料 並 符 合 下 列 各 項 目 所 列 之 情 形 姓 名 利 金 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 王 伯 元 條 件 焯 見 投 資 ( 股 ) 代 表 人 : Tsao, Victor Ying-Wei 怡 和 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 呂 學 錦 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 1) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 2 0 0 王 煒 1 林 斌 0 史 欽 泰 2 Steve K. Chen 0 郭 瑞 嵩 0 永 勤 興 業 代 表 人 魏 永 篤 4 薛 彬 彬 2 註 1: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 17

三 最 近 年 度 支 付 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 ( 一 ) 董 事 之 報 酬 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 董 事 長 董 事 董 事 董 事 兼 總 經 理 董 事 兼 執 行 副 總 利 金 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 王 伯 元 焯 見 投 資 ( 股 ) 代 表 人 : Tsao, Victor Ying-Wei 怡 和 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 呂 學 錦 王 煒 林 斌 本 公 司 董 事 酬 金 報 酬 (A) 退 職 退 休 金 (B) 董 事 酬 勞 (C) 業 務 執 行 費 用 (D) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 員 工 酬 勞 (G) 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 3,880 3,880 0 0 17,082 17,082 220 220 1.62 1.62 10,150 24,840 258 258 10,000 0 10,000 0 0 0 0 0 3.19 4.34 無 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 獨 立 董 事 史 欽 泰 獨 立 董 事 Steve K. Chen 註 1: 退 職 退 休 金 係 屬 費 用 化 退 職 退 休 金 之 提 列 提 撥 金 額, 無 實 際 支 付 金 額 註 2: 董 事 及 員 工 酬 勞 係 105 年 分 配 104 年 盈 餘 之 擬 議 配 發 數 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 低 於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 董 事 姓 名 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 I 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 J 焯 見 投 資 ( 股 ) 代 表 人 :Tsao, Victor Ying-Wei 怡 和 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 呂 學 錦 王 煒 林 斌 Steve K. Chen 史 欽 泰 焯 見 投 資 ( 股 ) 代 表 人 :Tsao, Victor Ying-Wei 怡 和 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 呂 學 錦 王 煒 林 斌 Steve K. Chen 史 欽 泰 焯 見 投 資 ( 股 ) 代 表 人 :Tsao, Victor Ying-Wei 怡 和 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 呂 學 錦 Steve K. Chen 史 欽 泰 焯 見 投 資 ( 股 ) 代 表 人 :Tsao, Victor Ying-Wei 怡 和 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 呂 學 錦 Steve K. Chen 史 欽 泰 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 利 金 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 王 伯 元 利 金 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 王 伯 元 林 斌 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 利 金 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 王 伯 元 王 煒 利 金 財 顧 ( 股 ) 代 表 人 : 王 伯 元 林 斌 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 王 煒 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計 7 7 7 7 18

( 二 ) 監 察 人 之 報 酬 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 監 察 人 郭 瑞 嵩 本 公 司 監 察 人 酬 金 A B 及 C 等 三 項 總 額 報 酬 (A) 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 永 勤 興 業 代 表 人 : 魏 永 篤 0 0 7,884 7,884 78 78 0.61 0.61 無 監 察 人 薛 彬 彬 註 1: 酬 勞 係 105 年 分 配 104 年 之 擬 議 配 發 數 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 監 察 人 姓 名 前 三 項 酬 金 總 額 (A+B+C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 D 低 於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 郭 瑞 嵩 永 勤 興 業 代 表 人 : 魏 永 篤 薛 彬 彬 郭 瑞 嵩 永 勤 興 業 代 表 人 : 魏 永 篤 薛 彬 彬 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計 3 3 19

( 三 ) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 職 稱 姓 名 總 經 理 王 煒 執 行 副 總 林 斌 資 深 副 總 經 理 朱 正 光 副 總 經 理 陳 明 佑 副 總 經 理 李 瑞 貴 副 總 經 理 吳 清 秀 副 總 經 理 林 順 納 副 總 經 理 陳 妍 秀 副 總 經 理 廖 學 烱 副 總 經 理 陸 文 秀 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 員 工 酬 勞 金 額 (D) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 ( 仟 股 ) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 ( 仟 股 ) 23,421 29,650 1,317 1,317 9,760 17,010 13,135 0 20,635 0 3.7 5.3 2,017 2,017 465 465 無 註 1: 退 職 退 休 金 係 屬 費 用 化 退 職 退 休 金 之 提 列 提 撥 金 額, 無 實 際 支 付 金 額 註 2: 員 工 酬 勞 係 105 年 分 配 104 年 之 擬 議 配 發 數 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 酬 金 級 距 表 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 E 低 於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 朱 正 光 陳 明 佑 李 瑞 貴 吳 清 秀 林 順 納 陳 妍 秀 廖 學 烱 陸 文 秀 朱 正 光 陳 明 佑 李 瑞 貴 吳 清 秀 林 順 納 陳 妍 秀 廖 學 烱 陸 文 秀 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 王 煒 林 斌 王 煒 林 斌 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元 以 上 總 計 10 10 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 新 台 幣 仟 元 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 20

( 四 ) 配 發 員 工 酬 勞 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 職 稱 姓 名 股 票 金 額 現 金 金 額 總 計 經 總 經 理 執 行 副 總 資 深 副 總 經 理 副 總 經 理 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 副 總 經 理 人 副 總 經 理 副 總 經 理 王 煒 林 斌 朱 正 光 陳 明 佑 李 瑞 貴 吳 清 秀 林 順 納 陳 妍 秀 廖 學 烱 陸 文 秀 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 0 13,475 13,475 1.42% 註 1: 係 105 年 分 派 104 年 之 員 工 酬 勞 擬 議 配 發 數 ( 係 按 去 年 實 際 配 發 比 例 計 算 之 ) ( 五 ) 分 別 比 較 說 明 本 公 司 及 合 併 報 表 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 總 額 占 個 體 財 務 報 告 稅 後 純 益 比 例 之 分 析 並 說 明 給 付 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 與 經 營 績 效 及 未 來 風 險 之 關 聯 性 職 稱 103 年 104 年 本 公 司 合 併 本 公 司 合 併 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 8.10% 12.80% 7.1% 9.9% 因 經 理 人 人 數 減 少, 故 104 年 比 例 下 降 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 1. 酬 金 政 策 依 本 公 司 章 程 第 十 八 條 及 第 二 十 九 條 規 定 辦 理 依 公 司 薪 酬 管 理 辦 法 員 工 考 績 實 施 辦 法 辦 理 2. 標 準 與 組 合 董 監 酬 勞 車 馬 費 底 薪 職 務 加 給 伙 食 津 貼 員 工 分 紅 3. 訂 定 酬 金 之 程 序 經 股 東 會 決 議 後 之 有 效 章 程 辦 理 依 學 經 歷 年 資 敍 薪, 並 按 公 司 核 決 權 限 簽 核 4. 與 經 營 績 效 之 關 聯 性 視 公 司 年 度 獲 利 提 撥 董 監 事 酬 勞 上 限 為 百 分 之 二 五 依 達 成 率 經 營 績 效 及 貢 獻 度 給 付 相 關 薪 酬 5. 與 未 來 風 險 之 關 聯 性 善 盡 經 營 監 管 職 責 擬 定 經 營 方 針 化 危 機 為 契 機 加 強 員 工 的 向 心 力, 達 到 勞 資 雙 方 盈 虧 共 享 目 標 共 同 面 對 風 險 環 境 21

四 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 (104) 年 度 董 事 會 開 會 5 次, 董 事 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 備 註 董 事 長 董 事 董 事 利 金 財 顧 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 伯 元 焯 見 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : Tsao, Victor Ying-Wei 怡 和 財 顧 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 呂 學 錦 5 0 100 2 0 40 5 0 100 董 事 王 煒 5 0 100 董 事 林 斌 5 0 100 獨 立 董 事 史 欽 泰 5 0 100 獨 立 董 事 Steve K. Chen 5 0 100 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 無 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 無 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 為 落 實 公 司 治 理 精 神, 本 公 司 於 企 業 網 站 年 報 及 公 開 資 訊 觀 測 站 充 分 揭 露 各 項 經 營 及 財 務 資 訊, 有 效 提 昇 資 訊 透 明 度 22

( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : 最 近 年 度 董 事 會 開 會 5 次, 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) 備 註 監 察 人 郭 瑞 嵩 5 100 監 察 人 永 勤 興 業 公 司 代 表 人 : 魏 永 篤 4 80 監 察 人 薛 彬 彬 4 80 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 本 公 司 相 關 業 務 同 仁 定 期 向 監 察 人 報 告, 監 察 人 每 年 出 席 股 東 大 會, 聽 取 股 東 意 見 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 每 半 年 召 開 監 察 人 會 議, 聽 取 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 報 告 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 此 情 事 23

( 三 ) 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 評 估 項 目 一 公 司 是 否 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 定 並 揭 露 公 司 治 理 實 務 守 則? 二 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 作 業 程 序 處 理 股 東 建 議 疑 義 糾 紛 及 訴 訟 事 宜, 並 依 程 序 實 施? ( 二 ) 公 司 是 否 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單? ( 三 ) 公 司 是 否 建 立 執 行 與 關 係 企 業 間 之 風 險 控 管 及 防 火 牆 機 制? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 內 部 規 範, 禁 止 公 司 內 部 人 利 用 市 場 上 未 公 開 資 訊 買 賣 有 價 證 券? 三 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 董 事 會 是 否 就 成 員 組 成 擬 訂 多 元 化 方 針 及 落 實 執 行? ( 二 ) 公 司 除 依 法 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 外, 是 否 自 願 設 置 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會? ( 三 ) 公 司 是 否 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 及 其 評 估 方 式, 每 年 並 定 期 進 行 績 效 評 估? ( 四 ) 公 司 是 否 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性? 四 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 及 於 公 司 網 站 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 並 妥 適 回 應 利 害 關 係 人 所 關 切 之 重 要 企 業 社 會 責 任 議 題? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 是 否 摘 要 說 明 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 尚 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則 V V V V V 公 司 設 有 投 資 人 關 係 專 責 部 門 處 理 符 合 治 理 實 務 守 則 相 關 事 宜 公 司 官 網 並 設 有 投 資 人 關 係 專 區 及 利 害 關 係 人 專 區, 供 股 東 及 投 資 人 參 考 公 司 隨 時 掌 握 董 事 監 察 人 經 理 符 合 治 理 實 務 守 則 人 及 前 十 大 股 東 之 持 股 情 形 本 公 司 及 子 公 司 均 依 相 關 規 定 訂 定 相 關 管 理 辦 法 公 司 訂 有 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 符 合 治 理 實 務 守 則 符 合 治 理 實 務 守 則 本 公 司 在 選 任 董 事 時, 不 謹 考 慮 董 符 合 治 理 實 務 守 則 事 本 身 的 專 業 背 景, 董 事 多 元 化 也 是 重 要 因 業 之 一 ; 公 司 董 事 會 成 員 共 有 七 席 ( 含 二 席 獨 立 董 事 ), 成 員 專 業 背 景 包 含 教 授 會 計 師 律 師 及 多 位 產 業 先 進 V 公 司 設 置 薪 資 報 酬 委 員 會, 由 三 位 符 合 治 理 實 務 守 則 委 員 組 成, 由 史 欽 泰 先 生 擔 任 召 集 人, 成 員 包 括 史 欽 泰 Steve K. Chen 等 兩 名 獨 立 董 事 及 陳 宏 守 先 生 每 年 至 少 召 開 二 次 會 議 V 尚 未 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 尚 未 訂 定 董 事 會 績 效 評 估 辦 法 V 公 司 之 財 報 簽 證 會 計 師 事 務 所 為 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所, 簽 證 會 計 師 與 本 公 司 為 非 關 係 人, 董 事 會 並 每 年 定 期 評 估 其 獨 立 性 依 國 際 會 計 師 公 會 發 布 的 職 業 會 計 師 道 德 準 則 規 定, 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 與 本 公 司 未 產 生 影 響 獨 立 性 之 關 係 及 事 項 V 公 司 網 站 已 設 置 利 害 關 係 人 專 區, 鑑 別 各 利 害 關 係 人 關 切 之 議 題, 並 提 供 投 資 人 關 係 客 戶 服 務 企 業 社 會 責 任 等 專 責 單 位 及 聯 絡 方 式, 強 化 溝 通 並 即 時 回 應 符 合 治 理 實 務 守 則 符 合 治 理 實 務 守 則 24

評 估 項 目 五 公 司 是 否 委 任 專 業 股 務 代 辦 V 機 構 辦 理 股 東 會 事 務? 六 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 是 否 架 設 網 站, 揭 V 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊? ( 二 ) 公 司 是 否 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 )? 七 公 司 是 否 有 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 包 括 但 不 限 於 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 )? 八 公 司 是 否 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告?( 若 有, 請 敍 明 其 董 事 會 意 見 自 評 或 委 外 評 鑑 結 果 主 要 缺 失 或 建 議 事 項 及 改 善 情 形 ) 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V 公 司 委 任 台 新 商 業 銀 行 股 務 代 理 部 代 辦 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 治 理 實 務 守 則 本 公 司 已 架 設 中 英 文 網 站 符 合 治 理 實 務 守 則 (http://www.sercomm.com), 並 依 規 定 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 相 關 資 訊 本 公 司 除 設 有 發 言 人 及 投 資 人 關 係 符 合 治 理 實 務 守 則 外, 並 已 架 設 中 英 文 網 站 (http://www.sercomm.com) 強 化 資 訊 揭 露, 並 有 專 人 負 責 維 護 及 更 新 ; 公 司 並 依 法 規 揭 露 相 關 訊 息 於 公 開 資 訊 觀 測 站 中 公 司 定 期 召 開 法 人 說 明 會 說 明 公 司 營 運 狀 況, 並 於 公 司 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 中 揭 露 法 說 會 內 容 及 影 音 連 結, 供 投 資 人 參 考 公 司 網 站 及 年 報 已 揭 露 相 關 訊 息 符 合 治 理 實 務 守 則 (http://www.sercomm.com) 本 公 司 於 103 及 104 年 度 連 續 兩 年 符 合 治 理 實 務 守 則 榮 獲 FinanceAsia 雜 誌 頒 發 台 灣 最 佳 管 理 公 司 最 佳 中 型 公 司 及 最 佳 公 司 治 理 AsiaMoney 雜 誌 頒 發 104 年 度 台 灣 最 佳 管 理 公 司 最 佳 公 司 治 理 企 業 及 最 佳 資 訊 揭 露, 天 下 雜 誌 頒 發 台 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業, 國 內 電 信 龍 頭 客 戶 頒 發 供 應 商 企 業 社 會 責 任 - 資 訊 揭 露 獎 同 時, 公 司 依 證 交 所 公 司 治 理 評 鑑 辦 法, 每 年 按 公 司 實 際 運 作 情 形 進 行 自 評, 並 依 自 評 報 告 擬 訂 改 善 計 畫 定 期 檢 視 25

身 份 別 ( 註 1) ( 四 ) 公 司 如 有 設 置 薪 酬 委 員 會 者, 應 揭 露 其 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 1. 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 商 務 法 務 財 法 官 檢 察 官 律 具 有 商 務 法 務 務 會 計 或 公 司 業 師 會 計 師 或 其 他 財 務 會 計 或 公 司 發 行 公 備 註 務 所 需 相 關 科 系 與 公 司 業 務 所 需 業 務 所 需 之 工 作 司 薪 資 ( 註 3) 之 公 私 立 大 專 院 之 國 家 考 試 及 格 經 驗 1 2 3 4 5 6 7 8 報 酬 委 校 講 師 以 上 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 員 會 成 員 家 數 獨 立 董 事 史 欽 泰 V V V V V V V V V V 2 獨 立 董 事 Steve K. Chen V V V V V V V V V V 0 其 他 陳 宏 守 V V V V V V V V V 1 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 26

2. 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 (1) 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 (2) 本 屆 委 員 任 期 :102 年 6 月 20 日 至 105 年 6 月 19 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 四 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A)( 註 ) 備 註 召 集 人 / 委 員 史 欽 泰 4 0 100% 委 員 陳 宏 守 3 0 75% 委 員 Steve K. Chen 3 1 75% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 註 : (1) 年 度 終 了 日 前 有 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 有 薪 資 報 酬 委 員 會 改 選 者, 應 將 新 舊 任 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 成 員 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 27

( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 評 估 項 目 一 落 實 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效? ( 二 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 社 會 責 任 教 育 訓 練? ( 三 ) 公 司 是 否 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 由 董 事 會 授 權 高 階 管 理 階 層 處 理, 及 向 董 事 會 報 告 處 理 情 形? ( 四 ) 公 司 是 否 訂 定 合 理 薪 資 報 酬 政 策, 並 將 員 工 績 效 考 核 制 度 與 企 業 社 會 責 任 政 策 結 合, 及 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 與 懲 戒 制 度? 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 是 否 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料? ( 二 ) 公 司 是 否 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度? ( 三 ) 公 司 是 否 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 並 執 行 溫 室 氣 體 盤 查 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略? 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 是 否 依 照 相 關 法 規 及 國 際 人 權 公 約, 制 定 相 關 之 管 理 政 策 與 程 序? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V 將 配 合 法 令 規 定 研 議 中 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 尚 未 訂 定 公 司 定 期 舉 辦 內 部 員 工 社 會 責 任 教 育 符 合 實 務 守 則 訓 練, 並 對 中 高 階 主 管 進 行 宣 導 與 推 廣 V 已 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 職 單 位, 向 董 事 長 及 總 經 並 定 期 報 告 處 理 情 形 理 報 告 公 司 具 完 整 的 薪 酬 制 度, 整 體 薪 酬 包 符 合 實 務 守 則 括 : 本 薪 獎 金 及 員 工 分 紅 員 工 整 體 薪 酬 則 依 據 專 業 知 識 技 能 工 作 職 掌 績 效 表 現 與 年 資 整 體 評 估, 落 實 年 度 績 效 考 核 制 度 V 中 磊 持 續 透 過 產 品 設 計 製 程 管 理 供 應 鏈 管 理 等 層 面, 降 低 對 環 境 的 衝 擊, 積 極 投 入 全 球 環 境 保 護 計 畫, 如 碳 揭 露 專 案 (Carbon Disclosure Project, CDP) 無 毒 產 品 設 計 (Hazardous substances Free, HSF) 及 無 鉛 製 程 (Lead-free process) 等 V 中 磊 位 於 竹 南 及 蘇 州 之 廠 區 皆 已 取 得 環 境 管 理 系 統 (ISO 14001) 職 業 安 全 與 衛 生 管 理 系 統 (OHSAS 18001) 認 證, 並 致 力 於 污 染 預 防 能 源 及 資 源 節 約 廢 棄 物 減 量 預 防 意 外 事 故 並 提 供 舒 適 安 全 之 工 作 環 境 V 致 力 發 展 綠 色 產 品, 持 續 透 過 綠 色 設 計 製 程 管 理 供 應 面 管 理 等 層 面, 降 低 對 環 境 的 衝 擊, 進 而 達 成 永 續 發 展 之 目 的 1. 公 司 已 將 特 定 區 域 之 燈 管 變 更 為 LED 燈 管, 可 節 電 50% 以 上 2. 未 來 目 標 為 平 均 每 生 產 1 件 產 品 之 用 電 度 數 < 3 度 3. 設 定 特 定 區 域 燈 源 自 動 啟 閉 功 能 4. 設 定 電 腦 ( 含 PC 及 NB) 未 使 用 時 自 動 轉 為 待 命 或 休 眠 V 符 合 實 務 守 則 符 合 實 務 守 則 符 合 實 務 守 則 中 磊 對 於 員 工 之 任 用, 本 著 專 才 專 符 合 實 務 守 則 業 適 才 適 所 的 要 旨, 不 因 種 族 性 別 年 齡 宗 教 黨 派 階 級 語 言 28

評 估 項 目 ( 二 ) 公 司 是 否 建 置 員 工 申 訴 機 制 及 管 道, 並 妥 適 處 理? ( 三 ) 公 司 是 否 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育? ( 四 ) 公 司 是 否 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 並 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動? ( 五 ) 公 司 是 否 為 員 工 建 立 有 效 之 職 涯 能 力 發 展 培 訓 計 畫? ( 六 ) 公 司 是 否 就 研 發 採 購 生 產 作 業 及 服 務 流 程 等 制 定 相 關 保 護 消 費 者 權 益 政 策 及 申 訴 程 序? ( 七 ) 對 產 品 與 服 務 之 行 銷 及 標 示, 公 司 是 否 遵 循 相 關 法 規 及 國 際 準 則? ( 八 ) 公 司 與 供 應 商 來 往 前, 是 否 評 估 供 應 商 過 去 有 無 影 響 環 境 與 社 會 之 紀 錄? ( 九 ) 公 司 與 其 主 要 供 應 商 之 契 約 是 否 包 含 供 應 商 如 涉 及 違 反 其 企 業 社 會 責 任 政 策, 且 對 環 境 與 社 會 有 顯 著 影 響 時, 得 隨 時 終 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 是 否 摘 要 說 明 思 想 出 生 地 婚 姻 身 心 障 礙 等 而 差 異, 皆 享 有 同 等 的 工 作 權 薪 酬 及 福 利 同 時, 公 司 嚴 禁 任 何 形 式 的 歧 視, 包 括 對 年 齡 種 族 膚 色 性 別 或 宗 教 的 偏 見, 我 們 相 信 透 過 不 同 文 化 背 景 經 歷 之 員 工 互 相 激 盪, 創 造 新 思 維 此 外, 公 司 依 循 國 家 現 行 相 關 法 令, 包 括 勞 動 基 準 法 就 業 服 務 法 與 性 別 工 作 平 等 法 等, 確 保 應 徵 者 及 員 工 在 招 募 任 用 發 展 評 核 與 獎 酬 等 方 面 均 受 公 平 對 待, 且 禁 止 雇 用 童 工 或 強 迫 勞 動 與 侵 害 人 權 等 情 事 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 V 已 設 置 員 工 申 訴 專 用 電 子 信 箱 ( 性 騷 符 合 實 務 守 則 擾 投 訴 舞 弊 或 違 反 從 業 道 德 檢 舉 信 箱 ):HR_Help@sercomm.com V 公 司 透 過 完 善 的 環 安 衛 政 策 提 供 員 工 符 合 實 務 守 則 優 質 安 全 的 工 作 環 境 定 期 舉 辦 年 度 員 工 健 康 檢 查, 不 定 期 舉 辦 如 勞 安 急 救 人 員 訓 練 職 災 防 治 演 練 等 V 公 司 員 工 與 主 管 間 溝 通 管 道 順 暢, 並 符 合 實 務 守 則 成 立 職 工 福 利 委 員 會, 確 保 員 工 權 益 ; 每 年 舉 辦 員 工 大 會, 讓 員 工 了 解 公 司 營 運 狀 況 V 公 司 重 視 人 才 培 育, 以 企 業 需 求 結 合 符 合 實 務 守 則 個 人 生 涯 發 展 為 主 要 導 向, 積 極 推 動 相 關 教 育 訓 練, 並 將 訓 練 架 構 分 為 五 大 體 系, 使 人 才 的 培 育 朝 更 有 目 標 及 系 統 化 的 方 向 進 行 V 公 司 重 視 客 戶 意 見 回 饋, 由 專 責 單 位 符 合 實 務 守 則 處 理 客 戶 意 見 及 服 務 程 序, 俾 確 保 最 佳 服 務 效 能 並 達 到 權 益 保 障 之 目 的 利 害 關 係 人 申 訴 管 道 專 用 電 子 信 箱 : audit@sercomm.com V 公 司 符 合 環 保 法 令 及 國 際 公 約 要 求, 符 合 實 務 守 則 全 系 列 產 品 符 合 相 關 法 規 及 國 際 準 則, 致 力 成 為 永 續 發 展 之 綠 色 企 業, 信 守 環 保 安 全 衛 生 及 能 源 相 關 自 願 性 承 諾 V 中 磊 於 篩 選 新 供 應 商 時, 除 一 般 如 品 符 合 實 務 守 則 質 成 本 交 期 服 務 等 評 核 項 目 外, 更 須 符 合 公 司 對 於 綠 色 產 品 上 的 規 格 要 求, 並 需 簽 署 產 品 品 質 保 證 合 約 書 及 通 過 綠 色 產 品 的 稽 核 後, 方 可 成 為 合 格 供 應 商, 並 定 期 進 行 供 應 商 之 教 育 訓 練 評 估 及 考 核 V 中 磊 在 綠 色 採 購 方 面, 與 所 有 供 應 商 符 合 實 務 守 則 均 緊 密 配 合, 有 效 地 溝 通 追 踨 管 理, 進 而 排 除 含 有 禁 限 用 化 學 物 質 之 零 組 件, 連 結 至 零 件 承 認 流 程, 並 與 所 有 供 應 商 簽 署 產 品 品 質 保 證 合 約 29

評 估 項 目 止 或 解 除 契 約 之 條 款? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 等 處 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊? 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 是 否 摘 要 說 明 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 書, 內 容 中 詳 盡 的 列 明 中 磊 對 於 綠 色 產 品 之 要 求 與 規 範, 包 括 歐 盟 RoHS (Restriction of Hazardous Substances) 及 REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemical substances) 承 諾 所 提 供 的 原 物 料, 不 能 含 有 相 關 的 環 境 影 響 物 質 V 於 公 司 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 企 符 合 實 務 守 則 業 社 會 責 任 報 告 書 及 相 關 資 訊 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 未 訂 定 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 : 本 公 司 嚴 格 執 行 成 本 控 管, 戮 力 達 成 獲 利 目 標 ; 並 維 持 一 定 水 準 之 現 金 股 利, 善 盡 對 全 體 股 東 之 責 任 本 公 司 提 供 多 種 管 道 供 往 來 銀 行 廠 商 及 投 資 大 眾 了 解 公 司 之 經 營 狀 況 及 財 務 資 訊 本 公 司 設 置 自 行 車 停 放 區, 倡 導 綠 色 運 輸, 表 達 對 環 境 保 護 減 少 能 源 損 耗 的 支 持 本 公 司 為 尊 重 國 際 人 權, 承 諾 不 使 用 衝 突 礦 產, 不 接 受 來 自 於 中 非 地 區 剛 果 與 其 鄰 近 國 家 所 開 採 的 原 生 礦 材 七 公 司 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 未 經 相 關 驗 證 機 構 查 證 30

( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 評 估 項 目 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 是 否 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策 作 法, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 積 極 落 實 經 營 政 策 之 承 諾? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案, 並 於 各 方 案 內 明 定 作 業 程 序 行 為 指 南 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度, 且 落 實 執 行? ( 三 ) 公 司 是 否 對 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 第 七 條 第 二 項 各 款 或 其 他 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 措 施? 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 是 否 評 估 往 來 對 象 之 誠 信 紀 錄, 並 於 其 與 往 來 交 易 對 象 簽 訂 之 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款? ( 二 ) 公 司 是 否 設 置 隸 屬 董 事 會 之 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位, 並 定 期 向 董 事 會 報 告 其 執 行 情 形? ( 三 ) 公 司 是 否 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 提 供 適 當 陳 述 管 道, 並 落 實 執 行? ( 四 ) 公 司 是 否 為 落 實 誠 信 經 營 已 建 立 有 效 的 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度, 並 由 內 部 稽 核 單 位 定 期 查 核, 或 委 託 會 計 師 執 行 查 核? ( 五 ) 公 司 是 否 定 期 舉 辦 誠 信 經 營 之 內 外 部 之 教 育 訓 練? 三 公 司 檢 舉 制 度 之 運 作 情 形 ( 一 ) 公 司 是 否 訂 定 具 體 檢 舉 及 獎 勵 制 度, 並 建 立 便 利 檢 舉 管 道, 及 針 對 被 檢 舉 對 象 指 派 適 當 之 受 理 專 責 人 員? ( 二 ) 公 司 是 否 訂 定 受 理 檢 舉 事 項 之 調 查 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制? ( 三 ) 公 司 是 否 採 取 保 護 檢 舉 人 不 因 檢 舉 而 遭 受 不 當 處 置 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V V V V 本 公 司 有 關 營 運 重 大 政 策 投 資 無 案 取 得 或 處 分 資 產 資 金 貸 與 背 書 保 證 銀 行 融 資 等 事 項 皆 經 相 關 權 責 部 門 評 估 分 析 並 經 董 事 會 決 議 本 公 司 訂 有 內 部 重 大 訊 息 理 作 無 業 程 序 本 公 司 要 求 員 工 出 具 承 諾 書, 要 求 員 工 承 諾 遵 守 工 作 規 則, 相 關 作 業 程 序 行 為 指 南 及 違 規 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 均 有 明 確 規 範 本 公 司 與 員 工 及 供 應 商 均 簽 有 廉 無 潔 條 款 本 公 司 與 供 應 商 均 簽 有 行 為 準 則 承 諾 書 V 本 公 司 為 健 全 誠 信 經 營 之 管 理, 由 人 力 資 源 處 負 責 誠 信 經 營 政 策 與 防 範 方 方 案 之 制 定, 相 關 文 件 皆 依 核 決 權 限 規 定 有 權 決 定 者 審 查 核 決, 並 每 季 向 董 事 會 報 告 V 本 公 司 訂 有 防 止 利 益 衝 突 政 策, 與 員 工 及 供 應 商 均 簽 有 廉 潔 條 款, 並 提 供 申 訴 管 道 並 對 檢 舉 人 身 分 內 容 保 密, 申 訴 電 子 信 箱 : V 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 無 無 無 audit@sercomm.com 已 建 立 有 效 會 計 制 度 及 內 部 控 制 無 制 度 內 部 稽 核 及 會 計 均 定 期 或 不 定 期 進 行 查 核 V 公 司 定 期 舉 辦 新 進 人 員 訓 練 一 般 通 識 訓 練 及 管 理 發 展 訓 練, 宣 導 誠 信 經 營 政 策 V 公 司 網 站 設 有 利 害 關 係 人 專 區, 並 設 有 專 責 單 位 回 應 及 溝 通 ; 各 利 害 關 係 人 可 進 行 檢 舉 與 申 訴, 並 依 標 準 作 業 程 序 及 相 關 保 密 機 制, 檢 舉 及 申 訴 專 用 電 子 信 箱 : audit@sercomm.com 31 無 無

評 估 項 目 之 措 施? 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 是 否 於 其 網 站 及 公 開 資 訊 觀 測 站, 揭 露 其 所 訂 誠 信 經 營 守 則 內 容 及 推 動 成 效? 運 作 情 形 是 否 摘 要 說 明 V 未 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 未 於 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 公 司 未 訂 定 誠 信 經 營 守 則 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 :( 如 公 司 檢 討 修 正 其 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ) 無 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者, 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 但 已 針 對 公 司 治 理 實 務 守 則 之 內 涵, 陸 續 訂 定 具 體 詳 細 之 各 項 規 章,, 其 中 董 事 會 議 事 規 則 已 於 股 東 常 會 報 告 ; 集 團 企 業 特 定 公 司 及 關 係 人 作 業 程 序 對 子 公 司 監 督 管 理 辦 法 其 他 機 構 實 地 查 核 標 準 作 業 程 序 內 部 重 大 資 訊 處 理 作 業 程 序 等 辦 法 均 經 董 事 會 通 過, 其 內 容 與 公 司 治 理 守 則 精 神 相 符, 本 公 司 並 確 實 遵 循 查 詢 方 式 請 洽 本 公 司 股 務 32

( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊, 得 一 併 揭 露 : 1. 進 修 情 形 一 覽 表 職 稱 姓 名 就 任 日 期 進 修 日 期 時 數 進 修 機 構 課 程 名 稱 董 事 長 王 伯 元 102/6/20 104/10/22 3 中 華 公 司 治 理 協 會 剖 析 企 業 舞 弊 提 升 公 司 治 理 綜 效 104/8/18 3 中 華 公 司 治 理 協 會 獨 董 是 外 人, 責 任 卻 可 能 更 重 獨 立 董 事 史 欽 泰 102/6/20 上 市 櫃 公 司 董 監 事 論 譠 - 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 104/9/7 3 企 業 誠 信 風 險 控 管 與 社 會 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 責 任 新 視 界 104/1/22 3 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 企 業 社 會 責 任 報 告 書 - 展 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 現 永 續 經 營 價 值 研 討 會 監 察 人 魏 永 篤 96/6/15 長 期 激 勵 薪 酬 應 用 趨 勢 與 104/6/17 3 中 華 公 司 治 理 協 會 設 計 考 量 104/9/22 3 中 華 公 司 治 理 協 會 集 團 治 理 董 事 與 監 察 人 ( 含 獨 立 董 104/11/19 3 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 事 ) 實 務 進 階 研 討 會 - 審 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 計 委 員 會 相 關 規 範 及 運 作 監 察 人 薛 彬 彬 99.06.23 實 務 104/11/26 3 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 董 事 與 監 察 人 ( 含 獨 立 董 事 ) 實 務 進 階 研 討 會 - 員 工 舞 弊 風 險 防 範 實 務 解 析 會 計 主 管 陳 明 佑 90/10/15 104/9/8 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 12 104/9/10 研 究 發 展 基 金 會 會 計 主 管 持 續 進 修 班 會 計 主 管 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 發 行 人 證 券 商 證 券 交 易 所 鄭 吉 利 104/4/30 104/10/7 12 職 務 代 理 人 研 究 發 展 基 金 會 會 計 主 管 持 續 進 修 班 稽 核 主 管 謝 慧 瑩 96/6/15 104/11/20 6 財 團 法 人 證 券 暨 期 貨 發 IFRS 15( 客 戶 合 約 之 收 展 基 金 會 入 ) 解 析 研 習 班 104/11/23 6 財 團 法 人 證 券 暨 期 貨 發 由 循 環 控 制 作 業 探 討 舞 弊 展 基 金 會 風 險 之 一 研 習 班 104/12/9 6 內 部 稽 核 協 會 採 購 稽 核 經 驗 分 享 稽 核 人 員 程 雅 鳳 96/8 務 研 習 班 新 修 訂 內 控 有 效 性 判 斷 參 104/12/10 6 內 部 稽 核 協 會 考 項 目 及 相 關 稽 核 重 點 實 2. 相 關 證 照 職 稱 姓 名 證 照 日 期 發 證 機 構 相 關 證 照 稽 核 人 員 程 雅 鳯 2008/12 The Institute of Internal Auditors Certified Internal Auditor 企 業 內 部 控 制 基 本 能 力 測 驗 合 99/7/19 財 團 法 人 證 券 暨 期 貨 發 展 基 金 會 格 證 明 書 33

( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 應 揭 露 下 列 事 項 : 1. 內 部 控 制 聲 明 書 中 磊 電 子 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 日 期 :105 年 03 月 23 日 本 公 司 民 國 104 年 度 之 內 部 控 制 制 度, 依 據 自 行 檢 查 的 結 果, 謹 聲 明 如 下 : 一 本 公 司 確 知 建 立 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任, 本 公 司 業 已 建 立 此 一 制 度 其 目 的 係 在 對 營 運 之 效 果 及 效 率 ( 含 獲 利 績 效 及 保 障 資 產 安 全 等 ) 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 等 目 標 的 達 成, 提 供 合 理 的 確 保 二 內 部 控 制 制 度 有 其 先 天 限 制, 不 論 設 計 如 何 完 善, 有 效 之 內 部 控 制 制 度 亦 僅 能 對 上 述 三 項 目 標 之 達 成 提 供 合 理 的 確 保 ; 而 且, 由 於 環 境 情 況 之 改 變, 內 部 控 制 制 度 之 有 效 性 可 能 隨 之 改 變 惟 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 設 有 自 我 監 督 之 機 制, 缺 失 一 經 辨 認, 本 公 司 即 採 取 更 正 之 行 動 三 本 公 司 係 依 據 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 ( 以 下 簡 稱 處 理 準 則 ) 規 定 之 內 部 控 制 制 度 有 效 性 之 判 斷 項 目, 判 斷 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 是 否 有 效 該 處 理 準 則 所 採 用 之 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 係 為 依 管 理 控 制 之 過 程, 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 :1. 控 制 環 境,2. 風 險 評 估 及 回 應,3. 控 制 作 業,4. 資 訊 及 溝 通, 及 5. 監 督 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 前 述 項 目 請 參 見 處 理 準 則 之 規 定 四 本 公 司 業 已 採 用 上 述 內 部 控 制 制 度 判 斷 項 目, 檢 查 內 部 控 制 制 度 之 設 計 及 執 行 的 有 效 性 註 五 本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果, 認 為 本 公 司 於 民 國 104 年 12 月 31 日 2 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ), 包 括 知 悉 營 運 之 效 果 及 效 率 目 標 達 成 之 程 度 財 務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效, 其 能 合 理 確 保 上 述 目 標 之 達 成 六 本 聲 明 書 將 成 為 本 公 司 年 報 及 公 開 說 明 書 之 主 要 內 容, 並 對 外 公 開 上 述 公 開 之 內 容 如 有 虛 偽 隱 匿 等 不 法 情 事, 將 涉 及 證 券 交 易 法 第 二 十 條 第 三 十 二 條 第 一 百 七 十 一 條 及 第 一 百 七 十 四 條 等 之 法 律 責 任 七 本 聲 明 書 業 經 本 公 司 民 國 105 年 03 月 23 日 董 事 會 通 過, 出 席 董 事 六 人 中, 無 人 持 反 對 意 見, 餘 均 同 意 本 聲 明 書 之 內 容, 併 此 聲 明 中 磊 電 子 股 份 有 限 公 司 董 事 長 : 王 伯 元 簽 章 總 經 理 : 王 煒 簽 章 註 1: 公 開 發 行 公 司 內 部 控 制 制 度 之 設 計 與 執 行, 如 於 年 度 中 存 有 重 大 缺 失, 應 於 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 中 第 四 項 後 增 列 說 明 段, 列 舉 並 說 明 自 行 檢 查 所 發 現 之 重 大 缺 失, 以 及 公 司 於 資 產 負 債 日 前 所 採 取 之 改 善 行 動 與 改 善 情 形 註 2: 聲 明 之 日 期 為 會 計 年 度 終 了 日 34

2. 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 不 適 用 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 此 情 事 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 第 九 屆 第 九 次 董 事 會 重 要 決 議 :(104.3.11) 1. 報 告 上 次 會 議 記 錄 及 執 行 情 形 2. 報 告 103 年 第 四 季 財 務 業 務 3. 報 告 103 年 第 四 季 取 得 或 處 分 資 產 4. 報 告 103 年 第 四 季 內 部 稽 核 執 行 情 形 5. 報 告 發 行 公 司 債 情 形 6. 承 認 103 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 7. 承 認 銀 行 額 度 申 請 案 8. 通 過 103 年 度 營 業 報 告 及 104 年 度 營 業 計 劃 9. 通 過 國 內 第 四 次 及 第 五 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 之 股 本 修 正 案 10. 通 過 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 審 議 之 民 國 103 年 度 董 監 事 酬 勞 員 工 分 紅 及 經 理 人 獎 金 案 11. 通 過 103 年 度 盈 餘 分 派 案 12. 通 過 103 年 度 財 務 報 表 案 13. 通 過 修 訂 公 司 章 程 案 14. 通 過 召 集 本 公 司 民 國 104 年 股 東 常 會 案 15. 通 過 內 部 控 制 制 度 暨 內 部 稽 核 實 施 細 則 修 訂 案 第 九 屆 第 十 次 董 事 會 重 要 決 議 :(104.5.14) 1. 報 告 上 次 會 議 記 錄 及 執 行 情 形 2. 報 告 104 年 第 一 季 財 務 業 務 3. 報 告 104 年 第 一 季 取 得 或 處 分 資 產 4. 報 告 104 年 第 一 季 內 部 稽 核 執 行 情 形 報 告 5. 報 告 104 年 第 一 季 之 合 併 財 務 決 算 報 告 6. 報 告 子 公 司 中 磊 電 子 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 轉 投 資 評 估 7. 承 認 銀 行 額 度 申 請 案 8. 通 過 國 內 第 四 次 第 五 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 換 發 新 股 案 9. 通 過 為 子 公 司 中 磊 電 子 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 背 書 保 證 額 度 增 加 案 10. 通 過 發 行 民 國 一 四 年 度 員 工 認 股 權 憑 證 案 11. 通 過 人 事 到 任 案 第 九 屆 第 十 一 次 臨 時 董 事 會 重 要 決 議 :(104.5.26) 35