中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 2016 年 3 月 24 日, 海 南 海 航 基 础 设 施 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 基 础 公 司 本 公 司 或 上 市 公 司 ) 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 海 航 基 础 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 海 南 海 航 基 础 设 施 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 一 次 反 馈 意 见 回 复 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 五 月

2 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 2016 年 3 月 24 日, 海 南 海 航 基 础 设 施 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 基 础 公 司 本 公 司 或 上 市 公 司 ) 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 证 监 会 ) 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 海 南 海 航 基 础 设 施 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查 根 据 中 国 证 监 会 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 申 请 文 件 一 次 反 馈 意 见 的 要 求, 上 市 公 司 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 独 立 财 务 顾 问 ) 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 金 杜 律 师 ) 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 瑞 华 会 计 师 ) 及 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 企 华 评 估 师 ) 对 相 关 问 题 进 行 了 逐 项 落 实, 现 书 面 回 复 如 下, 并 对 海 南 海 航 基 础 设 施 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 以 下 简 称 重 组 报 告 书 ) 等 文 件 进 行 了 修 改 和 补 充, 敬 请 审 核 如 无 特 别 说 明, 本 反 馈 意 见 回 复 中 的 简 称 与 重 组 报 告 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 2

3 目 录 1 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 设 置 了 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 请 你 公 司 补 充 披 露 : 1) 上 述 发 行 底 价 调 整 机 制 及 拟 履 行 的 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 2) 目 前 是 否 已 经 达 到 调 价 触 发 条 件, 及 上 市 公 司 拟 进 行 的 调 价 安 排 3) 如 按 上 述 调 价 机 制 进 行 调 整, 对 本 次 交 易 后 基 础 控 股 持 有 上 市 公 司 股 份 比 例 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 10 2 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 160 亿 元, 截 止 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 货 币 资 金 余 额 亿 元, 对 外 委 托 贷 款 余 额 为 47 亿 元, 资 产 负 债 率 70.61% 请 你 结 合 上 市 公 司 及 基 础 产 业 集 团 现 有 货 币 资 金 用 途 及 未 来 使 用 计 划 资 产 负 债 率 融 资 渠 道 及 授 信 额 度 等, 进 一 步 补 充 披 露 本 次 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 明 确 意 见 13 3 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 中 140 亿 元 用 于 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 等 募 投 项 目 建 设 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告, 包 括 但 不 限 于 资 金 需 求 的 测 算 依 据 及 过 程 内 部 收 益 率 投 资 回 报 期 等 2) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 要 求, 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 审 批 或 者 备 案 手 续, 办 理 的 进 展 情 况 预 计 的 办 毕 时 间, 及 对 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 27 4 申 请 材 料 显 示, 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 自 身 实 际 和 市 场 情 况 以 自 筹 资 金 择 机 先 行 投 入 项 目 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 进 展 情 况, 预 计 完 成 时 间 及 相 关 会 计 处 理 2) 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 已 投 入 金 额 3) 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途, 预 计 进 行 置 换 的 资 金 金 额 4) 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 是 否 继 续 进 行, 项 目 建 设 所 需 的 资 金 来 源 及 对 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响 5) 上 述 配 套 募 集 资 金 的 置 换 安 排 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 64 5 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 收 益 法 评 估 中 预 测 现 金 流 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 70 6 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 前, 慈 航 基 金 会 通 过 海 航 实 业 和 天 津 大 通 合 计 持 有 上 市 公 司 36.56% 股 权, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 慈 航 基 金 会 实 际 控 制 的 决 权 总 数 为 89.96% 请 你 公 司 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 规 定 补 充 披 露 慈 航 基 金 会 本 次 交 易 前 持 有 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 74 7 申 请 材 料 显 示, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 基 础 控 股 承 诺 基 础 产 业 集 团 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 的 净 利 润 分 别 不 低 于 79, 万 元 万 元 和 290, 万 元, 累 计 金 额 占 本 次 交 易 作 价 的 20% 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 业 绩 补 偿 安 排 是 否 有 利 于 保 护 中 小 股 东 权 益 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 明 确 意 见 76 8 申 请 材 料 显 示,2014 年 和 2015 年 1-8 月, 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 为 元 / 股 元 / 股 ; 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响,2014 年 和 2015 年 1-8 月 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 为 元 / 股 元 / 股,2014 年 较 交 易 前 存 在 一 定 的 摊 薄 3

4 请 你 公 司 结 合 每 股 收 益 的 计 算 过 程, 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 的 每 股 收 益 情 况 及 近 期 财 务 数 据, 补 充 披 露 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 85 9 申 请 材 料 显 示, 慈 航 基 金 会 章 程 修 订 后, 海 航 工 会 不 再 作 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 间 接 控 制 海 航 基 础, 海 航 基 础 的 实 际 控 制 人 重 新 认 定 为 慈 航 基 金 会 慈 航 基 金 会 章 程 修 订 前 后, 慈 航 基 金 会 均 为 海 航 工 会 一 致 行 动 人, 慈 航 基 金 会 与 海 航 工 会 在 上 市 公 司 合 并 持 有 的 权 益 未 发 生 变 化, 上 市 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 基 础 产 业 集 团 最 近 3 年 实 际 控 制 人 是 否 发 生 变 更, 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 2) 上 述 述 是 否 矛 盾, 未 将 上 市 公 司 实 际 控 制 人 披 露 为 慈 航 基 金 会 及 其 一 致 行 动 人 的 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示,2013 年 1 月, 基 础 产 业 集 团 取 得 机 场 集 团 75.91% 股 权 2013 年 10 月, 基 础 产 业 集 团 取 得 海 建 集 团 75% 股 权 2014 年 10 月, 基 础 产 业 集 团 取 得 金 海 湾 投 资 41.17% 股 权 请 你 公 司 结 合 上 述 子 公 司 的 主 营 业 务 类 型 及 资 产 总 额 营 业 收 入 净 利 润 等 在 基 础 产 业 集 团 的 占 比 情 况, 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 近 3 年 主 营 业 务 是 否 发 生 重 大 变 化, 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 董 事 高 级 管 理 人 员 存 在 变 动 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 的 具 体 原 因, 是 否 存 在 潜 在 的 纠 纷 2) 结 合 报 告 期 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 标 的 资 产 下 属 公 司 在 历 史 上 存 在 多 次 增 资, 并 引 入 了 信 托 机 构 等, 各 方 在 股 权 增 资 的 同 时, 已 约 定 股 权 回 购 时 间 回 购 价 格 及 回 购 方 式, 且 回 购 的 价 格 为 本 金 加 固 定 收 益 的 形 式 因 此, 该 等 协 议 实 质 上 是 股 权 质 押 性 质 的 债 券 融 资 行 为 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 信 托 融 资 的 资 金 来 源, 是 否 存 在 结 构 化 产 品, 是 否 会 形 成 股 权 代 持, 融 资 方 式 及 相 关 合 同 是 否 合 规 2) 上 述 信 托 持 股 是 否 已 彻 底 退 出, 是 否 存 在 法 律 风 险 或 经 济 纠 纷 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 下 属 机 场 以 划 拨 方 式 取 得 并 已 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 的 土 地 共 计 23 宗, 面 积 为 万 平 方 米 对 于 该 等 划 拨 土 地 使 用 权, 基 础 产 业 集 团 已 取 得 相 关 国 土 部 门 或 当 地 政 府 出 具 的 同 意 保 留 划 拨 用 地 的 批 复 但 若 未 来 国 家 划 拨 用 地 政 策 进 一 步 调 整, 原 有 划 拨 用 地 可 能 面 临 被 收 回 或 需 要 转 为 出 让 地 的 风 险 请 你 公 司 :1) 结 合 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 ( 国 发 [2008]3 号 ) 及 其 他 划 拨 用 地 政 策, 补 充 披 露 上 述 资 产 注 入 上 市 公 司 是 否 违 反 相 关 规 定, 如 涉 嫌 违 反, 是 否 已 采 取 必 要 措 施 进 行 纠 正, 并 补 充 披 露 由 此 形 成 的 相 关 费 用 的 承 担 方 式 及 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 2) 补 充 披 露 划 拨 用 地 政 策 调 整 风 险 对 本 次 交 易 及 未 来 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 存 在 以 许 可 方 式 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 情 形 请 你 公 司 补 充 披 露 相 关 机 场 合 用 协 议 到 期 后 的 续 签 安 排 合 同 续 签 的 可 能 性, 是 否 存 在 到 期 不 能 续 签 违 约 或 合 同 终 止 的 风 险, 如 是, 补 充 披 露 对 重 组 后 上 市 公 司 的 影 响 及 应 对 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 118 4

5 15 申 请 材 料 显 示, 截 至 本 报 告 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 共 有 22 处 房 屋 因 规 划 验 收 等 原 因 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 面 积 共 计 8, 平 方 米 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 资 产 所 对 应 的 账 面 价 值, 权 证 办 理 进 展 预 计 办 毕 时 间 和 逾 期 未 办 毕 的 影 响 2) 权 证 办 理 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险, 如 是, 补 充 披 露 拟 采 取 的 解 决 措 施 3) 该 等 情 形 对 本 次 交 易 价 格 交 易 进 程 以 及 未 来 生 产 经 营 的 影 响 4) 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 八 条 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 的 租 赁 房 屋 共 17 处 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 租 赁 房 屋 的 租 赁 期 限 已 到 期 和 即 将 到 期 房 产 的 续 租 情 况, 是 否 存 在 到 期 无 法 续 租 的 风 险, 及 对 基 础 产 业 集 团 经 营 稳 定 性 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 海 航 集 团 与 基 础 产 业 集 团 于 2015 年 8 月 1 日 签 订 商 标 使 用 许 可 合 同, 约 定 海 航 集 团 将 部 分 与 基 础 产 业 集 团 主 营 业 务 相 关 的 商 标 无 偿 许 可 基 础 产 业 集 团 使 用, 该 等 许 可 使 用 商 标 包 括 海 航 等 7 项 ; 许 可 方 式 为 非 排 他 非 独 占 的 普 通 许 可 ; 在 海 航 集 团 直 接 或 间 接 控 制 基 础 产 业 集 团 期 间, 基 础 产 业 集 团 在 商 标 有 效 期 内 可 以 长 期 使 用 该 等 许 可 商 标 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 海 航 集 团 未 向 基 础 产 业 集 团 转 让 7 项 相 关 商 标 的 原 因 及 合 理 性, 上 市 公 司 未 来 使 用 该 商 标 是 否 具 有 稳 定 性, 是 否 存 在 依 赖 海 航 集 团 知 识 产 权 的 风 险, 商 标 有 无 后 续 转 让 或 者 许 可 他 人 使 用 的 安 排 2) 海 航 集 团 和 基 础 产 业 集 团 是 否 存 在 使 用 同 一 商 标 开 展 业 务 的 情 形, 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 涉 及 已 抵 押 的 土 地 使 用 权 共 计 39 宗, 涉 及 已 抵 押 的 房 屋 共 计 16 处 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 担 保 对 应 的 债 务 总 金 额 担 保 责 任 到 期 日 解 除 的 日 期 及 具 体 方 式 2) 担 保 事 项 是 否 可 能 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性, 以 及 对 上 市 公 司 资 产 完 整 性 和 未 来 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 已 经 到 期 或 即 将 到 期 的 ( 即 指 将 于 2016 年 3 月 31 日 前 到 期 ) 专 项 资 质 共 计 2 项, 包 括 1 项 航 空 运 输 资 质 和 1 项 房 地 产 开 发 企 业 资 质 此 外, 其 他 房 地 产 类 资 质 证 书 民 用 机 场 使 用 许 可 证 民 用 航 空 运 输 类 证 书 保 险 兼 业 代 理 业 务 许 可 证 道 路 运 输 经 营 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 及 烟 草 专 卖 零 售 许 可 证 也 存 在 2016 年 即 将 到 期 情 形 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 将 于 2016 年 3 月 31 日 前 到 期 的 两 项 专 项 资 质 办 理 续 期 的 最 新 进 展 预 计 办 毕 时 间 及 是 否 存 在 实 质 性 障 碍 2)2016 年 即 将 到 期 的 相 关 资 质 许 可 过 期 或 到 期 对 基 础 产 业 集 团 生 产 经 营 的 影 响, 是 否 有 续 办 上 述 资 质 许 可 证 书 的 计 划, 如 是, 补 充 披 露 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 上 市 公 司 和 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 存 在 一 项 正 在 履 行 的 对 外 担 保, 担 保 金 额 15,000 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 该 项 对 外 担 保 设 立 的 原 因 担 保 责 任 到 期 日 是 否 存 在 解 除 安 排 及 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 海 航 集 团 及 其 所 属 其 他 企 业 存 在 同 业 竞 争, 海 航 集 团 海 航 实 业 基 础 控 股 就 避 免 同 业 竞 争 作 出 承 诺 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 承 诺 是 否 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 5

6 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 规 定 2) 除 上 述 事 项 外, 慈 航 基 金 会 控 制 的 企 业 与 上 市 公 司 是 否 存 在 其 他 同 业 竞 争 问 题, 如 存 在, 请 补 充 披 露 解 决 措 施, 以 及 对 本 次 交 易 的 影 响 3) 海 航 集 团 及 其 相 关 方 以 往 作 出 的 相 关 承 诺 及 承 诺 履 行 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 对 于 海 航 基 础 的 未 来 业 务 发 展, 海 航 集 团 在 作 为 海 航 基 础 控 制 人 期 间, 将 积 极 推 动 海 航 基 础 的 业 务 向 非 商 业 零 售 业 务 转 型 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 后 是 否 有 置 出 海 航 基 础 原 有 资 产 的 计 划, 如 有, 补 充 披 露 拟 置 出 资 产 的 具 体 安 排, 明 确 置 出 资 产 的 所 有 权 人 承 接 主 体 承 接 安 排 及 责 任 承 担 方 式 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 向 关 联 方 出 售 资 产 和 提 供 劳 务 的 金 额 分 别 为 亿 元 2.75 亿 元 5.97 亿 元 和 2.23 亿 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 48.97% 16.31% 11.87% 和 6.35% 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 关 联 销 售 交 易 的 必 要 性 作 价 依 据, 并 结 合 对 第 三 方 交 易 价 格 市 场 可 比 价 格, 补 充 披 露 关 联 交 易 价 格 的 公 允 性 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 后 上 市 公 司 新 增 关 联 交 易 金 额 及 占 比, 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响, 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 之 间 存 在 借 款 和 存 款 等 资 金 往 来 请 你 公 司 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 资 金 管 理 相 关 协 议 内 容 资 金 管 理 权 限 内 控 和 风 险 防 范 制 度 以 及 内 控 实 施 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 截 止 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 的 其 他 应 收 款 账 面 价 值 9.99 亿 元, 其 中 与 关 联 方 相 关 的 其 他 应 收 款 为 1.01 亿 元 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 关 联 方 非 经 营 性 往 来 款 的 清 理 进 展, 关 联 方 资 金 占 用 问 题 是 否 已 解 决 2) 是 否 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 使 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 相 关 规 定 3) 防 止 关 联 方 资 金 占 用 制 度 建 立 及 执 行 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 年 以 及 2015 年 1-8 月, 基 础 产 业 集 团 自 海 南 省 实 现 的 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 95.59% 92.51% 97.26% 和 86.50% 请 你 公 司 结 合 地 区 经 济 状 况 未 来 发 展 趋 势 竞 争 状 况 市 场 饱 和 程 度 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 经 营 地 域 集 中 度 较 高 对 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 的 影 响 应 对 经 营 地 域 集 中 风 险 的 具 体 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 8 月 末 的 存 货 分 别 为 1,333, 万 元 1,600, 万 元 1,911, 万 元 和 2,154, 万 元, 分 别 占 其 总 资 产 的 17.22% 18.13% 18.20% 和 30.83%, 存 货 主 要 为 房 地 产 开 发 产 品 和 开 发 成 本, 对 存 货 开 发 产 品 和 开 发 成 本 均 未 计 提 跌 价 准 备 请 你 公 司 结 合 宏 观 经 济 形 势 行 业 发 展 状 况, 项 目 所 在 地 房 地 产 政 策 房 产 库 存 情 况 近 期 成 交 量 水 平 和 价 格 趋 势 及 可 比 公 司 平 均 水 平, 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 报 告 期 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示,2013 年, 新 城 区 建 设 将 其 下 属 子 公 司 海 南 福 顺 投 资 开 发 有 限 公 司 与 海 6

7 南 航 空 股 份 有 限 公 司 所 持 海 南 航 翔 投 资 有 限 公 司 的 股 权 进 行 了 置 换, 此 项 股 权 置 换 交 易 产 生 投 资 收 益 43, 万 元 此 外,2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-8 月, 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 分 别 为 16, 万 元 17, 万 元 19, 万 元 和 15, 万 元, 占 营 业 利 润 的 比 例 为 89.64% 40.83% 61.01% 和 42.18% 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 股 权 处 置 的 具 体 背 景 相 关 会 计 处 理 原 则 确 认 依 据 及 合 理 性 2) 补 充 披 露 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 对 业 绩 贡 献 较 大 的 情 况, 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 三 十 条 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示,2015 年 1-8 月 营 业 外 收 入 包 括 为 基 础 产 业 集 团 收 购 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 股 权 时, 收 购 成 本 小 于 应 享 有 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 11, 万 元 请 你 公 司 结 合 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 与 基 础 产 业 集 团 之 间 的 股 权 控 制 关 系 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 确 认 方 式 等, 补 充 披 露 上 述 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 以 及 收 购 成 本 低 于 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 原 因 和 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示,2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-8 月, 基 础 产 业 集 团 营 业 外 收 入 分 别 为 17, 万 元 26, 万 元 38, 万 元 和 37, 万 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为 7.14% 15.93% 7.65% 和 10.66% 营 业 外 收 入 的 主 要 构 成 是 政 府 补 助 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 的 确 认 依 据 及 其 合 理 性 2) 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 是 否 具 有 持 续 性 及 对 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 3) 结 合 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 的 构 成, 补 充 披 露 未 将 所 有 政 府 补 助 计 入 非 经 常 性 损 益 的 依 据 和 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示,2015 年 8 月 末, 基 础 产 业 集 团 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 价 值 为 490, 万 元 请 你 公 司 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 第 三 十 二 条 的 要 求, 补 充 披 露 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 目 的 对 基 础 产 业 集 团 资 金 安 排 的 影 响 投 资 期 限 投 资 的 可 回 收 性 及 减 值 准 备 的 计 提 是 否 充 分 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 计 量, 报 告 期 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 损 益 分 别 为 -1, 万 元 10, 万 元 万 元 和 2,107 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 判 断 依 据,2014 年 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 损 益 大 幅 增 长 的 原 因, 及 对 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 和 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 收 益 法 评 估 值 为 亿 元 亿 元 请 你 公 司 结 合 上 述 两 家 公 司 的 下 属 子 公 司 结 构 下 属 子 公 司 收 益 法 评 估 结 果, 补 充 披 露 上 述 两 家 子 公 司 收 益 法 评 估 结 果 的 测 算 过 程 和 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 基 础 产 业 集 团 截 至 目 前 房 地 产 完 工 项 目 的 销 售 进 度 和 在 建 项 目 的 建 设 进 度, 与 预 测 进 度 是 否 存 在 差 异 若 不 能 按 期 开 盘 和 竣 工, 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 2) 基 础 产 业 集 团 存 货 开 发 产 品 期 后 实 际 销 售 价 格 与 评 估 预 测 值 的 差 异 情 况, 及 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 274 7

8 35 申 请 材 料 显 示, 地 产 板 块 具 备 条 件 的 房 地 产 开 发 项 目 已 经 采 用 收 益 途 径 模 式 进 行 了 评 估 请 你 公 司 以 列 形 式 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 开 发 成 本 和 开 发 产 品 项 目 账 面 价 值 收 益 法 评 估 值 评 估 增 减 值 及 占 比 评 估 方 法, 并 结 合 可 比 楼 盘 或 土 地 市 价 补 充 披 露 评 估 增 减 值 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 收 益 法 评 估 中, 地 产 项 目 之 间 机 场 运 营 类 公 司 之 间 折 现 率 取 值 不 一 致 请 你 公 司 补 充 披 露 同 一 业 务 类 型 折 现 率 不 一 致 的 原 因 及 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 涉 及 两 起 尚 未 了 结 的, 标 的 金 额 2,000 万 上 的 诉 讼 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 该 两 起 诉 讼 的 最 新 进 展 情 况 以 及 对 本 次 交 易 的 影 响 2) 补 充 披 露 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 是 否 存 在 其 他 已 决 的 未 决 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 如 有, 补 充 披 露 诉 讼 或 仲 裁 主 体 案 由 诉 讼 或 仲 裁 主 张 标 的 金 额 诉 讼 或 仲 裁 结 果 执 行 情 况, 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 八 条 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 及 其 控 股 子 公 司 被 处 以 5 万 元 以 上 罚 款 的 行 政 处 罚 共 计 18 宗, 申 请 材 料 披 露 了 金 额 超 过 100 万 元 的 行 政 处 罚 具 体 情 况 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 标 的 资 产 是 否 存 在 其 他 已 决 行 政 处 罚 事 项, 如 有, 补 充 披 露 作 出 行 政 处 罚 的 主 体 处 罚 事 由 处 罚 结 果 整 改 情 况 2) 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 八 条 第 ( 二 ) 项 的 相 关 规 定, 并 补 充 提 供 处 罚 机 关 证 明 文 件 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 请 你 公 司 参 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 第 十 六 条 规 定, 补 充 披 露 标 的 资 产 下 属 企 业 上 海 大 新 华 实 业 有 限 公 司 海 南 海 航 美 兰 临 空 产 业 投 资 开 发 有 限 公 司 的 相 关 信 息 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 请 你 公 司 结 合 房 地 产 项 目, 补 充 披 露 报 告 期 标 的 资 产 存 货 开 发 成 本 借 款 费 用 资 本 化 率 水 平, 资 本 化 原 则 时 点 及 依 据 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 请 你 公 司 补 充 披 露 报 告 期 标 的 资 产 净 利 润 与 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 是 否 匹 配 二 者 差 异 的 原 因 及 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 显 示, 根 据 基 础 控 股 承 诺 标 的 公 司 2016 年 至 2018 年 的 净 利 润, 对 应 标 的 资 产 作 价 为 平 均 倍 市 盈 率, 低 于 同 行 业 上 市 公 司 以 2015 年 8 月 31 日 收 盘 价 计 算 的 平 均 市 盈 率 请 你 公 司 结 合 上 述 指 标 的 可 比 性, 进 一 步 补 充 披 露 本 次 交 易 作 价 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 明 确 意 见 请 你 公 司 结 合 基 础 产 业 集 团 各 纳 税 申 报 主 体 报 告 期 内 主 要 税 种 享 受 税 收 优 惠 当 期 实 现 收 入 与 纳 税 税 种 及 税 额 之 间 的 关 系 实 际 缴 纳 税 额 等 情 况, 分 年 度 逐 项 说 明 资 产 负 债 现 金 流 量 与 税 项 相 关 科 目 的 变 动 情 况 列 说 明 纳 税 申 报 申 报 财 务 报 原 始 财 务 报 之 间 的 勾 稽 关 系 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 申 请 材 料 存 在 错 漏 :1) 未 披 露 交 易 对 方 标 的 资 产 的 产 权 控 制 关 系 结 构 图 2) 未 披 露 标 的 资 产 核 心 技 术 人 员 的 相 关 情 况 3) 重 组 报 告 书 65 页 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 中 8

9 披 露 慈 航 基 金 会 是 基 础 产 业 集 团 的 实 际 控 制 人 ; 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 仅 披 露 海 航 集 团 下 属 公 司 情 况 4) 重 组 报 告 书 第 568 页 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 的 披 露 为 财 务 核 算 财 务 管 理 等 内 容 请 你 公 司 按 照 我 会 相 关 规 定, 补 充 披 露 上 述 内 容 独 立 财 务 顾 问 应 当 勤 勉 尽 责 仔 细 对 照 我 会 相 关 规 定 自 查 重 组 报 告 书 内 容 与 格 式, 通 读 全 文 修 改 错 漏, 认 真 查 找 执 业 质 量 和 内 部 控 制 存 在 的 问 题 并 进 行 整 改 456 9

10 1 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 设 置 了 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 发 行 底 价 调 整 机 制 及 拟 履 行 的 程 序 是 否 符 合 相 关 规 定 2) 目 前 是 否 已 经 达 到 调 价 触 发 条 件, 及 上 市 公 司 拟 进 行 的 调 价 安 排 3) 如 按 上 述 调 价 机 制 进 行 调 整, 对 本 次 交 易 后 基 础 控 股 持 有 上 市 公 司 股 份 比 例 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 及 所 履 行 程 序 的 合 规 性 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 机 制 在 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 并 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ), 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 的 合 规 性 1 根 据 上 述 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 机 制, 在 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 经 合 法 程 序 召 开 董 事 会 会 议 ( 决 议 公 告 日 为 调 价 基 准 日 ), 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 一 次 调 整 上 述 内 容 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 七 条 定 价 基 准 日 可 以 为 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 日 股 东 大 会 决 议 公 告 日, 也 可 以 为 发 行 期 的 首 日 和 第 十 六 条 非 公 开 发 行 股 票 的 董 事 会 决 议 公 告 后, 出 现 以 下 情 况 需 要 重 新 召 开 董 事 会 的, 应 当 由 董 事 会 重 新 确 定 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 :( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 股 东 大 会 决 议 的 有 效 期 已 过 ;( 二 ) 本 次 发 行 方 案 发 生 变 化 ;( 三 ) 其 他 对 本 次 发 行 定 价 具 有 重 大 影 响 的 事 项 的 规 定 2 根 据 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 机 制, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 上 述 内 容 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 : 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 应 当 符 合 下 列 规 定 : 10

11 ( 一 ) 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 ; 因 此, 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 所 履 行 相 关 程 序 的 合 规 性 公 司 于 2015 年 11 月 27 日 2016 年 2 月 3 日 分 别 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 和 第 三 十 六 次 会 议, 于 2016 年 2 月 22 日 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 包 括 发 行 底 价 调 整 机 制 在 内 的 本 次 交 易 相 关 议 案 因 此, 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 的 制 定 已 履 行 上 市 公 司 相 关 的 内 部 决 策 程 序 二 目 前 是 否 已 达 到 调 价 触 发 条 件 以 及 公 司 拟 进 行 的 调 价 安 排 本 次 交 易 中 的 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 并 未 设 置 刚 性 的 触 发 条 件, 而 是 由 公 司 董 事 会 基 于 二 级 市 场 价 格 走 势 情 况, 在 审 慎 考 虑 和 研 究 的 基 础 上, 酌 情 决 定 是 否 启 动 调 价 机 制 根 据 近 期 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 走 势, 经 初 步 测 算, 若 启 动 调 价, 则 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 预 计 与 当 前 募 集 配 套 资 金 元 / 股 的 发 行 底 价 差 距 较 小 经 审 慎 研 究, 公 司 于 2016 年 5 月 13 日 召 开 董 事 会 审 议 决 定, 本 次 交 易 不 再 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 调 整 三 如 按 上 述 调 价 机 制 进 行 调 整, 对 本 次 交 易 后 基 础 控 股 持 有 上 市 公 司 股 份 比 例 的 影 响 假 设 本 次 重 组 完 成, 同 时 考 虑 募 集 配 套 资 金, 则 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 ( 未 考 虑 配 募 ) ( 考 虑 配 募 完 成 后 ) 股 东 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 海 航 实 业 127,214, ,214, ,214, 天 津 大 通 27,336, ,336, ,336,

12 基 础 控 股 - - 2,249,297, ,249,297, 配 募 投 资 者 ,235,521, 其 他 A 股 股 东 268,223, ,223, ,223, 合 计 422,774, ,672,071, ,907,592, 注 : 假 设 募 集 配 套 资 金 的 实 际 发 行 价 格 与 目 前 的 发 行 底 价 一 致, 即 元 / 股, 根 据 募 集 配 套 资 金 规 模 1,600,000 万 元 测 算, 则 发 行 股 份 数 量 为 123, 万 股 鉴 于 公 司 董 事 会 研 究 后 决 定, 本 次 交 易 不 再 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 调 整, 因 此 本 次 交 易 后 基 础 控 股 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 不 会 受 此 影 响 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 以 下 章 节 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 : (1) 重 大 事 项 提 示 之 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 四 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 方 案 以 及 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 ; (2) 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 五 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 方 案 以 及 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 ; (3) 第 七 节 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 的 情 况 之 二 价 格 调 整 方 案 之 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 调 价 机 制 以 及 七 本 次 发 行 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 及 控 制 权 变 化 情 况 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 及 其 所 履 行 的 程 序 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 规 定 ; 公 司 董 事 会 已 决 定 不 再 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 调 整, 本 次 交 易 后 基 础 控 股 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 不 会 受 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 的 影 响 12

13 经 核 查, 律 师 认 为 : 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 及 其 所 履 行 的 程 序 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 的 规 定 ; 公 司 董 事 会 已 决 定 不 再 对 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 进 行 调 整, 本 次 交 易 后 基 础 控 股 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 不 会 受 募 集 配 套 资 金 发 行 底 价 调 整 机 制 的 影 响 2 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 160 亿 元, 截 止 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 货 币 资 金 余 额 亿 元, 对 外 委 托 贷 款 余 额 为 47 亿 元, 资 产 负 债 率 70.61% 请 你 结 合 上 市 公 司 及 基 础 产 业 集 团 现 有 货 币 资 金 用 途 及 未 来 使 用 计 划 资 产 负 债 率 融 资 渠 道 及 授 信 额 度 等, 进 一 步 补 充 披 露 本 次 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 本 次 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 分 析 ( 一 ) 上 市 公 司 及 基 础 产 业 集 团 资 产 负 债 率 情 况 截 至 2014 年 末 2015 年 三 季 度 末 以 及 2015 年 末, 基 础 产 业 集 团 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 如 下 : A 股 房 地 产 行 业 可 比 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 序 号 证 券 简 称 截 至 2015 年 末 截 至 2015 年 三 季 度 截 至 2014 年 末 资 产 负 债 率 (%) 末 资 产 负 债 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 1 万 科 A 世 纪 星 源 深 振 业 A 深 物 业 A 沙 河 股 份 深 深 房 A 中 粮 地 产 华 联 控 股 深 大 通 宝 安 地 产

14 11 中 洲 控 股 中 航 地 产 泛 海 控 股 皇 庭 国 际 宜 华 健 康 金 融 街 绿 景 控 股 *ST 珠 江 渝 开 发 荣 安 地 产 银 润 投 资 万 泽 股 份 广 宇 发 展 中 天 城 投 莱 茵 体 育 海 德 股 份 粤 宏 远 A 阳 光 股 份 绵 世 股 份 湖 北 金 环 海 航 投 资 新 华 联 顺 发 恒 业 金 科 股 份 美 好 集 团 荣 丰 控 股 阳 光 城 亚 太 实 业 京 蓝 科 技 苏 宁 环 球 泰 禾 集 团 中 房 地 产 中 国 武 夷 财 信 发 展 三 湘 股 份 华 联 股 份 海 南 高 速 津 滨 发 展 嘉 凯 城

15 50 福 星 股 份 天 保 基 建 中 弘 股 份 银 亿 股 份 招 商 蛇 口 世 荣 兆 业 大 港 股 份 天 润 控 股 广 宇 集 团 荣 盛 发 展 合 肥 城 建 滨 江 集 团 世 联 行 南 国 置 业 中 国 国 贸 保 利 地 产 浙 江 广 厦 九 鼎 投 资 南 京 高 科 冠 城 大 通 宋 都 股 份 大 名 城 中 体 产 业 大 龙 地 产 香 江 控 股 卧 龙 地 产 雅 戈 尔 格 力 地 产 新 湖 中 宝 长 春 经 开 鲁 商 置 业 天 津 松 江 海 南 椰 岛 云 南 城 投 华 业 资 本 万 通 地 产 北 京 城 建 武 昌 鱼 天 房 发 展

16 89 华 发 股 份 华 夏 幸 福 首 开 股 份 金 地 集 团 东 华 实 业 蓝 光 发 展 华 丽 家 族 黑 牡 丹 栖 霞 建 设 海 航 创 新 迪 马 股 份 市 北 高 新 绿 地 控 股 华 鑫 股 份 嘉 宝 集 团 新 黄 浦 浦 东 金 桥 万 业 企 业 城 投 控 股 信 达 地 产 电 子 城 陆 家 嘴 天 地 源 *ST 中 企 京 投 银 泰 珠 江 实 业 匹 凸 匹 光 明 地 产 凤 凰 股 份 宁 波 富 达 中 国 高 科 *ST 新 梅 S 前 锋 苏 州 高 新 华 远 地 产 中 茵 股 份 大 连 控 股 上 实 发 展 运 盛 医 疗

17 128 西 藏 城 投 京 能 置 业 天 业 股 份 世 茂 股 份 上 海 临 港 南 通 科 技 中 房 股 份 新 城 控 股 北 辰 实 业 平 均 值 中 位 数 基 础 产 业 集 团 相 关 指 标 海 航 基 础 相 关 指 标 海 航 基 础 相 关 指 标 ( 备 考 口 径 ) 序 号 注 :1 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 ; 2 上 样 本 选 择 范 围 为 2015 年 证 监 会 房 地 产 行 业 指 数 成 份 股 证 券 简 称 A 股 机 场 行 业 可 比 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 截 至 2015 年 末 资 产 负 债 率 (%) 截 至 2015 年 三 季 度 末 资 产 负 债 率 (%) 截 至 2014 年 末 资 产 负 债 率 (%) 1 白 云 机 场 上 海 机 场 厦 门 空 港 深 圳 机 场 平 均 值 中 位 数 基 础 产 业 集 团 相 关 指 标 海 航 基 础 相 关 指 标 海 航 基 础 相 关 指 标 ( 备 考 口 径 ) 注 :1 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 ; 2 上 样 本 选 择 范 围 为 2015 年 申 万 机 场 行 业 指 数 成 份 股 根 据 上, 截 至 2014 年 末 2015 年 三 季 度 以 及 2015 年 末, 基 础 产 业 集 团 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 资 产 负 债 率 的 算 术 平 均 值 分 别 为 63.19% 64.88% 63.56% ( 房 地 产 行 业 ) 和 24.31% 18.79% 18.18%( 机 场 行 业 ) 根 据 瑞 华 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 [2015] 号 ) 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 [2016] 号 ), 基 础 产 业 集 团 截 至 2014 年 末 2015 年 8 月 31 日 和 2015 年 12 月 末 的 资 产 负 债 率 分 别 为 71.31% 70.61% 和 74.79%, 高 于 房 地 产 行 业 及 机 场 行 业 的 平 均 水 平 ; 根 据 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告, 海 航 基 础 截 至 2014 年 末 17

18 2015 年 8 月 31 日 和 2015 年 末 的 备 考 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 71.58% 73.86% 和 77.50%, 也 高 于 房 地 产 行 业 及 机 场 行 业 的 平 均 水 平 根 据 瑞 华 出 具 的 备 考 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 [2016] 号 ), 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 备 考 财 务 报 为 基 础 进 行 测 算, 若 本 次 募 集 配 套 资 金 1,600,000 万 元 全 部 通 过 债 务 融 资 方 式 解 决, 海 航 基 础 的 备 考 报 资 产 负 债 率 将 由 77.50% 进 一 步 上 升 至 81.05% 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 作 为 非 上 市 企 业, 融 资 渠 道 相 对 有 限, 主 要 依 赖 债 务 融 资 的 方 式 筹 集 主 业 拓 展 所 需 资 金, 因 此 资 产 负 债 率 目 前 已 处 于 较 高 的 水 平, 且 显 著 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 1,600,000 万 元 若 继 续 通 过 债 务 而 非 股 权 融 资 的 方 式, 将 会 使 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 资 产 负 债 率 水 平 进 一 步 提 高, 从 而 使 公 司 面 临 的 财 务 风 险 有 所 增 加, 并 使 后 续 的 债 务 融 资 空 间 和 融 资 成 本 可 能 会 受 到 一 定 影 响 ( 二 ) 上 市 公 司 及 基 础 产 业 集 团 现 有 货 币 资 金 用 途 及 未 来 使 用 计 划 1 上 市 公 司 及 基 础 产 业 集 团 现 有 货 币 资 金 主 要 用 途 根 据 上 市 公 司 2015 年 年 报, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 合 并 报 口 径 下 的 货 币 资 金 总 额 为 88, 万 元, 其 中 受 限 制 的 货 币 资 金 为 4, 万 元, 剔 除 使 用 受 限 制 的 货 币 资 金 后, 上 市 公 司 实 际 可 支 配 资 金 约 83, 万 元, 主 要 用 于 公 司 日 常 经 营 资 金 需 求 支 付 银 行 借 款 本 金 及 利 息 以 及 其 他 资 本 性 支 出 根 据 瑞 华 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 [2016] 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 合 并 报 口 径 下 的 货 币 资 金 总 额 为 1,812, 万 元, 其 中 受 限 制 的 货 币 资 金 为 336, 万 元, 剔 除 使 用 受 限 制 的 货 币 资 金 后, 基 础 产 业 集 团 实 际 可 支 配 资 金 约 1,475, 万 元, 主 要 用 于 公 司 日 常 经 营 资 金 需 求 支 付 银 行 借 款 和 债 券 的 本 金 及 利 息 以 及 包 括 潜 在 海 外 并 购 项 目 在 内 的 其 他 资 本 性 支 出 2 基 础 产 业 集 团 截 至 2015 年 末 货 币 资 金 余 额 大 幅 提 升 的 原 因 截 至 2015 年 三 季 度 末 和 2015 年 末, 基 础 产 业 集 团 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 货 币 资 金 占 资 产 总 额 的 比 例 如 下 : 18

19 A 股 房 地 产 行 业 可 比 公 司 货 币 资 金 占 资 产 总 额 比 例 情 况 ( 合 并 口 径 ) 序 号 证 券 简 称 截 至 2015 年 末 截 至 2015 年 三 季 度 末 货 币 资 金 占 比 货 币 资 金 占 比 1 万 科 A 8.70% 7.49% 2 世 纪 星 源 7.43% 2.46% 3 深 振 业 A 14.00% 9.42% 4 深 物 业 A 21.59% 16.98% 5 沙 河 股 份 4.85% 5.26% 6 深 深 房 A 28.13% 25.45% 7 中 粮 地 产 16.87% 22.62% 8 华 联 控 股 18.59% 12.14% 9 深 大 通 14.17% 9.13% 10 宝 安 地 产 42.05% 9.92% 11 中 洲 控 股 13.10% 13.68% 12 中 航 地 产 6.42% 5.44% 13 泛 海 控 股 24.73% 25.75% 14 皇 庭 国 际 1.37% 1.16% 15 宜 华 健 康 7.47% 2.84% 16 金 融 街 8.08% 8.00% 17 绿 景 控 股 28.20% 25.95% 18 珠 江 控 股 12.00% 13.95% 19 渝 开 发 8.83% 8.11% 20 荣 安 地 产 3.55% 6.13% 21 银 润 投 资 39.71% 1.01% 22 万 泽 股 份 9.56% 4.51% 23 广 宇 发 展 11.87% 10.20% 24 中 天 城 投 15.08% 13.01% 25 莱 茵 体 育 9.71% 4.70% 26 海 德 股 份 43.30% 29.73% 27 粤 宏 远 A 8.12% 7.53% 28 阳 光 股 份 5.28% 4.60% 29 绵 世 股 份 24.47% 8.19% 30 湖 北 金 环 17.46% 14.55% 31 海 航 投 资 23.79% 7.64% 32 新 华 联 14.30% 13.97% 33 顺 发 恒 业 10.15% 7.14% 34 金 科 股 份 9.83% 10.90% 35 美 好 集 团 4.65% 6.27% 36 荣 丰 控 股 5.53% 13.88% 19

20 37 阳 光 城 19.66% 11.68% 38 亚 太 实 业 5.34% 2.14% 39 *ST 京 蓝 32.23% 2.12% 40 苏 宁 环 球 21.11% 6.82% 41 泰 禾 集 团 6.77% 13.40% 42 中 房 地 产 8.14% 22.58% 43 中 国 武 夷 18.73% 16.01% 44 财 信 发 展 15.91% 18.89% 45 三 湘 股 份 2.64% 2.47% 46 华 联 股 份 26.45% 18.65% 47 海 南 高 速 22.48% 13.31% 48 津 滨 发 展 11.76% 9.68% 49 嘉 凯 城 4.17% 5.56% 50 福 星 股 份 15.53% 7.64% 51 天 保 基 建 36.67% 37.22% 52 中 弘 股 份 12.18% 13.48% 53 银 亿 股 份 9.21% 7.00% 54 招 商 蛇 口 19.27% 15.09% 55 世 荣 兆 业 14.85% 18.00% 56 大 港 股 份 17.68% 13.33% 57 天 润 控 股 11.22% 6.53% 58 广 宇 集 团 11.81% 8.94% 59 荣 盛 发 展 13.29% 9.99% 60 合 肥 城 建 16.11% 14.84% 61 滨 江 集 团 8.47% 9.58% 62 世 联 行 39.55% 41.91% 63 南 国 置 业 13.00% 16.39% 64 中 国 国 贸 4.63% 4.45% 65 保 利 地 产 9.28% 10.54% 66 浙 江 广 厦 1.22% 2.03% 67 九 鼎 投 资 13.84% 3.15% 68 南 京 高 科 5.48% 4.86% 69 冠 城 大 通 19.46% 16.40% 70 宋 都 股 份 6.85% 11.60% 71 大 名 城 9.04% 3.99% 72 中 体 产 业 13.08% 11.50% 73 大 龙 地 产 21.64% 18.93% 74 香 江 控 股 21.93% 12.62% 75 卧 龙 地 产 21.80% 18.61% 20

21 76 雅 戈 尔 9.25% 9.99% 77 格 力 地 产 14.63% 11.26% 78 新 湖 中 宝 17.89% 20.29% 79 长 春 经 开 8.18% 2.03% 80 鲁 商 置 业 5.84% 5.68% 81 天 津 松 江 10.64% 12.78% 82 海 南 椰 岛 17.65% 10.25% 83 云 南 城 投 7.66% 10.97% 84 华 业 资 本 15.56% 15.32% 85 万 通 地 产 11.11% 5.55% 86 北 京 城 建 10.92% 14.60% 87 武 昌 鱼 7.35% 7.59% 88 天 房 发 展 12.81% 15.29% 89 华 发 股 份 9.78% 12.06% 90 华 夏 幸 福 21.82% 20.79% 91 首 开 股 份 13.94% 16.69% 92 金 地 集 团 10.77% 12.93% 93 东 华 实 业 7.42% 7.33% 94 蓝 光 发 展 9.93% 7.68% 95 华 丽 家 族 16.36% 12.34% 96 黑 牡 丹 16.70% 11.01% 97 栖 霞 建 设 16.91% 16.75% 98 九 龙 山 19.76% 8.19% 99 迪 马 股 份 12.74% 10.15% 100 市 北 高 新 13.87% 2.82% 101 绿 地 控 股 7.30% 6.18% 102 华 鑫 股 份 15.97% 19.09% 103 嘉 宝 集 团 13.62% 12.79% 104 新 黄 浦 8.82% 10.85% 105 浦 东 金 桥 5.88% 6.31% 106 万 业 企 业 16.77% 6.74% 107 城 投 控 股 10.77% 10.91% 108 信 达 地 产 11.34% 12.04% 109 电 子 城 44.57% 38.27% 110 陆 家 嘴 3.70% 5.77% 111 天 地 源 11.15% 12.64% 112 中 华 企 业 11.98% 12.14% 113 京 投 银 泰 7.67% 7.77% 114 珠 江 实 业 12.86% 16.86% 21

22 115 匹 凸 匹 10.57% 2.29% 116 光 明 地 产 8.29% 7.69% 117 凤 凰 股 份 9.09% 13.02% 118 宁 波 富 达 10.38% 11.22% 119 中 国 高 科 22.38% 31.61% 120 *ST 新 梅 1.46% 0.65% 121 S 前 锋 23.17% 23.56% 122 苏 州 高 新 8.81% 12.75% 123 华 远 地 产 8.85% 17.89% 124 中 茵 股 份 3.61% 0.97% 125 大 连 控 股 25.34% 27.22% 126 上 实 发 展 20.01% 23.27% 127 运 盛 医 疗 2.36% 2.83% 128 西 藏 城 投 20.04% 20.25% 129 京 能 置 业 30.87% 23.31% 130 天 业 股 份 16.82% 15.18% 131 世 茂 股 份 10.15% 11.91% 132 上 海 临 港 11.35% 19.47% 133 南 通 科 技 18.99% 15.84% 134 中 房 股 份 40.93% 16.25% 135 新 城 控 股 9.54% 7.37% 136 北 辰 实 业 13.87% 13.22% 平 均 值 14.37% 12.12% 中 位 数 12.09% 11.24% 基 础 产 业 集 团 相 关 指 标 22.07% 14.00% 注 :1 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 ; 2 上 样 本 选 择 范 围 为 2015 年 证 监 会 房 地 产 行 业 指 数 成 份 股 序 号 A 股 机 场 行 业 可 比 公 司 货 币 资 金 占 资 产 总 额 比 例 情 况 ( 合 并 口 径 ) 证 券 简 称 截 至 2015 年 末 货 币 资 金 占 比 截 至 2015 年 三 季 度 末 货 币 资 金 占 比 1 白 云 机 场 14.96% 17.03% 2 上 海 机 场 10.84% 15.13% 3 厦 门 空 港 40.62% 38.55% 4 深 圳 机 场 20.15% 2.98% 平 均 值 21.64% 18.42% 中 位 数 17.56% 16.08% 基 础 产 业 集 团 相 关 指 标 22.07% 14.00% 注 :1 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 ; 2 上 样 本 选 择 范 围 为 2015 年 申 万 机 场 行 业 指 数 成 份 股 22

23 根 据 上, 截 至 2015 年 三 季 度 末 和 2015 年 末, 基 础 产 业 集 团 的 同 行 业 可 比 A 股 上 市 公 司 货 币 资 金 占 资 产 总 额 的 比 例 ( 以 下 简 称 货 币 资 金 占 比 ) 平 均 值 分 别 为 12.12% 14.37%( 房 地 产 行 业 ) 以 及 18.42% 21.64%( 机 场 行 业 ) 基 础 产 业 集 团 截 至 2015 年 8 月 31 日 和 2015 年 末 的 货 币 资 金 余 额 分 别 为 亿 元 和 亿 元, 货 币 资 金 占 比 分 别 为 14.00% 和 22.07% 其 中, 基 础 产 业 集 团 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 货 币 资 金 占 比 介 于 房 地 产 行 业 和 机 场 行 业 的 均 值 水 平 之 间, 处 于 正 常 范 围 内, 与 基 础 产 业 集 团 自 身 的 资 产 体 量 业 务 规 模 各 类 建 设 项 目 投 资 和 营 运 资 金 需 要 相 匹 配 截 至 2015 年 末 的 货 币 资 金 余 额 较 截 至 8 月 31 日 的 余 额 大 幅 提 高, 且 占 比 显 著 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 主 要 是 由 以 下 原 因 造 成 的 : 基 础 产 业 集 团 于 2015 年 四 季 度 拟 参 与 伦 敦 城 市 机 场 的 并 购 竞 标, 根 据 海 外 并 购 项 目 的 操 作 惯 例 以 及 该 项 目 的 具 体 竞 标 要 求, 基 础 产 业 集 团 需 就 其 具 备 收 购 相 应 的 资 金 实 力 提 供 证 明 由 于 潜 在 并 购 标 的 体 量 较 大 1, 基 础 产 业 集 团 日 常 货 币 资 金 水 平 尚 不 足 以 全 部 覆 盖 本 次 预 估 的 收 购 对 价, 因 此 其 在 2015 年 四 季 度 通 过 银 行 贷 款 收 回 应 收 款 项 等 多 种 方 式 额 外 储 备 了 约 86 亿 元 资 金 扣 除 该 等 为 潜 在 并 购 项 目 竞 标 而 储 备 的 资 金, 基 础 产 业 集 团 截 至 2015 年 末 的 货 币 资 金 占 比 为 11.48%, 与 可 比 公 司 平 均 水 平 基 本 相 当, 处 于 正 常 范 围 内 2016 年 2 月, 上 述 伦 敦 城 市 机 场 的 并 购 竞 标 项 目 已 终 止, 基 础 产 业 集 团 开 始 陆 续 归 还 上 述 短 期 储 备 资 金 截 至 2016 年 4 月 30 日, 基 础 产 业 集 团 的 货 币 资 金 余 额 已 下 降 至 亿 元 2, 占 其 截 至 2016 年 4 月 30 日 资 产 总 额 亿 元 的 比 例 为 9.65%, 已 恢 复 至 正 常 水 平, 和 同 行 业 可 比 公 司 货 币 资 金 占 比 水 平 相 当 3 上 市 公 司 及 基 础 产 业 集 团 现 有 货 币 资 金 未 来 使 用 计 划 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 经 营 较 为 稳 定, 现 阶 段 无 大 额 的 资 金 支 出 计 划 ; 本 次 交 易 完 成 后, 随 着 基 础 产 业 集 团 100% 股 权 注 入 上 市 公 司, 上 市 公 司 将 转 型 成 为 国 内 领 先 的 基 础 设 施 项 目 投 资 开 发 与 运 营 商 之 一, 货 币 资 金 未 来 将 用 于 包 括 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 在 内 的 各 类 主 营 业 务 相 关 投 资 项 目 1 根 据 相 关 媒 体 公 开 报 道, 最 终 伦 敦 城 市 机 场 以 约 20 亿 英 镑 的 交 易 价 格 出 售 给 竞 标 成 功 方 2 瑞 华 已 出 具 关 于 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 截 至 2016 年 4 月 30 日 的 货 币 资 金 余 额 的 专 项 审 核 报 告 ( 瑞 华 核 字 [2016] 号 ) 23

24 序 号 1 2 本 次 交 易 完 成 后, 作 为 上 市 公 司 的 下 属 子 公 司, 基 础 产 业 集 团 货 币 资 金 未 来 除 日 常 经 营 性 用 途 外, 将 主 要 用 于 拓 展 基 础 设 施 主 营 业 务 领 域 的 相 关 投 资 项 目, 具 体 计 划 如 下 : (1) 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 资 金 需 求 情 况 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 开 发 计 划 和 投 资 规 模 如 下 : 项 目 名 称 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 ( 二 期 ) 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 ( 一 期 ) 计 划 投 资 总 额 已 投 资 金 额 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 ) 尚 需 投 资 金 额 单 位 : 万 元 预 计 完 成 时 间 754, , , 年 7 月 476, , , 年 6 月 3 三 亚 机 场 停 车 楼 综 合 体 177, , , 年 2 月 4 日 月 广 场 400, , , 年 2 月 5 互 联 网 金 融 大 厦 193, , , 年 5 月 6.1 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 69, , , 年 5 月 6.2 海 航 豪 庭 一 期 C21 地 块 59, , , 年 5 月 6.3 海 航 豪 庭 二 期 A05 地 块 102, , , 年 5 月 6.4 海 航 豪 庭 二 期 A08 地 块 86, , , 年 2 月 6.5 海 航 豪 庭 二 期 C19 地 块 204, , , 年 5 月 合 计 2,524, , ,844, 由 上 可 知, 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 合 计 总 投 资 规 模 超 过 250 亿 元, 且 大 部 分 项 目 将 集 中 在 未 来 2-3 年 完 成 截 至 2016 年 3 月 31 日, 不 考 虑 其 他 投 资 项 目 的 前 提 下, 仅 针 对 该 等 募 投 项 目, 公 司 后 续 仍 需 继 续 投 入 超 过 180 亿 元 资 金 (2) 其 他 投 资 项 目 的 资 金 需 求 情 况 除 本 次 交 易 的 募 投 项 目 以 外, 根 据 基 础 产 业 集 团 的 战 略 发 展 规 划, 公 司 还 将 投 资 建 设 多 个 开 发 项 目 ( 包 括 在 建 项 目 和 拟 建 项 目 ), 其 中 部 分 主 要 项 目 的 总 投 资 规 模 和 预 计 未 来 两 年 内 的 资 金 投 入 需 求 如 下 : 序 号 项 目 名 称 计 划 投 资 总 额 单 位 : 万 元 尚 需 投 资 金 额 ( 自 2016 年 4 月 1 日 至 2017 年 末 ) 24

25 3 1 海 口 塔 850, , 海 航 首 府 B18 地 块 432, , 海 航 首 府 D16 地 块 231, , 海 口 国 际 金 融 中 心 B09 地 块 370, , 海 口 国 际 金 融 中 心 B17 地 块 800, , 海 口 海 航 中 心 388, , 空 港 花 园 188, , 广 州 中 央 海 航 酒 店 广 场 项 目 二 期 299, , 陵 水 城 市 候 机 楼 综 合 体 项 目 84, , 海 口 望 海 科 技 广 场 77, , 海 航 豪 庭 一 期 A14 地 块 134, , 海 南 大 厦 294, , 海 航 豪 庭 二 期 C13 地 块 205, , 海 航 豪 庭 二 期 C14-1 地 块 89, , 天 誉 四 期 203, , 合 计 4,651, ,457, 上 中, 各 项 目 的 计 划 投 资 总 额 均 根 据 项 目 的 开 发 计 划 ( 包 括 相 关 项 目 的 用 地 规 划 建 设 规 划 或 项 目 可 行 性 研 究 报 告 的 具 体 内 容 ) 和 实 际 开 发 情 况, 结 合 行 业 通 常 的 相 关 支 出 标 准 和 费 用 比 例 测 算 得 出 ( 其 中 部 分 项 目 已 在 当 地 发 改 部 门 完 成 投 资 备 案 手 续 ), 尚 需 投 资 金 额 为 根 据 项 目 实 际 实 施 情 况 相 应 测 算 的 项 目 未 来 资 金 需 求 由 上 可 知, 公 司 除 实 施 募 投 项 目 外, 其 他 项 目 未 来 两 年 内 ( 自 2016 年 4 月 至 2017 年 末 ) 的 资 金 投 入 需 求 初 步 估 算 约 146 亿 元 (3) 本 次 交 易 中 现 金 对 价 支 付 部 分 的 资 金 需 求 根 据 本 次 重 组 的 交 易 方 案, 标 的 资 产 的 交 易 对 价 2,600, 万 元 拟 通 过 两 种 方 式 进 行 支 付, 其 中 由 上 市 公 司 通 过 向 基 础 控 股 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 的 方 式 支 付 2,400, 万 元, 剩 余 部 分 对 价 200, 万 元 将 由 上 市 公 司 以 现 金 方 式 支 付 因 此, 若 本 次 交 易 顺 利 实 施, 上 市 公 司 需 向 基 础 控 股 支 付 20 亿 元 现 金 的 交 易 对 价 3 项 目 现 已 更 名 为 海 口 塔 南 塔 4 项 目 现 已 更 名 为 营 口 海 航 华 府 25

26 ( 三 ) 上 市 公 司 及 基 础 产 业 集 团 融 资 渠 道 及 授 信 情 况 1 现 有 及 计 划 融 资 渠 道 说 明 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 的 融 资 渠 道 主 要 有 银 行 贷 款 A 股 市 场 股 权 再 融 资 等, 基 础 产 业 集 团 作 为 非 上 市 企 业, 融 资 渠 道 以 债 务 融 资 为 主, 资 金 来 源 主 要 包 括 银 行 贷 款 信 托 计 划 债 券 发 行 融 资 租 赁 等 未 来 上 市 公 司 及 基 础 产 业 集 团 将 在 保 持 现 有 融 资 渠 道 的 前 提 下, 进 一 步 开 拓 新 的 资 金 来 源, 提 高 融 资 渠 道 的 多 元 化 程 度 2 授 信 规 模 及 使 用 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 及 其 子 公 司 合 计 拥 有 银 行 授 信 额 度 亿 元, 其 中 已 使 用 亿 元, 剩 余 3.38 亿 元, 剩 余 未 使 用 的 授 信 额 度 规 模 较 小 截 至 2016 年 3 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 合 计 拥 有 授 信 额 度 亿 元, 其 中 已 使 用 亿 元, 剩 余 亿 元 剩 余 授 信 额 度 亿 元 中, 银 行 类 剩 余 授 信 额 度 为 亿 元, 占 比 53.80% 由 于 银 行 贷 款 一 般 都 有 较 为 固 定 的 资 金 用 途 限 制 ( 流 动 资 金 贷 款 除 外 ), 如 需 用 于 对 应 项 目 建 设 等, 灵 活 性 相 对 受 限, 可 能 无 法 直 接 用 于 本 次 募 投 项 目 的 投 资 建 设 因 此, 基 础 产 业 集 团 目 前 剩 余 授 信 额 度 中, 未 来 实 际 可 用 于 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 以 及 其 他 在 建 / 拟 建 投 资 项 目 的 规 模 相 对 有 限 ( 四 ) 配 套 募 集 资 金 的 必 要 性 分 析 基 础 产 业 集 团 经 过 前 期 培 育, 预 计 未 来 3 年 将 进 入 业 务 高 速 成 长 期, 对 于 基 础 设 施 主 业 相 关 的 投 资 项 目 资 金 需 求 将 大 幅 增 加 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 均 已 经 过 基 础 产 业 集 团 管 理 层 的 充 分 研 究 论 证, 潜 在 经 济 效 益 良 好, 其 尽 快 实 施 将 有 利 于 提 高 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 绩 效 水 平, 对 于 持 续 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 保 护 中 小 股 东 利 益 具 有 重 要 意 义 未 来 2 到 3 年, 如 前 所 述, 公 司 包 括 募 投 项 目 在 内 的 在 建 及 拟 建 项 目 合 计 资 金 需 求 约 330 亿 元, 而 截 至 目 前 上 市 公 司 和 基 础 产 业 集 团 的 现 有 货 币 资 金 均 已 有 较 为 明 确 的 用 途, 难 以 有 效 满 足 本 次 募 投 项 目 的 资 金 需 求, 上 市 公 司 和 基 础 产 业 集 团 剩 余 授 信 规 模 中 能 实 际 用 于 本 次 募 投 项 目 的 规 模 也 相 对 有 限 此 外, 由 于 基 26

27 础 产 业 集 团 和 上 市 公 司 备 考 口 径 的 资 产 负 债 率 已 显 著 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司, 进 一 步 采 取 债 务 融 资 方 式 来 满 足 本 次 募 投 项 目 的 资 金 缺 口 可 能 会 加 大 公 司 面 临 的 财 务 风 险, 不 利 于 本 次 交 易 后 上 市 公 司 未 来 总 体 发 展 战 略 的 推 进 实 施 因 此, 本 次 以 股 权 融 资 方 式 配 套 募 集 资 金 用 于 相 关 募 投 项 目 具 有 必 要 性 二 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 八 节 募 集 配 套 资 金 情 况 之 五 本 次 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 基 础 产 业 集 团 和 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 已 高 于 可 比 公 司 平 均 水 平, 进 一 步 提 高 的 空 间 有 限 ; 基 础 产 业 集 团 和 上 市 公 司 的 现 有 货 币 资 金 已 有 较 为 明 确 的 用 途 ; 基 础 产 业 集 团 和 上 市 公 司 的 授 信 额 度 难 以 有 效 满 足 未 来 项 目 投 资 的 资 金 需 求 因 此, 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 具 有 必 要 性 3 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 中 140 亿 元 用 于 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 等 募 投 项 目 建 设 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告, 包 括 但 不 限 于 资 金 需 求 的 测 算 依 据 及 过 程 内 部 收 益 率 投 资 回 报 期 等 2) 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 要 求, 补 充 披 露 上 述 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 审 批 或 者 备 案 手 续, 办 理 的 进 展 情 况 预 计 的 办 毕 时 间, 及 对 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 募 投 项 目 资 金 需 求 的 测 算 依 据 及 过 程 内 部 收 益 率 及 投 资 回 报 期 27

28 ( 一 ) 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 ( 二 期 ) 本 项 目 总 投 资 754, 万 元, 其 中, 工 程 成 本 费 用 为 526, 万 元, 工 程 建 设 其 他 费 用 为 124, 万 元, 预 留 费 用 为 45, 万 元, 建 设 期 贷 款 利 息 为 57, 万 元, 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 28

29 序 号 工 程 项 目 或 费 用 名 称 概 算 价 值 ( 万 元 ) 技 术 经 济 指 标 单 位 价 值 建 筑 工 程 费 安 装 工 程 费 设 备 购 置 费 其 他 费 用 合 计 单 位 数 量 ( 万 元 ) 占 总 投 资 (%) 工 程 总 投 资 522, , , , , Ⅰ 工 程 费 用 522, , , , 一 疏 浚 工 程 ( 港 池 航 道 吹 砂 ) 10, , 万 m 二 陆 域 形 成 工 程 93, , 砂 源 地 取 砂 9, , 万 m 外 购 砂 83, , 万 m 三 软 基 处 理 工 程 65, , 万 m 四 水 工 建 筑 工 程 327, , ( 一 ) 港 口 码 头 8, , 工 作 平 台 一 ( 兼 靠 船 ) 1, , 个 , 工 作 平 台 二 ( 靠 船 墩 ) 3, , 个 , 系 缆 墩 2, , 个 引 桥 万 m 钢 联 系 桥 万 m ( 二 ) 东 防 波 堤 84, , 万 m 1,

30 ( 三 ) 西 防 波 堤 18, , 万 m ( 四 ) 内 护 岸 41, , 万 m 1, ( 五 ) 外 护 岸 162, , 万 m 4, ( 六 ) 临 时 围 堰 12, , 万 m 1, 五 工 艺 设 备 购 置 及 安 装 工 程 项 六 土 建 工 程 13, , 项 七 供 电 照 明 工 程 , 项 八 给 排 水 消 防 工 程 项 九 环 保 工 程 项 十 通 信 工 程 项 十 一 导 航 工 程 项 十 二 辅 助 靠 泊 工 程 项 十 三 临 时 工 程 11, , 项 Ⅱ 其 他 费 用 , , 一 海 域 使 用 金 , , 项 二 建 设 单 位 管 理 费 , , 项 三 工 程 建 设 监 理 费 , , 项 四 联 合 试 运 转 费

31 五 工 器 具 及 生 产 家 具 购 置 费 六 生 产 职 工 培 训 费 人 七 办 公 和 生 活 家 具 购 置 费 人 八 前 期 工 作 及 勘 察 设 计 费 , , 项 九 研 究 试 验 费 , , 项 十 扫 海 费 项 十 一 设 计 审 查 费 项 十 二 工 程 造 价 咨 询 服 务 收 费 , , 项 十 三 招 标 代 理 费 项 十 四 工 程 保 险 费 , , 项 Ⅲ 预 留 费 用 , , 一 基 本 预 备 费 , , 项 Ⅳ 建 设 期 贷 款 利 息 , , 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 11.24%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 7.39 年 ( 二 ) 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 ( 一 期 ) 本 项 目 总 投 资 476, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 390, 万 元, 建 设 期 贷 款 利 息 73, 万 元, 管 理 费 用 3, 万 元, 销 售 费 用 6, 万 元, 流 动 资 金 1, 万 元 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 31

32 估 算 金 额 ( 万 元 ) 技 术 经 济 指 标 序 工 程 或 费 用 名 称 建 筑 工 程 费 设 备 及 工 器 安 装 工 程 单 位 价 值 号 其 他 费 用 合 计 费 用 单 位 数 量 用 具 购 置 费 费 ( 元 /m2) 备 注 1 工 程 费 用 269, , , , m 2 1,261, , 总 建 筑 面 积 126 万 m2 ⑴ 仓 储 用 房 154, , , , m 2 945, , 仓 储 用 房 建 面 94.5 万 m2 ⑵ 园 区 其 他 设 施 17, , , , m 2 87, , 其 他 建 面 8.7 万 m2 ⑶ 地 下 建 筑 75, , , , m 2 229, , 地 下 建 面 22.9 万 m2 ⑷ 基 础 设 施 配 套 工 程 21, , , , m 2 1,261, 按 总 建 面 126 万 m2 计 算 2 建 设 用 地 费 用 , , 亩 , 按 17 万 元 / 亩 计 算 3 建 设 工 程 其 他 费 用 , , m 2 1,261, 基 本 预 备 费 , , m 2 1,261, 按 1 3 合 计 5% 计 提 5 建 设 投 资 合 计 269, , , , , m 2 1,261, , 合 计 比 例 % 建 设 期 利 息 , , 管 理 费 用 , , 销 售 费 用 , , 流 动 资 金 , , 建 设 项 目 总 投 资 269, , , , , m 2 1,261, , 合 计 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 17.95%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 年 32

33 ( 三 ) 三 亚 机 场 停 车 楼 综 合 体 本 项 目 总 投 资 177, 万 元, 其 中 : 建 筑 安 装 工 程 费 108, 万 元, 土 地 费 用 8, 万 元, 前 期 费 用 13, 万 元, 与 企 业 生 产 经 营 有 关 的 设 备 费 用 17, 万 元, 与 生 产 经 营 有 关 的 其 他 费 用 11, 万 元, 预 备 费 8, 万 元, 财 务 费 用 ( 建 设 期 利 息 )10, 万 元 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 序 号 费 用 名 称 计 费 基 数 取 费 标 单 ( 建 筑 面 积 准 ( 元 / 位 m2) m2) 金 额 ( 万 元 ) 备 注 项 目 总 投 资 177, 一 建 筑 安 装 工 程 费 m2 174, , , 建 安 工 程 m2 174, , , 地 下 室 及 车 库 m2 34, , , 酒 店 m2 32, , , 商 业 m2 37, , , 办 公 m2 11, , , 平 台 屋 面 m2 11, , , 停 车 楼 m2 44, , , 连 廊 m2 2, , 室 外 及 配 套 工 程 m2 57, , , 按 室 外 面 积 进 行 估 算, 含 高 低 压 市 政 园 林 等 二 土 地 费 用 m , 三 前 期 工 程 费 m2 174, , 建 设 单 位 管 理 费 m , 按 工 程 费 用 的 百 分 之 一 计 2 政 府 规 费 m , 市 政 基 础 配 套 设 施 按 220 元 /m2, 异 地 人 防 按 82 元 / 33

34 m2 3 咨 询 费 m , 含 设 计 监 理 咨 询 费 前 期 以 及 过 程 中 所 有 咨 询 类 4 场 地 准 备 及 临 时 设 施 费 m 按 工 程 费 用 的 0.3% 计 5 检 验 检 测 费 m 按 工 程 费 用 的 0.3% 计 6 研 究 试 验 费 m 按 工 程 费 用 的 0.3% 计 7 工 程 保 险 费 m 按 工 程 费 用 的 0.3% 计 8 引 进 技 术 和 进 口 设 备 其 他 费 用 m 其 他 费 用 ( 白 蚂 蚁 防 治 费 ) m 每 平 米 1.5 元 计 四 与 企 业 生 产 经 营 有 关 的 设 备 费 用 m2 174, , , 构 成 固 定 资 产 的 设 备 费 用 m2 ( 家 具 空 调 电 器 等 ) m2 15, 不 形 成 固 定 资 产 的 设 备 费 用 m2 2, 暂 估 其 他 部 分 的 设 备 引 进 五 与 生 产 经 营 有 关 的 其 他 费 用 m2 174, , 联 合 试 运 转 费 m2 174, , 按 建 筑 面 积 及 同 类 似 项 目 进 行 估 算 2 生 产 准 备 费 ( 筹 开 费 用 ) m2 174, , 按 建 筑 面 积 及 同 类 似 项 目 进 行 估 算 3 铺 底 流 动 资 金 m2 174, , 按 建 筑 面 积 及 同 类 似 项 目 进 行 估 算 4 房 产 证 办 理 费 用 m2 174, 按 建 筑 面 积 及 同 类 似 项 目 进 行 估 算 六 预 备 费 m2 174, , 基 本 预 备 费 m2 174, , 按 工 程 费 用 百 分 之 五 计 2 涨 价 预 备 费 m2 174, , 按 工 程 费 用 百 分 之 三 计 七 财 务 费 用 ( 建 设 期 利 息 ) m2 174, , 根 据 该 项 目 融 资 计 划 进 行 估 算 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 25.33%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 9.07 年 34

35 ( 四 ) 日 月 广 场 项 目 总 投 资 由 土 地 费 用 前 期 工 程 费 用 建 安 工 程 费 用 室 外 工 程 建 设 费 不 可 预 见 费 用 及 房 地 产 间 接 开 发 费 用 组 成, 项 目 总 投 资 额 为 400, 万 元 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 工 程 项 目 : 日 月 广 场 投 资 估 算 序 号 项 目 名 称 合 计 计 费 基 数 取 费 标 准 ( 计 费 基 数 * 取 费 标 准 ) 备 注 计 费 基 数 单 位 计 费 基 数 来 源 数 值 单 位 数 值 单 位 一 用 地 面 积 160, 平 方 米 二 建 筑 面 积 平 方 米 三 成 本 费 用 合 计 400, 万 元 ( 一 ) 土 地 成 本 32, 万 元 土 地 使 用 出 让 金 亩 用 地 面 积 130 万 元 / 亩 31, 万 元 其 他 费 用 ( 契 税 等 ) 31, 万 元 土 地 出 让 金 4% % 1, 万 元 ( 二 ) 项 目 开 发 直 接 费 345, 万 元 1 前 期 工 程 费 17, 万 元 1.1 规 划 设 计 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 4, 万 元 1.2 三 通 一 平 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 2.50% % 7, 万 元 按 土 地 面 积 为 计 算 基 数, 土 地 单 价 130 万 元 / 亩 计 算 按 土 地 出 让 金 为 计 算 基 数, 税 率 4% 计 算 计 价 格 [2002]10 号 2010 中 规 协 秘 字 第 022 号 35

36 1.3 水 文 地 质 勘 察 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.90% % 2, 万 元 计 价 格 [2002]10 号 1.4 可 行 性 研 究 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.10% % 万 元 国 家 计 价 格 [1999]1283 号 1.5 市 政 配 套 报 建 费 147, 平 方 米 计 容 建 筑 面 积 元 /m2 3, 万 元 按 海 南 省 市 政 配 套 报 建 收 费 标 准, 海 口 市 按 220 元 /m2 报 建 2 室 外 工 程 建 设 费 16, 万 元 2.1 园 林 绿 化 工 程 52, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 460 元 /m2 2, 万 元 按 20.07% 的 绿 化 率 进 行 计 算, 含 绿 化 灯 泛 光 照 明 等 2.2 道 路 广 场 工 程 120, 平 方 米 道 路 广 场 用 地 面 积 260 元 /m2 3, 万 元 按 道 路 面 积 进 行 估 算 停 车 场 面 积 进 行 估 算 2.3 永 久 用 电 476, 平 方 米 总 建 筑 面 积 55 元 /m2 2, 万 元 2.4 市 政 供 水 476, 平 方 米 总 建 筑 面 积 35 元 /m2 1, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 2.5 燃 气 工 程 476, 平 方 米 总 建 筑 面 积 25 元 /m2 1, 万 元 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 2.6 室 外 消 防 476, 平 方 米 总 建 筑 面 积 35 元 /m2 1, 万 元 程 造 价 信 息 及 市 场 价 格 信 息 2.7 室 外 智 能 化 476, 平 方 米 总 建 筑 面 积 38 元 /m2 1, 万 元 2.8 污 水 废 水 工 程 476, 平 方 米 总 建 筑 面 积 45 元 /m2 2, 万 元 3 建 筑 安 装 工 程 费 476, , 万 元 桩 基 工 程 476, 平 方 米 总 建 筑 面 积 元 /m2 8, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算 3.1 地 上 建 筑 面 积 103, 土 建 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 27, 万 元 给 排 水 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 按 地 上 建 筑 面 积 估 算 强 电 及 照 明 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 3, 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 弱 电 及 通 讯 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 36

37 空 调 和 防 排 烟 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 3, 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 消 防 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 有 线 电 视 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 8.00 元 /m 万 元 泛 光 照 明 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 LED 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 电 梯 安 装 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 智 能 化 设 施 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 5, 万 元 程 造 价 信 息 及 市 场 价 格 信 息 燃 气 工 程 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 装 修 费 用 156, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 3, 元 /m2 54, 万 元 3.2 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 170, 土 建 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 1, 元 /m2 57, 万 元 给 排 水 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 4, 万 元 按 地 下 建 筑 面 积 估 算 强 电 及 照 明 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 7, 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 弱 电 及 通 讯 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 4, 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 空 调 和 防 排 烟 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 7, 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 消 防 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 6, 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 有 线 电 视 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 泛 光 照 明 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 LED 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 程 造 价 信 息 及 市 场 价 格 信 息 电 梯 安 装 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 37

38 智 能 化 设 施 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 11, 万 元 燃 气 工 程 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 装 修 费 用 319, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 2, 元 /m2 67, 万 元 4 其 他 费 用 14, 万 元 4.1 施 工 图 预 算 或 标 底 编 制 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.45% % 1, 万 元 计 价 格 [2002]10 号 4.2 工 程 合 同 预 算 或 标 底 审 查 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.43% % 1, 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 4.3 招 标 管 理 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 1, 万 元 发 改 办 价 格 [2003]57 号 4.4 工 程 质 量 监 督 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.35% % 3, 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 4.5 工 程 监 理 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 4, 万 元 发 改 价 格 号 4.6 竣 工 图 编 制 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.35% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 4.7 工 程 保 险 费 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.50% % 1, 万 元 建 标 [2007]164 号 4.8 其 他 14, 万 元 按 项 之 和 5.00% % 万 元 按 上 述 费 用 的 3%-8% 计 算 5 不 可 预 见 费 用 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 5.00% % 14, 万 元 按 建 安 费 用 的 5% 计 算 ( 三 ) 间 接 费 用 23, 万 元 1 管 理 费 用 282, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 3.00% 8, 万 元 按 建 安 费 用 的 3% 计 算 2 营 销 费 用 345, 万 元 项 目 开 发 直 接 费 0.50% 1, 万 元 按 直 接 成 本 的 0.5% 3 财 务 费 用 12, 万 元 只 计 建 设 期 利 息 备 注 : 以 上 项 目 合 计 数 据 计 算 过 程 均 为 计 费 基 数 与 取 费 标 准 的 乘 积 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 10.4%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 16.1 年 38

39 ( 五 ) 互 联 网 金 融 大 厦 本 项 目 总 投 资 由 土 地 费 用 前 期 工 程 费 用 建 安 工 程 费 室 外 配 套 设 施 费 用 不 可 预 见 费 用 及 房 地 产 开 发 费 用 组 成, 项 目 总 投 资 额 为 193, 万 元, 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 投 资 估 算 工 程 项 目 : 互 联 网 金 融 大 厦 项 目 合 计 序 号 项 目 名 称 计 费 基 数 取 费 标 准 ( 计 费 基 数 * 取 费 标 准 ) 备 注 计 费 基 数 单 位 计 费 基 数 来 源 数 值 单 位 一 用 地 面 积 35, 平 方 米 二 建 筑 面 积 320, 平 方 米 三 成 本 费 用 合 计 193, 万 元 ( 一 ) 土 地 成 本 15, 万 元 土 地 使 用 权 出 让 金 亩 用 地 面 积 万 元 / 亩 15, 万 元 按 实 际 用 地 成 本, 万 元 / 亩 计 算 ( 二 ) 项 目 开 发 直 接 费 164, 万 元 1 前 期 工 程 费 10, 万 元 1.1 规 划 设 计 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.02 % 2, 万 元 计 价 格 [2002]10 号 2010 中 规 协 秘 字 第 022 号 1.2 三 通 一 平 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.02 % 2, 万 元 1.3 水 文 地 质 勘 察 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.01 % 1, 万 元 计 价 格 [2002]10 号 39

40 1.4 可 行 性 研 究 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.00 % 万 元 国 家 计 价 格 [1999]1283 号 1.5 市 政 配 套 报 建 费 194, 平 方 米 计 容 建 筑 面 积 元 /m2 4, 万 元 2 建 筑 安 装 工 程 费 320, , 万 元 地 上 建 筑 地 下 建 筑 桩 基 工 程 320, 平 方 米 总 建 筑 面 积 元 /m2 5, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算 土 建 工 程 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 31, 万 元 按 海 南 省 市 政 配 套 报 建 收 费 标 准, 海 口 市 按 220 元 /m2 报 建 给 排 水 工 程 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 按 地 上 建 筑 面 积 估 算 电 气 工 程 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 空 调 安 装 工 程 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 消 防 工 程 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 弱 电 工 程 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 电 梯 安 装 工 程 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 智 能 化 设 施 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 7, 万 元 燃 气 工 程 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 装 饰 费 用 194, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 2, 元 /m2 38, 万 元 土 建 工 程 125, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 1, 元 /m2 22, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 程 造 价 信 息 及 市 场 价 格 信 息 给 排 水 工 程 125, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 按 地 下 建 筑 面 积 估 算 电 气 工 程 125, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 消 防 工 程 125, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 空 调 安 装 工 程 125, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 弱 电 工 程 125, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 电 梯 安 装 工 程 125, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 省 建 设 智 能 化 设 施 125, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 4, 万 元 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 程 造 价 信 息 40

41 装 饰 费 用 125, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 10, 万 元 及 市 场 价 格 信 息 3 室 外 工 程 建 设 费 1, 万 元 3.1 小 区 道 路 14, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 道 路 面 积 计 算 3.2 路 灯 工 程 26, 平 方 米 室 外 绿 化 及 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 室 外 面 积 计 算 3.3 小 区 绿 化 工 程 12, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 35% 的 绿 地 率 计 算 3.4 园 林 工 程 12, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 绿 地 面 积 计 取 3.5 环 卫 设 施 26, 平 方 米 室 外 绿 化 及 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 室 外 面 积 计 算 4 其 他 费 用 7, 万 元 4.1 施 工 图 预 算 或 标 底 编 制 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.35% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 4.2 工 程 合 同 预 算 或 标 底 审 查 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 4.3 招 标 管 理 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.30% % 万 元 发 改 办 价 格 [2003]57 号 4.4 工 程 质 量 监 督 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.45% % 2, 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 4.5 工 程 监 理 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.40% % 1, 万 元 发 改 价 格 号 4.6 竣 工 图 编 制 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.35% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 4.7 工 程 保 险 费 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.60% % 万 元 建 标 [2007]164 号 4.8 其 他 6, 万 元 的 合 计 5.00% % 万 元 按 上 述 费 用 的 3%-8% 计 算 5 不 可 预 见 费 用 141, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 3.00% % 4, 万 元 按 建 安 费 用 的 3% 计 算 ( 三 ) 间 接 费 用 12, 万 元 1 管 理 费 用 180, 万 元 项 目 开 发 直 接 费 + 土 地 成 本 3.00% 5, 万 元 按 ( 一 )+( 二 ) 的 3% 计 算 2 营 销 费 用 164, 万 元 项 目 开 发 直 接 费 1.00% 1, 万 元 按 直 接 成 本 的 1% 计 算 41

42 3 财 务 费 用 5, 万 元 只 计 建 设 期 备 注 : 以 上 项 目 合 计 数 据 计 算 过 程 均 为 计 费 基 数 与 取 费 标 准 的 乘 积 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 25.27%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 6.46 年 ( 六 ) 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 项 目 总 投 资 由 土 地 成 本 前 期 工 程 费 用 建 安 工 程 费 用 室 外 工 程 建 设 费 不 可 预 见 费 用 及 房 地 产 间 接 开 发 费 用 组 成, 项 目 总 投 资 额 为 69, 万 元 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 投 资 估 算 工 程 项 目 : 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 项 目 计 费 基 数 取 费 标 准 合 计 序 号 项 目 名 称 ( 计 费 基 数 * 取 单 位 计 费 基 数 单 位 计 费 基 数 来 源 数 值 单 位 费 标 准 ) 一 用 地 面 积 32, 平 方 米 备 注 二 建 筑 面 积 103, 平 方 米 三 成 本 费 用 合 计 69, 万 元 ( 一 ) 土 地 成 本 6, 万 元 土 地 使 用 出 让 金 亩 用 地 面 积 1,300, 元 / 亩 6, 万 元 按 实 际 土 地 成 本 计 取 ( 二 ) 项 目 开 发 直 接 费 57, 万 元 1 前 期 工 程 费 4, 万 元 1.1 规 划 设 计 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 2.00% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 2010 中 规 协 秘 字 第 022 号 42

43 1.2 三 通 一 平 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 万 元 1.3 水 文 地 质 勘 察 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.30% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 1.4 可 行 性 研 究 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.01% % 4.78 万 元 国 家 计 价 格 [1999]1283 号 1.5 市 政 配 套 报 建 费 98, 平 方 米 计 容 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 2 建 筑 安 装 工 程 费 103, , 万 元 地 上 总 建 筑 面 积 地 下 总 建 筑 面 积 按 海 南 省 市 政 配 套 报 建 收 费 标 准, 海 口 市 按 220 元 /m2 报 建 桩 基 工 程 103, 平 方 米 总 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算 土 建 工 程 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 17, 万 元 给 排 水 工 程 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 地 上 建 筑 面 积 估 算 电 气 工 程 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 通 风 空 调 工 程 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 消 防 工 程 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 弱 电 工 程 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 电 梯 安 装 工 程 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 智 能 化 设 施 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 燃 气 工 程 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 装 饰 工 程 98, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 18, 万 元 土 建 工 程 5, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 1, 元 /m 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 程 造 价 信 息 及 市 场 价 格 信 息 给 排 水 工 程 5, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 地 下 建 筑 面 积 估 算 电 气 工 程 5, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 43

44 通 风 空 调 工 程 5, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 消 防 工 程 5, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 弱 电 工 程 5, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 电 梯 安 装 工 程 5, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 智 能 化 设 施 5, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 南 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 程 造 价 信 息 及 市 场 价 格 信 装 饰 工 程 5, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 息 3 室 外 工 程 建 设 费 1, 万 元 小 区 道 路 21, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 道 路 面 积 计 算 路 灯 工 程 21, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 道 路 面 积 计 算 小 区 绿 化 工 程 14, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 43.87% 的 绿 地 率 计 算 园 林 工 程 14, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 绿 地 面 积 计 取 环 卫 设 施 14, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 绿 地 面 积 计 取 4 其 他 费 用 2, 万 元 施 工 图 预 算 或 标 底 编 制 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.25% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 工 程 合 同 预 算 或 标 底 审 查 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.20% % 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 招 标 管 理 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.10% % 万 元 发 改 办 价 格 [2003]57 号 工 程 质 量 监 督 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 工 程 监 理 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.45% % 万 元 发 改 价 格 号 竣 工 图 编 制 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.35% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 工 程 保 险 费 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 建 标 [2007]164 号 其 他 2, 万 元 的 合 计 5.00% % 万 元 按 上 述 费 用 的 3%-8% 计 算 44

45 5 不 可 预 见 费 用 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 3% % 1, 万 元 按 建 安 费 用 的 3% 计 算 ( 三 ) 间 接 费 用 5, 万 元 1 管 理 费 用 63, 万 元 项 目 开 发 直 接 费 + 土 地 成 本 3.00% % 1, 万 元 按 直 接 开 发 成 本 的 3% 计 算 2 销 售 费 用 47, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.00% % 万 元 按 建 筑 安 装 工 程 费 的 1% 3 财 务 费 用 3, 万 元 只 计 建 设 期 备 注 : 以 上 项 目 合 计 数 据 计 算 过 程 均 为 计 费 基 数 与 取 费 标 准 的 乘 积 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 18.78%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 4.5 年 ( 七 ) 海 航 豪 庭 一 期 C21 地 块 项 目 总 投 资 由 土 地 成 本 前 期 工 程 费 用 建 安 工 程 费 用 室 外 工 程 建 设 费 不 可 预 见 费 用 及 房 地 产 间 接 开 发 费 用 组 成, 项 目 总 投 资 额 为 59, 万 元 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 投 资 估 算 工 程 项 目 : 海 航 豪 庭 一 期 C21 地 块 项 目 计 费 基 数 取 费 标 准 合 计 序 号 项 目 名 称 ( 计 费 基 数 * 取 费 标 计 费 基 数 单 位 计 费 基 数 来 源 数 值 单 位 准 ) 一 用 地 面 积 16, 平 方 米 备 注 二 建 筑 面 积 96, 平 方 米 三 成 本 费 用 合 计 59, 万 元 ( 一 ) 土 地 成 本 3, 万 元 45

46 土 地 使 用 出 让 金 亩 用 地 面 积 1,300, 元 / 亩 3, 万 元 按 实 际 土 地 成 本 计 取 ( 二 ) 项 目 开 发 直 接 费 51, 万 元 1 前 期 工 程 费 4, 万 元 1.1 规 划 设 计 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 2.00% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 2010 中 规 协 秘 字 第 022 号 1.2 三 通 一 平 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 3.00% % 1, 万 元 1.3 水 文 地 质 勘 察 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 2.80% % 1, 万 元 计 价 格 [2002]10 号 1.4 可 行 性 研 究 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.10% % 万 元 国 家 计 价 格 [1999]1283 号 1.5 市 政 配 套 报 建 费 67, 平 方 米 计 容 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 2 建 筑 安 装 工 程 费 96, , 万 元 地 上 总 建 筑 面 积 桩 基 工 程 96, 平 方 米 总 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算 土 建 工 程 68, , , 万 元 按 海 南 省 市 政 配 套 报 建 收 费 标 准, 海 口 市 按 220 元 /m2 报 建 给 排 水 工 程 68, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 地 上 建 筑 面 积 估 算 电 气 工 程 68, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 消 防 工 程 68, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 空 调 安 装 工 程 68, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 弱 电 工 程 68, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 电 梯 安 装 工 程 68, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 智 能 化 设 施 68, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 燃 气 工 程 68, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 程 造 价 信 息 及 市 场 价 格 信 息 46

47 地 下 总 建 筑 面 积 装 饰 工 程 68, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 12, 万 元 土 建 工 程 27, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 1, 元 /m2 4, 万 元 给 排 水 工 程 27, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 地 下 建 筑 面 积 估 算 电 气 工 程 27, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 消 防 工 程 27, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 空 调 安 装 工 程 27, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 弱 电 工 程 27, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 电 梯 安 装 工 程 27, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 程 造 价 信 智 能 化 设 施 27, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 息 及 市 场 价 格 信 息 装 饰 工 程 27, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 3 室 外 工 程 建 设 费 1, 万 元 3.1 小 区 道 路 7, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 道 路 面 积 计 算 3.2 路 灯 工 程 13, 平 方 米 道 路 及 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 室 外 面 积 计 算 3.3 小 区 绿 化 工 程 5, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 35% 的 绿 地 率 计 算 3.4 园 林 工 程 5, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 绿 地 面 积 计 取 3.5 环 卫 设 施 13, 平 方 米 道 路 及 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 室 外 面 积 计 算 3.6 室 外 管 网 13, 平 方 米 道 路 及 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 室 外 面 积 计 算 4 其 他 费 用 2, 万 元 4.1 施 工 图 预 算 或 标 底 编 制 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 4.2 工 程 合 同 预 算 或 标 底 审 查 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 4.3 招 标 管 理 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 发 改 办 价 格 [2003]57 号 47

48 4.4 工 程 质 量 监 督 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 4.5 工 程 监 理 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.40% % 万 元 发 改 价 格 号 4.6 竣 工 图 编 制 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.50% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 4.7 工 程 保 险 费 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 建 标 [2007]164 号 4.8 其 他 2, 万 元 的 合 计 5.00% % 万 元 按 上 述 费 用 的 3%-8% 计 算 5 不 可 预 见 费 用 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 5% % 2, 万 元 按 建 安 费 用 的 3% 计 算 ( 三 ) 间 接 费 用 4, 万 元 1 管 理 费 用 54, 万 元 项 目 开 发 直 接 费 + 土 地 成 本 3% % 1, 万 元 按 直 接 开 发 成 本 的 3% 计 算 2 销 售 费 用 40, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.00% % 万 元 按 建 筑 安 装 工 程 费 的 1% 3 财 务 费 用 2, 万 元 只 计 建 设 期 备 注 : 以 上 项 目 合 计 数 据 计 算 过 程 均 为 计 费 基 数 与 取 费 标 准 的 乘 积 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 20.56%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 4.21 年 ( 八 ) 海 航 豪 庭 二 期 A05 地 块 项 目 总 投 资 由 土 地 成 本 前 期 工 程 费 用 建 安 工 程 费 用 室 外 工 程 建 设 费 不 可 预 见 费 用 及 房 地 产 间 接 开 发 费 用 组 成, 项 目 总 投 资 额 为 102, 万 元 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 工 程 项 目 : 海 航 豪 庭 二 期 A05 地 块 项 目 投 资 估 算 序 号 项 目 名 称 计 费 基 数 取 费 标 准 合 计 计 费 基 数 单 位 计 费 基 数 来 源 数 值 单 位 ( 计 费 基 数 * 单 位 备 注 48

49 取 费 标 准 ) 一 用 地 面 积 28, 平 方 米 二 建 筑 面 积 185, 平 方 米 三 成 本 费 用 合 计 102, 万 元 ( 一 ) 土 地 成 本 5, 万 元 土 地 使 用 出 让 金 亩 用 地 面 积 1,300, 元 / 亩 5, 万 元 按 实 际 土 地 成 本 计 取 ( 二 ) 项 目 开 发 直 接 费 88, 万 元 1 前 期 工 程 费 5, 万 元 1.1 规 划 设 计 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 1, 万 元 1.2 三 通 一 平 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.40% % 1, 万 元 计 价 格 [2002]10 号 2010 中 规 协 秘 字 第 022 号 1.3 水 文 地 质 勘 察 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.80% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 1.4 可 行 性 研 究 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.01% % 7.53 万 元 国 家 计 价 格 [1999]1283 号 1.5 市 政 配 套 报 建 费 115, 平 方 米 计 容 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 按 海 南 省 市 政 配 套 报 建 收 费 标 准, 海 口 市 按 220 元 /m2 报 建 2 建 筑 安 装 工 程 费 185, , 万 元 桩 基 工 程 185, 平 方 米 总 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算 土 建 工 程 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 18, 万 元 地 上 总 给 排 水 工 程 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 按 地 上 建 筑 面 积 估 算 建 筑 面 电 气 工 程 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 积 空 调 安 装 工 程 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 49

50 消 防 工 程 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 弱 电 工 程 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 电 梯 安 装 工 程 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 智 能 化 设 施 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 3, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 程 造 价 信 燃 气 工 程 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 息 及 市 场 价 格 信 息 装 饰 工 程 115, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 22, 万 元 土 建 工 程 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 1, 元 /m2 11, 万 元 给 排 水 工 程 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 地 下 建 筑 面 积 估 算 电 气 工 程 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 消 防 工 程 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 地 下 总 空 调 安 装 工 程 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 建 筑 面 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 积 弱 电 工 程 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 算 电 梯 安 装 工 程 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 省 建 智 能 化 设 施 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 程 造 价 信 燃 气 工 程 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 息 及 市 场 价 格 信 息 装 饰 工 程 69, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 5, 万 元 3 室 外 工 程 建 设 费 1, 万 元 3.1 小 区 道 路 20, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 道 路 面 积 计 算 3.2 路 灯 工 程 20, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 道 路 面 积 计 算 3.3 小 区 绿 化 工 程 8, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 30% 的 绿 地 率 计 算 3.4 园 林 工 程 8, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 绿 地 面 积 计 取 50

51 3.5 环 卫 设 施 8, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 绿 地 面 积 计 取 3.6 室 外 管 网 20, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 道 路 面 积 计 算 4 其 他 费 用 3, 万 元 施 工 图 预 算 或 标 底 编 制 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.35% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 工 程 合 同 预 算 或 标 底 审 查 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 招 标 管 理 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.25% % 万 元 发 改 办 价 格 [2003]57 号 工 程 质 量 监 督 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 1, 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 工 程 监 理 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.40% % 1, 万 元 发 改 价 格 号 竣 工 图 编 制 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.28% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 工 程 保 险 费 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 建 标 [2007]164 号 其 他 3, 万 元 的 合 计 5.00% % 万 元 按 上 述 费 用 的 3%-8% 计 算 5 不 可 预 见 费 用 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 3% % 2, 万 元 按 建 安 费 用 的 3% 计 算 ( 三 ) 间 接 费 用 8, 万 元 1 管 理 费 用 93, 万 元 项 目 开 发 直 接 费 + 土 地 成 本 3% % 2, 万 元 按 直 接 开 发 成 本 的 3% 计 算 2 销 售 费 用 75, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.00% % 万 元 按 建 筑 安 装 工 程 费 的 1% 3 财 务 费 用 5, 万 元 只 计 建 设 期 备 注 : 以 上 项 目 合 计 数 据 计 算 过 程 均 为 计 费 基 数 与 取 费 标 准 的 乘 积 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 12.07%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 5.47 年 51

52 ( 九 ) 海 航 豪 庭 二 期 A08 地 块 项 目 总 投 资 由 土 地 成 本 前 期 工 程 费 用 建 安 工 程 费 用 室 外 工 程 建 设 费 不 可 预 见 费 用 及 房 地 产 间 接 开 发 费 用 组 成, 项 目 总 投 资 额 为 86, 万 元 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 工 程 项 目 : 海 航 豪 庭 二 期 A08 地 块 项 目 投 资 估 算 计 费 基 数 取 费 标 准 ( 元 /m2) 合 计 序 号 项 目 名 称 ( 计 费 基 数 * 取 费 标 准 ) 单 位 一 用 地 面 积 25, 平 方 米 备 注 二 建 筑 面 积 163, 平 方 米 三 成 本 费 用 合 计 86, 万 元 ( 一 ) 土 地 成 本 4, 万 元 土 地 使 用 出 让 金 亩 用 地 面 积 1,300, 元 / 亩 4, 万 元 按 实 际 土 地 成 本 计 取 ( 二 ) 项 目 开 发 直 接 费 74, 万 元 1 前 期 工 程 费 4, 万 元 1.1 规 划 设 计 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.60% % 1, 万 元 计 价 格 [2002]10 号 2010 中 规 协 秘 字 第 022 号 1.2 三 通 一 平 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 万 元 1.3 水 文 地 质 勘 察 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.20% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 1.4 可 行 性 研 究 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.01% % 6.40 万 元 国 家 计 价 格 [1999]1283 号 52

53 1.5 市 政 配 套 报 建 费 101, 平 方 米 计 容 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 2 建 筑 安 装 工 程 费 163, , 万 元 按 海 南 省 市 政 配 套 报 建 收 费 标 准, 海 口 市 按 220 元 /m2 报 建 桩 基 工 程 163, 平 方 米 总 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算 土 建 工 程 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 16, 万 元 给 排 水 工 程 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 按 地 上 建 筑 面 积 估 算 电 气 工 程 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 地 上 总 建 筑 面 积 通 风 空 调 工 程 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 消 防 工 程 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 弱 电 工 程 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 电 梯 安 装 工 程 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 地 下 总 建 筑 面 积 海 南 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 智 能 化 设 施 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 海 南 工 程 造 价 信 息 及 市 场 燃 气 工 程 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 价 格 信 息 装 饰 工 程 101, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 18, 万 元 土 建 工 程 61, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 1, 元 /m2 9, 万 元 给 排 水 工 程 61, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 地 下 建 筑 面 积 估 算 电 气 工 程 61, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 变 配 电 工 程 及 发 电 机 组 工 程 消 防 工 程 61, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 含 消 防 报 警 及 联 动 通 风 空 调 工 程 61, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 计 算 面 积 为 总 的 建 筑 面 积 或 空 调 面 积 53

54 弱 电 工 程 61, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 按 弱 电 分 系 统 设 置 数 量 和 档 次 进 行 估 算 电 梯 安 装 工 程 智 能 化 设 施 61, 平 方 米 61, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 元 /m , 万 元 万 元 按 总 建 筑 面 积 估 算, 取 值 参 照 海 南 省 建 设 标 准 定 额 站 发 布 的 海 南 工 程 造 价 信 息 及 市 场 价 格 信 息 装 饰 工 程 61, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 3, 万 元 3 室 外 工 程 建 设 费 万 元 3.1 小 区 道 路 16, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 道 路 面 积 计 算 3.2 路 灯 工 程 16, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 道 路 面 积 计 算 3.3 小 区 绿 化 工 程 5, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 22.55% 的 绿 地 率 计 算 3.4 园 林 工 程 5, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 绿 地 面 积 计 取 3.5 环 卫 设 施 5, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 按 绿 地 面 积 计 取 4 其 他 费 用 2, 万 元 4.1 施 工 图 预 算 或 标 底 编 制 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.25% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 4.2 工 程 合 同 预 算 或 标 底 审 查 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.20% % 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 4.3 招 标 管 理 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.10% % 万 元 发 改 办 价 格 [2003]57 号 4.4 工 程 质 量 监 督 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 万 元 琼 发 改 收 费 [2007]170 号 4.5 工 程 监 理 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.45% % 万 元 发 改 价 格 号 4.6 竣 工 图 编 制 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.32% % 万 元 计 价 格 [2002]10 号 4.7 工 程 保 险 费 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 建 标 [2007]164 号 4.8 其 他 2, 万 元 的 合 计 5.00% % 万 元 按 上 述 费 用 的 3%-8% 计 算 5 不 可 预 见 费 用 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 3% % 1, 万 元 按 建 安 费 用 的 3% 计 算 54

55 ( 三 ) 间 接 费 用 7, 万 元 1 管 理 费 用 79, 万 元 项 目 开 发 直 接 费 + 土 地 成 本 3% % 2, 万 元 按 直 接 开 发 成 本 的 3% 计 算 2 销 售 费 用 63, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.00% % 万 元 按 建 安 费 用 的 1% 计 算 3 财 务 费 用 4, 万 元 只 计 建 设 期 备 注 : 以 上 项 目 合 计 数 据 计 算 过 程 均 为 计 费 基 数 与 取 费 标 准 的 乘 积 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 15.19%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 4.95 年 ( 十 ) 海 航 豪 庭 二 期 C19 地 块 项 目 总 投 资 由 土 地 成 本 前 期 工 程 费 用 建 安 工 程 费 用 室 外 工 程 建 设 费 不 可 预 见 费 用 及 房 地 产 间 接 开 发 费 用 组 成, 项 目 总 投 资 额 为 204, 万 元 具 体 依 据 及 测 算 过 程 如 下 : 投 资 估 算 工 程 项 目 : 海 航 豪 庭 二 期 C19 地 块 项 目 序 号 项 目 名 称 计 费 基 数 取 费 标 准 计 费 基 数 单 位 计 费 基 数 来 源 数 值 单 位 合 计 单 位 备 注 一 用 地 面 积 51, 平 方 米 二 建 筑 面 积 351, 平 方 米 三 成 本 费 用 合 计 204, 万 元 ( 一 ) 土 地 成 本 10, 万 元 土 地 使 用 出 让 金 亩 用 地 面 积 1,300, 元 / 亩 10, 万 元 按 实 际 土 地 成 本 计 取 ( 二 ) 项 目 开 发 直 接 费 177, 万 元 55

56 1 前 期 工 程 费 12, 万 元 1.1 规 划 设 计 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 2.00% % 2, 万 元 1.2 三 通 一 平 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 2, 万 元 1.3 水 文 地 质 勘 察 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.30% % 1, 万 元 1.4 可 行 性 研 究 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.10% % 万 元 1.5 市 政 配 套 报 建 费 249, 平 方 米 计 容 建 筑 面 积 元 /m2 5, 万 元 海 口 市 按 220 元 /m2 报 建 2 建 筑 安 装 工 程 费 351, , 万 元 桩 基 工 程 351, 平 方 米 总 建 筑 面 积 元 /m2 7, 万 元 土 建 工 程 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 43, 万 元 给 排 水 工 程 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 电 气 工 程 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 电 梯 安 装 工 程 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 地 上 总 消 防 工 程 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 3, 万 元 建 筑 面 空 调 安 装 工 程 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 积 弱 电 工 程 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 智 能 化 设 施 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m2 6, 万 元 燃 气 工 程 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 元 /m 万 元 装 饰 工 程 261, 平 方 米 地 上 建 筑 面 积 1, 元 /m2 47, 万 元 土 建 工 程 90, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 1, 元 /m2 14, 万 元 给 排 水 工 程 90, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 地 下 总 电 气 工 程 90, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 建 筑 面 消 防 工 程 90, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 积 电 梯 安 装 工 程 90, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 1, 万 元 空 调 安 装 工 程 90, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 56

57 弱 电 工 程 90, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m 万 元 智 能 化 设 施 90, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 2, 万 元 装 饰 工 程 90, 平 方 米 地 下 建 筑 面 积 元 /m2 7, 万 元 3 室 外 工 程 建 设 费 2, 万 元 3.1 小 区 道 路 18, 平 方 米 室 外 道 路 用 地 面 积 元 /m 万 元 3.2 路 灯 工 程 34, 平 方 米 道 路 及 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 3.3 小 区 绿 化 工 程 15, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 3.4 园 林 工 程 15, 平 方 米 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 3.5 环 卫 设 施 34, 平 方 米 道 路 及 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 3.6 室 外 管 网 34, 平 方 米 道 路 及 绿 化 用 地 面 积 元 /m 万 元 4 其 他 费 用 7, 万 元 4.1 施 工 图 预 算 或 标 底 编 制 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 4.2 工 程 合 同 预 算 或 标 底 审 查 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 4.3 招 标 管 理 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 4.4 工 程 质 量 监 督 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.50% % 2, 万 元 4.5 工 程 监 理 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 1.40% % 2, 万 元 4.6 竣 工 图 编 制 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 4.7 工 程 保 险 费 147, 万 元 建 筑 安 装 工 程 费 0.40% % 万 元 4.8 其 他 7, 万 元 的 合 计 5.00% % 万 元 5 不 可 预 见 费 用 147, 万 元 5% % 7, 万 元 按 建 安 费 用 的 5% 计 算 ( 三 ) 间 接 费 用 16, 万 元 1 管 理 费 用 187, 万 元 项 目 开 发 直 接 费 + 土 地 成 本 3.00% % 5, 万 元 按 直 接 开 发 成 本 的 3% 计 算 2 销 售 费 用 147, 万 元 1.03% % 1, 万 元 按 建 安 费 用 的 1.03% 计 算 3 财 务 费 用 9, 万 元 只 计 建 设 期 57

58 该 项 目 全 部 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为 20.88%, 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 为 4.67 年 58

59 二 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 审 批 或 者 备 案 手 续 办 理 的 进 展 情 况 预 计 的 办 毕 时 间 及 对 本 次 交 易 的 影 响 ( 一 ) 募 投 项 目 运 营 尚 需 履 行 的 审 批 或 者 备 案 手 续 办 理 的 进 展 情 况 预 计 的 办 毕 时 间 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 建 设 及 运 营 需 履 行 的 审 批 或 备 案 手 续 办 理 进 展 情 况 及 预 计 办 毕 时 间 情 况 具 体 如 下 : 1 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 ( 二 期 ) 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 秀 发 改 审 批 备 [2014]47 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 市 海 渔 函 [2015]78 号 市 海 渔 函 [2015]79 号 市 海 渔 函 [2015]80 号 市 海 渔 函 [2015]81 号 市 海 渔 函 [2015]82 号 市 海 渔 函 [2015]83 号 市 海 渔 函 [2015]84 号 市 海 渔 函 [2015]85 号 市 海 渔 函 [2015]86 号 市 海 渔 函 [2015]87 号 市 海 渔 函 [2015]88 号 市 海 渔 函 [2015]89 号 市 海 渔 函 [2015]90 号 用 海 规 划 批 复 已 完 成 国 海 管 字 [2014]391 号 用 海 初 审 批 复 已 完 成 海 府 函 [2015]35 号 用 海 审 核 批 复 已 完 成 琼 海 渔 [2015]64 号 海 域 使 用 权 证 已 完 成 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 国 海 证 2015B 号 琼 海 渔 便 函 [2016]96~101 号 琼 海 渔 便 函 [2016]340 号 琼 海 海 域 竣 工 验 收 渔 便 函 [2016]342 号 琼 海 渔 便 函 [2016]343 号 琼 海 渔 便 函 已 完 成 批 复 [2016]344 号 琼 海 渔 便 函 [2016]345 号 琼 海 渔 便 函 [2016]355 号 南 海 明 珠 二 期 正 在 办 理, 预 计 2018 国 有 土 地 使 用 年 完 成 权 证 正 在 办 理 2 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 ( 一 期 ) 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 备 案 证 号 备 案 证 文 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 武 环 管 [2013]28 号 陂 环 管 [2015]128 号 国 有 土 地 使 用 已 完 成 黄 陂 国 用 [2014] 第 665 号 黄 陂 国 用 [2014] 第 666 号 黄 陂 国 用 59

60 权 证 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 设 工 程 规 划 许 可 证 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 预 售 许 可 证 综 合 验 收 ( 包 括 规 划 质 量 监 督 消 防 人 防 等 ) 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 明 已 完 成 已 完 成 已 完 成 部 分 完 成, 后 续 按 工 程 进 度 分 批 完 成 部 分 完 成, 后 续 按 工 程 进 度 分 批 完 成 部 分 完 成, 后 续 按 工 程 进 度 分 批 完 成 [2014] 第 667 号 黄 陂 国 用 [2014] 第 668 号 黄 陂 国 用 [2014] 第 669 号 黄 陂 国 用 [2014] 第 670 号 武 规 ( 陂 ) 地 [2011]069 号 武 规 ( 陂 ) 建 [2013]033 号 武 规 ( 陂 ) 建 [2015]006 号 武 规 ( 陂 ) 建 [2015]012 号 武 规 ( 陂 ) 建 [2015]058 号 BJ4001 武 房 开 预 售 [2015]221 号 规 划 验 收 许 可 证 :HPAA 消 防 验 收 : WYS 电 梯 验 收 设 备 代 码 : 号 仓 库 刚 架 地 上 1 层 : 号 仓 库 刚 架 地 上 2 层 : 号 仓 库 刚 架 地 上 1 层 : 三 亚 机 场 停 车 楼 综 合 体 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 三 发 改 备 [2015]46 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 琼 土 环 资 审 字 [2012]61 号 三 土 环 资 监 [2015]162 号 国 有 土 地 使 用 权 证 已 完 成 三 土 房 (2005)1100 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 已 完 成 三 规 委 办 [2015]29 号 三 府 函 [2015]440 号 建 设 工 程 规 划 许 可 证 已 完 成 三 规 市 工 审 [2015]2 号 [2015]122 号 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 已 完 成 综 合 验 收 ( 包 括 规 划 质 量 监 督 消 防 人 防 等 ) 预 计 2017 年 1 季 度 完 成 项 目 建 成 后 办 理 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 明 预 计 2017 年 2 季 度 完 成 项 目 建 成 后 办 理 4 日 月 广 场 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 琼 山 发 改 [2012]20 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 琼 土 环 资 审 字 [2010]38 号 海 环 审 字 [2012]761 号 海 环 审 [2015]852 号 国 有 土 地 使 用 权 证 已 完 成 海 口 市 国 用 [2010] 第 号 海 口 市 国 用 [2010] 第 号 海 口 市 国 用 [2010] 第 号 建 设 工 程 规 划 许 可 证 已 完 成 建 字 第 号 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 已 完 成 预 售 许 可 证 预 计 2016 年 2 季 度 完 成 项 目 建 成 后 办 理 60

61 综 合 验 收 ( 包 括 规 划 质 量 监 督 消 防 人 防 等 ) 预 计 2017 年 1 季 度 完 成 项 目 建 成 后 办 理 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 明 预 计 2017 年 1 季 度 完 成 项 目 建 成 后 办 理 5 互 联 网 金 融 大 厦 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 海 美 发 [2015] 第 15 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 琼 土 环 资 审 字 [2011]207 号 琼 环 函 [2015]1211 号 国 有 土 地 使 用 权 证 已 完 成 海 口 市 国 用 [2013] 第 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 不 适 用 不 适 用 建 设 工 程 规 划 许 可 证 已 完 成 建 字 第 号 海 规 函 [2015]1998 号 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 已 完 成 预 售 许 可 证 已 完 成 2014 海 房 预 字 (0101) 号 综 合 验 收 ( 包 括 规 划 质 量 监 督 消 防 人 防 等 ) 预 计 2017 年 2 季 度 完 成 项 目 建 成 后 办 理 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 明 预 计 2017 年 2 季 度 完 成 项 目 建 成 后 办 理 6 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 海 美 发 [2015] 第 13 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 海 环 审 [2015]792 号 国 有 土 地 使 用 权 证 已 完 成 海 口 市 国 用 [2015] 第 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 不 适 用 不 适 用 建 设 工 程 规 划 许 可 证 已 完 成 建 字 第 号 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 已 完 成 预 售 许 可 证 预 计 2016 年 2 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 综 合 验 收 ( 包 括 规 划 质 量 监 督 消 防 人 防 等 ) 预 计 2017 年 2 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 明 预 计 2017 年 2 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 7 海 航 豪 庭 一 期 C21 地 块 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 琼 山 发 改 [2015]71 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 琼 环 函 [2015]1166 号 国 有 土 地 使 用 权 证 已 完 成 海 口 市 国 用 (2014) 第 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 不 适 用 不 适 用 建 设 工 程 规 划 许 可 证 已 完 成 建 字 第 号 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 已 完 成 预 售 许 可 证 已 完 成 2015 海 房 预 字 0063 号 61

62 综 合 验 收 ( 包 括 规 划 质 量 监 督 消 防 人 防 等 ) 预 计 2017 年 2 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 明 预 计 2017 年 3 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 8 海 航 豪 庭 二 期 A05 地 块 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 海 美 发 审 批 备 [2015]51 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 海 环 审 [2015]844 号 国 有 土 地 使 用 权 证 已 完 成 海 口 市 国 用 [2015] 第 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 不 适 用 不 适 用 建 设 工 程 规 划 许 可 证 已 完 成 建 字 第 号 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 已 完 成 预 售 许 可 证 预 计 2016 年 4 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 综 合 验 收 ( 包 括 规 划 质 量 监 督 消 防 人 防 等 ) 预 计 2018 年 2 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 明 预 计 2018 年 2 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 9 海 航 豪 庭 二 期 A08 地 块 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 海 美 发 审 批 备 [2015]49 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 海 环 审 [2015]845 号 国 有 土 地 使 用 权 证 已 完 成 海 口 市 国 用 (2015) 第 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 不 适 用 不 适 用 建 设 工 程 规 划 许 可 证 已 完 成 建 字 第 号 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 已 完 成 预 售 许 可 证 预 计 2016 年 2 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 综 合 验 收 ( 包 括 规 划 质 量 监 督 消 防 人 防 等 ) 预 计 2018 年 1 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 明 预 计 2018 年 1 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 10 海 航 豪 庭 二 期 C19 地 块 项 目 进 展 预 计 完 成 时 间 文 号 项 目 立 项 已 完 成 琼 山 发 改 [2015]62 号 环 境 影 响 评 价 已 完 成 海 环 审 [2015]862 号 国 有 土 地 使 用 权 证 已 完 成 海 口 市 国 用 (2008) 第 号 海 口 市 国 用 (2008) 第 号 海 口 市 国 用 (2008) 第 号 海 口 市 国 用 (2008) 第 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 不 适 用 不 适 用 建 设 工 程 规 划 许 可 证 已 完 成 建 字 第 号 62

63 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 已 完 成 预 售 许 可 证 预 计 2017 年 2 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 综 合 验 收 ( 包 括 规 划 质 量 监 督 消 防 人 防 等 ) 预 计 2019 年 2 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 工 程 竣 工 验 收 备 案 证 明 预 计 2019 年 3 季 度 取 得 项 目 建 成 后 办 理 ( 二 ) 对 本 次 交 易 的 影 响 由 上 述 内 容 可 知, 对 于 本 次 募 投 项 目 建 设 及 运 营 所 需 办 理 的 审 批 或 备 案 手 续, 相 关 项 目 均 根 据 其 具 体 所 处 的 项 目 不 同 阶 段, 参 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 已 办 理 或 正 在 办 理 相 应 的 审 批 或 备 案 手 续 ; 对 于 项 目 后 续 阶 段 将 涉 及 的 审 批 或 备 案 手 续, 预 计 届 时 办 理 亦 不 存 在 实 质 性 障 碍 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 不 存 在 由 于 未 办 理 相 关 审 批 或 备 案 手 续 导 致 募 投 项 目 无 法 按 期 实 施 的 情 形 因 此, 该 事 项 不 会 对 本 次 交 易 产 生 重 大 不 利 影 响 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 八 节 募 集 配 套 资 金 情 况 之 四 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 情 况 及 八 其 他 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 补 充 披 露 本 次 募 投 项 目 资 金 需 求 的 具 体 测 算 依 据 及 过 程 内 部 收 益 率 及 投 资 回 报 期 等 内 容 ; 上 市 公 司 已 补 充 披 露 本 次 募 投 项 目 建 设 及 运 营 所 需 办 理 的 审 批 或 备 案 手 续 及 其 具 体 办 理 情 况 ; 相 关 募 投 项 目 均 根 据 其 具 体 所 处 的 项 目 不 同 阶 段, 已 办 理 或 正 在 办 理 相 应 的 审 批 或 备 案 手 续, 截 至 核 查 意 见 出 具 日 不 存 在 由 于 未 办 理 相 关 审 批 或 备 案 手 续 导 致 募 投 项 目 无 法 按 期 实 施 的 情 形, 该 事 项 不 会 对 本 次 交 易 产 生 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 律 师 认 为 : 上 市 公 司 已 补 充 披 露 本 次 募 投 项 目 资 金 需 求 的 具 体 测 算 依 据 及 过 程 内 部 收 益 率 及 投 资 回 报 期 等 内 容 ; 上 市 公 司 已 补 充 披 露 本 次 募 投 项 目 建 设 及 运 营 所 需 办 理 的 审 批 或 备 案 手 续 及 其 具 体 办 理 情 况 ; 相 关 募 投 项 目 均 根 据 其 具 体 所 处 的 项 目 不 同 阶 段, 已 办 理 或 正 在 办 理 相 应 的 审 批 或 备 案 手 续, 截 至 63

64 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 不 存 在 由 于 未 办 理 相 关 审 批 或 备 案 手 续 导 致 募 投 项 目 无 法 按 期 实 施 的 情 形, 该 事 项 不 会 对 本 次 交 易 产 生 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 相 关 募 投 项 目 均 根 据 其 具 体 所 处 的 项 目 不 同 阶 段, 已 办 理 或 正 在 办 理 相 应 的 审 批 或 备 案 手 续, 截 至 专 项 说 明 出 具 日 不 存 在 由 于 未 办 理 相 关 审 批 或 备 案 手 续 导 致 募 投 项 目 无 法 按 期 实 施 的 情 形, 该 事 项 不 会 对 本 次 交 易 产 生 重 大 不 利 影 响 4 申 请 材 料 显 示, 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 自 身 实 际 和 市 场 情 况 以 自 筹 资 金 择 机 先 行 投 入 项 目 建 设, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 进 展 情 况, 预 计 完 成 时 间 及 相 关 会 计 处 理 2) 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 已 投 入 金 额 3) 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途, 预 计 进 行 置 换 的 资 金 金 额 4) 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 是 否 继 续 进 行, 项 目 建 设 所 需 的 资 金 来 源 及 对 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响 5) 上 述 配 套 募 集 资 金 的 置 换 安 排 是 否 符 合 我 会 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 处 理 一 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 进 展 情 况, 预 计 完 成 时 间 及 相 关 会 计 基 础 产 业 集 团 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 进 展 情 况 及 预 计 完 成 时 间 情 况 具 体 如 下 : 序 号 项 目 名 称 项 目 具 体 进 展 情 况 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 ) 预 计 完 成 时 间 1 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 ( 二 期 ) 二 期 填 海 工 程 已 形 成 陆 域 面 积 3,200 余 亩 2018 年 7 月 2 武 汉 海 航 蓝 海 号 库 已 建 设 完 成, 研 发 中 心 及 员 工 食 堂 正 临 空 产 业 园 ( 一 在 进 行 内 部 装 修 设 计 期 ) 2020 年 6 月 3 三 亚 机 场 停 车 已 完 成 主 体 封 顶, 一 二 层 功 能 性 投 入 使 用 ; 完 成 A 楼 综 合 体 B 段 北 侧 挡 土 墙 (1-29 轴 ) 基 础 钢 筋 绑 扎 模 板 安 2017 年 2 月 64

65 4 日 月 广 场 5 互 联 网 金 融 大 厦 6.1 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 6.2 海 航 豪 庭 一 期 C21 地 块 6.3 海 航 豪 庭 二 期 A05 地 块 6.4 海 航 豪 庭 二 期 A08 地 块 6.5 海 航 豪 庭 二 期 C19 地 块 装 砼 浇 筑 ; 完 成 A 段 七 八 层 喷 淋 主 管 安 装 ; 完 成 地 下 室 排 烟 风 管 安 装 项 目 主 体 结 构 全 部 封 顶 完 成, 幕 墙 工 程 完 成 30%, 机 电 安 装 工 程 完 成 50%; 地 下 室 钢 筋 砼 结 构 工 程 施 2017 年 2 月 工 全 部 完 成, 地 下 室 顶 板 防 水 工 程 完 成 70% A B 栋 施 工 至 屋 面 ;C 栋 屋 面 皇 冠 吊 装 中, 砌 体 2017 年 5 月 A B 栋 施 工 至 31 层 ;C 栋 完 成 90% 2# 楼 5# 楼 6# 楼 商 业 主 体 结 构 完 成, 住 宅 主 体 结 构 2017 年 5 月 完 成 6 层, 地 下 车 库 主 体 结 构 完 成 负 二 层 2# 楼 3# 楼 6# 楼 和 7# 楼 主 体 结 构 封 顶 2017 年 5 月 土 方 开 挖 基 坑 支 护 锚 索 施 工 2018 年 5 月 基 础 结 构 开 始 施 工 2018 年 2 月 正 在 进 行 土 地 平 整 与 土 地 打 桩 工 作 2019 年 5 月 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目, 其 会 计 处 理 如 下 : 按 建 设 目 的 是 销 售 或 自 用, 将 先 期 投 入 部 分 于 投 入 时 分 别 计 入 开 发 成 本 在 建 工 程 等 科 目, 并 将 于 项 目 完 工 竣 工 验 收 后, 再 转 入 开 发 产 品 固 定 资 产 等 科 目 二 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 已 投 入 金 额 截 至 2016 年 3 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 建 设 的 募 投 项 目, 其 筹 资 主 体 资 金 来 源 及 投 入 金 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 累 计 已 投 入 金 额 ( 截 至 序 号 项 目 名 称 筹 资 主 体 资 金 来 源 2016 年 3 月 31 日 ) 海 口 南 海 明 珠 海 南 金 海 湾 投 资 开 银 行 贷 款 债 券 自 1 305, 生 态 岛 ( 二 期 ) 发 有 限 公 司 有 资 金 武 汉 海 航 蓝 海 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 银 行 贷 款 债 券 自 2 临 空 产 业 园 82, 产 业 发 展 有 限 公 司 有 资 金 ( 一 期 ) 三 亚 机 场 停 车 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 3 信 托 资 金 自 有 资 金 71, 楼 综 合 体 有 限 责 任 公 司 海 航 地 产 集 团 有 限 4 日 月 广 场 银 行 贷 款 自 有 资 金 87, 公 司 互 联 网 金 融 大 海 航 地 产 集 团 有 限 5 银 行 贷 款 自 有 资 金 94, 厦 公 司 65

66 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 海 航 豪 庭 一 期 C21 地 块 海 航 豪 庭 二 期 A05 地 块 海 航 豪 庭 二 期 A08 地 块 海 航 豪 庭 二 期 C19 地 块 海 航 地 产 集 团 有 限 公 司 自 有 资 金 8, 海 航 地 产 集 团 有 限 公 司 银 行 贷 款 自 有 资 金 15, 海 航 地 产 集 团 有 限 公 司 自 有 资 金 9, 海 航 地 产 集 团 有 限 公 司 自 有 资 金 3, 海 航 地 产 集 团 有 限 公 司 自 有 资 金 1, 合 计 680, 三 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 以 及 预 计 进 行 置 换 的 资 金 金 额 根 据 本 次 重 组 方 案 的 相 关 安 排, 在 募 集 配 套 资 金 到 位 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 市 场 情 况 及 自 身 实 际 以 自 筹 资 金 择 机 先 行 投 入 项 目 建 设, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 予 以 置 换 如 上 所 示, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 本 次 募 投 项 目 均 已 开 始 使 用 自 筹 资 金 投 入 项 目 建 设, 截 至 2016 年 3 月 31 日 累 计 已 投 入 680, 万 元, 后 续 将 根 据 项 目 进 度 继 续 使 用 自 筹 资 金 进 行 建 设, 以 确 保 各 项 目 顺 利 推 进 经 公 司 研 究, 对 于 自 公 司 首 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 重 组 方 案 ( 即 2015 年 11 月 27 日 ) 后 以 自 筹 资 金 投 入 项 目 建 设 的 部 分, 未 来 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 拟 进 行 置 换 ( 为 便 于 核 算, 以 2015 年 12 月 1 日 作 为 拟 置 换 资 金 的 起 算 时 间 ) 本 次 募 投 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 以 及 拟 置 换 资 金 金 额 ( 基 于 2016 年 3 月 31 日 自 筹 资 金 已 投 入 情 况 进 行 示 意 ) 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 的 具 体 用 途 拟 置 换 金 额 1 海 口 南 海 明 珠 生 态 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 建 筑 岛 ( 二 期 ) 工 程 112, 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 建 筑 产 业 园 ( 一 期 ) 工 程 4, 三 亚 机 场 停 车 楼 综 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 建 筑 合 体 工 程 设 备 采 购 设 备 安 装 等 款 项 53, 日 月 广 场 建 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 筑 工 程 设 备 采 购 设 备 安 装 等 款 项 33,

67 5 互 联 网 金 融 大 厦 6.1 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 6.2 海 航 豪 庭 一 期 C21 地 块 6.3 海 航 豪 庭 二 期 A05 地 块 6.4 海 航 豪 庭 二 期 A08 地 块 6.5 海 航 豪 庭 二 期 C19 地 块 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 建 筑 工 程 设 备 采 购 设 备 安 装 等 款 项 16, 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 建 筑 工 程 3, 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 建 筑 工 程 设 备 采 购 设 备 安 装 等 款 项 4, 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 建 筑 工 程 设 备 采 购 8, 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 建 筑 工 程 设 备 采 购 2, 前 期 工 程 费 ( 含 报 建 及 设 计 费 ) 建 筑 工 程 2, 合 计 241, 注 : 上 中 的 拟 置 换 金 额 按 照 各 募 投 项 目 自 2015 年 12 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日 之 间 的 自 筹 资 金 累 计 投 入 金 额 测 算 如 上 所 示, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 预 计 进 行 置 换 的 资 金 金 额 合 计 为 241, 万 元 根 据 相 关 项 目 的 后 续 建 设 进 度 以 及 自 筹 资 金 的 投 入 计 划, 公 司 预 计, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后, 拟 置 换 金 额 将 不 超 过 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 的 30% 四 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 是 否 继 续 进 行, 项 目 建 设 所 需 的 资 金 来 源 及 对 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 的 影 响 本 次 募 集 配 套 资 金 的 投 资 项 目 均 为 基 础 设 施 领 域 开 发 项 目, 已 经 过 基 础 产 业 集 团 管 理 层 的 充 分 研 究 论 证, 潜 在 经 济 效 益 良 好, 符 合 公 司 未 来 发 展 战 略 该 等 项 目 的 尽 快 实 施 将 有 利 于 进 一 步 扩 大 重 组 后 上 市 公 司 的 主 业 规 模, 并 提 高 上 市 公 司 的 绩 效 水 平, 对 于 持 续 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 保 护 中 小 股 东 利 益 具 有 重 要 意 义 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 相 关 募 投 项 目 均 已 开 始 使 用 自 筹 资 金 投 入 建 设 因 此, 如 本 次 募 集 资 金 失 败 或 未 足 额 募 集, 相 关 募 投 项 目 仍 将 继 续 实 施, 公 司 将 通 过 债 务 融 资 等 方 式 自 筹 资 金 解 决 资 金 缺 口 但 由 于 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 的 合 计 总 投 资 规 模 超 过 250 亿 元, 大 部 分 项 目 将 集 中 在 未 来 2-3 年 完 成, 对 于 资 金 具 有 迫 切 性 需 求 因 此, 若 本 次 募 集 资 金 失 败, 公 司 可 能 受 到 以 下 方 面 的 影 响 : 67

68 ( 一 ) 公 司 面 临 的 财 务 风 险 可 能 有 所 增 加 截 至 2015 年 末, 基 础 产 业 集 团 资 产 负 债 率 为 74.79%, 上 市 公 司 备 考 口 径 的 资 产 负 债 率 为 77.50%, 均 高 于 同 行 业 可 比 公 司 资 产 负 债 率 平 均 值 若 进 一 步 采 取 债 务 融 资 方 式 来 满 足 本 次 募 投 项 目 的 资 金 缺 口, 则 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 会 进 一 步 提 高, 从 而 使 面 临 的 财 务 风 险 有 所 增 加, 并 可 能 影 响 上 市 公 司 的 后 续 债 务 融 资 空 间 和 融 资 成 本 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 的 贯 彻 实 施 可 能 有 所 延 缓 根 据 公 司 的 未 来 投 资 计 划, 未 来 2 到 3 年, 公 司 包 括 募 投 项 目 在 内 的 在 建 及 拟 建 项 目 合 计 资 金 需 求 约 300 亿 元 若 本 次 募 集 资 金 失 败, 面 对 巨 额 资 金 缺 口, 公 司 为 确 保 财 务 风 险 可 控, 可 能 会 采 取 择 优 开 发 分 期 滚 动 开 发 等 策 略 以 应 对 资 金 相 对 不 足 的 局 面, 因 此 公 司 业 务 的 拓 展 速 度 和 整 体 发 展 战 略 的 贯 彻 实 施 可 能 因 此 而 有 所 延 缓 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 为 应 对 上 述 潜 在 影 响, 公 司 一 方 面 将 采 取 分 期 滚 动 开 发 等 模 式, 减 轻 资 金 压 力, 通 过 业 务 经 营 产 生 的 现 金 流, 逐 步 开 发 建 设 上 述 项 目, 另 一 方 面 将 进 一 步 探 索 通 过 信 托 基 金 债 券 资 产 支 持 证 券 等 多 元 化 融 资 方 式 进 行 融 资, 在 解 决 本 次 募 投 项 目 资 金 缺 口 的 同 时, 确 保 上 市 公 司 未 来 的 经 营 稳 定 性 不 会 受 到 重 大 不 利 影 响 五 上 述 配 套 募 集 资 金 的 置 换 安 排 是 否 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定 根 据 本 次 重 组 方 案 的 相 关 安 排, 在 募 集 配 套 资 金 到 位 前, 公 司 董 事 会 可 根 据 市 场 情 况 及 自 身 实 际 以 自 筹 资 金 择 机 先 行 投 入 项 目 建 设, 待 募 集 配 套 资 金 到 位 后 予 以 置 换 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 ( 中 国 证 监 会 公 告 [2012]44 号 ) 第 十 条, 上 市 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 6 个 月 内, 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 置 换 事 项 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告, 并 由 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 明 确 同 意 意 见 并 披 露 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 68

69 募 集 资 金 管 理 办 法 (2013 年 修 订 ) 第 十 二 条, 上 市 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的, 可 以 在 募 集 资 金 到 账 后 6 个 月 内, 以 募 集 资 金 置 换 自 筹 资 金 置 换 事 项 应 当 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告, 并 由 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 明 确 同 意 意 见 上 市 公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 本 所 并 公 告 因 此, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 符 合 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定 本 次 募 集 配 套 资 金 到 账 后, 公 司 将 严 格 遵 守 上 述 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 规 定, 在 募 集 配 套 资 金 到 账 后 6 个 月 内, 将 拟 以 募 集 配 套 资 金 置 换 募 投 项 目 前 期 自 筹 资 金 投 入 部 分 的 相 关 议 案 提 交 上 市 公 司 董 事 会 审 议, 并 聘 请 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告, 由 独 立 董 事 监 事 会 独 立 财 务 顾 问 发 明 确 同 意 意 见 并 按 照 上 交 所 的 要 求 进 行 披 露 后, 再 实 施 募 集 配 套 资 金 的 置 换 六 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 八 节 募 集 配 套 资 金 情 况 之 八 其 他 情 况 中 对 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 七 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 已 补 充 披 露 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 进 展 情 况 和 相 关 会 计 处 理 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 和 资 金 来 源 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 和 预 计 置 换 的 资 金 金 额 ; 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 将 继 续 进 行, 上 市 公 司 的 经 营 稳 定 性 不 会 受 到 重 大 不 利 影 响 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 符 合 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 公 司 已 补 充 披 露 以 自 筹 资 金 先 行 建 设 的 募 投 项 目 的 进 展 情 况 和 相 关 会 计 处 理 自 筹 资 金 的 筹 资 主 体 和 资 金 来 源 拟 置 换 项 目 中 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 和 预 计 置 换 的 资 金 金 额 ; 如 本 次 募 集 资 金 失 败, 相 关 募 投 项 目 将 继 续 进 行, 上 市 公 司 的 经 营 稳 定 性 不 会 受 到 重 大 不 利 影 响 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 的 置 换 安 排 符 合 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定 69

70 5 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 收 益 法 评 估 中 预 测 现 金 流 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 本 次 交 易 收 益 法 评 估 中 预 测 现 金 流 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 的 处 理 方 式 是 合 理 的, 主 要 是 基 于 以 下 考 虑 : 一 本 次 募 集 配 套 资 金 投 入 的 项 目 情 况 本 次 募 投 资 金 投 向 共 6 大 项 : 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 ( 二 期 ) 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 一 期 三 亚 机 场 停 车 楼 综 合 体 日 月 广 场 互 联 网 金 融 大 厦 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 等 5 个 项 目 ( 一 ) 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 ( 二 期 ) 该 项 目 位 于 海 口 市 秀 英 区 镇 海 村 东 北 侧 约 2 公 里 海 域, 琼 州 海 峡 南 岸 海 口 湾 西 部 与 澄 迈 湾 交 接 处 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 项 目 拟 填 海 造 地 面 积 约 公 顷, 通 过 2 公 里 长 的 连 岛 大 桥 与 后 方 滨 海 大 道 相 衔 接 项 目 分 二 期 开 发 建 设,2010 年 10 月 23 日 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 一 期 正 式 开 工 建 设, 并 于 2012 年 12 月 完 成 一 期 的 工 程 建 设, 完 成 一 期 陆 域 吹 填 并 合 龙 南 北 护 岸, 规 划 用 海 面 积 为 公 顷 二 期 规 划 用 海 面 积 为 公 顷, 平 面 形 态 在 一 期 工 程 海 马 形 状 的 基 础 上 扩 建 为 八 卦 太 极 人 工 岛 填 海 造 地 完 成 后, 将 结 合 海 口 市 城 市 发 展 规 划 及 海 口 市 经 济 发 展 需 要, 规 划 建 成 功 能 涵 盖 旅 游 零 售 商 业 餐 饮 商 务 设 施 娱 乐 康 体 商 业 设 施 等 三 产 结 合 多 元 化 经 济 发 展 的 综 合 性 人 工 岛 屿 ( 二 ) 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 一 期 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 一 期 位 于 武 汉 市 黄 陂 临 空 产 业 开 发 区 内, 向 西 距 离 70

71 武 汉 天 河 机 场 4 公 里, 地 块 呈 长 方 形, 总 面 积 约 公 顷 项 目 分 为 仓 库 和 厂 房 园 区 其 他 设 施 等 二 大 部 分, 占 地 面 积 分 别 为 公 顷 1.02 公 顷, 区 域 管 网 道 路 广 场 及 绿 化 等 区 域 基 础 设 施 占 地 面 积 为 公 顷, 项 目 建 设 总 规 模 为 万 平 方 米, 其 中 包 括 地 上 建 筑 万 平 方 米 地 下 建 筑 22.9 万 平 方 米 项 目 拟 打 造 以 物 流 加 工 为 依 托 的 配 套 完 善 的 现 代 商 贸 物 流 基 地 ( 三 ) 三 亚 机 场 停 车 楼 综 合 体 该 项 目 拟 在 三 亚 凤 凰 机 场 前 建 设 一 栋 站 前 综 合 体, 同 时 连 接 机 场 航 站 楼 与 高 铁 站 该 综 合 体 包 括 免 税 店 约 23,000 平 方 米 普 通 商 业 约 10,000 平 方 米 酒 店 约 30,000 平 方 米 办 公 约 10,000 平 方 米 和 车 库 约 30,000 平 方 米 该 综 合 体 地 上 6 层 局 部 地 下 一 层, 建 筑 高 度 为 39.1 米, 同 时 将 在 其 东 侧 建 设 一 栋 立 体 停 车 楼 约 48,000 平 方 米, 地 上 6 层, 建 筑 高 度 22.5 米 该 项 目 建 成 后, 将 有 效 缓 解 三 亚 机 场 片 区 的 交 通 压 力, 完 善 机 场 的 服 务 能 力, 并 满 足 旅 客 的 购 物 需 求 ( 四 ) 日 月 广 场 项 目 建 设 地 点 位 于 海 口 市 大 英 山 新 城 市 中 心 区 国 兴 大 道 与 五 指 山 路 交 界 处, 大 英 山 新 城 市 中 心 区 规 划 中 的 CBD 区 域 C01 C04 C06 地 块 项 目 距 美 兰 机 场 直 线 距 离 13 公 里, 约 20 分 钟 车 程 ; 距 海 口 高 铁 东 站 直 线 距 离 4 公 里, 约 10 分 钟 车 程 ; 距 海 岸 线 最 近 距 离 5 公 里 项 目 位 于 大 英 山 CBD 核 心 区 域, 交 通 发 达, 地 理 位 置 优 越, 周 边 已 建 成 办 公 楼 有 新 海 航 大 厦 及 海 南 省 政 府 办 公 楼 群 ; 未 来 将 建 设 国 际 金 融 中 心 海 口 塔 一 系 列 标 志 性 建 筑 项 目 总 用 地 面 积 为 160, 平 方 米, 规 划 建 设 净 用 地 面 积 158, 平 方 米, 总 建 筑 面 积 496, 平 方 米 项 目 拟 建 12 栋 商 业 建 筑 1 个 市 政 广 场 其 中,C01 地 块 地 上 共 5 栋 商 业 建 筑, 其 中 2 栋 高 层 建 筑 地 下 2 层 ;C06 地 块 地 上 共 7 栋 多 层 商 业 建 筑 地 下 2 层 ;C04 地 块 地 面 为 市 政 广 场 地 下 共 3 层 项 目 定 位 为 海 南 省 永 久 性 的 商 业 地 标 海 口 市 的 城 市 名 片, 集 购 物 餐 饮 休 闲 娱 乐 多 种 业 态 为 一 体 的 大 型 商 业 综 合 体 ( 五 ) 互 联 网 金 融 大 厦 互 联 网 金 融 大 厦 项 目 位 于 海 口 市 大 英 山 新 城 市 中 心 区 国 兴 大 道 北 侧, 东 临 海 71

72 南 大 厦 南 接 国 兴 大 道 西 侧 和 北 侧 均 至 规 划 路, 位 居 海 口 市 CBD 心 脏 地 带 项 目 拟 建 设 三 栋 塔 楼 一 座 裙 楼 及 配 套 设 施, 项 目 总 用 地 面 积 为 35, 平 方 米, 建 筑 面 积 约 320,203.8 平 方 米 该 项 目 定 位 为 打 造 海 口 CBD 核 心 区 高 端 写 字 楼 ( 六 ) 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 等 5 个 项 目 该 项 目 包 括 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 海 航 豪 庭 一 期 C21 地 块 海 航 豪 庭 二 期 A05 地 块 海 航 豪 庭 二 期 A08 地 块 海 航 豪 庭 二 期 C19 地 块 共 5 个 子 项 目 项 目 建 设 地 点 为 海 口 市 大 英 山 新 城 市 中 心 区 国 兴 大 道 两 侧, 位 于 大 英 山 CBD 核 心 区 的 西 端, 沿 国 兴 大 道 东 侧 为 已 建 成 的 新 海 航 大 厦 在 建 的 海 南 大 厦 以 及 海 南 省 政 府 等, 环 境 优 美, 地 理 位 置 优 越 其 中 : 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 项 目, 建 设 内 容 主 要 包 括 住 宅 和 商 业 建 筑, 同 时 建 设 相 应 的 室 外 给 排 水 道 路 绿 化 停 车 场 等 基 础 配 套 设 施 工 程 项 目 规 划 总 用 地 面 积 32, 平 方 米, 总 建 筑 面 积 为 103, 平 方 米, 其 中 地 上 总 建 筑 面 积 为 98, 平 方 米, 地 下 建 筑 面 积 为 5, 平 方 米 海 航 豪 庭 一 期 C21 地 块 项 目, 建 设 内 容 主 要 包 括 住 宅 和 商 业 建 筑, 同 时 建 设 相 应 的 室 外 给 排 水 道 路 绿 化 停 车 场 等 基 础 配 套 设 施 工 程 项 目 总 建 筑 面 积 为 96, 平 方 米, 其 中 住 宅 ( 面 积 58, 平 方 米, 住 宅 总 户 数 960 户 ), 配 套 公 建 ( 面 积 9, 平 方 米 ), 地 下 建 筑 ( 面 积 27, 平 方 米 ) 海 航 豪 庭 二 期 A05 地 块 项 目, 建 设 内 容 主 要 包 括 住 宅 和 商 业 建 筑, 同 时 建 设 相 应 的 室 外 给 排 水 道 路 绿 化 停 车 场 等 基 础 配 套 设 施 工 程 项 目 用 地 面 积 为 28, 平 方 米, 总 建 筑 面 积 为 185, 平 方 米, 其 中 : 地 上 总 建 筑 面 积 为 115, 平 方 米, 地 下 总 建 筑 面 积 为 69, 平 方 米 海 航 豪 庭 二 期 A08 地 块 项 目, 建 设 内 容 主 要 包 括 住 宅 和 商 业 建 筑, 同 时 建 设 相 应 的 室 外 给 排 水 道 路 绿 化 停 车 场 等 基 础 配 套 设 施 工 程 项 目 用 地 面 积 为 25, 平 方 米, 总 建 筑 面 积 为 163, 平 方 米, 其 中 : 地 上 总 建 筑 面 积 72

73 为 101, 平 方 米, 地 下 总 建 筑 面 积 为 61, 平 方 米 海 航 豪 庭 二 期 C19 地 块 项 目, 建 设 内 容 主 要 包 括 住 宅 和 商 业 建 筑, 同 时 建 设 相 应 的 室 外 给 排 水 道 路 绿 化 停 车 场 等 基 础 配 套 设 施 工 程 项 目 用 地 面 积 为 总 用 地 面 51, 平 方 米, 总 建 筑 面 积 351, 平 方 米, 其 中 地 上 计 容 建 筑 面 积 249, 平 方 米, 不 计 容 建 筑 面 积 11, 平 方 米, 地 下 建 筑 面 积 90, 平 方 米 上 述 豪 庭 一 期 二 期 项 目 整 体 定 位 为 标 志 性 商 住 中 心, 拟 打 造 成 为 海 口 具 有 繁 华 商 业 氛 围 和 高 尚 品 味 的 城 市 新 贵 时 尚 街 区 二 评 估 的 假 设 前 提 本 次 募 投 项 目 中, 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 ( 二 期 ) 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 一 期 三 亚 机 场 停 车 楼 综 合 体 等 因 拟 开 发 项 目 在 评 估 基 准 日 或 出 具 正 式 评 估 报 告 前 尚 未 形 成 详 细 的 规 划 建 设 材 料 或 处 于 在 建 状 态 还 不 完 全 具 备 收 益 法 评 估 的 前 提 条 件, 未 采 用 收 益 法 进 行 评 估 ; 海 航 豪 庭 一 期 A12 地 块 等 5 个 项 目 日 月 广 场 互 联 网 金 融 大 厦 为 房 地 产 开 发 项 目, 评 估 时 采 用 了 假 设 开 发 法 进 行 评 估, 且 评 估 时 是 基 于 项 目 公 司 开 发 期 保 持 项 目 经 营 独 立 性 依 靠 自 有 资 金 和 自 身 融 资 能 力 保 证 正 常 经 营 为 假 设 前 提 进 行 的 预 测 本 次 收 益 法 评 估 的 假 设 前 提 就 是 以 企 业 评 估 基 准 日 的 存 量 资 产 为 基 础, 因 此 收 益 法 评 估 中 预 测 的 未 来 收 益 不 应 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 三 价 值 类 型 的 选 择 在 资 产 评 估 价 值 类 型 中, 市 场 价 值 是 指 自 愿 买 方 和 自 愿 卖 方, 在 各 自 理 性 行 事 且 未 受 任 何 强 迫 的 情 况 下, 评 估 对 象 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 公 平 交 易 的 价 值 估 计 数 额 投 资 价 值 是 指 评 估 对 象 对 于 具 有 明 确 投 资 目 标 的 投 资 者 或 某 一 类 投 资 者 所 具 有 的 价 值, 亦 称 特 定 投 资 者 价 值 两 者 的 差 异 主 要 在 于 市 场 价 值 不 考 虑 特 定 投 资 人 所 带 来 的 有 形 或 无 形 的 影 响 本 次 评 估 的 价 值 类 型 为 市 场 价 值, 而 非 投 资 价 值, 因 此 收 益 法 评 估 中 预 测 的 未 来 收 益 亦 不 应 包 含 特 定 投 资 人 或 特 定 条 件 资 金 73

74 投 入 所 带 来 的 收 益 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 八 节 配 套 募 集 资 金 情 况 之 八 其 他 情 况 中 对 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 评 估 的 价 值 类 型 选 择 为 市 场 价 值, 评 估 前 提 为 企 业 基 准 日 存 量 资 产, 符 合 相 关 评 估 准 则 的 要 求, 收 益 法 评 估 中 预 测 现 金 流 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 的 处 理 方 式 是 合 理 谨 慎 的 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 本 次 评 估 的 价 值 类 型 选 择 为 市 场 价 值, 评 估 前 提 为 企 业 基 准 日 存 量 资 产, 符 合 相 关 评 估 准 则 的 要 求, 收 益 法 评 估 中 预 测 现 金 流 未 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 的 处 理 方 式 是 合 理 谨 慎 的 6 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 前, 慈 航 基 金 会 通 过 海 航 实 业 和 天 津 大 通 合 计 持 有 上 市 公 司 36.56% 股 权, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 慈 航 基 金 会 实 际 控 制 的 决 权 总 数 为 89.96% 请 你 公 司 根 据 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 规 定 补 充 披 露 慈 航 基 金 会 本 次 交 易 前 持 有 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 慈 航 基 金 会 本 次 交 易 前 持 有 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 七 节 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 的 情 况 之 五 发 行 股 份 的 锁 定 期 和 相 关 承 诺 中 对 本 次 交 易 前 海 航 实 业 和 天 津 大 通 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 补 充 披 露 如 下 : 74

75 本 次 交 易 前, 慈 航 基 金 会 通 过 海 航 实 业 和 天 津 大 通 合 计 持 有 上 市 公 司 36.56% 股 权, 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 证 券 法 及 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 海 航 实 业 天 津 大 通 于 2016 年 5 月 11 日 分 别 出 具 关 于 本 次 交 易 前 持 有 股 份 的 锁 定 承 诺 函, 承 诺 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 将 不 以 任 何 方 式 转 让 其 在 本 次 交 易 前 持 有 的 海 航 基 础 股 份, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 该 等 股 份, 也 不 由 海 航 基 础 回 购 该 等 股 份 在 上 述 锁 定 期 内, 基 于 该 等 股 份 并 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份, 亦 遵 照 前 述 锁 定 期 进 行 锁 定 二 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 按 相 关 规 定 补 充 披 露 了 本 次 交 易 前 海 航 实 业 和 天 津 大 通 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排, 本 次 交 易 前 海 航 实 业 和 天 津 大 通 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 符 合 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 相 关 规 定 经 核 查, 律 师 认 为 : 上 市 公 司 已 按 相 关 规 定 补 充 披 露 了 本 次 交 易 前 海 航 实 业 和 天 津 大 通 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排, 本 次 交 易 前 海 航 实 业 和 天 津 大 通 持 有 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 安 排 符 合 证 券 法 第 九 十 八 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 的 相 关 规 定 75

76 7 申 请 材 料 显 示, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 基 础 控 股 承 诺 基 础 产 业 集 团 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 的 净 利 润 分 别 不 低 于 79, 万 元 万 元 和 290, 万 元, 累 计 金 额 占 本 次 交 易 作 价 的 20% 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 业 绩 补 偿 安 排 是 否 有 利 于 保 护 中 小 股 东 权 益 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 本 次 交 易 业 绩 补 偿 安 排 有 利 于 保 护 中 小 股 东 权 益 的 分 析 2015 年 11 月 27 日 2016 年 2 月 3 日, 海 航 基 础 先 后 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 第 三 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 相 关 议 案, 同 时 上 市 公 司 与 交 易 对 方 基 础 控 股 先 后 签 订 了 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 交 易 对 方 基 础 控 股 根 据 基 础 产 业 集 团 下 属 各 业 务 板 块 运 营 情 况 相 关 地 产 项 目 储 备 情 况 以 及 未 来 几 年 内 的 项 目 开 发 规 划, 保 证 基 础 产 业 集 团 2016 年 至 2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 79, 万 元 153, 万 元 和 290, 万 元 若 本 次 交 易 在 2016 年 12 月 31 日 前 ( 含 当 日 ) 实 施 完 毕, 则 基 础 控 股 利 润 承 诺 期 为 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 ; 若 本 次 交 易 未 能 于 2016 年 12 月 31 日 前 ( 含 当 日 ) 实 施 完 毕, 则 利 润 承 诺 期 相 应 顺 延 并 由 双 方 另 行 签 署 补 充 协 议 确 定 2016 年 2 月 22 日, 海 航 基 础 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 以 99.47% 的 同 意 比 例 审 议 通 过 了 包 括 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 具 体 内 容 在 内 的 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 的 议 案 本 次 业 绩 补 偿 安 排 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益, 具 体 分 析 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 安 排 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定, 补 偿 方 式 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 1 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 安 排 符 合 重 组 办 法 第 三 十 五 条 规 定 根 据 重 组 办 法 第 三 十 五 条, 资 产 评 估 机 构 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 者 估 值 并 作 为 定 价 76

77 参 考 依 据 的, 上 市 公 司 应 当 在 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后 3 年 内 的 年 度 报 告 中 单 独 披 露 相 关 资 产 的 实 际 盈 利 数 与 评 估 报 告 中 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 并 由 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 ; 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 本 次 交 易 中, 评 估 机 构 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 基 础 产 业 集 团 100% 股 权 价 值 的 最 终 评 估 结 论, 基 础 产 业 集 团 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 以 该 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 基 于 上 述 法 规 要 求, 交 易 对 方 基 础 控 股 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 了 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 2 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 安 排 符 合 证 监 会 相 关 监 管 政 策 的 规 定 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 (2015 年 9 月 18 日 ) 对 重 组 办 法 第 三 十 五 条 的 具 体 内 容 进 行 了 如 下 详 细 规 定 : 交 易 对 方 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人, 应 当 以 其 获 得 的 股 份 和 现 金 进 行 业 绩 补 偿 如 构 成 借 壳 上 市 的, 应 当 以 拟 购 买 资 产 的 价 格 进 行 业 绩 补 偿 的 计 算, 且 股 份 补 偿 不 低 于 本 次 交 易 发 行 股 份 数 量 的 90% 业 绩 补 偿 应 先 以 股 份 补 偿, 不 足 部 分 以 现 金 补 偿 在 交 易 对 方 以 股 份 方 式 进 行 业 绩 补 偿 的 情 况 下, 通 常 按 照 下 列 原 则 确 定 应 当 补 偿 股 份 的 数 量 及 期 限 : ( 一 ) 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 1 基 本 公 式 1) 以 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 估 值 的, 每 年 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 当 期 补 偿 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 净 利 润 数 ) 补 偿 期 限 内 各 年 的 预 测 净 利 润 数 总 和 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 - 累 积 已 补 偿 金 额 当 期 应 当 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 补 偿 金 额 / 本 次 股 份 的 发 行 价 格 ; 当 期 股 份 不 足 77

78 补 偿 的 部 分, 应 现 金 补 偿 采 用 现 金 流 量 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 估 值 的, 交 易 对 方 计 算 出 现 金 流 量 对 应 的 税 后 净 利 润 数, 并 据 此 计 算 补 偿 股 份 数 量 此 外, 在 补 偿 期 限 届 满 时, 上 市 公 司 应 当 对 拟 购 买 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 : 期 末 减 值 额 / 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数, 则 交 易 对 方 需 另 行 补 偿 股 份, 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 2) 以 市 场 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 估 值 的, 每 年 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 期 股 份 不 足 补 偿 的 部 分, 应 现 金 补 偿 2 其 他 事 项 按 照 前 述 第 1) 2) 项 的 公 式 计 算 补 偿 股 份 数 量 时, 遵 照 下 列 原 则 : 前 述 净 利 润 数 均 应 当 以 拟 购 买 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 利 润 数 确 定 前 述 减 值 额 为 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 减 去 期 末 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 拟 购 买 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 会 计 师 应 当 对 减 值 测 试 出 具 专 项 审 核 意 见, 同 时 说 明 与 本 次 评 估 选 取 重 要 参 数 的 差 异 及 合 理 性, 上 市 公 司 董 事 会 独 立 董 事 及 独 立 财 务 顾 问 应 当 对 此 发 意 见 在 逐 年 补 偿 的 情 况 下, 在 各 年 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 拟 购 买 资 产 为 非 股 权 资 产 的, 补 偿 股 份 数 量 比 照 前 述 原 则 处 理 ( 二 ) 补 偿 期 限 业 绩 补 偿 期 限 一 般 为 重 组 实 施 完 毕 后 的 三 年, 对 于 拟 购 买 资 产 作 价 较 账 面 值 溢 价 过 高 的, 视 情 况 延 长 业 绩 补 偿 期 限 参 照 上 述 证 监 会 相 关 规 定, 本 次 交 易 中, 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 对 业 绩 补 偿 方 式 具 体 约 定 如 下 : (1) 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 任 一 年 内, 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 实 现 净 利 润 数 低 于 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 的, 基 础 控 股 应 向 上 78

79 市 公 司 进 行 补 偿 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 的 金 额 的 计 算 公 式 为 : 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 的 金 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 ) 承 诺 净 利 润 数 总 和 标 的 资 产 的 交 易 价 格 截 至 当 期 期 末 已 补 偿 金 额 (2) 基 础 控 股 同 意 首 先 以 股 份 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 基 础 控 股 以 现 金 方 式 补 足 股 份 补 偿 是 指 基 础 控 股 以 1.00 元 作 为 对 价 向 上 市 公 司 转 让 相 应 数 量 的 上 市 公 司 股 份 现 金 补 偿 是 指 基 础 控 股 向 上 市 公 司 支 付 现 金 用 于 补 偿 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 1 采 取 股 份 补 偿 方 式 的 具 体 方 案 如 下 : 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 = 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 的 金 额 发 行 价 格 在 上 述 公 式 运 用 中, 应 遵 循 : 1) 如 果 上 市 公 司 在 本 次 发 行 的 新 增 股 份 登 记 完 成 后 至 补 偿 完 成 日 期 间 实 施 现 金 分 红, 应 补 偿 股 份 在 补 偿 前 累 计 获 得 的 现 金 分 红 收 益 应 返 还 上 市 公 司, 返 还 金 额 不 作 为 已 补 偿 金 额, 不 计 入 各 期 应 补 偿 金 额 的 计 算 公 式, 返 还 期 限 要 求 为 标 的 公 司 当 期 专 项 审 核 报 告 出 具 后 的 60 日 内 完 成, 返 还 金 额 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 至 补 偿 前 每 股 已 获 得 的 现 金 分 红 收 益 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 ; 2) 根 据 上 述 公 式 计 算 的 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 中 不 足 一 股 的, 不 足 一 股 的 部 分 以 现 金 方 式 补 偿 ; 3) 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 补 偿 完 成 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 补 偿 数 量 亦 据 此 作 相 应 调 整, 计 算 公 式 为 : 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ); 4) 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 的 任 一 年 度, 若 依 据 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 确 定 的 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 的 金 额 为 正 数, 则 基 础 控 股 应 当 按 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 公 式 确 定 当 期 应 补 偿 股 份 数 量, 上 市 公 司 在 专 项 审 79

80 核 报 告 披 露 后 的 20 个 交 易 日 内 协 助 基 础 控 股 通 知 证 券 登 记 机 构 将 基 础 控 股 持 有 的 等 额 数 量 的 上 市 公 司 股 份 进 行 单 独 锁 定, 并 应 在 30 天 内 召 开 股 东 大 会 审 议 股 份 回 购 事 宜 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 事 宜 后, 上 市 公 司 将 以 1.00 元 的 总 价 格 定 向 回 购 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 股 份 并 注 销 ; 5) 自 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 ( 即 专 项 审 核 报 告 出 具 日 ) 起 至 该 等 股 份 注 销 前, 基 础 控 股 就 该 等 股 份 不 拥 有 决 权 且 不 享 有 收 益 分 配 的 权 利 2 在 利 润 承 诺 期 内, 如 基 础 控 股 所 持 上 市 公 司 股 份 不 足 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 确 定 的 股 份 补 偿 公 式 计 算 的 补 偿 股 份 数 量 的, 或 基 础 控 股 所 持 股 份 因 被 冻 结 被 采 取 强 制 执 行 或 其 他 原 因 被 限 制 转 让 或 不 能 转 让 的, 由 基 础 控 股 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 ( 即 专 项 审 核 报 告 出 具 日 ) 起 60 日 内, 对 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 的 金 额 中 未 能 进 行 股 份 补 偿 的 部 分, 以 现 金 方 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 (3) 减 值 测 试 补 偿 1 利 润 承 诺 期 限 届 满 后, 上 市 公 司 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 并 出 具 减 值 测 试 报 告 ( 应 在 利 润 承 诺 期 最 后 一 个 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 一 个 月 内 出 具 ), 如 果 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 已 补 偿 总 金 额 ( 即 已 补 偿 总 金 额 = 利 润 承 诺 期 累 计 已 补 偿 股 份 总 数 发 行 价 格 + 利 润 承 诺 期 累 计 已 补 偿 现 金 金 额 ), 则 由 基 础 控 股 向 上 市 公 司 另 行 补 偿, 另 行 补 偿 的 计 算 公 式 为 : 减 值 测 试 项 下 应 补 偿 的 金 额 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 已 实 际 补 偿 的 总 金 额 在 上 述 公 式 运 用 中, 应 遵 循 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 标 的 资 产 交 易 价 格 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值, 并 扣 除 自 交 割 完 成 日 至 减 值 测 试 基 准 日 期 间 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 后 所 得 净 额 2 资 产 减 值 补 偿 时, 应 首 先 采 取 股 份 补 偿 的 方 式, 若 基 础 控 股 所 持 上 市 公 司 股 份 不 足 补 偿 的, 不 足 部 分 由 其 以 现 金 补 偿 基 于 上 述, 本 次 交 易 业 绩 补 偿 的 具 体 安 排, 包 括 补 偿 方 式 股 份 补 偿 数 量 的 计 算 公 式 减 值 测 试 补 偿 的 计 算 公 式 补 偿 期 限 等, 均 符 合 中 国 证 监 会 上 市 公 80

81 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 的 具 体 要 求 3 本 次 交 易 设 置 逐 年 进 行 业 绩 补 偿 的 机 制, 更 有 利 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 基 础 产 业 集 团 2014 年 度 地 产 业 务 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 为 80.17%, 2015 年 度 地 产 业 务 收 入 占 比 为 85.07% 参 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 基 础 产 业 集 团 属 于 证 监 会 行 业 分 类 中 的 房 地 产 业 根 据 中 国 证 监 会 上 市 部 关 于 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编, 对 于 拟 购 买 资 产 为 房 地 产 公 司 或 房 地 产 类 资 产 的, 上 市 公 司 董 事 会 可 以 在 补 偿 期 限 届 满 时, 一 次 确 定 补 偿 股 份 数 量, 无 需 逐 年 计 算 本 次 交 易 中, 为 使 交 易 完 成 后 的 业 绩 补 偿 安 排 更 清 晰 明 确, 经 双 方 协 商, 基 础 控 股 对 基 础 产 业 集 团 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 数 额 进 行 了 逐 年 承 诺, 相 关 的 补 偿 金 额 及 股 份 数 量 计 算 也 将 每 年 进 行, 有 利 于 更 充 分 地 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 综 上 所 述, 本 次 交 易 中 业 绩 承 诺 安 排 不 仅 符 合 重 组 办 法 中 国 证 监 会 上 市 部 关 于 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 交 易 双 方 约 定 了 逐 年 进 行 业 绩 补 偿 的 机 制, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 ( 二 ) 业 绩 承 诺 具 备 可 实 现 性, 能 显 著 提 高 未 来 上 市 公 司 每 股 收 益 水 平, 有 利 于 保 护 中 小 股 东 权 益 根 据 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 安 排, 交 易 对 手 基 础 控 股 保 证, 基 础 产 业 集 团 2016 年 至 2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 79, 万 元 153, 万 元 和 290, 万 元 相 比 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 的 过 往 业 绩 水 平, 基 础 控 股 基 于 基 础 产 业 集 团 下 属 各 业 务 板 块 运 营 情 况 相 关 地 产 项 目 储 备 情 况 以 及 未 来 几 年 内 的 项 目 开 发 规 划, 在 业 绩 承 诺 期 内 向 上 市 公 司 和 中 小 股 东 承 诺 了 相 对 较 高 的 标 的 公 司 净 利 润 业 绩 及 增 速 水 平, 年 度 的 平 均 复 合 增 长 率 达 %, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度 2015 年 度 81

82 项 目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度 2015 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 290, , , , 同 比 增 长 率 89.65% 92.97% % 9.09% 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 的 利 润 来 源 主 要 是 房 地 产 和 机 场 业 务 房 地 产 业 务 经 过 多 年 的 项 目 培 育, 未 来 将 有 望 迎 来 业 绩 的 集 中 释 放 期 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 拥 有 33 个 房 地 产 在 建 项 目 2 个 拟 建 项 目, 该 等 项 目 分 布 在 海 南 岛 内 的 海 口 儋 州 万 宁 陵 水 等 地 以 及 武 汉 广 州 深 圳 等 一 二 线 城 市, 其 中 包 括 标 的 公 司 重 点 打 造 的 海 口 大 英 山 CBD 片 区 涉 及 的 海 航 豪 庭 日 月 广 场 商 业 旅 游 综 合 体 互 联 网 金 融 大 厦 等 多 个 住 宅 商 业 类 项 目, 以 及 武 汉 蓝 海 临 空 产 业 园 等 产 业 地 产 项 目 根 据 标 的 公 司 的 开 发 规 划 和 施 工 进 度, 其 中 多 个 项 目 预 计 将 于 未 来 三 到 五 年 竣 工 并 完 成 交 付, 从 而 为 地 产 板 块 的 业 绩 快 速 增 长 奠 定 坚 实 基 础 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 下 属 各 控 股 机 场 的 业 务 量 呈 稳 步 增 长 态 势 随 着 三 亚 机 场 持 续 受 益 于 国 际 旅 游 岛 建 设, 以 及 各 支 线 机 场 的 逐 步 培 育 成 熟, 预 计 未 来 机 场 板 块 的 业 绩 将 稳 中 有 升 根 据 标 的 公 司 的 未 来 发 展 战 略, 基 础 产 业 集 团 作 为 海 航 集 团 旗 下 专 注 于 基 础 产 业 投 资 建 设 运 营 的 唯 一 平 台, 在 现 有 业 务 领 域 基 础 上, 未 来 将 积 极 涉 足 港 口 码 头 公 / 铁 路 网 管 网 能 源 综 合 交 通 枢 纽 人 工 岛 礁 海 上 保 障 基 地 等 其 他 基 础 产 业 相 关 业 务 领 域, 获 得 更 多 的 商 业 机 会 和 投 资 回 报 假 设 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 顺 利 实 现, 则 本 次 交 易 完 成 后 预 计 上 市 公 司 在 年 间 的 基 本 每 股 收 益 水 平 将 较 本 次 交 易 前 实 现 较 为 显 著 的 增 厚, 有 利 于 更 充 分 地 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益 具 体 测 算 示 意 详 见 本 反 馈 意 见 回 复 第 8 题 之 二 本 次 交 易 完 成 后 摊 薄 即 期 回 报 的 分 析 及 拟 采 取 的 措 施 之 ( 一 ) 根 据 业 绩 补 偿 安 排 测 算 的 年 基 本 每 股 收 益 示 意 综 上 所 述, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 基 础 控 股 已 向 上 市 公 司 承 诺, 基 础 产 业 集 团 在 业 绩 承 诺 期 内 将 保 持 较 高 的 净 利 润 增 速, 且 该 等 高 速 增 长 的 业 绩 承 诺 具 有 可 实 现 性, 能 够 显 著 提 高 上 市 公 司 的 每 股 收 益, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 股 东 回 报 水 平, 并 更 好 地 保 护 中 小 股 东 权 益 82

83 ( 三 ) 交 易 对 方 具 备 相 应 的 补 偿 能 力, 本 次 业 绩 补 偿 安 排 具 备 可 操 作 性, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 权 益 根 据 海 航 基 础 与 基 础 控 股 于 签 署 的 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 及 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 基 础 控 股 同 意 首 先 以 股 份 方 式 向 上 市 公 司 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 基 础 控 股 以 现 金 方 式 补 足 股 份 补 偿 是 指 上 市 公 司 以 1.00 元 的 总 价 格 定 向 回 购 基 础 控 股 当 期 应 补 偿 股 份 并 注 销 ; 现 金 补 偿 是 指 基 础 控 股 向 上 市 公 司 支 付 现 金 用 于 补 偿 本 次 交 易 完 成 后, 基 础 控 股 将 持 有 上 市 公 司 2,249,297,094 股 股 份, 同 时, 根 据 基 础 控 股 出 具 的 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函, 该 等 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 另 外, 本 次 交 易 完 成 后, 基 础 控 股 将 获 得 上 市 公 司 支 付 的 200, 万 元 现 金 对 价 因 此, 基 础 控 股 具 备 较 为 充 足 的 股 份 和 现 金 补 偿 能 力, 有 利 于 保 证 本 次 业 绩 补 偿 安 排 的 可 操 作 性 ( 四 ) 本 次 资 产 评 估 结 果 及 交 易 作 价 体 现 了 对 中 小 股 东 权 益 的 保 护 1 本 次 交 易 作 价 依 据 及 相 应 的 折 价 情 况 根 据 中 企 华 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 [2016] 第 1016 号 ), 本 次 标 的 资 产 基 础 产 业 集 团 100% 股 权 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 8 月 31 日, 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为 2,909, 万 元, 收 益 法 评 估 结 果 为 2,615, 万 元 经 交 易 双 方 协 商, 取 两 种 评 估 方 法 中 结 果 较 低 的 收 益 法 作 为 作 价 依 据, 并 在 此 基 础 上 有 所 折 价, 最 终 确 定 交 易 作 价 为 2,600, 万 元, 体 现 了 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益 保 护, 具 体 如 下 : 标 的 资 产 基 础 产 业 集 团 100% 股 权 单 位 : 万 元 资 产 基 础 法 收 益 法 较 资 产 基 础 法 较 收 益 法 交 易 作 价 评 估 结 果 评 估 结 果 折 价 率 折 价 率 2,909, ,615, ,600, % 0.57% 2 本 次 资 产 评 估 结 果 溢 价 率 及 与 可 比 交 易 的 比 较 情 况 基 础 产 业 集 团 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 8 月 31 日 经 审 计 的 母 公 司 报 净 资 产 为 1,830, 万 元, 收 益 法 下 的 评 估 结 果 为 2,615, 万 元, 评 估 增 值 83

84 784, 万 元, 较 账 面 净 资 产 的 增 值 率 为 42.86%; 最 终 交 易 作 价 2,600, 万 元, 较 账 面 净 资 产 的 增 值 率 为 42.04% 近 期 A 股 同 行 业 可 比 重 组 交 易 案 例 的 资 产 评 估 结 果 和 交 易 作 价 增 值 率 情 况 如 下 : 证 券 代 码 上 市 公 司 金 丰 投 资 迪 康 药 业 湖 北 金 环 海 博 股 份 香 江 控 股 标 的 公 司 绿 地 集 团 100% 股 权 蓝 光 和 骏 100% 股 权 京 汉 置 业 100% 股 权 农 房 集 团 100% 股 权 等 沈 阳 好 天 地 100% 股 权 深 圳 家 福 特 100% 股 权 等 是 否 构 成 借 壳 评 估 基 准 日 标 的 资 产 100% 股 权 作 价 标 的 资 产 的 评 估 结 果 标 的 资 产 母 公 司 报 净 资 产 单 位 : 万 元 股 权 作 价 较 净 资 产 增 值 率 评 估 结 果 较 净 资 产 增 资 率 是 2013 年 12 月 31 日 6,673, ,673, ,044, % % 是 2014 年 6 月 30 日 670, , , % 98.32% 是 2014 年 10 月 31 日 149, , , % % 否 2014 年 12 月 31 日 782, , , % 82.59% 否 2015 年 9 月 30 日 235, , , % % 上 述 案 例 平 均 值 % % 其 中, 构 成 借 壳 案 例 的 平 均 值 % % 整 体 数 据 区 间 范 围 78.75% ~226.40% 82.59% ~226.40% 本 次 交 易 基 础 产 业 集 团 增 值 率 42.04% 42.86% 数 据 来 源 : 相 关 上 市 公 司 重 组 报 告 书 从 近 期 A 股 同 行 业 可 比 重 组 交 易 案 例 来 看, 拟 注 入 资 产 属 于 房 地 产 行 业 的 资 产 评 估 结 果 和 交 易 作 价 较 账 面 净 资 产 的 增 值 率 均 值 分 别 为 % 和 %, 其 中 构 成 借 壳 上 市 的 三 个 案 例 的 资 产 评 估 结 果 和 交 易 作 价 较 账 面 净 资 产 的 增 值 率 平 均 为 % 和 % 本 次 基 础 产 业 集 团 的 资 产 评 估 结 果 和 交 易 作 价 较 账 面 净 资 产 溢 价 率 分 别 为 42.86% 和 42.04% 本 次 资 产 评 估 结 果 及 交 易 作 价 较 基 础 产 业 集 团 的 账 面 净 资 产 增 值 率 远 低 于 近 期 同 行 业 可 比 重 组 交 易 案 例 的 平 均 值, 资 产 评 估 结 果 和 交 易 作 价 相 对 谨 慎 合 理, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 二 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 七 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 84

85 权 益 保 护 的 安 排 之 ( 五 ) 本 次 交 易 业 绩 承 诺 安 排 有 利 于 保 护 中 小 股 东 权 益, 以 及 第 十 七 节 其 他 重 要 事 项 之 十 一 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 之 ( 五 ) 本 次 交 易 业 绩 承 诺 安 排 有 利 于 保 护 中 小 股 东 权 益 对 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 :( 1) 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 满 足 重 组 办 法 和 证 监 会 相 关 监 管 政 策 的 要 求 ;(2) 高 速 增 长 的 业 绩 承 诺 有 利 于 提 高 上 市 公 司 股 东 的 回 报 水 平 ;( 3) 交 易 对 方 具 备 相 应 的 补 偿 能 力, 有 利 于 保 证 本 次 业 绩 补 偿 安 排 的 可 操 作 性 ;(4) 标 的 资 产 的 评 估 结 果 和 交 易 作 价 的 溢 价 率 低 于 同 行 业 可 比 交 易 案 例 综 上 所 述, 本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 有 利 于 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 权 益 8 申 请 材 料 显 示,2014 年 和 2015 年 1-8 月, 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 为 元 / 股 元 / 股 ; 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响, 2014 年 和 2015 年 1-8 月 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 为 元 / 股 元 / 股,2014 年 较 交 易 前 存 在 一 定 的 摊 薄 请 你 公 司 结 合 每 股 收 益 的 计 算 过 程, 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 的 每 股 收 益 情 况 及 近 期 财 务 数 据, 补 充 披 露 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响 ( 一 ) 计 算 依 据 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 第 五 条 规 定 : 基 本 每 股 收 益 可 参 照 如 下 公 式 计 算 : 85

86 基 本 每 股 收 益 =P0 S S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ; M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 的 影 响 ( 二 ) 计 算 过 程 及 考 虑 募 集 配 套 资 金 情 况 下 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 1 不 考 虑 募 集 配 套 资 情 况 下, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响 分 析 根 据 上 市 公 司 年 报 以 及 2015 年 1-8 月 财 务 数 据, 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 2014 年 2015 年 1-8 月 2015 年 的 基 本 每 股 收 益 情 况 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 本 次 交 易 前 2015 年 8 月 31 日 / 2015 年 1-8 月 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 度 股 本 42, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 6, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 报 告 ( 修 订 稿 ) 披 露 :2015 年 5 月 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 对 2014 年 财 务 报 进 行 了 追 溯 调 整, 调 整 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 金 额 为 3, 万 元, 调 整 金 额 为 万 元, 因 此 本 次 交 易 前 2014 年 度 的 基 本 每 股 收 益 数 据 更 新 为 元 / 股 根 据 本 次 交 易 的 备 考 审 计 报 告, 假 设 本 次 交 易 自 2014 年 1 月 1 日 完 成, 即 基 础 产 业 集 团 自 2014 年 1 月 1 日 起 纳 入 上 市 公 司 合 并 报 范 围, 同 时 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响, 则 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 2014 年 2015 年 1-8 月 2015 年 的 基 本 每 股 收 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) 主 要 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 8 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 86

87 主 要 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 本 次 交 易 后 ( 备 考 ) 2015 年 8 月 31 日 / 2015 年 1-8 月 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 度 股 本 267, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 43, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 假 设 本 次 交 易 在 2014 年 1 月 1 日 已 完 成, 股 本 = 上 市 公 司 当 前 股 本 42, 万 股 + 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 所 增 加 的 股 本 224, 万 股 =267, 万 股 在 假 设 本 次 交 易 于 2014 年 1 月 1 日 完 成 的 情 况 下, 基 本 每 股 收 益 较 本 次 交 易 前 的 上 市 公 司 的 每 股 收 益 变 动 情 况 如 下 :2014 年 的 基 本 每 股 收 益 较 本 次 交 易 前 下 降 50.00%,2015 年 1-8 月 和 2015 年 的 基 本 每 股 收 益 较 本 次 交 易 前 分 别 提 高 34.41% 和 9.27% 2014 年, 上 市 公 司 的 基 本 每 股 收 益 较 本 次 交 易 前 存 在 一 定 摊 薄, 主 要 原 因 是 受 房 地 产 项 目 开 发 周 期 影 响,2014 年 度 基 础 产 业 集 团 的 净 利 润 处 于 较 低 水 平, 房 地 产 项 目 盈 利 能 力 尚 未 完 全 释 放, 因 此 本 次 交 易 后 2014 年 度 上 市 公 司 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 备 考 净 利 润 增 幅 为 %, 而 股 本 的 增 幅 为 %, 远 大 于 归 属 于 母 公 司 股 东 的 备 考 净 利 润 的 增 幅, 导 致 基 本 每 股 收 益 减 少 50.00% 2 考 虑 募 集 配 套 资 金 情 况 下, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响 分 析 根 据 本 次 重 组 方 案, 上 市 公 司 拟 以 询 价 方 式 向 包 括 海 航 集 团 在 内 的 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 募 集 资 金 总 额 不 超 过 160 亿 元 发 行 价 格 不 低 于 公 司 审 议 本 次 重 组 的 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 不 低 于 元 / 股 按 元 / 股 的 发 行 底 价, 发 行 股 份 数 预 计 不 超 过 1,235,521,235 股 根 据 本 次 交 易 的 备 考 审 计 报 告, 假 设 本 次 交 易 自 2014 年 1 月 1 日 完 成, 即 基 础 产 业 集 团 自 2014 年 1 月 1 日 起 纳 入 上 市 公 司 合 并 报 范 围, 同 时 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 影 响, 则 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 2014 年 2015 年 1-8 月 2015 年 的 基 本 每 股 收 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 主 要 财 务 指 标 本 次 交 易 后 ( 备 考, 考 虑 配 募 ) 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 8 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 87

88 股 本 390, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 43, , , 净 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 :1 假 设 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 以 及 募 集 配 套 资 金 均 在 2014 年 1 月 1 日 完 成 ; 2 假 设 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 按 当 前 发 行 底 价 元 / 股 计 算, 则 发 行 数 量 为 123, 万 股 则, 上 中 股 本 = 上 市 公 司 股 本 42, 万 股 + 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 增 加 的 股 本 224, 万 股 + 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 增 加 的 股 本 123, 万 股 =390, 万 股 在 假 设 本 次 交 易 于 2014 年 1 月 1 日 完 成 并 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 下, 上 市 公 司 的 基 本 每 股 收 益 较 本 次 交 易 前 上 市 公 司 2014 年 2015 年 1-8 月 和 2015 年 的 基 本 每 股 收 益 均 有 所 摊 薄 ; 同 时, 较 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 情 形 下 的 2014 年 2015 年 1-8 月 和 2015 年 上 市 公 司 备 考 口 径 基 本 每 股 收 益 均 下 降 31.62%, 主 要 原 因 是 在 假 设 募 集 配 套 资 金 于 2014 年 1 月 1 日 已 完 成 情 况 下, 在 计 算 基 本 每 股 收 益 时 使 用 的 股 本 将 增 加 46.24%, 但 募 集 配 套 资 金 带 来 的 收 益 并 未 体 现 二 本 次 交 易 完 成 后 摊 薄 即 期 回 报 的 分 析 及 拟 采 取 的 措 施 ( 一 ) 根 据 业 绩 补 偿 安 排 测 算 的 年 基 本 每 股 收 益 示 意 1 主 要 测 算 假 设 (1) 上 述 假 设 仅 为 基 于 本 次 交 易 业 绩 补 偿 安 排 对 年 相 应 的 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 水 平 进 行 示 意 性 测 算, 不 代 公 司 对 2016 年 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 ; 毕 ; (2) 假 设 本 次 重 大 资 产 重 组 ( 包 括 募 集 配 套 资 金 ) 于 2016 年 6 月 30 日 实 施 完 (3) 假 设 上 市 公 司 年 度 的 净 利 润 由 两 部 分 构 成 : 上 市 公 司 现 有 存 量 业 务 本 次 交 易 完 成 后 基 础 产 业 集 团 带 来 的 增 量 贡 献 其 中, 对 于 存 量 业 务, 以 上 市 公 司 2015 年 度 的 净 利 润 为 基 数, 假 设 2016 至 2018 年 度 存 量 业 务 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 与 2015 年 保 持 不 变, 即 6, 万 元 ; 对 于 基 础 产 业 集 团 带 来 的 增 量 贡 献, 参 考 标 的 公 司 业 绩 承 诺 ( 交 易 对 方 承 诺 基 础 88

89 产 业 集 团 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 79, 万 元 153, 万 元 和 290, 万 元 ) 予 以 测 算, 并 假 设 标 的 公 司 的 业 绩 在 全 年 间 均 匀 实 现 ; (4) 关 于 公 司 股 本, 以 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前 的 总 股 本 数 422,774,136 股 为 基 础, 仅 考 虑 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 ( 包 括 募 集 配 套 资 金 ) 的 影 响, 不 考 虑 年 间 其 他 因 素 可 能 导 致 的 股 本 变 化 其 中, 对 于 募 集 配 套 资 金 部 分, 按 目 前 元 / 股 的 发 行 底 价 计 算, 假 设 发 行 股 份 数 量 为 1,235,521,235 股 ; (5) 假 设 公 司 经 营 环 境 在 年 间 未 发 生 其 他 重 大 不 利 变 化 年 基 本 每 股 收 益 测 算 示 意 基 于 上 述 假 设, 上 市 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 的 年 扣 除 非 经 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 的 示 意 如 下 : 单 位 : 万 元 本 次 交 易 后 ( 测 算 示 意 ) 主 要 财 务 指 标 2018 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 /2018 年 度 日 /2017 年 度 日 /2016 年 度 股 本 390, , , 归 属 于 母 公 司 股 扣 除 非 经 性 损 益 后 的 297, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 年 度 股 本 = 上 市 公 司 股 本 42, 万 股 +( 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 增 加 的 股 本 224, 万 股 + 募 集 配 套 资 金 增 加 股 本 123, 万 股 )/2=216, 万 股 ;2017 年 度 2018 年 度 的 股 本 = 上 市 公 司 股 本 42, 万 股 + 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 增 加 的 股 本 224, 万 股 + 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 增 加 的 股 本 123, 万 股 =390, 万 股 ; 2 假 设 2016 年 净 利 润 均 匀 实 现, 则 基 础 产 业 集 团 2016 年 为 上 市 公 司 贡 献 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 其 全 年 业 绩 承 诺 水 平 的 一 半, 即 2016 年 扣 除 非 经 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 = 6, 万 元 +79, 万 元 /2=46, 万 元 ;2017 年 扣 除 非 经 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 = 6, 万 元 +153, 万 元 =159, 万 元 ;2018 年 扣 除 非 经 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 =6, 万 元 + 290, 万 元 = 297, 万 元 根 据 备 考 审 计 报 告 并 假 设 募 集 配 套 资 金 于 2014 年 1 月 1 日 完 成 的 情 况 下, 上 市 公 司 的 备 考 口 径 基 本 每 股 收 益 较 本 次 交 易 前 上 市 公 司 2014 年 2015 年 1-8 月 和 2015 年 的 基 本 每 股 收 益 均 有 所 摊 薄 但 随 着 标 的 公 司 的 房 地 产 业 务 经 过 多 年 的 项 目 培 育, 未 来 将 有 望 迎 来 业 绩 的 集 中 释 放 期, 交 易 对 方 已 就 标 的 公 司 89

90 年 的 业 绩 进 行 承 诺 如 上 所 示, 本 次 交 易 完 成 后, 假 设 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 顺 利 实 现, 则 预 计 上 市 公 司 在 年 间 的 基 本 每 股 收 益 水 平 将 较 本 次 交 易 前 实 现 较 为 显 著 的 增 厚, 有 利 于 更 充 分 地 保 护 上 市 公 司 和 中 小 股 东 的 权 益 ( 二 ) 对 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 为 防 范 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 导 致 的 对 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险, 公 司 将 采 取 以 下 措 施 填 补 本 次 重 大 资 产 重 组 对 即 期 回 报 被 摊 薄 的 影 响 同 时, 公 司 提 醒 投 资 者, 公 司 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 决 策, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 具 体 如 下 : 1 加 快 公 司 主 营 业 务 发 展, 提 高 公 司 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 转 型 成 为 国 内 领 先 的 基 础 设 施 项 目 投 资 开 发 与 运 营 商 之 一, 业 务 范 围 将 包 括 各 类 地 产 项 目 的 投 资 与 开 发 机 场 的 投 资 运 营 管 理, 在 海 南 岛 拥 有 大 量 的 土 地 储 备 和 优 质 的 地 产 园 区 机 场 等 基 础 设 施 项 目 资 源 公 司 将 充 分 利 用 国 家 大 力 推 动 海 上 丝 绸 之 路 建 设 的 历 史 契 机, 依 托 海 航 集 团 丰 富 而 多 元 化 的 产 业 资 源, 积 极 涉 足 港 口 码 头 公 / 铁 路 网 管 网 能 源 综 合 交 通 枢 纽 人 工 岛 礁 海 上 保 障 基 地 等 业 务 领 域, 打 造 以 海 南 岛 为 核 心 国 内 外 领 先 的 基 础 设 施 领 域 全 产 业 链 投 资 运 营 商, 加 快 主 营 业 务 发 展, 不 断 提 升 盈 利 能 力 2 积 极 提 升 公 司 核 心 竞 争 力, 规 范 内 部 控 制 公 司 将 致 力 于 进 一 步 巩 固 和 提 升 公 司 核 心 竞 争 优 势, 在 努 力 实 现 业 务 规 模 和 收 入 水 平 提 升 的 同 时, 也 将 持 续 加 强 企 业 内 部 控 制 水 平, 提 升 企 业 管 理 效 率, 推 进 全 面 预 算 管 理 并 优 化 管 理 流 程, 全 面 有 效 地 提 高 对 公 司 各 项 经 营 和 管 理 风 险 的 控 制, 从 而 使 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 得 到 提 升 3 不 断 完 善 公 司 治 理, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 90

91 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利 ; 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 作 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策 ; 确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ; 确 保 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 对 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 的 监 督 权 和 检 查 权, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 4 完 善 利 润 分 配 政 策, 注 重 投 资 者 回 报 及 权 益 保 护 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 根 据 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 上 市 公 司 公 司 章 程 及 海 南 海 岛 建 设 股 份 有 限 公 司 关 于 未 来 三 年 (2014 年 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 公 告, 不 断 完 善 和 健 全 利 润 分 配 政 策, 建 立 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 机 制, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 加 大 落 实 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报, 从 而 切 实 保 护 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 考 虑 配 套 融 资 下 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 :(1) 公 司 已 结 合 每 股 收 益 的 具 体 计 算 依 据 和 计 算 过 程, 补 充 披 露 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 的 上 市 公 司 每 股 收 益 情 况 以 及 本 次 交 易 对 上 市 公 司 每 股 收 益 的 影 响, 每 股 收 益 的 计 算 过 程 是 准 确 的 ;(2) 假 设 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 顺 利 实 现, 上 市 公 司 年 间 的 基 本 每 股 收 益 水 平 有 望 实 现 增 厚, 从 而 提 高 股 东 回 报 水 平 ;(3) 公 司 已 针 对 本 次 交 易 完 成 后 摊 薄 即 期 回 报 相 应 制 定 了 合 理 的 措 施 经 核 查, 会 计 师 认 为 :(1) 公 司 已 结 合 每 股 收 益 的 具 体 计 算 依 据 和 计 算 过 程, 补 充 披 露 考 虑 配 套 融 资 情 况 下 的 上 市 公 司 每 股 收 益 情 况 以 及 本 次 交 易 对 上 市 公 91

92 司 每 股 收 益 的 影 响, 每 股 收 益 的 计 算 过 程 是 准 确 的 ;(2) 假 设 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 顺 利 实 现, 上 市 公 司 年 间 的 基 本 每 股 收 益 水 平 有 望 实 现 增 厚, 从 而 提 高 股 东 回 报 水 平 ;(3) 公 司 已 针 对 本 次 交 易 完 成 后 摊 薄 即 期 回 报 相 应 制 定 了 合 理 的 措 施 9 申 请 材 料 显 示, 慈 航 基 金 会 章 程 修 订 后, 海 航 工 会 不 再 作 为 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 间 接 控 制 海 航 基 础, 海 航 基 础 的 实 际 控 制 人 重 新 认 定 为 慈 航 基 金 会 慈 航 基 金 会 章 程 修 订 前 后, 慈 航 基 金 会 均 为 海 航 工 会 一 致 行 动 人, 慈 航 基 金 会 与 海 航 工 会 在 上 市 公 司 合 并 持 有 的 权 益 未 发 生 变 化, 上 市 公 司 控 制 权 未 发 生 变 化 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 基 础 产 业 集 团 最 近 3 年 实 际 控 制 人 是 否 发 生 变 更, 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 2) 上 述 述 是 否 矛 盾, 未 将 上 市 公 司 实 际 控 制 人 披 露 为 慈 航 基 金 会 及 其 一 致 行 动 人 的 原 因 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 基 础 产 业 集 团 最 近 3 年 实 际 控 制 人 是 否 发 生 变 化, 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 ( 一 ) 基 础 产 业 集 团 最 近 3 年 实 际 控 制 人 的 变 化 自 2012 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 22 日, 基 础 产 业 集 团 的 控 股 股 东 一 直 为 海 航 集 团 ; 自 2015 年 9 月 23 日 至 2015 年 9 月 25 日, 基 础 产 业 集 团 的 控 股 股 东 为 海 航 实 业, 海 航 实 业 系 海 航 集 团 的 全 资 子 公 司 ; 自 2015 年 9 月 26 日 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 的 控 股 股 东 为 基 础 控 股, 基 础 控 股 系 海 航 实 业 的 全 资 子 公 司 因 此, 自 2012 年 至 今, 基 础 产 业 集 团 的 控 股 股 东 分 别 为 海 航 集 团 海 航 集 团 全 资 子 公 司 海 航 实 业 海 航 实 业 的 全 资 子 公 司 基 础 控 股 2013 年 9 月, 海 航 工 会 为 了 履 行 2009 年 海 航 集 团 作 出 的 实 际 控 制 人 问 题 解 决 方 案 及 承 诺, 将 其 持 有 的 盛 唐 发 展 ( 洋 浦 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 洋 浦 盛 唐 ) 65% 的 股 权 全 部 捐 赠 给 慈 航 基 金 会, 但 基 于 海 航 工 会 依 据 海 南 省 慈 航 公 益 基 金 92

93 会 章 程 ( 以 下 简 称 基 金 会 章 程 ) 的 规 定, 海 航 工 会 对 慈 航 基 金 会 的 决 策 机 构 组 成 决 策 过 程 主 要 职 务 任 免 日 常 管 理 检 查 监 督 以 及 对 外 投 资 管 理 等 方 面 具 有 直 接 重 大 影 响, 并 通 过 该 直 接 重 大 影 响 间 接 控 制 海 航 集 团, 海 航 工 会 仍 为 海 航 集 团 的 实 际 控 制 人 2015 年 11 月 14 日, 因 慈 航 基 金 会 修 订 基 金 会 章 程, 海 航 基 础 发 布 关 于 重 新 认 定 实 际 控 制 人 的 提 示 性 公 告, 披 露 慈 航 基 金 会 为 海 航 集 团 实 际 控 制 人 慈 航 基 金 会 持 有 洋 浦 盛 唐 65% 的 股 权, 洋 浦 盛 唐 持 有 海 南 交 管 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 南 交 管 )50% 的 股 权 ( 系 第 一 大 股 东 ), 海 南 交 管 持 有 海 航 集 团 70% 的 股 权, 海 航 集 团 持 有 海 航 实 业 100% 的 股 权, 海 航 实 业 持 有 基 础 控 股 100% 的 股 权, 基 础 控 股 持 有 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 100% 的 股 权 因 此 慈 航 基 金 会 于 2015 年 11 月 14 日 被 认 定 为 海 航 集 团 实 际 控 制 人 后, 其 亦 为 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 实 际 控 制 人 ( 二 ) 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 尽 管 如 上 所 述 2015 年 11 月 慈 航 基 金 会 因 基 金 会 章 程 修 改 而 被 认 定 为 海 航 集 团 实 际 控 制 人, 但 基 于 下 列 原 因, 本 次 交 易 仍 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 : 1 海 航 工 会 将 其 持 有 的 洋 浦 盛 唐 65% 的 股 权 捐 赠 给 慈 航 基 金 会 是 为 了 履 行 海 航 集 团 于 2009 年 向 监 管 机 关 作 出 的 关 于 实 际 控 制 人 问 题 的 解 决 方 案 及 承 诺, 即 : 为 妥 善 解 决 海 航 集 团 公 司 治 理 中 存 在 的 实 际 控 制 人 问 题, 寻 求 和 探 索 以 基 金 会 作 为 实 际 控 制 人 的 公 司 治 理 模 式, 发 起 设 立 慈 航 基 金 会, 海 航 工 会 将 其 持 有 的 海 航 集 团 的 股 权 无 偿 捐 赠 给 慈 航 基 金 会, 使 慈 航 基 金 会 成 为 海 航 集 团 单 一 最 大 股 东 2 慈 航 基 金 会 被 认 定 为 海 航 集 团 的 实 际 控 制 人 后, 海 航 工 会 仍 然 对 慈 航 基 金 会 有 较 大 影 响 力 :(1) 依 据 慈 航 基 金 会 2015 年 修 订 后 的 基 金 会 章 程, 海 航 工 会 作 为 慈 航 基 金 会 主 要 捐 赠 人, 仍 对 慈 航 基 金 会 的 理 事 监 事 等 重 要 人 员 拥 有 提 名 权 和 选 举 权 ;(2) 根 据 海 航 工 会 与 慈 航 基 金 会 2013 年 签 订 的 捐 赠 协 议, 93

94 为 确 保 洋 浦 盛 唐 的 长 远 发 展, 未 经 海 航 工 会 洋 浦 盛 唐 全 体 股 东 及 慈 航 基 金 会 理 事 会 全 体 理 事 一 致 书 面 同 意, 慈 航 基 金 会 不 得 以 转 让 变 卖 质 押 或 其 他 方 式 处 置 捐 赠 股 权 ; 慈 航 基 金 会 违 反 捐 赠 协 议 使 用 捐 赠 财 产 的, 海 航 工 会 有 权 要 求 慈 航 基 金 会 遵 守 捐 赠 协 议 或 者 向 人 民 法 院 申 请 撤 销 捐 赠 行 为 解 除 捐 赠 协 议 海 航 工 会 对 慈 航 基 金 会 持 有 的 洋 浦 盛 唐 65% 的 股 权 处 置 拥 有 否 决 权 3 慈 航 基 金 会 2015 年 11 月 被 认 定 为 海 航 集 团 实 际 控 制 人 以 来, 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 事 实 上 的 控 制 权 没 有 发 生 变 化 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 控 股 股 东 基 础 控 股 基 础 控 股 的 控 股 股 东 海 航 实 业 海 航 实 业 的 控 股 股 东 海 航 集 团 海 航 集 团 的 控 股 股 东 海 南 交 管 海 南 交 管 的 控 股 股 东 洋 浦 盛 唐 的 法 人 治 理 结 构 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 过 重 大 变 化, 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 经 营 战 略 和 经 营 方 针 也 未 发 生 变 化 中 国 证 监 会 关 于 印 发 < 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 > 第 十 二 条 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更 的 理 解 和 适 用 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 1 号 的 通 知 ( 证 监 法 律 字 [2007]15 号 ) 规 定 : 从 立 法 意 图 看, 首 发 办 法 第 十 二 条 规 定 要 求 发 行 人 最 近 3 年 内 实 际 控 制 人 没 有 发 生 变 更, 旨 在 以 公 司 控 制 权 的 稳 定 为 标 准, 判 断 公 司 是 否 具 有 持 续 发 展 持 续 盈 利 的 能 力, 以 便 投 资 者 在 对 公 司 的 持 续 发 展 和 盈 利 能 力 拥 有 较 为 明 确 预 期 的 情 况 下 做 出 投 资 决 策 由 于 公 司 控 制 权 往 往 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 管 理 层 的 任 免, 一 旦 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 公 司 的 经 营 方 针 和 决 策 组 织 机 构 运 作 及 业 务 运 营 等 都 可 能 发 生 重 大 变 化, 给 发 行 人 的 持 续 发 展 和 持 续 盈 利 能 力 带 来 重 大 不 确 定 性 依 据 前 述 规 定, 实 际 控 制 人 是 否 发 生 变 更, 主 要 是 指 公 司 的 控 制 权 是 否 变 化 如 前 所 述, 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 实 际 控 制 人 由 海 航 工 会 认 定 为 慈 航 基 金 会 后, 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 事 实 上 的 控 制 权 未 发 生 变 化 综 上 所 述, 尽 管 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 实 际 控 制 人 于 2015 年 11 月 被 认 定 为 慈 航 基 金 会, 但 综 合 考 虑 在 慈 航 基 金 会 被 认 定 为 实 际 控 制 人 之 后 海 航 工 会 对 慈 航 基 金 会 的 影 响 力 以 及 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 实 际 上 的 控 制 权 没 有 发 生 变 化 的 事 实, 本 次 交 易 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 94

95 二 上 述 述 是 否 矛 盾, 未 将 上 市 公 司 实 际 控 制 人 披 露 为 慈 航 基 金 会 及 其 一 致 行 动 人 的 原 因 2015 年 11 月 14 日, 海 航 基 础 发 布 关 于 重 新 认 定 实 际 控 制 人 的 提 示 性 公 告, 认 定 慈 航 基 金 会 为 海 航 集 团 实 际 控 制 人, 并 基 于 海 航 工 会 对 慈 航 基 金 会 的 影 响 力 及 双 方 今 后 在 慈 善 等 领 域 继 续 开 展 密 切 合 作 等 原 因, 将 海 航 工 会 披 露 为 上 市 公 司 的 一 致 行 动 人 根 据 洋 浦 盛 唐 海 航 集 团 慈 航 基 金 会 海 航 工 会 出 具 的 说 明, 未 将 上 市 公 司 实 际 控 制 人 披 露 为 慈 航 基 金 会 及 其 一 致 行 动 人 海 航 工 会 的 主 要 原 因 是 : 慈 航 基 金 会 与 海 航 工 会 之 间 的 一 致 行 动 关 系 并 非 以 扩 大 慈 航 基 金 会 对 洋 浦 盛 唐 海 南 交 管 海 航 集 团 及 其 下 属 公 司 股 权 ( 或 股 份 ) 的 控 制 比 例 或 巩 固 慈 航 基 金 会 的 控 制 地 位 为 目 的 基 于 上 述 海 航 基 础 发 布 的 提 示 性 公 告 及 海 航 集 团 等 出 具 的 说 明, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 披 露 为 慈 航 基 金 会 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 十 二 其 他 情 况 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 尽 管 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 实 际 控 制 人 于 2015 年 11 月 被 认 定 为 慈 航 基 金 会, 但 综 合 考 虑 在 慈 航 基 金 会 被 认 定 为 实 际 控 制 人 之 后 海 航 工 会 对 慈 航 基 金 会 的 影 响 力 以 及 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 实 际 上 的 控 制 权 没 有 发 生 变 化 的 事 实, 本 次 交 易 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 ; 基 于 上 市 公 司 相 关 公 告 及 海 航 集 团 等 出 具 的 说 明, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 披 露 为 慈 航 基 金 会, 而 非 慈 航 基 金 会 及 其 一 致 95

96 行 动 人, 不 存 在 矛 盾 经 核 查, 律 师 认 为 : 尽 管 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 实 际 控 制 人 于 2015 年 11 月 被 认 定 为 慈 航 基 金 会, 但 综 合 考 虑 在 慈 航 基 金 会 被 认 定 为 实 际 控 制 人 之 后 海 航 工 会 对 慈 航 基 金 会 的 影 响 力 以 及 标 的 公 司 基 础 产 业 集 团 的 实 际 上 的 控 制 权 没 有 发 生 变 化 的 事 实, 本 次 交 易 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 ; 基 于 上 市 公 司 相 关 公 告 及 海 航 集 团 等 出 具 的 说 明, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 披 露 为 慈 航 基 金 会, 而 非 慈 航 基 金 会 及 其 一 致 行 动 人, 不 存 在 矛 盾 10 申 请 材 料 显 示,2013 年 1 月, 基 础 产 业 集 团 取 得 机 场 集 团 75.91% 股 权 2013 年 10 月, 基 础 产 业 集 团 取 得 海 建 集 团 75% 股 权 2014 年 10 月, 基 础 产 业 集 团 取 得 金 海 湾 投 资 41.17% 股 权 请 你 公 司 结 合 上 述 子 公 司 的 主 营 业 务 类 型 及 资 产 总 额 营 业 收 入 净 利 润 等 在 基 础 产 业 集 团 的 占 比 情 况, 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 近 3 年 主 营 业 务 是 否 发 生 重 大 变 化, 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 取 得 上 述 三 家 公 司 股 权 的 具 体 情 况 ( 一 ) 基 础 产 业 集 团 取 得 机 场 集 团 75.91% 股 权 根 据 机 场 集 团 股 东 会 决 议, 海 航 集 团 将 其 所 持 机 场 集 团 75.91% 股 权 (648,040 万 元 出 资 ) 以 股 权 出 资 方 式 增 资 至 基 础 产 业 集 团, 股 权 评 估 作 价 674, 万 元, 相 应 机 场 集 团 75.91% 股 权 过 户 至 基 础 产 业 集 团 2013 年 1 月 11 日, 机 场 集 团 在 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 本 次 股 权 出 资 变 更 登 记 机 场 集 团 的 营 业 范 围 包 括 : 机 场 投 资, 机 场 改 造 ; 机 场 运 营 管 理 与 国 内 外 航 空 运 输 有 关 的 地 面 服 务 ; 机 场 管 理 咨 询 服 务 ; 仓 储 业 ( 非 危 险 品 ); 国 内 外 航 空 96

97 运 输 业 务 的 技 术 合 作 及 咨 询 服 务 机 场 集 团 原 为 基 础 产 业 集 团 下 属 开 展 机 场 投 资 运 营 管 理 相 关 业 务 的 投 资 控 股 平 台 基 础 产 业 集 团 取 得 机 场 集 团 控 股 权, 主 要 系 为 了 更 好 地 整 合 海 航 集 团 下 属 的 机 场 板 块 资 产 与 业 务, 完 善 基 础 设 施 业 务 领 域 的 拓 展 ( 二 ) 基 础 产 业 集 团 取 得 海 建 集 团 75% 股 权 2013 年 10 月 20 日, 根 据 海 建 集 团 股 东 会 决 议 及 股 权 转 让 协 议, 海 航 集 团 将 其 所 持 海 建 集 团 75% 股 权 (282,720 万 元 出 资 ) 以 股 权 出 资 方 式 增 资 至 基 础 产 业 集 团, 股 权 评 估 作 价 为 303, 万 元, 相 应 海 建 集 团 75% 股 权 过 户 至 基 础 产 业 集 团 海 建 集 团 的 营 业 范 围 包 括 : 商 业 酒 店 及 高 尔 夫 球 场 的 投 资 与 管 理 ; 能 源 交 通 新 技 术 新 材 料 的 投 资 开 发 及 股 权 运 作 ; 旅 游 项 目 开 发 ; 农 业 项 目 开 发 ; 投 资 咨 询 服 务 海 建 集 团 为 投 资 控 股 平 台, 主 要 通 过 其 下 属 地 产 控 股 等 子 公 司 开 展 房 地 产 开 发 与 建 设 等 业 务 基 础 产 业 集 团 取 得 海 建 集 团 控 股 权, 主 要 系 为 了 进 一 步 整 合 海 航 集 团 下 属 地 产 板 块 业 务 与 资 产, 并 以 此 为 平 台 继 续 深 入 拓 展 海 南 国 际 旅 游 岛 的 相 关 基 础 设 施 开 发 项 目, 如 海 口 大 英 山 CBD 片 区 开 发 建 设 等 ( 三 ) 基 础 产 业 集 团 取 得 金 海 湾 投 资 41.17% 股 权 2014 年 10 月 27 日, 金 海 湾 投 资 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 金 海 湾 投 资 注 册 资 本 由 142,910 万 元 变 更 为 242,910 万 元, 新 增 出 资 100,000 万 元 由 基 础 产 业 集 团 认 缴 金 海 湾 投 资 的 营 业 范 围 包 括 : 工 业 与 民 用 建 设 项 目 的 策 划 管 理 投 资 开 发, 房 地 产 投 资, 物 业 服 务 咨 询, 房 地 产 信 息 咨 询, 普 通 货 物 仓 储 服 务, 绿 色 农 业 旅 游 高 尔 夫 项 目 的 投 资 开 发 金 海 湾 投 资 为 一 家 投 资 控 股 平 台, 主 要 从 事 南 海 明 珠 人 工 岛 项 目 的 开 发 与 建 设 2014 年 该 次 增 资 前, 金 海 湾 投 资 的 控 股 股 东 系 地 产 控 股 ( 海 建 集 团 的 下 属 子 公 司 ), 且 已 于 2013 年 10 月 随 着 基 础 产 业 集 团 取 得 海 建 集 团 控 股 权 而 成 为 基 础 产 业 集 团 下 属 的 间 接 控 股 企 业 2014 年 10 月 的 该 次 增 资, 系 基 础 产 业 集 团 为 了 大 力 推 进 南 海 明 珠 人 工 岛 项 目 的 开 发 与 建 设, 基 于 内 部 管 理 架 构 调 整 以 及 项 目 资 金 需 求 等 多 方 面 因 素 考 虑 后 进 行 的 该 次 97

98 增 资 前, 基 础 产 业 集 团 合 计 持 有 金 海 湾 投 资 69.97% 股 权 ; 该 次 增 资 完 成 后, 基 础 产 业 集 团 合 计 持 有 金 海 湾 投 资 82.34% 股 权, 并 直 接 成 为 金 海 湾 投 资 的 控 股 股 东 二 基 础 产 业 集 团 对 上 述 三 家 公 司 的 收 购 是 否 导 致 报 告 期 内 主 营 业 务 发 生 重 大 变 化 的 影 响 分 析 ( 一 ) 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 相 关 规 定 证 监 会 发 布 的 < 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 > 第 十 二 条 发 行 人 最 近 3 年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 ( 以 下 简 称 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 ) 规 定 : 二 发 行 人 报 告 期 内 存 在 对 同 一 公 司 控 制 权 人 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 进 行 重 组 情 况 的, 如 同 时 符 合 下 列 条 件, 视 为 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 : ( 一 ) 被 重 组 方 应 当 自 报 告 期 期 初 起 即 与 发 行 人 受 同 一 公 司 控 制 权 人 控 制, 如 果 被 重 组 方 是 在 报 告 期 内 新 设 立 的, 应 当 自 成 立 之 日 即 与 发 行 人 受 同 一 公 司 控 制 权 人 控 制 ; ( 二 ) 被 重 组 进 入 发 行 人 的 业 务 与 发 行 人 重 组 前 的 业 务 具 有 相 关 性 ( 相 同 类 似 行 业 或 同 一 产 业 链 的 上 下 游 ) 三 发 行 人 报 告 期 内 存 在 对 同 一 公 司 控 制 权 人 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 进 行 重 组 的, 应 关 注 重 组 对 发 行 人 资 产 总 额 营 业 收 入 或 利 润 总 额 的 影 响 情 况 发 行 人 应 根 据 影 响 情 况 按 照 以 下 要 求 执 行 : ( 一 ) 被 重 组 方 重 组 前 一 个 会 计 年 度 末 的 资 产 总 额 或 前 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 或 利 润 总 额 达 到 或 超 过 重 组 前 发 行 人 相 应 项 目 100% 的, 为 便 于 投 资 者 了 解 重 组 后 的 整 体 运 营 情 况, 发 行 人 重 组 后 运 行 一 个 会 计 年 度 后 方 可 申 请 发 行 ( 二 ) 对 上 述 三 家 公 司 的 收 购 不 会 导 致 报 告 期 内 主 营 业 务 发 生 重 大 变 化 98

99 基 础 产 业 集 团 基 于 作 为 海 航 集 团 旗 下 专 注 于 基 础 产 业 投 资 建 设 运 营 唯 一 平 台 的 定 位, 自 成 立 以 来 一 直 以 基 础 设 施 领 域 的 投 资 建 设 运 营 为 主 要 业 务, 并 通 过 股 权 收 购 等 方 式 陆 续 对 海 航 集 团 下 属 房 地 产 机 场 等 基 础 设 施 领 域 的 资 产 和 业 务 进 行 整 合 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 取 得 机 场 集 团 75.91% 股 权 海 建 集 团 75% 股 权 金 海 湾 投 资 41.17% 股 权, 均 系 基 础 产 业 集 团 对 海 航 集 团 旗 下 机 场 和 房 地 产 业 务 的 内 部 整 合, 属 于 对 同 一 控 制 权 人 下 相 同 类 似 或 相 关 业 务 进 行 的 重 组, 系 出 于 降 低 管 理 成 本 发 挥 业 务 协 同 优 势 提 高 企 业 规 模 经 济 效 应 而 实 施 的 市 场 行 为, 符 合 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 关 于 视 为 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 相 关 条 件 同 时, 对 上 述 业 务 进 行 重 组 整 合, 也 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 减 少 关 联 交 易 进 一 步 提 升 标 的 公 司 的 业 务 竞 争 实 力 机 场 集 团 海 建 集 团 和 金 海 湾 投 资 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 和 净 利 润 在 基 础 产 业 集 团 的 占 比 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 /2015 年 12 月 31 日 99 单 位 : 万 元 资 产 总 额 占 比 营 业 收 入 占 比 利 润 总 额 占 比 净 利 润 占 比 机 场 集 团 4,801, % 112, % 19, % 18, % 海 建 集 团 5,287, % 630, % 91, % 62, % 金 海 湾 投 资 531, % % % 基 础 产 业 集 团 合 并 项 目 8,214, , , , 年 度 /2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 占 比 营 业 收 入 占 比 利 润 总 额 占 比 净 利 润 占 比 机 场 集 团 4,788, % 99, % 24, % 18, % 海 建 集 团 6,242, % 403, % 43, % 29, % 金 海 湾 投 资 226, % % % 基 础 产 业 集 团 合 并 项 目 10,506, , , , 年 度 /2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 占 比 营 业 收 入 占 比 利 润 总 额 占 比 净 利 润 占 比 机 场 集 团 3,941, % 96, % 32, % 28, % 海 建 集 团 5,150, % 72, % 40, % 24, % 金 海 湾 投 资 191, % % % 基 础 产 业 集 团 合 并 8,830, , , ,359.64

100 项 目 2012 年 度 /2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 占 比 营 业 收 入 占 比 利 润 总 额 占 比 净 利 润 占 比 机 场 集 团 3,406, % 76, % 28, % 25, % 海 建 集 团 4,746, % 172, % 8, % 4, % 金 海 湾 投 资 179, % % % 基 础 产 业 集 团 合 并 7,742, , , , 基 础 产 业 集 团 于 2011 年 11 月 成 立, 在 完 成 对 机 场 集 团 75.91% 股 权 和 海 建 集 团 75% 股 权 的 内 部 重 组 之 前, 基 础 产 业 集 团 作 为 控 股 型 母 公 司, 尚 处 于 房 地 产 和 机 场 业 务 的 战 略 筹 划 及 业 务 发 展 初 段, 并 未 从 事 实 质 性 的 房 地 产 项 目 开 发 和 机 场 运 营 业 务, 资 产 体 量 也 相 对 有 限 因 此, 根 据 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 相 关 要 求 对 内 部 重 组 相 关 财 务 指 标 进 行 计 算, 机 场 集 团 和 海 建 集 团 的 重 组 前 一 个 会 计 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 等 指 标 超 过 了 基 础 产 业 集 团 重 组 前 一 个 会 计 年 度 相 应 指 标 的 100% 但 鉴 于 相 关 重 组 时 间 较 早, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 已 满 足 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 对 于 重 组 完 成 后 运 行 一 个 会 计 年 度 的 要 求 金 海 湾 投 资 的 控 股 权 是 随 着 海 建 集 团 的 股 权 重 组 而 相 应 进 入 了 基 础 产 业 集 团 的 合 并 范 围 内, 经 过 基 础 产 业 集 团 对 金 海 湾 投 资 股 权 的 一 系 列 调 整, 金 海 湾 投 资 在 2014 年 10 月 成 为 基 础 产 业 集 团 直 接 控 股 的 子 公 司 同 时, 根 据 相 关 指 标 计 算, 重 组 前 一 个 会 计 年 度 金 海 湾 投 资 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 等 指 标 均 低 于 基 础 产 业 集 团 在 重 组 前 一 个 会 计 年 度 相 应 指 标 的 20%, 取 得 金 海 湾 投 资 控 股 权 本 身 不 会 构 成 基 础 产 业 集 团 主 营 业 务 的 重 大 变 化 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 取 得 机 场 集 团 75.91% 100

101 股 权 海 建 集 团 75% 股 权 和 金 海 湾 投 资 41.17% 股 权 不 会 对 基 础 产 业 集 团 主 营 业 务 产 生 重 大 影 响, 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 以 及 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 相 关 规 定 经 核 查, 律 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 取 得 机 场 集 团 75.91% 股 权 海 建 集 团 75% 股 权 和 金 海 湾 投 资 41.17% 股 权 不 会 对 基 础 产 业 集 团 主 营 业 务 产 生 重 大 影 响, 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 以 及 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 的 相 关 规 定 11 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 董 事 高 级 管 理 人 员 存 在 变 动 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 的 具 体 原 因, 是 否 存 在 潜 在 的 纠 纷 2) 结 合 报 告 期 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 纠 纷 一 基 础 产 业 集 团 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 的 具 体 原 因, 是 否 存 在 潜 在 的 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 董 事 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 具 体 如 下 : 时 间 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 原 因 2012 年 初 何 家 福 董 桂 国 姜 杰 李 爱 国 李 同 双 刘 璐 鲁 晓 明 曾 标 志 郑 辉 逯 鹰 李 同 双 董 桂 国 姜 杰 李 爱 国 鲁 晓 明 曾 标 志 郑 辉 逯 鹰 李 同 双 董 桂 国 姜 杰 李 爱 国 鲁 晓 明 曾 标 志 郑 辉 吴 恕 逯 鹰 李 同 双 董 桂 国 姜 杰 李 爱 国 鲁 晓 明 曾 标 志 郑 辉 吴 恕 逯 鹰 董 桂 国 姜 杰 李 爱 国 鲁 晓 明 曾 标 志 郑 辉 吴 恕 谭 玉 平 101 刘 璐 曾 标 志 姜 杰 - 刘 璐 曾 标 志 姜 杰 刘 璐 曾 标 志 姜 杰 李 同 双 曾 标 志 董 桂 国 姜 杰 曾 标 志 董 桂 国 姜 杰 集 团 内 正 常 工 作 调 整 集 团 内 正 常 工 作 调 整 集 团 内 正 常 工 作 调 整 集 团 内 正 常 工 作 调 整

102 逯 鹰 董 桂 国 姜 杰 李 爱 国 鲁 晓 明 曾 标 志 郑 辉 吴 恕 谭 玉 平 王 钢 逯 鹰 董 桂 国 姜 杰 鲁 晓 明 曾 标 志 郑 辉 吴 恕 谭 玉 平 王 钢 呼 代 利 曾 标 志 董 桂 国 姜 杰 曾 标 志 董 桂 国 姜 杰 信 托 入 股, 增 选 董 事 集 团 内 正 常 工 作 调 整 李 同 双 梁 军 王 钢 梁 军 董 桂 国 姜 杰 董 事 会 精 简 李 同 双 梁 军 王 钢 李 同 双 逯 鹰 曾 标 志 梁 军 郑 辉 董 桂 国 吴 恕 鲁 晓 明 呼 代 利 李 同 双 逯 鹰 曾 标 志 梁 军 郑 辉 董 桂 国 吴 恕 呼 代 利 杨 红 日 曾 标 志 梁 军 杨 红 日 何 宁 孙 科 曾 标 志 梁 军 杨 红 日 何 宁 孙 科 曾 标 志 梁 军 杨 红 日 何 宁 孙 科 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 的 具 体 原 因 如 下 : ( 一 ) 董 事 变 动 年 1 月 29 日 董 事 变 动 原 因 完 善 公 司 治 理 结 构 完 善 公 司 治 理 结 构 集 团 内 正 常 工 作 调 整 2012 年 1 月 29 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 股 东 会 决 议, 选 举 逯 鹰 为 公 司 董 事, 何 家 福 刘 璐 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 此 次 董 事 变 动 因 海 航 集 团 内 部 正 常 工 作 调 整 所 致 年 2 月 14 日 董 事 变 动 原 因 2012 年 2 月 14 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 股 东 会 决 议, 选 举 吴 恕 担 任 公 司 董 事 职 务 此 次 董 事 变 动 因 海 航 集 团 内 部 正 常 工 作 调 整 所 致 年 3 月 15 日 董 事 变 动 原 因 2013 年 3 月 15 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 股 东 会 决 议, 选 举 谭 玉 平 为 公 司 董 事, 李 同 双 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 此 次 董 事 变 动 因 海 航 集 团 内 部 正 常 工 作 调 整 所 致 年 5 月 2 日 董 事 变 动 原 因 2013 年 5 月 2 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 股 东 会 决 议, 选 举 王 钢 担 任 公 司 董 事 此 次 董 事 变 动 因 天 津 信 托 增 资 入 股 基 础 产 业 集 团, 持 有 标 的 公 司 14.72% 的 股 权, 相 应 取 得 董 事 会 席 位 所 致 年 9 月 19 日 董 事 变 动 原 因 2014 年 9 月 19 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 股 东 会 决 议, 选 举 呼 代 利 为 公 司 董 事, 102

103 李 爱 国 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 此 次 董 事 变 动 因 海 航 集 团 内 部 正 常 工 作 调 整 所 致 年 9 月 23 日 董 事 变 动 原 因 2014 年 9 月 23 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 股 东 会 决 议, 选 举 李 同 双 梁 军 王 钢 为 公 司 董 事 ; 逯 鹰 曾 标 志 郑 辉 董 桂 国 呼 代 利 吴 恕 鲁 晓 明 谭 玉 平 姜 杰 不 再 担 任 公 司 董 事 同 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 董 事 会 决 议, 选 举 李 同 双 为 公 司 董 事 长, 逯 鹰 不 再 担 任 公 司 董 事 长 此 次 董 事 变 动 因 基 础 产 业 集 团 为 提 高 公 司 决 策 效 率, 将 董 事 会 席 位 由 10 人 精 简 为 3 人 所 致 年 8 月 28 日 董 事 变 动 原 因 2015 年 8 月 28 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 股 东 会 决 议, 选 举 逯 鹰 曾 标 志 郑 辉 董 桂 国 呼 代 利 吴 恕 鲁 晓 明 为 公 司 董 事, 王 钢 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 此 次 董 事 变 动 因 基 础 产 业 集 团 为 完 善 公 司 治 理 结 构, 将 董 事 会 席 位 由 3 人 调 整 至 9 人, 董 事 会 成 员 中 绝 大 部 分 仍 为 2014 年 9 月 23 日 以 前 的 董 事 ; 另 由 于 天 津 信 托 已 不 再 持 有 公 司 股 份, 其 推 荐 的 董 事 王 刚 也 相 应 辞 去 董 事 职 务 年 9 月 21 日 董 事 变 动 原 因 2015 年 9 月 21 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 股 东 会 决 议, 选 举 杨 红 日 为 公 司 董 事, 鲁 晓 明 不 再 担 任 公 司 董 事 此 次 董 事 变 动 因 海 航 集 团 内 部 正 常 工 作 调 整 所 致 ( 二 ) 高 管 变 动 年 2 月 21 日 高 管 变 动 原 因 2012 年 2 月 21 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 董 事 会 决 议, 同 意 聘 任 李 同 双 为 公 司 总 经 理, 曾 标 志 为 公 司 副 总 经 理, 董 桂 国 为 公 司 副 总 经 理, 姜 杰 为 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 ; 刘 璐 不 再 担 任 公 司 总 经 理 职 务 此 次 高 管 变 动 因 海 航 集 团 内 部 正 常 工 作 调 整 所 致 年 3 月 15 日 高 管 变 动 原 因 2013 年 3 月 15 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 董 事 会 决 议, 同 意 聘 任 曾 标 志 为 公 司 总 经 理 ; 李 同 双 不 再 担 任 公 司 总 经 理 职 务 此 次 高 管 变 动 因 海 航 集 团 内 部 正 常 工 103

104 作 调 整 所 致 年 9 月 23 日 高 管 变 动 原 因 2014 年 9 月 23 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 董 事 会 决 议, 同 意 聘 任 梁 军 为 公 司 总 经 理 ; 曾 标 志 不 再 担 任 公 司 总 经 理 职 务 此 次 高 管 变 动 因 海 航 集 团 内 部 正 常 工 作 调 整 所 致 年 12 月 26 日 高 管 变 动 原 因 2014 年 12 月 26 日, 基 础 产 业 集 团 作 出 董 事 会 决 议, 同 意 聘 任 曾 标 志 为 公 司 总 经 理, 梁 军 不 再 担 任 公 司 总 经 理 职 务 ; 聘 任 梁 军 杨 红 日 为 公 司 副 总 经 理, 董 桂 国 姜 杰 不 再 担 任 公 司 副 总 经 理 职 务 ; 聘 任 孙 科 为 公 司 董 事 会 秘 书 ; 聘 任 何 宁 为 公 司 财 务 负 责 人, 姜 杰 不 再 担 任 公 司 财 务 负 责 人 此 次 高 管 变 动 因 基 础 产 业 集 团 为 完 善 公 司 治 理 结 构, 调 整 管 理 层 所 致 : 增 补 一 名 董 事 会 秘 书, 同 时 将 高 管 由 3 人 变 为 5 人, 公 司 管 理 层 核 心 成 员 曾 标 志 重 新 担 任 总 经 理 根 据 基 础 产 业 集 团 的 说 明 相 关 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 上 述 董 事 和 高 级 管 理 人 员 变 动 不 存 在 已 经 发 生 的 或 潜 在 的 争 议 或 纠 纷 二 结 合 报 告 期 董 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况, 补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 2014 年 9 月 23 日 以 前, 基 础 产 业 集 团 的 董 事 会 成 员 为 9-10 名, 期 间 个 别 董 事 因 岗 位 变 动 信 托 入 股 等 原 因 发 生 变 动, 但 大 部 分 董 事 会 成 员 未 发 生 重 大 变 更 2014 年 9 月 23 日 至 2015 年 8 月 28 日 期 间, 基 础 产 业 集 团 为 提 高 公 司 决 策 效 率, 将 董 事 会 人 数 由 10 人 调 整 至 3 人 虽 然 董 事 人 数 发 生 较 大 变 化, 但 原 董 事 会 主 要 成 员 仍 然 对 基 础 产 业 集 团 的 经 营 决 策 有 重 大 影 响, 其 中 逯 鹰 担 任 海 航 集 团 董 事 局 董 事 海 航 实 业 董 事 长, 分 管 基 础 产 业 集 团 ; 曾 标 志 担 任 海 航 实 业 副 总 裁, 分 管 基 础 产 业 集 团 的 工 作 ; 董 桂 国 继 续 担 任 基 础 产 业 集 团 副 总 经 理 在 此 期 间, 基 础 产 业 集 团 的 实 际 经 营 决 策 也 未 发 生 重 大 变 化 2015 年 8 月 28 日 以 后, 为 完 善 公 司 治 理 结 构, 基 础 产 业 集 团 董 事 会 人 数 由 3 人 调 整 为 9 人, 董 事 会 成 员 中 绝 104

105 大 部 分 仍 为 2014 年 9 月 23 日 以 前 的 董 事 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 的 高 级 管 理 人 员 因 工 作 变 动 发 生 部 分 调 整, 但 实 际 变 动 不 大 曾 标 志 作 为 基 础 产 业 集 团 高 管 的 核 心 成 员 仅 2014 年 9 月 23 日 至 2014 年 12 月 25 日 期 间 未 担 任 基 础 产 业 集 团 高 管, 但 仍 担 任 海 航 实 业 副 总 裁 并 分 管 基 础 产 业 集 团 的 工 作, 除 此 之 外, 从 2013 年 3 月 15 日 起 至 今 均 为 基 础 产 业 集 团 的 总 经 理, 且 在 报 告 期 内 长 期 担 任 基 础 产 业 集 团 董 事 为 完 善 公 司 经 营 管 理 团 队 结 构, 基 础 产 业 集 团 董 事 会 从 2014 年 12 月 起 聘 任 梁 军 杨 红 日 为 基 础 产 业 集 团 副 总 经 理, 孙 科 为 董 事 会 秘 书 何 宁 为 财 务 负 责 人 综 上, 尽 管 基 础 产 业 集 团 的 董 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 发 生 过 变 化, 但 时 间 较 短, 且 并 未 影 响 标 的 公 司 实 际 经 营 决 策 报 告 期 内, 管 理 层 核 心 成 员 逯 鹰 李 同 双 曾 标 志 长 期 担 任 标 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 或 海 航 实 业 对 标 的 公 司 的 分 管 领 导 标 的 公 司 的 实 际 控 制 权 在 报 告 期 内 未 发 生 变 化, 其 作 为 海 航 集 团 下 属 成 员 企 业, 自 成 立 以 来 一 直 以 基 础 设 施 领 域 的 投 资 建 设 运 营 为 主 要 业 务, 其 发 展 定 位 总 体 经 营 战 略 未 发 生 过 重 大 变 化 因 此, 报 告 期 内 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 未 对 标 的 公 司 原 有 的 重 大 决 策 机 制 和 经 营 管 理 产 生 不 利 影 响, 亦 未 对 标 的 公 司 经 营 发 展 的 持 续 性 和 稳 定 性 造 成 不 利 影 响 基 础 产 业 集 团 的 管 理 层 核 心 成 员 最 近 三 年 未 发 生 重 大 变 化, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 变 动 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 尽 管 基 础 产 业 集 团 的 董 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 发 生 过 变 化, 但 时 间 较 短, 且 并 未 影 响 标 的 公 司 实 际 经 营 决 策 报 告 期 内, 105

106 管 理 层 核 心 成 员 逯 鹰 李 同 双 曾 标 志 长 期 担 任 标 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 或 海 航 实 业 对 标 的 公 司 的 分 管 领 导 标 的 公 司 的 实 际 控 制 权 在 报 告 期 内 未 发 生 变 化, 其 作 为 海 航 集 团 下 属 成 员 企 业, 自 成 立 以 来 一 直 以 基 础 设 施 领 域 的 投 资 建 设 运 营 为 主 要 业 务, 其 发 展 定 位 总 体 经 营 战 略 未 发 生 过 重 大 变 化 因 此, 报 告 期 内 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 未 对 标 的 公 司 原 有 的 重 大 决 策 机 制 和 经 营 管 理 产 生 不 利 影 响, 亦 未 对 标 的 公 司 经 营 发 展 的 持 续 性 和 稳 定 性 造 成 不 利 影 响 基 础 产 业 集 团 的 管 理 层 核 心 成 员 最 近 三 年 未 发 生 重 大 变 化, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 经 核 查, 律 师 认 为 : 尽 管 基 础 产 业 集 团 的 董 事 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 发 生 过 变 化, 但 时 间 较 短, 且 并 未 影 响 标 的 公 司 实 际 经 营 决 策 报 告 期 内, 管 理 层 核 心 成 员 逯 鹰 李 同 双 曾 标 志 长 期 担 任 标 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 或 海 航 实 业 对 标 的 公 司 的 分 管 领 导 标 的 公 司 的 实 际 控 制 权 在 报 告 期 内 未 发 生 变 化, 其 作 为 海 航 集 团 下 属 成 员 企 业, 自 成 立 以 来 一 直 以 基 础 设 施 领 域 的 投 资 建 设 运 营 为 主 要 业 务, 其 发 展 定 位 总 体 经 营 战 略 未 发 生 过 重 大 变 化 因 此, 报 告 期 内 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 未 对 标 的 公 司 原 有 的 重 大 决 策 机 制 和 经 营 管 理 产 生 不 利 影 响, 亦 未 对 标 的 公 司 经 营 发 展 的 持 续 性 和 稳 定 性 造 成 不 利 影 响 基 础 产 业 集 团 的 管 理 层 核 心 成 员 最 近 三 年 未 发 生 重 大 变 化, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 十 二 条 的 相 关 规 定 12 申 请 材 料 显 示, 标 的 资 产 下 属 公 司 在 历 史 上 存 在 多 次 增 资, 并 引 入 了 信 托 机 构 等, 各 方 在 股 权 增 资 的 同 时, 已 约 定 股 权 回 购 时 间 回 购 价 格 及 回 购 方 式, 且 回 购 的 价 格 为 本 金 加 固 定 收 益 的 形 式 因 此, 该 等 协 议 实 质 上 是 股 权 质 押 性 质 的 债 券 融 资 行 为 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 信 托 融 资 的 资 金 来 源, 是 否 存 在 结 构 化 产 品, 是 否 会 形 成 股 权 代 持, 融 资 方 式 及 相 关 合 同 是 否 合 规 2) 上 述 信 托 持 股 是 否 已 彻 底 退 出, 是 否 存 在 法 律 风 险 或 经 济 纠 纷 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 106

107 一 信 托 融 资 的 资 金 来 源, 是 否 存 在 结 构 化 产 品, 是 否 会 形 成 股 权 代 持, 融 资 方 式 及 相 关 合 同 是 否 合 规 ( 一 ) 标 的 公 司 历 史 上 的 信 托 融 资 情 况 及 其 资 金 来 源 标 的 公 司 及 其 重 要 下 属 子 公 司 历 史 上 信 托 融 资 情 况 如 下 : 1 基 础 产 业 集 团 (1) 增 资 情 况 ( 信 托 进 入 ) 序 号 时 间 认 购 增 资 方 增 资 增 资 价 格 取 得 出 资 额 方 式 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 5 月 天 津 信 托 货 币 1 170, 年 7 月 天 津 信 托 货 币 1 50, 年 8 月 渤 海 信 托 货 币 1 44,600 (2) 转 让 情 况 ( 信 托 退 出 ) 序 号 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 价 格 标 的 出 资 额 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 2 月 天 津 信 托 海 航 实 业 , 年 7 月 渤 海 信 托 海 航 实 业 , 年 7 月 天 津 信 托 海 航 实 业 ,000 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 不 存 在 信 托 持 股 的 情 形 上 述 天 津 信 托 对 基 础 产 业 集 团 两 次 增 资 的 资 金 中,12 亿 元 来 源 于 单 一 资 金 信 托 计 划 ;3.5 亿 元 来 源 于 天 津 信 托 工 商 企 业 ( 海 航 基 础 产 业 有 限 公 司 股 权 投 资 ) 集 合 资 金 信 托 计 划 ; 1.5 亿 元 来 源 于 天 津 信 托 工 商 企 业 ( 海 航 基 础 股 权 投 资 - 凤 凰 机 场 运 营 资 金 ) 集 合 资 金 信 托 计 划 ; 5 亿 元 来 源 于 单 一 资 金 信 托 计 划, 该 等 信 托 计 划 期 限 均 为 24 个 月, 规 模 合 计 220,000 万 元 该 等 信 托 计 划 不 存 在 结 构 化 产 品 上 述 渤 海 信 托 对 基 础 产 业 集 团 增 资 的 资 金 均 来 源 于 海 航 基 础 股 权 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划, 该 信 托 计 划 期 限 24 个 月, 规 模 44,600 万 元 该 等 信 托 计 划 不 存 在 结 构 化 产 品 2 金 海 湾 投 资 (1) 增 资 情 况 ( 信 托 进 入 ) 107

108 序 号 时 间 认 购 增 资 方 增 资 增 资 价 格 取 得 出 资 额 方 式 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 11 月 大 业 信 托 货 币 1 35, 年 4 月 大 业 信 托 货 币 1 42,910 (2) 转 让 情 况 ( 信 托 退 出 ) 序 号 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 价 格 标 的 出 资 额 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 7 月 大 业 信 托 新 城 区 建 设 , 年 11 月 大 业 信 托 基 础 产 业 集 团 ,910 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 金 海 湾 投 资 不 存 在 信 托 持 股 的 情 形 上 述 大 业 信 托 对 金 海 湾 投 资 两 次 增 资 的 资 金 分 别 来 源 于 大 业 信 托 - 海 航 金 海 湾 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 和 大 业 信 托 - 南 海 明 珠 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划, 其 中 大 业 信 托 - 海 航 金 海 湾 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 期 限 18 个 月, 规 模 35,000 万 元, 不 存 在 结 构 化 产 品 大 业 信 托 - 南 海 明 珠 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 期 限 24 个 月, 规 模 42,910 万 元, 不 存 在 结 构 化 产 品 3 海 建 集 团 (1) 增 资 情 况 ( 信 托 进 入 ) 增 资 增 资 价 格 取 得 出 资 额 序 号 时 间 认 购 增 资 方 方 式 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 5 月 大 业 信 托 货 币 1 94,240 (2) 转 让 情 况 ( 信 托 退 出 ) 转 让 价 格 标 的 出 资 额 序 号 时 间 转 让 方 受 让 方 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 4 月 大 业 信 托 基 础 产 业 集 团 1 94,240 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 海 建 集 团 不 存 在 信 托 持 股 的 情 形 上 述 大 业 信 托 对 海 建 集 团 增 资 的 资 金 来 源 于 大 业 信 托 - 海 南 国 际 旅 游 岛 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划, 该 信 托 计 划 期 限 24 个 月, 存 续 规 模 94,240 万 元, 不 存 在 结 构 化 产 品 4 机 场 集 团 (1) 增 资 情 况 ( 信 托 进 入 ) 108

109 序 号 时 间 认 购 增 资 方 增 资 增 资 价 格 取 得 出 资 额 方 式 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 11 月 百 瑞 信 托 货 币 1 33, 年 2 月 百 瑞 信 托 货 币 1 69, 年 3 月 百 瑞 信 托 货 币 1 58, 年 4 月 百 瑞 信 托 货 币 1 2, 年 2 月 中 国 金 谷 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 货 币 1 100, 年 2 月 外 贸 信 托 货 币 1 50,000 (2) 转 让 情 况 ( 信 托 退 出 ) 序 号 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 价 格 标 的 出 资 额 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 12 月 百 瑞 信 托 海 航 集 团 , 年 2 月 中 国 金 谷 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 海 航 集 团 , 年 2 月 外 贸 信 托 基 础 产 业 集 团 ,000 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 机 场 集 团 不 存 在 信 托 持 股 的 情 形 百 瑞 信 托 对 机 场 集 团 增 资 的 资 金 来 源 于 百 瑞 宝 盈 108 号 集 合 资 金 信 托 计 划, 该 信 托 计 划 期 限 12 个 月, 存 续 规 模 163,740 万 元, 不 存 在 结 构 化 产 品 金 谷 信 托 对 机 场 集 团 增 资 的 资 金 来 源 于 金 谷 - 海 航 基 础 集 团 股 权 投 资 集 合 信 托 计 划, 该 信 托 计 划 期 限 18 个 月, 存 续 规 模 100,000 万 元, 不 存 在 结 构 化 产 品 外 贸 信 托 对 机 场 集 团 增 资 的 资 金 来 源 于 外 贸 信 托 - 鼎 鸿 3 号 股 权 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划, 该 信 托 计 划 期 限 24 个 月, 存 续 规 模 50,000 万 元, 不 存 在 结 构 化 产 品 5 三 亚 机 场 (1) 增 资 情 况 ( 信 托 进 入 ) 增 资 增 资 价 格 取 得 出 资 额 序 号 时 间 认 购 增 资 方 方 式 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 5 月 外 贸 信 托 货 币 , (2) 转 让 情 况 ( 信 托 退 出 ) 109

110 转 让 价 格 标 的 出 资 额 序 号 时 间 转 让 方 受 让 方 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 年 11 月 外 贸 信 托 机 场 集 团 , 年 12 月 8 日, 三 亚 机 场 机 场 控 股 机 场 集 团 海 南 海 宁 经 济 发 展 总 公 司 平 安 大 华 签 订 增 资 扩 股 协 议, 约 定 由 平 安 大 华 设 立 多 个 资 产 管 理 计 划 募 集 资 金 合 计 60 亿 元, 向 三 亚 机 场 增 资, 其 中 亿 元 计 入 注 册 资 本, 持 股 25.08% 同 日, 机 场 集 团 与 平 安 大 华 签 订 股 权 远 期 收 购 协 议, 约 定 由 机 场 集 团 在 平 安 大 华 前 述 资 产 管 理 计 划 成 立 后 固 定 期 限 (3 年 或 5 年 ) 内 收 购 上 述 25.08% 的 股 权 2015 年 12 月 14 日, 平 安 大 华 已 登 记 为 三 亚 机 场 股 东, 认 缴 出 资 亿 元 持 股 比 例 为 25.08% 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 三 亚 机 场 已 收 到 平 安 大 华 缴 纳 的 出 资 亿 元 2015 年 12 月 24 日, 国 开 基 金 机 场 控 股 三 亚 机 场 签 订 国 开 发 展 基 金 投 资 合 同, 约 定 国 开 基 金 向 三 亚 机 场 增 资 2,000 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 持 股 比 例 0.084%, 协 议 还 约 定 国 开 基 金 有 权 在 投 资 后 15 年 内 按 约 定 条 款 要 求 机 场 控 股 回 购 该 部 分 增 资 股 权 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 三 亚 机 场 已 收 到 国 开 基 金 缴 纳 的 出 资 2,000 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 金 额 计 入 资 本 公 积 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 除 上 述 情 况 外, 三 亚 机 场 不 存 在 其 他 信 托 持 股 的 情 形 外 贸 信 托 对 三 亚 机 场 增 资 的 资 金 来 源 于 外 贸 信 托 - 鼎 鸿 2 号 股 权 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划, 该 信 托 计 划 期 限 1.5 年, 存 续 规 模 50,000 万 元, 不 存 在 结 构 化 产 品 平 安 大 华 对 三 亚 机 场 增 资 的 资 金 来 源 于 87 号 系 列 资 管 计 划, 该 专 项 资 产 管 理 计 划 期 限 60 个 月, 存 续 规 模 600,000 万 元, 其 中 A 级 专 项 资 产 管 理 计 划 份 额 500,000 万 元 B 级 专 项 资 产 管 理 计 划 份 额 规 模 100,000 万 元 A 级 专 项 资 产 管 理 计 划 份 额 由 平 安 汇 通 平 安 金 橙 财 富 稳 盈 332 号 一 期 二 期 三 期 四 期 五 期 六 期 七 期 八 期 九 期 十 期 专 项 资 产 管 理 计 划 认 购,B 级 专 项 资 产 110

111 管 理 计 划 份 额 由 机 场 集 团 认 购 国 开 基 金 对 三 亚 机 场 增 资 的 资 金 来 源 于 自 有 资 金, 不 属 于 信 托 计 划 产 品 6 美 兰 临 空 (1) 增 资 情 况 ( 信 托 进 入 ) 序 号 时 间 认 购 增 资 方 年 9 月 中 国 农 发 重 点 建 设 基 金 有 限 公 司 增 资 增 资 价 格 取 得 出 资 额 方 式 ( 元 / 每 元 注 册 资 本 ) ( 万 元 ) 货 币 1 17, 年 9 月 2 日, 农 发 基 金 新 华 联 航 美 兰 临 空 海 口 市 统 筹 城 乡 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 口 统 筹 ) 签 订 中 国 农 发 重 点 建 设 基 金 投 资 协 议, 约 定 农 发 基 金 向 美 兰 临 空 增 资 17,000 万 元, 全 部 计 入 注 册 资 本, 持 股 比 例 7.83%; 农 发 基 金 有 权 在 投 资 后 12 年 内 按 约 定 条 款 要 求 海 口 统 筹 回 购 该 部 分 增 资 股 权 ; 此 外, 协 议 还 约 定 了 农 发 基 金 本 次 投 资 的 固 定 比 例 的 投 资 收 益 及 其 支 付 方 式 2015 年 9 月, 海 口 统 筹 机 场 集 团 美 兰 临 空 新 华 联 航 签 订 股 权 回 购 协 议 书, 约 定 前 述 中 国 农 发 重 点 建 设 基 金 投 资 协 议 中 海 口 统 筹 的 合 同 义 务 由 机 场 集 团 承 担 和 履 行 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 三 亚 机 场 已 收 到 农 发 基 金 缴 纳 的 出 资 17,000 万 元 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 除 上 述 情 况 外, 美 兰 临 空 不 存 在 其 他 信 托 持 股 的 情 形 品 农 发 基 金 对 美 兰 临 空 增 资 的 资 金 资 金 来 源 于 自 有 资 金, 不 属 于 信 托 计 划 产 ( 二 ) 融 资 方 式 及 相 关 合 同 是 否 合 规, 是 否 形 成 股 权 代 持 除 国 开 基 金 和 农 发 基 金 外, 上 述 信 托 等 股 权 投 资 机 构 就 其 以 信 托 股 权 投 资 方 式 向 基 础 产 业 及 下 属 子 公 司 提 供 融 资 出 具 了 如 下 说 明 : 信 托 等 股 权 投 资 机 构 等 发 行 信 托 计 划 专 项 资 产 管 理 计 划 时, 已 经 得 到 信 托 单 位 专 项 资 产 管 理 计 划 份 额 认 购 人 的 书 面 确 认, 其 认 购 信 托 单 位 专 项 资 产 管 理 计 划 份 额 的 资 金 均 为 其 合 法 所 有 的 资 金 信 托 等 股 权 投 资 机 构 以 信 托 股 权 投 资 资 产 管 理 计 划 股 权 111

112 投 资 方 式 向 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 提 供 债 权 融 资, 在 信 托 计 划 专 项 资 产 管 理 计 划 存 续 期 间 持 有 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 的 股 权 旨 在 维 护 信 托 计 划 专 项 资 产 管 理 计 划 资 金 本 金 和 收 益 安 全, 并 非 以 控 制 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 的 经 营 管 理 为 目 的, 也 并 非 以 代 他 人 持 有 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 的 股 权 为 目 的 国 开 基 金 和 农 发 基 金 就 其 以 股 权 投 资 的 方 式 向 三 亚 机 场 和 美 兰 临 空 提 供 债 权 融 资 出 具 如 下 说 明 : 国 开 基 金 和 农 发 基 金 以 股 权 投 资 方 式 对 三 亚 机 场 和 美 兰 临 空 提 供 债 权 融 资, 并 非 以 控 制 三 亚 机 场 和 美 兰 临 空 的 经 营 管 理 为 目 的, 也 并 非 以 代 他 人 持 有 三 亚 机 场 和 美 兰 临 空 的 股 权 为 目 的 因 此, 上 述 信 托 等 股 权 投 资 机 构 投 资 并 持 有 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 股 权, 并 非 以 控 制 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 的 经 营 管 理 为 目 的, 也 并 非 以 代 他 人 持 有 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 的 股 权 为 目 的, 不 形 成 股 权 代 持 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 以 信 托 等 方 式 进 行 融 资, 符 合 行 业 惯 例, 相 关 融 资 合 同 符 合 合 同 法 信 托 法 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 二 上 述 信 托 持 股 是 否 已 彻 底 退 出, 是 否 存 在 法 律 风 险 或 经 济 纠 纷 ( 一 ) 天 津 信 托 渤 海 信 托 大 业 信 托 百 瑞 信 托 外 贸 信 托 及 中 国 金 谷 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 相 关 信 托 持 股 情 况 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 除 平 安 大 华 持 有 三 亚 机 场 25.08% 股 权 国 开 基 金 持 有 三 亚 机 场 0.084% 股 权 农 发 基 金 持 有 美 兰 临 空 7.83% 股 权 外, 基 础 产 业 集 团 及 其 重 要 子 公 司 涉 及 的 信 托 持 股 已 全 部 合 法 退 出, 且 信 托 进 入 退 出 过 程 中 各 方 签 订 的 增 资 协 议 股 权 转 让 协 议 均 已 履 行 完 毕, 不 存 在 争 议 或 纠 纷 的 情 形 天 津 信 托 渤 海 信 托 大 业 信 托 百 瑞 信 托 外 贸 信 托 及 中 国 金 谷 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 已 分 别 就 上 述 信 托 进 入 退 出 事 项 出 具 专 项 说 明, 确 认 其 已 收 回 全 部 信 托 本 金 和 溢 价 款 等 款 项, 现 已 不 再 持 有 相 应 公 司 的 股 权, 也 未 委 托 其 他 任 何 第 三 人 代 其 持 有 相 应 公 司 的 股 权 ; 其 与 基 础 产 业 集 团 金 海 湾 投 资 海 建 集 团 机 场 集 团 三 亚 机 场 海 航 实 业 海 航 集 团 及 其 其 他 下 属 公 司 就 上 述 信 托 资 金 增 资 及 退 出 事 宜 不 存 在 任 何 争 议, 也 不 存 在 任 何 法 律 纠 纷 或 经 济 纠 纷 112

113 ( 二 ) 平 安 大 华 国 开 基 金 农 发 基 金 相 关 信 托 持 股 情 况 对 于 平 安 大 华 向 三 亚 机 场 增 资 60 亿 并 持 有 25.08% 股 权 国 开 基 金 向 三 亚 机 场 增 资 2,000 万 元 并 持 有 0.084% 股 权 事 项 农 发 基 金 向 美 兰 临 空 增 资 17,000 万 元 并 持 有 7.83% 股 权 事 项, 各 方 签 订 的 协 议 正 在 正 常 履 行 中, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 未 出 现 法 律 风 险 或 经 济 纠 纷 的 情 形 就 平 安 大 华 增 资 三 亚 机 场 事 项, 基 础 控 股 海 航 实 业 承 诺 : 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 增 资 三 亚 机 场 后, 若 因 机 场 集 团 未 能 按 股 权 远 期 收 购 协 议 的 约 定 向 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 支 付 收 购 价 款 ( 包 括 资 格 计 划 本 金 和 溢 价 款 ) 的, 本 公 司 将 无 条 件 代 机 场 集 团 履 行 相 关 义 务, 保 证 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 本 次 增 资 及 退 出 不 会 产 生 任 何 争 议 和 经 济 纠 纷, 也 不 会 对 机 场 集 团 和 三 亚 机 场 造 成 任 何 经 济 损 失 和 不 利 影 响 ; 三 亚 机 场 股 权 清 晰, 不 存 在 任 何 现 存 或 潜 在 的 争 议 和 经 济 纠 纷 如 违 反 上 述 承 诺 对 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 就 国 开 基 金 增 资 三 亚 机 场 事 项, 基 础 控 股 海 航 实 业 承 诺 : 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 增 资 三 亚 机 场 后, 若 因 机 场 控 股 未 能 按 投 资 合 同 的 约 定 向 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 支 付 股 权 转 让 价 款 及 约 定 的 股 权 转 让 溢 价 款 的, 本 公 司 将 无 条 件 代 机 场 控 股 履 行 相 关 义 务, 保 证 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 本 次 增 资 及 退 出 不 会 产 生 任 何 争 议 和 经 济 纠 纷, 也 不 会 对 机 场 控 股 和 三 亚 机 场 造 成 任 何 经 济 损 失 和 不 利 影 响 ; 三 亚 机 场 股 权 清 晰, 不 存 在 任 何 现 存 或 潜 在 的 争 议 和 经 济 纠 纷 如 违 反 上 述 承 诺 对 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 就 农 发 基 金 增 资 美 兰 临 空 事 项, 基 础 控 股 海 航 实 业 承 诺 : 中 国 农 发 重 点 建 设 基 金 有 限 公 司 按 投 资 协 议 约 定 的 增 资 款 项 投 入 海 南 海 航 美 兰 临 空 产 业 投 资 开 发 有 限 公 司 后, 若 因 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 未 能 按 投 资 协 议 及 股 权 回 购 协 议 书 的 约 定 向 中 国 农 发 重 点 建 设 基 金 有 限 公 司 支 付 股 权 转 让 价 款 及 约 定 的 股 权 转 让 溢 价 款 的, 本 公 司 将 无 条 件 代 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 履 行 相 关 义 务, 保 证 中 国 农 发 重 点 建 设 基 金 有 限 公 司 本 次 增 资 及 退 出 不 会 产 生 任 何 争 议 和 经 济 纠 纷, 也 不 会 对 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 和 海 南 海 航 美 兰 临 空 产 业 113

114 投 资 开 发 有 限 公 司 造 成 任 何 经 济 损 失 和 不 利 影 响 ; 海 南 海 航 美 兰 临 空 产 业 投 资 开 发 有 限 公 司 股 权 清 晰, 不 存 在 任 何 现 存 或 潜 在 的 争 议 和 经 济 纠 纷 如 违 反 上 述 承 诺 对 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 十 二 其 他 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 除 平 安 大 华 持 有 的 三 亚 机 场 % 股 权 国 开 基 金 持 有 的 三 亚 机 场 0.084% 股 权 以 及 农 发 基 金 持 有 美 兰 临 空 7.83% 股 权 尚 未 满 足 约 定 退 出 条 件 之 外, 基 础 产 业 集 团 及 其 重 要 子 公 司 涉 及 的 信 托 持 股 已 全 部 合 法 退 出, 该 等 信 托 机 构 进 入 退 出 过 程 中 各 方 签 订 的 增 资 协 议 股 权 转 让 协 议 均 已 履 行 完 毕, 不 存 在 股 权 代 持, 也 不 存 在 争 议 或 纠 纷 的 情 形 ; 平 安 大 华 和 国 开 基 金 持 股 三 亚 机 场 农 发 基 金 持 股 美 兰 临 空 虽 未 退 出, 但 各 方 签 订 的 协 议 正 在 正 常 履 行 中, 目 前 不 存 在 争 议 或 纠 纷, 且 基 础 控 股 海 航 实 业 已 作 出 相 关 承 诺, 保 证 平 安 大 华 和 国 开 基 金 对 三 亚 机 场 的 增 资 及 退 出 农 发 基 金 对 美 兰 临 空 的 增 资 及 退 出 不 会 产 生 任 何 争 议 和 纠 纷 因 此, 平 安 大 华 和 国 开 基 金 持 股 三 亚 机 场 及 退 出 农 发 基 金 持 股 美 兰 临 空 及 退 出 发 生 法 律 风 险 或 经 济 纠 纷 的 可 能 性 较 小, 对 本 次 交 易 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 经 核 查, 律 师 认 为 : 除 平 安 大 华 持 有 的 三 亚 机 场 % 股 权 国 开 基 金 持 有 的 三 亚 机 场 0.084% 股 权 以 及 农 发 基 金 持 有 美 兰 临 空 7.83% 股 权 尚 未 满 足 约 定 退 出 条 件 之 外, 基 础 产 业 集 团 及 其 重 要 子 公 司 涉 及 的 信 托 持 股 已 全 部 合 法 退 出, 该 等 信 托 机 构 进 入 退 出 过 程 中 各 方 签 订 的 增 资 协 议 股 权 转 让 协 议 均 已 履 行 完 毕, 不 存 在 股 权 代 持, 也 不 存 在 争 议 或 纠 纷 的 情 形 ; 平 安 大 华 和 国 开 基 金 持 股 三 亚 机 场 农 发 基 金 持 股 美 兰 临 空 虽 未 退 出, 但 各 方 签 订 的 协 议 正 在 正 常 履 行 中, 目 前 不 存 在 争 议 或 纠 纷, 且 基 础 控 股 海 航 实 业 已 作 出 相 关 承 诺, 保 证 平 安 大 华 和 国 开 基 金 对 三 亚 机 场 的 增 资 及 退 出 农 发 基 金 对 美 兰 临 空 的 增 资 及 退 出 不 会 产 114

115 生 任 何 争 议 和 纠 纷 因 此, 平 安 大 华 和 国 开 基 金 持 股 三 亚 机 场 及 退 出 农 发 基 金 持 股 美 兰 临 空 及 退 出 发 生 法 律 风 险 或 经 济 纠 纷 的 可 能 性 较 小, 对 本 次 交 易 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 13 申 请 材 料 显 示, 截 至 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 下 属 机 场 以 划 拨 方 式 取 得 并 已 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 的 土 地 共 计 23 宗, 面 积 为 万 平 方 米 对 于 该 等 划 拨 土 地 使 用 权, 基 础 产 业 集 团 已 取 得 相 关 国 土 部 门 或 当 地 政 府 出 具 的 同 意 保 留 划 拨 用 地 的 批 复 但 若 未 来 国 家 划 拨 用 地 政 策 进 一 步 调 整, 原 有 划 拨 用 地 可 能 面 临 被 收 回 或 需 要 转 为 出 让 地 的 风 险 请 你 公 司 :1) 结 合 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 ( 国 发 [2008]3 号 ) 及 其 他 划 拨 用 地 政 策, 补 充 披 露 上 述 资 产 注 入 上 市 公 司 是 否 违 反 相 关 规 定, 如 涉 嫌 违 反, 是 否 已 采 取 必 要 措 施 进 行 纠 正, 并 补 充 披 露 由 此 形 成 的 相 关 费 用 的 承 担 方 式 及 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 2) 补 充 披 露 划 拨 用 地 政 策 调 整 风 险 对 本 次 交 易 及 未 来 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 结 合 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 ( 国 发 [2008]3 号 ) 及 其 他 划 拨 用 地 政 策, 补 充 披 露 上 述 资 产 注 入 上 市 公 司 是 否 违 反 相 关 规 定, 如 涉 嫌 违 反, 是 否 已 采 取 必 要 措 施 进 行 纠 正, 并 补 充 披 露 由 此 形 成 的 相 关 费 用 的 承 担 方 式 及 对 本 次 交 易 评 估 值 的 影 响 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 ( 国 发 [2008]3 号 ) 第 三 条 ( 十 ) 项 要 求 : 深 入 推 进 土 地 有 偿 使 用 制 度 改 革 国 土 资 源 部 要 严 格 限 定 划 拨 用 地 范 围, 及 时 调 整 划 拨 用 地 目 录 对 国 家 机 关 办 公 和 交 通 能 源 水 利 等 基 础 设 施 ( 产 业 ) 城 市 基 础 设 施 以 及 各 类 社 会 事 业 用 地 要 积 极 探 索 实 行 有 偿 使 用 但 该 规 定 仅 为 方 向 性 指 引, 截 止 目 前, 划 拨 用 地 目 录 并 未 调 整, 国 务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 的 相 关 细 则 也 尚 未 出 台 而 本 次 划 拨 土 地 以 保 留 划 拨 方 式 进 行 处 置 所 依 据 的 国 有 企 业 改 革 中 划 拨 土 地 使 用 权 管 理 暂 行 规 定 5 ( 原 国 家 土 地 管 理 局 8 5 根 据 国 有 企 业 改 革 中 划 拨 土 地 使 用 权 管 理 暂 行 规 定 第 十 六 条, 非 国 有 企 业 改 革 涉 及 的 划 拨 土 地 使 115

116 号 令 ) 国 土 资 源 部 关 于 改 革 土 地 估 价 结 果 确 认 和 土 地 资 产 处 置 审 批 办 法 的 通 知 ( 国 土 资 发 [2001]44 号 ) 划 拨 用 地 目 录 ( 国 土 资 源 部 令 第 9 号 ) 等 文 件 依 然 有 效 基 础 产 业 集 团 下 属 机 场 取 得 的 23 宗 划 拨 土 地 系 用 于 机 场 用 地 和 绿 地, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 划 拨 用 地 目 录 ( 国 土 资 源 部 令 第 9 号 ) 中 关 于 民 用 机 场 设 施 用 地 和 城 市 基 础 设 施 可 以 使 用 国 有 划 拨 地 的 相 关 规 定 同 时, 基 础 产 业 集 团 下 属 机 场 对 原 划 拨 用 地 的 土 地 用 途 未 发 生 变 化, 符 合 国 土 资 源 部 关 于 改 革 土 地 估 价 结 果 确 认 和 土 地 资 产 处 置 审 批 办 法 的 通 知 ( 国 土 资 发 [2001]44 号 ) 的 相 关 规 定 另 外, 标 的 资 产 下 属 的 23 宗 划 拨 土 地 均 已 取 得 宗 地 所 在 地 政 府 部 门 同 意 以 划 拨 方 式 继 续 使 用 土 地 使 用 权 的 批 复 意 见 因 此, 保 留 划 拨 地 注 入 上 市 公 司 不 违 反 相 关 规 定 如 果 未 来 关 于 划 拨 地 的 供 地 政 策 发 生 变 化, 需 缴 纳 土 地 出 让 金 等 相 关 费 用 经 核 查, 截 至 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日, 保 留 划 拨 地 若 转 为 出 让 性 质, 则 其 出 让 性 质 的 完 全 地 价 扣 除 需 缴 纳 土 地 出 让 金 等 相 关 费 用 后 的 余 额, 与 本 次 评 估 估 算 的 划 拨 土 地 使 用 权 相 当, 因 此, 即 使 需 要 缴 纳 土 地 出 让 金 等 相 关 费 用, 本 次 评 估 结 果 也 不 会 受 到 重 大 影 响 二 划 拨 用 地 政 策 调 整 风 险 对 本 次 交 易 及 未 来 生 产 经 营 的 影 响 截 至 2015 年 8 月 31 日, 标 的 公 司 下 属 机 场 以 划 拨 方 式 取 得 并 已 办 理 国 有 土 地 使 用 权 证 的 土 地 共 计 23 宗, 面 积 合 计 为 万 平 方 米 ; 该 等 划 拨 地 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 评 估 值 合 计 为 53, 万 元, 占 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 值 2,615, 万 元 的 2.05% 若 未 来 国 家 划 拨 用 地 政 策 进 一 步 调 整, 原 有 划 拨 用 地 可 能 面 临 被 收 回 或 需 要 转 为 出 让 用 地 的 风 险 基 础 产 业 集 团 涉 及 的 划 拨 地 均 用 于 标 的 公 司 下 属 的 民 用 机 场, 鉴 于 机 场 属 于 重 大 基 础 设 施, 且 对 所 在 地 的 经 济 发 展 具 有 较 强 的 辐 射 带 动 作 用, 即 使 划 拨 地 政 策 发 生 调 整, 当 地 政 府 收 回 机 场 所 属 划 拨 地 或 要 求 缴 纳 大 额 土 地 出 让 金 的 可 能 性 用 权 处 置, 按 照 土 地 审 批 权 限 经 有 批 准 权 的 人 民 政 府 土 地 管 理 部 门 批 准 后, 参 照 本 规 定 执 行 116

117 相 对 较 小 此 外, 除 三 亚 机 场 外, 若 以 安 庆 唐 山 潍 坊 满 洲 里 机 场 6 100% 股 权 的 评 估 值 简 单 加 总 计 算, 其 占 基 础 产 业 集 团 评 估 值 的 比 例 为 2.81%, 同 时 该 等 机 场 的 合 计 净 利 润 和 净 资 产 规 模 占 基 础 产 业 集 团 的 比 例 也 较 低, 对 基 础 产 业 集 团 的 评 估 值 和 经 营 成 果 的 影 响 较 小 对 于 三 亚 机 场, 其 拥 有 划 拨 地 的 面 积 占 其 土 地 总 面 积 的 比 例 为 12.42%, 且 该 等 划 拨 地 并 未 涉 及 跑 道 航 站 楼 等 机 场 运 营 的 核 心 设 施 因 此, 即 使 划 拨 地 政 策 发 生 调 整, 也 不 会 对 本 次 交 易 及 基 础 产 业 集 团 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 为 应 对 土 地 政 策 变 化 导 致 基 础 产 业 集 团 不 再 符 合 继 续 使 用 划 拨 用 地 条 件 的 风 险, 保 证 上 市 公 司 土 地 使 用 持 续 合 法 合 规, 充 分 保 障 上 市 公 司 和 中 小 股 东 利 益, 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 承 诺 : 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 基 础 产 业 集 团 存 在 拥 有 划 拨 土 地 使 用 权 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 若 因 上 述 划 拨 土 地 事 项 导 致 上 市 公 司 受 到 损 失 的, 本 公 司 将 无 条 件 为 上 市 公 司 承 担 损 失, 并 代 偿 相 应 支 出 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 交 易 后 的 上 市 公 司 面 临 的 风 险 之 ( 二 ) 机 场 投 资 运 营 管 理 相 关 的 风 险 之 5 划 拨 地 用 地 政 策 调 整 风 险 以 及 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 十 二 其 他 情 况 等 处 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 重 组 中 标 的 资 产 涉 及 的 23 宗 划 拨 土 地 使 用 权 采 取 保 留 划 拨 地 的 方 式 注 入 上 市 公 司 不 违 反 相 关 规 定 ; 若 未 来 关 于 划 拨 地 的 供 地 政 策 发 生 变 化, 需 缴 纳 土 地 出 让 金 等 相 关 费 用, 本 次 评 估 结 果 不 会 受 到 重 大 影 响 ; 公 司 已 补 充 披 露 划 拨 地 用 地 政 策 调 整 风 险, 且 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 作 出 若 因 划 拨 土 地 事 项 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 将 承 担 全 部 赔 偿 责 任 的 承 诺, 在 该 等 承 诺 得 以 履 行 的 情 况 下, 划 拨 地 事 项 不 会 对 本 次 交 易 及 基 础 产 业 集 团 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 6 包 括 满 洲 里 机 场 资 产 管 理 有 限 公 司 和 满 洲 里 西 郊 机 场 有 限 责 任 公 司 117

118 经 核 查, 律 师 认 为 : 本 次 重 组 中 标 的 资 产 涉 及 的 23 宗 划 拨 土 地 使 用 权 采 取 保 留 划 拨 地 的 方 式 注 入 上 市 公 司 不 违 反 相 关 规 定 ; 若 未 来 关 于 划 拨 地 的 供 地 政 策 发 生 变 化, 需 缴 纳 土 地 出 让 金 等 相 关 费 用, 本 次 评 估 结 果 不 会 受 到 重 大 影 响 ; 公 司 已 补 充 披 露 划 拨 地 用 地 政 策 调 整 风 险, 且 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 作 出 若 因 划 拨 土 地 事 项 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 将 承 担 全 部 赔 偿 责 任 的 承 诺, 在 该 等 承 诺 得 以 履 行 的 情 况 下, 划 拨 地 事 项 不 会 对 本 次 交 易 及 基 础 产 业 集 团 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 若 未 来 关 于 划 拨 地 的 供 地 政 策 发 生 变 化, 需 缴 纳 土 地 出 让 金 等 相 关 费 用, 本 次 评 估 结 果 不 会 受 到 重 大 影 响 14 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 存 在 以 许 可 方 式 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 情 形 请 你 公 司 补 充 披 露 相 关 机 场 合 用 协 议 到 期 后 的 续 签 安 排 合 同 续 签 的 可 能 性, 是 否 存 在 到 期 不 能 续 签 违 约 或 合 同 终 止 的 风 险, 如 是, 补 充 披 露 对 重 组 后 上 市 公 司 的 影 响 及 应 对 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 相 关 机 场 合 用 协 议 到 期 后 的 续 签 安 排 合 同 续 签 的 可 能 性, 是 否 存 在 到 期 不 能 续 签 违 约 或 合 同 终 止 的 风 险 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 下 属 控 股 的 机 场 共 7 家, 分 别 为 是 三 亚 机 场 宜 昌 机 场 营 口 机 场 满 洲 里 机 场 安 庆 机 场 唐 山 机 场 和 潍 坊 机 场, 其 中 涉 及 以 许 可 方 式 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 的 下 属 机 场 公 司 共 3 家, 分 别 为 安 庆 机 场 唐 山 机 场 和 潍 坊 机 场 该 3 家 机 场 公 司 机 场 合 用 协 议 均 在 有 效 期 限 内, 并 取 得 了 相 关 政 府 部 门 及 机 场 驻 军 对 许 可 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 情 形 的 确 认, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 安 庆 机 场 的 机 场 跑 道 使 用 权 1991 年 2 月 7 日, 国 务 院 和 中 央 军 委 以 国 函 [1991]5 号 关 于 同 意 安 庆 空 军 118

119 机 场 实 行 军 民 合 用 的 批 复 函 复 安 徽 省 人 民 政 府 中 国 民 航 局 和 空 军, 同 意 安 庆 市 与 空 军 合 用 安 庆 空 军 机 场 2013 年 10 月 10 日, 安 庆 市 交 通 局 与 空 军 安 庆 机 场 驻 军 签 署 军 民 合 用 安 庆 机 场 有 关 协 议, 约 定 由 安 庆 机 场 继 续 使 用 空 军 机 场, 协 议 期 限 至 2014 年 7 月 10 日 为 明 确 安 庆 机 场 对 机 场 跑 道 及 相 关 设 施 的 使 用 权, 安 庆 机 场 于 2015 年 8 月 14 日 向 空 军 安 庆 机 场 驻 军 提 交 了 关 于 明 确 机 场 相 关 设 施 使 用 权 的 函, 空 军 安 庆 机 场 驻 军 于 2015 年 8 月 17 日 回 复 关 于 明 确 机 场 相 关 设 施 使 用 权 的 复 函, 同 意 安 庆 机 场 继 续 按 原 方 式 长 期 使 用 机 场 飞 行 区 场 道 等 相 关 设 施 2016 年 3 月 21 日, 安 庆 市 发 展 和 改 革 委 员 会 与 空 军 安 庆 机 场 驻 军 签 署 军 民 合 用 安 庆 机 场 有 关 协 议, 约 定 安 庆 机 场 继 续 使 用 空 军 机 场, 协 议 期 限 至 2017 年 3 月 21 日 2016 年 4 月 8 日, 安 庆 市 发 展 和 改 革 委 员 会 作 出 关 于 同 意 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 使 用 军 民 合 用 机 场 跑 道 及 相 关 设 施 的 函 复, 同 意 军 民 合 用 安 庆 机 场 有 关 协 议 到 期 前, 将 启 动 与 安 庆 机 场 驻 军 续 签 的 工 作, 协 议 到 期 后, 各 方 同 意 续 签, 不 存 在 到 期 不 能 续 签 违 约 或 合 同 终 止 的 风 险, 同 意 待 协 议 续 签 后, 安 庆 机 场 自 动 按 续 签 后 的 协 议 方 式 使 用 跑 道 等 相 关 设 施 ( 二 ) 唐 山 机 场 的 机 场 跑 道 使 用 权 根 据 国 务 院 中 央 军 委 [2008] 国 函 117 号 文 关 于 空 军 唐 山 机 场 实 行 军 民 合 用 的 批 复 北 京 军 区 空 军 司 作 [2007] 字 第 300 号 关 于 军 民 合 用 唐 山 机 场 事 以 及 北 京 军 区 空 军 与 河 北 省 人 民 政 府 于 2008 年 1 月 签 订 的 空 军 唐 山 机 场 实 行 军 民 合 用 协 议 书, 空 军 唐 山 机 场 实 行 军 民 合 用 2015 年 4 月 28 日, 唐 山 市 人 民 政 府 与 空 军 唐 山 机 场 驻 军 签 订 唐 山 机 场 军 民 合 用 使 用 管 理 协 议, 约 定 了 收 费 标 准 使 用 管 理 等, 协 议 期 限 三 年 2015 年 8 月 12 日, 空 军 唐 山 机 场 驻 军 下 发 司 作 [2015]110 号 关 于 明 确 机 场 相 关 设 施 使 用 权 的 复 函, 同 意 唐 山 机 场 继 续 按 原 方 式 使 用 上 述 机 场 相 关 设 施 至 2018 年 3 月 15 日, 唐 山 机 场 军 民 合 用 使 用 管 理 协 议 到 期 后, 根 据 唐 山 市 119

120 人 民 政 府 的 需 要, 空 军 唐 山 机 场 驻 军 原 则 同 意 续 签 唐 山 机 场 军 民 合 用 使 用 管 理 协 议, 确 保 机 场 使 用 连 续, 并 同 意 唐 山 机 场 按 续 签 后 的 协 议 继 续 使 用 机 场 跑 道 等 相 关 设 施 2015 年 9 月 28 日, 唐 山 市 人 民 政 府 下 发 唐 政 函 [2015]166 号 唐 山 市 人 民 政 府 关 于 唐 山 三 女 河 机 场 管 理 有 限 公 司 保 留 机 场 划 拨 用 地 及 明 确 跑 道 等 设 施 使 用 权 的 批 复, 原 则 同 意 唐 山 机 场 使 用 机 场 跑 道 等 相 关 设 施 至 2018 年 3 月 15 日 2016 年 4 月 19 日, 唐 山 市 人 民 政 府 下 发 唐 政 字 [2016]24 号 唐 山 市 人 民 政 府 关 于 唐 山 三 女 河 机 场 管 理 有 限 公 司 保 留 机 场 划 拨 用 地 及 明 确 跑 道 等 设 施 使 用 权 的 批 复, 同 意 唐 山 机 场 军 民 合 用 使 用 管 理 协 议 全 面 依 约 正 常 履 行, 到 期 后 唐 山 市 人 民 政 府 将 与 空 军 唐 山 机 场 驻 军 续 签 协 议, 确 保 机 场 使 用 连 续, 并 同 意 唐 山 机 场 按 续 签 后 的 协 议 继 续 使 用 机 场 跑 道 等 相 关 设 施 ( 三 ) 潍 坊 机 场 的 机 场 跑 道 使 用 权 根 据 国 务 院 中 央 军 委 国 函 [1995]118 号 文 关 于 同 意 空 军 潍 坊 机 场 实 行 军 民 合 用 的 批 复 空 军 [1996] 司 作 字 第 23 号 关 于 军 民 合 用 空 军 潍 坊 机 场 协 议 书 事 的 批 复, 空 军 潍 坊 机 场 实 行 军 民 合 用 2013 年 8 月, 潍 坊 市 人 民 政 府 与 空 军 潍 坊 机 场 驻 军 签 订 军 民 合 用 空 军 潍 坊 机 场 使 用 管 理 协 议, 约 定 了 使 用 管 理 收 费 标 准, 期 限 至 2016 年 1 月 1 日 2015 年 潍 坊 民 用 航 空 管 理 局 空 军 潍 坊 机 场 驻 军 与 潍 坊 机 场 签 订 军 民 合 用 空 军 潍 坊 机 场 使 用 管 理 协 议 之 补 充 协 议, 约 定 同 意 授 权 潍 坊 机 场 使 用 空 军 潍 坊 机 场 飞 行 场 地 区 的 跑 道 滑 行 道 联 络 道 等 设 施 ; 原 协 议 如 需 到 期 续 签, 本 补 充 协 议 自 动 成 为 续 签 文 本 的 附 件, 继 续 有 效 2016 年, 潍 坊 市 人 民 政 府 与 空 军 潍 坊 机 场 驻 军 续 签 军 民 合 用 空 军 潍 坊 机 场 使 用 管 理 协 议, 约 定 同 意 授 权 潍 坊 机 场 使 用 空 军 潍 坊 机 场 飞 行 场 地 区 的 跑 道 滑 行 道 联 络 道 等 设 施, 协 议 期 限 至 2018 年 12 月 31 日 2016 年, 潍 坊 市 人 民 政 府 空 军 潍 坊 机 场 驻 军 及 潍 坊 机 场 续 签 军 民 合 用 空 军 潍 坊 机 场 使 用 管 理 协 议 之 补 充 协 议, 约 定 空 军 潍 坊 机 场 驻 军 同 意 潍 坊 市 人 民 政 府 授 权 潍 坊 机 场 使 用 空 军 潍 坊 机 场 飞 行 场 地 区 的 跑 道 滑 行 道 联 络 道 等 设 120

121 施, 军 民 合 用 空 军 潍 坊 机 场 使 用 管 理 协 议 如 需 到 期 续 签, 三 方 将 积 极 配 合, 继 续 进 行 协 议 续 签 工 作, 不 存 在 到 期 不 能 续 签 违 约 或 合 同 终 止 的 风 险, 本 补 充 协 议 自 动 成 为 续 签 文 本 的 附 件, 继 续 有 效 ( 四 ) 相 关 协 议 到 期 不 能 续 签 违 约 或 合 同 终 止 的 风 险 分 析 上 述 机 场 所 在 地 的 人 民 政 府 或 相 关 主 管 部 门 与 军 方 就 军 民 合 用 机 场 跑 道 及 相 关 设 施 签 署 了 合 用 协 议, 同 意 上 述 机 场 使 用 军 民 合 用 机 场 的 机 场 跑 道 及 相 关 设 施 相 关 机 场 空 军 驻 军 及 当 地 人 民 政 府 或 主 管 部 门 均 书 面 确 认 或 在 合 用 协 议 中 明 确 合 用 协 议 到 期 后 同 意 续 签, 以 确 保 机 场 公 司 持 续 使 用 机 场 跑 道, 因 此, 合 用 协 议 到 期 不 能 续 签 违 约 或 合 同 终 止 的 风 险 较 小 同 时, 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 就 许 可 方 式 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 可 能 导 致 上 市 公 司 的 损 失 作 出 补 偿 承 诺, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 基 础 产 业 集 团 存 在 以 许 可 方 式 使 用 军 方 拥 有 的 军 民 合 用 机 场 跑 道 等 机 场 飞 行 区 范 围 内 的 土 地 使 用 权 及 相 关 机 场 设 施 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 若 因 以 许 可 方 式 使 用 军 方 拥 有 的 军 民 合 用 机 场 跑 道 及 相 关 设 施 导 致 上 市 公 司 受 到 损 失 的, 本 公 司 将 无 条 件 为 上 市 公 司 承 担 损 失, 并 代 偿 相 应 支 出 因 此, 基 础 产 业 集 团 以 许 可 方 式 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 的 情 形 对 重 组 后 的 上 市 公 司 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 二 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 交 易 后 的 上 市 公 司 面 临 的 风 险 之 ( 二 ) 机 场 投 资 运 营 管 理 相 关 的 风 险, 以 及 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 六 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 等 处 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 述 跑 道 及 基 础 设 施 合 用 协 议 到 期 不 能 续 签 121

122 违 约 或 合 同 终 止 的 风 险 较 小 ; 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 就 许 可 方 式 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 的 风 险 作 出 相 关 承 诺 ; 在 前 述 确 认 文 件 及 相 关 承 诺 得 以 履 行 的 情 况 下, 基 础 产 业 集 团 存 在 以 许 可 方 式 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 的 情 形 对 重 组 后 的 上 市 公 司 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 律 师 认 为 : 上 述 跑 道 及 基 础 设 施 合 用 协 议 到 期 不 能 续 签 违 约 或 合 同 终 止 的 风 险 较 小 ; 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 就 许 可 方 式 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 的 风 险 作 出 相 关 承 诺 ; 在 前 述 确 认 文 件 及 相 关 承 诺 得 以 履 行 的 情 况 下, 基 础 产 业 集 团 存 在 以 许 可 方 式 使 用 军 方 机 场 跑 道 及 机 场 设 施 的 情 形 对 重 组 后 的 上 市 公 司 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 15 申 请 材 料 显 示, 截 至 本 报 告 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 共 有 22 处 房 屋 因 规 划 验 收 等 原 因 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 面 积 共 计 8, 平 方 米 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 资 产 所 对 应 的 账 面 价 值, 权 证 办 理 进 展 预 计 办 毕 时 间 和 逾 期 未 办 毕 的 影 响 2) 权 证 办 理 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险, 如 是, 补 充 披 露 拟 采 取 的 解 决 措 施 3) 该 等 情 形 对 本 次 交 易 价 格 交 易 进 程 以 及 未 来 生 产 经 营 的 影 响 4) 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 八 条 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 上 述 资 产 所 对 应 的 账 面 价 值, 权 证 办 理 进 展 预 计 办 毕 时 间 和 逾 期 未 办 毕 的 影 响 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 三 亚 机 场 中 心 变 电 站 (2# 开 闭 所 ) 及 宜 昌 三 峡 机 场 有 限 责 任 公 司 的 伍 家 岗 商 业 网 点 已 经 取 得 房 产 证, 房 产 证 编 号 分 别 为 琼 (2016) 三 亚 市 不 动 产 第 号 和 宜 市 房 权 证 伍 家 字 第 号, 建 筑 面 积 分 别 为 和 平 方 米, 除 此 之 外, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 有 20 处 房 屋 因 规 划 验 收 等 原 因 尚 未 取 得 房 产 证, 该 等 房 屋 面 积 合 计 为 7, 平 方 米, 占 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 自 用 房 产 面 积 的 比 例 为 1.88%, 具 体 情 况 如 下 : 122

123 序 号 公 司 名 称 所 占 土 地 证 号 建 筑 物 名 称 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 潍 国 用 (2008) 第 A019 号 庆 国 用 (2009) 第 644 号 庆 国 用 (2009) 第 644 号 庆 国 用 (2011) 第 458 号 庆 国 用 (2011) 第 459 号 庆 国 用 (2011) 第 459 号 三 土 房 (2005) 字 第 1103 号 三 土 房 (2005) 字 第 1108 号 三 土 房 (2005) 字 第 1110 号 三 土 房 (2005) 字 第 1102 号 三 土 房 (2005) 字 第 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 7 账 面 价 值 ( 万 元 ) 资 产 状 况 灯 光 变 电 站 在 用 货 运 仓 库 在 用 总 变 电 站 在 用 机 房 三 幢 在 用 中 心 变 电 站 工 程 大 小 车 库 及 厕 所 21 间 平 房 办 公 室 单 身 宿 舍 及 伙 房 管 道 股 平 房 6 间 在 用 在 用 在 用 在 用 在 用 货 运 营 业 室 在 用 热 水 炉 平 房 在 用 充 电 工 具 房 在 用 库 房 在 用 机 房 在 用 机 房 在 用 值 班 室 在 用 生 活 区 供 电 变 电 站 在 用 7 截 至 2015 年 末 的 账 面 价 值 123

124 序 号 公 司 名 称 所 占 土 地 证 号 建 筑 物 名 称 1112 号 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 7 账 面 价 值 ( 万 元 ) 资 产 状 况 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 三 亚 海 航 凤 凰 投 资 开 发 有 限 公 司 土 地 使 用 权 人 为 海 口 致 远 贸 易 有 限 公 司, 该 土 地 使 用 权 拟 过 户 给 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司, 目 前 尚 未 完 成 过 户 手 续 三 土 房 (2004) 字 第 1661 号 三 土 房 (2014) 字 第 号 海 口 客 货 代 理 宿 舍 在 用 临 时 指 挥 房 在 用 地 产 办 公 楼 2, , 在 用 合 计 7, , 上 述 20 处 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 房 产 中, 第 20 项 三 亚 海 航 凤 凰 投 资 开 发 有 限 公 司 的 地 产 办 公 楼 已 经 在 申 请 办 理 权 属 证 书 的 过 程 中, 预 计 于 2016 年 三 季 度 前 可 以 办 理 完 毕, 其 占 尚 未 取 得 房 产 证 房 屋 面 积 的 比 例 为 33.30%; 其 余 19 处 房 产 因 规 划 验 收 等 原 因 尚 未 取 得 房 产 证, 目 前 相 关 权 属 公 司 正 在 与 规 划 验 收 等 政 府 主 管 部 门 进 行 沟 通 上 述 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 20 处 房 产 主 要 用 于 变 电 站 库 房 机 房 工 具 房 宿 舍 值 班 室 等 机 场 配 套 设 施, 并 非 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 生 产 经 营 的 主 要 资 产, 该 等 房 产 的 可 替 代 性 强, 即 使 无 法 继 续 使 用, 也 可 以 使 用 其 他 建 筑 物 替 代 ; 此 外, 该 等 房 产 占 基 础 产 业 集 团 自 用 房 产 的 面 积 比 例 较 小, 对 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 的 生 产 经 营 的 影 响 较 小 二 权 证 办 理 是 否 存 在 法 律 障 碍 或 不 能 如 期 办 毕 的 风 险, 如 是, 补 充 披 露 拟 采 取 的 解 决 措 施 如 上 所 述, 上 述 20 处 尚 未 取 得 房 产 证 的 房 产 中,1 处 房 产 权 证 办 理 不 存 在 124

125 法 律 障 碍, 其 余 19 处 房 产 的 相 关 权 属 公 司 正 在 与 规 划 验 收 等 政 府 主 管 部 门 进 行 沟 通, 在 相 关 权 属 公 司 按 照 规 划 验 收 房 产 等 政 府 主 管 部 门 的 要 求 提 供 相 关 资 料 并 得 到 政 府 主 管 部 门 认 可 的 前 提 下, 该 等 房 产 办 理 权 证 不 存 在 法 律 障 碍, 不 能 办 毕 的 风 险 较 小 针 对 上 述 20 处 尚 未 取 得 房 产 证 的 房 屋, 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 出 具 关 于 基 础 产 业 集 团 土 地 房 产 瑕 疵 的 承 诺 : 一 本 公 司 将 全 力 协 助 促 使 并 推 动 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 完 善 土 地 房 产 等 资 产 方 面 的 产 权 权 属 证 书 ; 二 如 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 因 本 次 交 易 完 成 前 存 在 的 土 地 使 用 权 房 产 资 产 有 : (1) 正 在 办 理 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 房 产 未 能 及 时 办 理 ( 因 不 可 抗 力 和 法 律 政 策 政 府 管 理 行 为 土 地 规 划 用 途 变 更 等 非 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 自 身 因 素 导 致 的 结 果 除 外 ); 或 (2) 无 法 办 理 相 关 土 地 使 用 权 房 产 权 属 证 书 ( 因 不 可 抗 力 和 法 律 政 策 政 府 管 理 行 为 土 地 规 划 用 途 变 更 等 非 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 自 身 因 素 导 致 的 结 果 除 外 ); 或 (3) 其 他 土 地 使 用 权 房 产 不 规 范 ( 因 不 可 抗 力 和 法 律 政 策 政 府 管 理 行 为 土 地 规 划 用 途 变 更 等 非 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 自 身 因 素 导 致 的 结 果 除 外 ) 等 情 形, 并 遭 受 包 括 但 不 限 于 赔 偿 罚 款 支 出 利 益 受 损 等 实 际 损 失 的, 本 公 司 将 给 予 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 及 时 足 额 补 偿 三 该 等 情 形 对 本 次 交 易 价 格 交 易 进 程 以 及 未 来 生 产 经 营 的 影 响, 本 次 交 易 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 八 条 的 规 定 根 据 中 企 华 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 [2016] 第 1016 号 ), 上 述 20 处 尚 未 取 得 房 产 证 的 房 产 截 至 评 估 基 准 日 的 合 计 评 估 价 值 为 4, 万 元, 占 本 次 基 础 产 业 集 团 交 易 作 价 的 0.18% 综 上 所 述, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 有 部 分 房 屋 因 规 划 验 收 等 原 因 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 但 由 于 (1) 该 等 房 屋 评 估 值 占 标 的 资 产 交 易 价 格 的 比 例 很 小 ; (2) 该 等 房 屋 并 非 基 础 产 业 集 团 生 产 经 营 的 主 要 资 产, 可 替 代 性 较 强 ;(3) 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 作 出 专 项 承 诺, 若 基 础 产 业 集 团 因 无 法 办 理 房 产 证 遭 受 包 括 125

126 但 不 限 于 赔 偿 罚 款 支 出 利 益 受 损 等 实 际 损 失 的, 将 给 予 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 及 时 足 额 补 偿 因 此, 上 述 尚 未 取 得 权 证 的 房 产 对 本 次 交 易 价 格 交 易 进 程 以 及 基 础 产 业 集 团 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响, 本 次 交 易 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 八 条 的 规 定 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 交 易 后 的 上 市 公 司 面 临 的 风 险 之 ( 三 ) 经 营 风 险, 以 及 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 六 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 等 处 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 有 部 分 房 屋 因 规 划 验 收 等 原 因 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 但 由 于 (1) 该 等 房 屋 评 估 值 占 标 的 资 产 交 易 价 格 的 比 例 很 小 ;2) 该 等 房 屋 并 非 基 础 产 业 集 团 生 产 经 营 的 主 要 资 产, 可 替 代 性 较 强 ;(3) 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 作 出 专 项 承 诺 综 上, 上 述 尚 未 取 得 权 证 的 房 产 对 本 次 交 易 价 格 交 易 进 程 以 及 基 础 产 业 集 团 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响, 本 次 交 易 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 八 条 的 规 定 经 核 查, 律 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 有 部 分 房 屋 因 规 划 验 收 等 原 因 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 但 由 于 (1) 该 等 房 屋 评 估 值 占 标 的 资 产 交 易 价 格 的 比 例 很 小 ;2) 该 等 房 屋 并 非 基 础 产 业 集 团 生 产 经 营 的 主 要 资 产, 可 替 代 性 较 强 ; (3) 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 作 出 专 项 承 诺 综 上, 上 述 尚 未 取 得 权 证 的 房 产 对 本 次 交 易 价 格 交 易 进 程 以 及 基 础 产 业 集 团 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响, 本 次 交 易 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 八 条 的 规 定 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 有 部 分 房 屋 因 规 划 验 收 等 原 因 尚 未 取 得 房 屋 所 有 权 证, 但 由 于 (1) 该 等 房 屋 评 估 值 占 标 的 资 产 交 易 价 格 126

127 的 比 例 很 小 ;2) 该 等 房 屋 并 非 基 础 产 业 集 团 生 产 经 营 的 主 要 资 产, 可 替 代 性 较 强 ;(3) 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 作 出 专 项 承 诺 综 上, 上 述 尚 未 取 得 权 证 的 房 产 对 本 次 交 易 价 格 交 易 进 程 以 及 基 础 产 业 集 团 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响, 本 次 交 易 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 八 条 的 规 定 16 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 的 租 赁 房 屋 共 17 处 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 租 赁 房 屋 的 租 赁 期 限 已 到 期 和 即 将 到 期 房 产 的 续 租 情 况, 是 否 存 在 到 期 无 法 续 租 的 风 险, 及 对 基 础 产 业 集 团 经 营 稳 定 性 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 租 赁 房 屋 的 租 赁 期 限 已 到 期 和 即 将 到 期 房 产 的 续 租 情 况 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 的 租 赁 房 屋 共 18 处, 该 等 租 赁 房 屋 租 赁 期 限 均 未 到 期, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 用 途 租 赁 期 限 租 赁 面 积 ( 平 方 米 ) 1 谢 淑 芬 2 王 云 虹 3 陈 文 忠 4 杨 胜 文 5 蓝 海 宁 6 冯 壮 7 陈 辉 星 8 北 京 市 顺 义 区 后 沙 峪 镇 经 济 发 展 服 务 中 心 陵 水 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 陵 水 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 陵 水 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 陵 水 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 陵 水 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 琼 中 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 琼 海 男 爵 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 北 京 东 方 京 海 投 资 有 限 公 司 127 员 工 宿 舍 员 工 宿 舍 员 工 宿 舍 员 工 宿 舍 员 工 宿 舍 办 公 / 住 宿 居 住 办 公

128 序 号 出 租 方 承 租 方 用 途 租 赁 期 限 租 赁 面 积 ( 平 方 米 ) 海 口 市 琼 山 区 商 务 局 海 南 兴 隆 温 泉 康 乐 园 有 限 公 司 深 圳 市 锦 成 龙 实 业 有 限 公 司 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 广 州 市 城 建 天 誉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 儋 州 新 天 地 酒 店 有 限 公 司 三 亚 航 空 旅 游 职 业 学 院 18 李 铎 唐 山 机 场 有 限 公 司 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 万 宁 海 航 大 康 乐 投 资 开 发 有 限 公 司 深 圳 宝 源 创 建 有 限 公 司 新 华 联 航 公 务 机 场 投 资 管 理 有 限 公 司 广 州 寰 城 实 业 发 展 有 限 公 司 海 南 海 航 机 场 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 现 更 名 为 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 ) 儋 州 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 海 南 海 岛 商 业 管 理 有 限 公 司 三 亚 分 公 司 唐 山 三 女 河 机 场 管 理 有 限 公 司 陵 水 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 办 公 办 公 / 宿 舍 办 公 办 公 办 公 办 公 办 公 宿 舍 办 公 楼 综 合 工 业 用 房 水 泵 房 油 库 居 住 至 长 期 至 长 期 至 长 期 , , 对 2016 年 内 即 将 到 期 的 租 赁 合 同, 相 关 出 租 人 已 出 具 关 于 续 签 租 赁 合 同 的 声 明, 声 明 租 赁 合 同 期 限 到 期 后 为 确 保 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 经 营 业 务 正 常 开 展, 愿 意 续 签 租 赁 合 同 上 述 18 处 租 赁 房 产 租 赁 期 限 届 满 前, 基 础 产 业 集 团 将 推 动 各 承 租 方 按 照 租 赁 协 议 的 相 关 约 定 与 出 租 方 续 签 租 赁 协 议, 预 计 租 赁 协 议 续 签 不 存 在 实 质 性 障 碍 38 二 是 否 存 在 到 期 无 法 续 租 的 风 险, 及 对 基 础 产 业 集 团 经 营 稳 定 性 的 影 响 除 唐 山 机 场 租 赁 的 房 产 之 外, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 租 赁 的 其 他 17 处 房 产 主 要 用 于 宿 舍 和 办 公, 并 非 核 心 经 营 资 产, 该 17 处 租 赁 房 屋 的 可 替 代 性 强, 即 使 到 期 后 不 能 续 租, 承 租 方 亦 可 选 择 租 赁 其 他 房 产 ; 唐 山 机 场 租 赁 的 房 产 位 于 唐 山 三 女 河 机 场 内, 出 租 方 为 唐 山 机 场 的 股 东 唐 山 机 场 有 限 公 司, 租 赁 协 议 到 期 续 签 不 存 在 障 碍 因 此, 该 事 项 不 会 对 基 础 产 业 集 团 经 营 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 128

129 响 综 上, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 租 赁 房 屋 共 18 处 对 于 即 将 到 期 的 租 赁 合 同, 相 关 出 租 人 均 已 出 具 同 意 续 签 的 声 明, 到 期 无 法 续 租 的 风 险 较 小 由 于 上 述 租 赁 房 产 基 本 均 为 非 核 心 经 营 资 产, 可 替 代 性 较 强, 因 此, 该 事 项 不 会 对 基 础 产 业 集 团 经 营 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 六 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 核 查 意 见 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 租 赁 房 屋 共 18 处, 对 于 即 将 到 期 的 租 赁 合 同, 相 关 出 租 人 均 已 出 具 同 意 续 签 的 声 明, 到 期 无 法 续 租 的 风 险 较 小 ; 由 于 上 述 租 赁 房 产 基 本 均 为 非 核 心 经 营 资 产, 可 替 代 性 较 强, 因 此, 该 事 项 不 会 对 基 础 产 业 集 团 经 营 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 律 师 认 为 : 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 租 赁 房 屋 共 18 处, 对 于 即 将 到 期 的 租 赁 合 同, 相 关 出 租 人 均 已 出 具 同 意 续 签 的 声 明, 到 期 无 法 续 租 的 风 险 较 小 ; 由 于 上 述 租 赁 房 产 并 非 核 心 经 营 资 产, 且 可 替 代 性 较 强, 因 此, 该 事 项 不 会 对 基 础 产 业 集 团 经 营 稳 定 性 产 生 重 大 不 利 影 响 129

130 17 申 请 材 料 显 示, 海 航 集 团 与 基 础 产 业 集 团 于 2015 年 8 月 1 日 签 订 商 标 使 用 许 可 合 同, 约 定 海 航 集 团 将 部 分 与 基 础 产 业 集 团 主 营 业 务 相 关 的 商 标 无 偿 许 可 基 础 产 业 集 团 使 用, 该 等 许 可 使 用 商 标 包 括 海 航 等 7 项 ; 许 可 方 式 为 非 排 他 非 独 占 的 普 通 许 可 ; 在 海 航 集 团 直 接 或 间 接 控 制 基 础 产 业 集 团 期 间, 基 础 产 业 集 团 在 商 标 有 效 期 内 可 以 长 期 使 用 该 等 许 可 商 标 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 海 航 集 团 未 向 基 础 产 业 集 团 转 让 7 项 相 关 商 标 的 原 因 及 合 理 性, 上 市 公 司 未 来 使 用 该 商 标 是 否 具 有 稳 定 性, 是 否 存 在 依 赖 海 航 集 团 知 识 产 权 的 风 险, 商 标 有 无 后 续 转 让 或 者 许 可 他 人 使 用 的 安 排 2) 海 航 集 团 和 基 础 产 业 集 团 是 否 存 在 使 用 同 一 商 标 开 展 业 务 的 情 形, 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 海 航 集 团 未 向 基 础 产 业 集 团 转 让 7 项 相 关 商 标 的 原 因 及 合 理 性, 上 市 公 司 未 来 使 用 该 商 标 是 否 具 有 稳 定 性, 是 否 存 在 依 赖 海 航 集 团 知 识 产 权 的 风 险, 商 标 有 无 后 续 转 让 或 者 许 可 他 人 使 用 的 安 排 海 航 集 团 许 可 基 础 产 业 集 团 使 用 的 7 项 商 标 情 况 如 下 : 序 号 1 2 申 请 人 海 航 集 团 海 航 集 团 商 标 名 称 / 图 形 注 册 号 类 号 有 效 期 商 品 或 服 务 类 类 建 设 施 工 监 督 ; 工 程 进 度 核 查 ; 建 筑 ; 室 内 装 潢 ; 计 算 机 硬 件 安 装 维 护 和 修 理 ; 车 辆 保 养 和 修 理 ; 飞 机 的 保 修 与 修 理 ; 造 船 ; 喷 涂 服 务 ; 电 梯 安 装 和 修 理 运 输 ; 空 中 运 输 ; 停 车 场 服 务 ; 货 物 贮 存 ; 操 作 运 河 船 闸 ; 快 递 ( 信 件 或 商 品 ); 旅 行 社 ( 不 包 括 预 定 旅 馆 ); 管 道 运 输 ; 替 他 人 发 射 卫 星 ; 商 品 包 装 ; 马 匹 出 租 该 等 商 标 名 称 / 图 形 项 下 注 册 的 其 他 类 别 12 类 30 类 35 类 36 类 42 类 1 类 2 类 3 类 4 类 5 类 6 类 7 类 8 类 10 类 11 类 13 类 14 类 15 类 16 类 17 类 18 类 19 类 20 类 21 类 22 类 23 类 24 类 26 类 27 类 28 类 29 类 30 类 31 类 32 类 34 类 38 类 40 类 41 类 43 类 44 类 45 类 3 海 航 类 建 筑 施 工 监 督 ; 建 1 类 2 类 3 类 4 类

131 集 团 筑 ; 采 矿 ; 室 内 装 潢 ; 加 热 设 备 安 装 和 修 理 ; 电 器 的 安 装 与 修 理 ; 汽 车 保 养 和 修 理 ; 飞 机 保 养 与 修 理 ; 造 船 ; 照 相 器 材 修 理 ; 钟 修 理 ; 保 险 库 的 保 养 和 修 理 ; 喷 涂 服 务 ; 轮 胎 翻 新 ; 家 具 制 造 ( 修 理 ); 干 洗 ; 消 毒 ; 电 梯 安 装 和 修 理 海 航 集 团 海 航 集 团 海 航 集 团 海 航 集 团 类 37 类 39 类 39 类 运 输 ; 拖 运 ; 空 中 运 输 ; 停 车 场 服 务 ; 货 物 贮 存 ; 给 水 ; 操 作 运 河 水 闸 ; 快 递 服 务 ( 信 件 或 商 品 ); 旅 行 社 ( 不 包 括 预 定 旅 馆 ); 管 道 运 输 ; 替 他 人 发 射 卫 星 ; 商 品 包 装 ; 马 车 运 输 ; 潜 水 服 出 租 建 筑 ; 车 辆 保 养 和 修 理 ; 飞 机 保 养 与 修 理 ; 造 船 ; 防 锈 ; 洗 涤 ; 电 梯 安 装 和 修 理 ; 防 盗 报 警 系 统 的 安 装 与 维 修 ; 修 鞋 ; 磨 刀 ; 气 筒 或 泵 的 修 理 ; 修 伞 ; 人 工 造 雪 ; 乐 器 修 复 ; 游 泳 池 维 护 ; 手 工 具 修 理 货 运 ; 运 输 ; 运 送 乘 客 ; 运 输 旅 客 ; 运 输 预 定 ; 商 品 包 装 ; 拖 缆 ; 船 只 运 输 ; 汽 车 运 输 ; 空 中 运 输 ; 汽 车 出 租 ; 马 车 运 输 ; 电 子 数 据 或 文 件 载 体 的 物 理 储 藏 ; 潜 水 服 出 租 ; 配 电 ; 操 作 运 河 船 闸 ; 信 件 投 递 ; 旅 游 安 排 ; 旅 行 社 ( 不 包 括 预 定 旅 馆 ); 轮 椅 出 租 ; 替 他 人 发 射 卫 星 货 运 ; 船 运 货 物 ; 汽 车 运 输 ; 空 中 运 输 ; 运 载 工 具 ( 车 辆 ) 5 类 6 类 7 类 8 类 10 类 11 类 12 类 13 类 14 类 15 类 16 类 17 类 18 类 19 类 20 类 21 类 22 类 23 类 24 类 25 类 26 类 27 类 28 类 29 类 30 类 31 类 32 类 33 类 34 类 35 类 36 类 38 类 39 类 40 类 41 类 42 类 43 类 44 类 45 类 1 类 2 类 3 类 4 类 5 类 6 类 7 类 8 类 10 类 11 类 12 类 13 类 14 类 15 类 16 类 17 类 18 类 19 类 20 类 21 类 22 类 23 类 24 类 25 类 26 类 27 类 28 类 29 类 30 类 31 类 32 类 33 类 34 类 35 类 36 类 38 类 39 类 40 类 41 类 42 类 43 类 44 类 45 类 1 类 2 类 3 类 4 类 5 类 6 类 7 类 8 类 9 类 10 类 11 类 12 类 13 类 14 类 15 类 16 类 17 类 18 类 19 类 20 类 21 类 22 类 23 类 24 类 25 类 26 类 27 类 28 类 29 类 30 类 31 类 32 类 33 类 34 类 35 类 36 类 38 类 40 类 41 类 42 类 43 类 44 类 45 类 1 类 2 类 3 类 4 类 5 类 6 类 7 类 8 类 9 类 10 类 11 类 12 类 13 类 14 类 15 类 16 类 17 类 18 类 19 类 20 类 21 类 22 类 23 类 24 类 25 类 26 类 27 类 28 类 29 类 30 类 31 类 32 类 33 类 34 类 35 类 36 类 37 类 38 类 39 类 40 类 41 类 42 类 43 类 44 类 45 类 35 类

132 出 租 ; 货 物 贮 存 ; 潜 水 服 出 租 ; 能 源 分 配 ; 操 作 运 河 水 闸 ; 快 递 服 务 ( 信 件 或 商 品 ); 旅 行 预 订 ; 灌 装 服 务 海 航 集 团 未 向 基 础 产 业 集 团 转 让 上 述 7 项 商 标 的 原 因 为 :(1) 本 次 交 易 之 前, 为 突 出 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 为 海 航 集 团 下 属 成 员 单 位, 基 于 在 部 分 场 合 对 外 宣 传 和 维 护 整 体 市 场 形 象 的 考 虑, 海 航 集 团 将 上 述 7 项 商 标 许 可 给 基 础 产 业 集 团 使 用 ;(2) 海 航 集 团 许 可 基 础 产 业 使 用 的 上 述 7 项 商 标, 商 标 类 别 项 下 的 群 组 对 应 的 商 品 和 服 务 除 涵 盖 基 础 产 业 集 团 的 主 营 业 务 之 外, 还 包 括 海 航 集 团 旗 下 其 他 版 块 的 业 务, 若 将 该 7 项 商 标 转 让 给 基 础 产 业 集 团, 则 海 航 集 团 旗 下 其 他 业 务 板 块 将 无 法 使 用 该 7 项 商 标, 可 能 会 影 响 海 航 集 团 旗 下 其 他 业 务 板 块 的 业 务 开 展 ;(3) 基 础 产 业 集 团 主 要 通 过 下 属 子 公 司 开 展 房 地 产 开 发 和 机 场 运 营 业 务, 相 关 房 地 产 项 目 公 司 和 机 场 运 营 企 业 在 日 常 经 营 中 主 要 使 用 自 有 商 号 和 商 标, 并 不 依 赖 海 航 集 团 授 权 其 使 用 的 上 述 商 标 根 据 海 航 集 团 与 基 础 产 业 集 团 签 订 的 商 标 使 用 许 可 合 同, 在 海 航 集 团 直 接 或 间 接 控 制 基 础 产 业 集 团 期 间, 在 上 述 7 项 商 标 有 效 期 限 内, 海 航 集 团 授 权 基 础 产 业 集 团 长 期 免 费 使 用, 许 可 方 式 为 非 排 他 非 独 占 普 通 使 用, 商 标 许 可 范 围 为 中 国 境 内 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 海 航 集 团 和 基 础 产 业 集 团 已 就 商 标 使 用 许 可 合 同 向 国 家 商 标 局 提 出 备 案 申 请 根 据 海 航 集 团 出 具 的 承 诺, 在 海 航 集 团 实 际 控 制 基 础 产 业 集 团 期 间, 其 将 严 格 履 行 商 标 使 用 许 可 合 同 项 下 义 务, 确 保 基 础 产 业 集 团 在 许 可 期 限 内 持 续 使 用 上 述 7 项 商 标 ; 上 述 7 项 商 标 有 限 期 届 满 前, 海 航 集 团 将 申 请 商 标 展 期, 确 保 基 础 产 业 集 团 于 上 述 7 项 商 标 的 有 效 期 内 持 续 使 用 该 等 注 册 商 标 ; 海 航 集 团 将 不 再 许 可 与 基 础 产 业 集 团 相 同 或 类 似 业 务 的 公 司 使 用 上 述 7 项 商 标 ; 同 时, 海 航 集 团 未 来 没 有 将 上 述 7 项 商 标 转 让 或 许 可 海 航 集 团 下 属 子 公 司 之 外 第 三 人 使 用 的 安 排 除 海 航 集 团 许 可 使 用 的 上 述 7 项 商 标 之 外, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 还 拥 有 36 项 商 标, 其 中 包 括 房 地 产 开 发 业 务 和 机 场 运 营 业 务 相 关 的 商 标 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 在 日 常 经 营 中 主 要 使 用 自 有 商 号 和 商 标, 并 不 依 赖 海 航 集 团 授 权 其 132

133 使 用 的 商 标 此 外, 基 础 产 业 集 团 亦 已 作 为 申 请 人 申 请 新 的 商 标, 未 来 将 不 断 完 善 其 商 标 等 知 识 产 权, 强 化 自 身 品 牌 形 象 综 上, 海 航 集 团 未 向 基 础 产 业 集 团 转 让 上 述 7 项 商 标 的 原 因 具 有 合 理 性 ; 根 据 商 标 使 用 许 可 合 同 的 约 定 以 及 海 航 集 团 的 说 明 及 承 诺, 上 市 公 司 和 基 础 产 业 集 团 未 来 使 用 该 等 注 册 商 标 具 有 稳 定 性 ; 海 航 集 团 许 可 基 础 产 业 集 团 使 用 的 上 述 7 项 商 标 主 要 用 于 部 分 对 外 宣 传 和 维 护 市 场 形 象 的 场 合, 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 在 日 常 经 营 中 主 要 使 用 自 有 商 号 和 商 标, 且 已 作 为 申 请 人 申 请 新 的 商 标, 不 存 在 依 赖 海 航 集 团 知 识 产 权 的 情 形 二 海 航 集 团 和 基 础 产 业 集 团 是 否 存 在 使 用 同 一 商 标 开 展 业 务 的 情 形, 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 除 基 础 产 业 集 团 使 用 上 述 7 项 商 标 外, 海 航 集 团 下 属 其 他 业 务 板 块 存 在 和 基 础 产 业 集 团 使 用 同 一 商 标 开 展 业 务 的 情 形, 但 基 础 产 业 集 团 主 要 基 于 开 展 房 地 产 业 务 与 机 场 业 务 部 分 场 合 的 宣 传 需 要 而 使 用 上 述 商 标, 海 航 集 团 及 其 下 属 其 他 企 业 主 要 基 于 房 地 产 及 机 场 业 务 以 外 的 其 他 业 务 开 展 需 要 而 使 用 上 述 商 标 根 据 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项, 上 市 公 司 购 买 资 产 应 当 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 的 完 整 性 ( 包 括 取 得 生 产 经 营 所 需 要 的 商 标 权 专 利 权 非 专 利 技 术 采 矿 权 特 许 经 营 权 等 无 形 资 产 ), 有 利 于 上 市 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 在 日 常 经 营 中 主 要 使 用 自 有 商 号 和 商 标, 上 述 7 项 商 标 主 要 用 于 部 分 对 外 宣 传 和 维 护 市 场 形 象 的 场 合, 基 础 产 业 集 团 的 生 产 经 营 不 存 在 依 赖 上 述 商 标 的 情 形 因 此, 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 规 定 三 补 充 披 露 情 况 133

134 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 十 二 其 他 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 海 航 集 团 未 向 基 础 产 业 集 团 转 让 7 项 相 关 商 标 具 有 合 理 性 ; 上 市 公 司 和 基 础 产 业 集 团 未 来 使 用 该 等 商 标 具 有 稳 定 性 ; 上 市 公 司 和 基 础 产 业 集 团 不 存 在 依 赖 海 航 集 团 知 识 产 权 的 情 形 ; 海 航 集 团 和 基 础 产 业 集 团 存 在 使 用 同 一 商 标 开 展 业 务 的 情 形, 但 基 础 产 业 集 团 的 生 产 经 营 不 依 赖 上 述 商 标, 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 经 核 查, 律 师 认 为 : 海 航 集 团 未 向 基 础 产 业 集 团 转 让 7 项 相 关 商 标 具 有 合 理 性 ; 上 市 公 司 和 基 础 产 业 集 团 未 来 使 用 该 等 商 标 具 有 稳 定 性 ; 上 市 公 司 和 基 础 产 业 集 团 不 存 在 依 赖 海 航 集 团 知 识 产 权 的 情 形 ; 海 航 集 团 和 基 础 产 业 集 团 存 在 使 用 同 一 商 标 开 展 业 务 的 情 形, 但 基 础 产 业 集 团 的 生 产 经 营 不 依 赖 上 述 商 标, 本 次 交 易 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 第 四 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 18 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 涉 及 已 抵 押 的 土 地 使 用 权 共 计 39 宗, 涉 及 已 抵 押 的 房 屋 共 计 16 处 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 担 保 对 应 的 债 务 总 金 额 担 保 责 任 到 期 日 解 除 的 日 期 及 具 体 方 式 2) 担 保 事 项 是 否 可 能 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性, 以 及 对 上 市 公 司 资 产 完 整 性 和 未 来 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 基 础 产 业 集 团 已 抵 押 土 地 及 房 产 对 应 的 债 务 总 金 额 担 保 责 任 到 期 日 解 除 的 日 期 及 具 体 方 式 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 原 申 请 材 料 显 示 的 基 础 产 业 集 团 39 宗 已 抵 押 134

135 的 土 地 使 用 权 以 及 16 处 已 抵 押 的 房 屋 中, 三 亚 机 场 拥 有 的 三 土 房 (2004) 字 第 0132 号 土 地 使 用 权 和 三 土 房 (2004) 字 第 0132 号 房 屋 所 有 权 所 对 应 的 主 债 务 到 期 已 偿 还, 抵 押 权 已 解 除, 该 两 笔 担 保 责 任 到 期 日 及 担 保 解 除 的 日 期 均 为 2016 年 1 月 30 日 除 此 之 外, 基 础 产 业 集 团 在 此 期 间 新 增 抵 押 土 地 使 用 权 6 宗, 新 增 抵 押 房 屋 所 有 权 52 处 因 此, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 涉 及 已 抵 押 的 土 地 使 用 权 共 计 44 宗, 涉 及 已 抵 押 的 房 屋 共 计 67 处, 该 等 担 保 对 应 的 债 务 总 金 额 为 845,806 万 元 8, 基 础 产 业 集 团 已 设 置 的 抵 押 土 地 及 房 产 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 土 地 使 用 权 抵 押 对 应 的 债 务 情 况 序 号 权 利 人 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 土 地 使 用 权 证 号 三 土 房 ( 2012 ) 字 第 号 三 土 房 ( 2012 ) 字 第 号 三 土 房 ( 2004 ) 字 第 1667 号 三 土 房 ( 2005 ) 字 第 1921 号 三 土 房 ( 2012 ) 字 第 号 三 土 房 ( 2013 ) 字 第 号 三 土 房 ( 2005 ) 字 第 1101 号 三 土 房 ( 2005 ) 字 第 1946 号 三 土 房 ( 2004 ) 字 第 2357 号 三 土 房 ( 2005 ) 字 债 务 人 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 机 场 集 团 机 场 集 团 借 款 合 同 编 号 CIBFL ZZ ; ; ; 年 亚 司 人 借 字 003 号 海 口 农 商 银 行 2013 年 流 借 ( 诚 ) 字 第 068 号 担 保 债 务 余 额 ( 万 元 ) 45,000 11,900 8,000 1,000 抵 押 权 人 兴 业 金 融 租 赁 公 司 农 业 银 行 三 亚 分 行 中 国 银 行 三 亚 分 行 海 口 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 债 务 到 期 日 担 保 责 任 到 期 日 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 担 保 解 除 日 期 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 8 鉴 于 土 地 使 用 权 抵 押 和 房 屋 所 有 权 抵 押 对 应 的 债 务 部 分 有 重 合, 因 此 该 数 据 并 非 如 下 土 地 使 用 权 抵 押 对 应 的 债 务 合 计 和 房 屋 所 有 权 抵 押 对 应 的 债 务 合 计 之 和 135

136 序 号 权 利 人 土 地 使 用 权 证 号 第 1952 号 债 务 人 借 款 合 同 编 号 担 保 债 务 余 额 ( 万 元 ) 抵 押 权 人 债 务 到 期 日 担 保 责 任 到 期 日 担 保 解 除 日 期 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 土 房 ( 2005 ) 字 第 1947 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2332 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2333 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2334 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2335 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2336 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2337 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2339 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2340 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2341 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2342 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2343 号 三 土 房 ( 2003 ) 字 第 2344 号 三 土 房 ( 2005 ) 字 第 1944 号 三 土 房 ( 2005 ) 字 第 1945 号 三 土 房 ( 2005 ) 字 第 1963 号 三 土 房 ( 2004 ) 字 第 1661 号 三 土 房 ( 2004 ) 字 第 1664 号 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 三 亚 机 场 三 亚 机 场 平 银 海 分 综 字 第 001 号 20,000 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 债 务 到 期 之 日 起 两 年 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 136

137 序 号 权 利 人 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 宜 昌 机 场 宜 昌 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 宜 昌 机 场 大 华 业 新 区 设 新 区 设 新 置 城 建 城 建 三 亚 机 场 三 亚 机 场 营 口 空 港 置 业 发 展 有 限 公 司 土 地 使 用 权 证 号 三 土 房 ( 2005 ) 字 第 1949 号 三 土 房 ( 2004 ) 字 第 1662 号 三 土 房 ( 2004 ) 字 第 0131 号 宜 市 国 用 ( 2014 ) 字 第 号 宜 市 国 用 ( 2014 ) 字 第 号 三 土 房 ( 2013 ) 字 第 号 三 土 房 ( 2005 ) 字 第 1100 号 三 土 房 ( 2004 ) 字 第 1665 号 三 土 房 ( 2004 ) 字 第 2369 号 宜 市 国 用 ( 2014 ) 字 第 号 吴 国 用 ( 2014 ) 第 号 海 口 市 国 用 ( 2015 ) 第 号 海 口 市 国 用 ( 2015 ) 第 号 三 土 房 ( 2009 ) 字 第 号 三 土 房 ( 2004 ) 字 第 0132 号 营 口 国 用 ( 2011 ) 第 3075 号 债 务 人 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 宜 昌 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 宜 昌 机 场 大 新 华 实 业 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 三 亚 机 场 营 口 机 场 有 限 公 司 借 款 合 同 编 号 长 金 租 抵 担 字 (2015) 第 号 平 银 海 分 贷 字 第 004 号 / 授 字 第 股 权 远 期 收 购 协 议 HKSMZH 股 权 远 期 收 购 协 议 HKSMZH 股 权 远 期 收 购 协 议 HKSMZH DLQY 担 保 债 务 余 额 ( 万 元 ) 16, ,000 10,000 抵 押 权 人 长 城 国 兴 金 融 租 赁 有 限 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 农 行 猇 亭 支 行 债 务 到 期 日 ,960 盛 京 银 行 ,000 深 圳 平 安 大 华 汇 通 财 富 管 理 有 限 公 司 担 保 责 任 到 期 日 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 担 保 解 除 日 期 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 340,000 未 解 除 15,000 5,000 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 大 连 银 行 股 份 有 限 公 司 营 口 分 行 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 未 解 除 未 解 除 137

138 序 号 权 利 人 土 地 使 用 权 证 号 债 务 人 借 款 合 同 编 号 担 保 债 务 余 额 ( 万 元 ) 抵 押 权 人 债 务 到 期 日 担 保 责 任 到 期 日 担 保 解 除 日 期 合 计 637,806 ( 二 ) 房 屋 所 有 权 抵 押 对 应 的 债 务 情 况 序 号 权 利 人 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 房 屋 所 有 权 证 号 三 土 房 (2004) 字 第 2357 号 三 土 房 (2005) 字 第 1952 号 三 土 房 (2005) 字 第 1947 号 三 土 房 (2004) 字 第 2369 号 三 土 房 (2004) 字 第 1665 号 三 土 房 (2012) 字 第 号 三 土 房 (2004) 字 第 1667 号 三 土 房 (2012) 字 第 号 三 土 房 (2012) 字 第 号 三 土 房 (2004) 字 第 1661 号 三 土 房 (2004) 字 第 1664 号 三 土 房 (2005) 字 第 1949 号 三 土 房 (2004) 字 第 1662 号 三 土 房 (2004) 字 第 0131 号 三 土 房 (2013) 字 第 号 债 务 人 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 三 亚 机 场 宜 昌 机 场 借 款 合 同 编 号 海 口 农 商 银 行 2013 年 流 借 ( 诚 ) 字 第 068 号 平 银 海 分 贷 字 第 004 号 ; ; ; CIBFL ZZ 平 银 海 分 综 字 第 001 号 综 合 授 信 额 度 合 同 长 金 租 回 租 字 (2015) 第 0003 号 担 保 债 务 余 额 ( 万 元 ) 1, ,000 11,900 45,000 20,000 16, 抵 押 权 人 海 口 农 商 行 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 三 亚 分 行 兴 业 金 融 租 赁 公 司 ( 售 后 回 租 ) 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 长 城 国 兴 金 融 租 赁 有 债 务 到 期 日 担 保 责 任 到 期 日 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 债 务 到 期 之 日 起 两 年 担 保 解 除 日 期 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 138

139 序 号 权 利 人 房 屋 所 有 权 证 号 债 务 人 借 款 合 同 编 号 担 保 债 务 余 额 ( 万 元 ) 抵 押 权 人 限 公 司 债 务 到 期 日 担 保 责 任 到 期 日 担 保 解 除 日 期 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 新 区 设 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 城 建 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 平 银 海 分 委 贷 字 第 001 号 200,000 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 债 务 到 期 之 日 起 两 年 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 139

140 序 号 权 利 人 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 房 屋 所 有 权 证 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 债 务 人 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 借 款 合 同 编 号 担 保 债 务 余 额 ( 万 元 ) 抵 押 权 人 债 务 到 期 日 担 保 责 任 到 期 日 担 保 解 除 日 期 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 140

141 序 号 权 利 人 设 房 屋 所 有 权 证 号 HK 号 债 务 人 借 款 合 同 编 号 担 保 债 务 余 额 ( 万 元 ) 抵 押 权 人 债 务 到 期 日 担 保 责 任 到 期 日 担 保 解 除 日 期 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 新 城 区 建 设 澄 迈 海 航 东 软 投 资 开 发 有 限 公 司 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 南 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 房 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 字 第 HK 号 海 口 市 房 权 证 海 字 第 HK 号 澄 房 权 证 老 城 公 字 第 号 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 机 场 集 团 美 兰 临 空 ,000 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 南 航 支 行 合 计 402,846 债 务 到 期 之 日 起 两 年 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 未 解 除 综 上, 基 础 产 业 集 团 及 下 属 子 公 司 目 前 土 地 使 用 权 及 房 屋 的 抵 押, 系 基 础 产 业 集 团 及 其 下 属 子 公 司 以 自 身 合 法 拥 有 的 土 地 使 用 权 房 屋 作 为 抵 押 物 为 基 础 产 141

142 业 集 团 合 并 报 范 围 的 子 公 司 融 资 提 供 担 保, 不 存 在 为 关 联 方 或 其 他 第 三 方 提 供 担 保 的 情 形 二 担 保 事 项 是 否 可 能 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性, 以 及 对 上 市 公 司 资 产 完 整 性 和 未 来 生 产 经 营 的 影 响 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 下 属 子 公 司 土 地 使 用 权 抵 押 和 房 屋 抵 押 所 涉 及 的 债 务 人 包 括 三 亚 机 场 机 场 集 团 宜 昌 机 场 大 新 华 实 业 营 口 机 场 美 兰 临 空, 均 为 基 础 产 业 集 团 下 属 并 子 公 司 根 据 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 出 具 的 三 亚 机 场 机 场 集 团 宜 昌 机 场 大 新 华 实 业 营 口 机 场 美 兰 临 空 的 企 业 信 用 报 告 以 及 该 等 借 款 人 最 近 三 年 的 财 务 报, 该 等 借 款 人 报 告 期 内 没 有 不 良 和 违 约 负 债 记 录, 其 目 前 经 营 状 况 良 好, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 续 督 促 该 等 借 款 人 按 时 偿 还 相 关 债 务, 确 保 不 会 因 未 能 按 期 偿 还 债 务 或 未 能 足 额 偿 还 债 务 导 致 债 权 人 要 求 处 置 抵 押 物 的 情 形 发 生 同 时, 上 述 抵 押 担 保 债 务 总 金 额 中 的 395,000 万 元 为 机 场 集 团 回 购 平 安 大 华 持 有 的 三 亚 机 场 股 权 涉 及 的 的 债 务, 针 对 该 等 回 购 义 务, 基 础 控 股 海 航 实 业 已 出 具 相 关 承 诺, 承 诺 若 因 机 场 集 团 未 能 按 股 权 远 期 收 购 协 议 的 约 定 向 平 安 大 华 支 付 收 购 价 款 ( 包 括 资 格 计 划 本 金 和 溢 价 款 ) 的, 基 础 控 股 海 航 实 业 将 无 条 件 代 机 场 集 团 履 行 相 关 义 务 综 上, 上 述 抵 押 担 保 涉 及 的 债 务 人 目 前 经 营 状 况 良 好, 报 告 期 内 没 有 不 良 和 违 约 负 债 记 录, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力, 预 计 未 来 因 无 法 还 款 导 致 抵 押 物 被 处 置 的 风 险 较 小, 且 基 础 控 股 和 海 航 实 业 已 就 其 中 部 分 债 务 出 具 了 相 关 承 诺 因 此, 上 述 抵 押 担 保 事 项 不 会 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性, 对 上 市 公 司 的 资 产 完 整 性 及 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 三 补 充 披 露 情 况 142

143 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 六 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 之 ( 一 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 已 补 充 披 露 截 至 核 查 意 见 出 具 日 的 抵 押 担 保 对 应 的 债 务 总 金 额 担 保 责 任 到 期 日 解 除 的 日 期 及 具 体 方 式 ; 上 述 抵 押 担 保 涉 及 的 债 务 人 目 前 经 营 状 况 良 好, 报 告 期 内 没 有 不 良 和 违 约 负 债 记 录, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力, 预 计 未 来 因 无 法 还 款 导 致 抵 押 物 被 处 置 的 风 险 较 小, 且 基 础 控 股 和 海 航 实 业 已 就 部 分 债 务 出 具 了 相 关 承 诺, 在 债 务 人 按 期 偿 还 贷 款 且 相 关 承 诺 得 以 履 行 的 前 提 下, 担 保 事 项 不 会 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性, 对 上 市 公 司 的 资 产 完 整 性 及 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 律 师 认 为 : 公 司 已 补 充 披 露 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日 的 抵 押 担 保 对 应 的 债 务 总 金 额 担 保 责 任 到 期 日 解 除 的 日 期 及 具 体 方 式 ; 上 述 抵 押 担 保 涉 及 的 债 务 人 目 前 经 营 状 况 良 好, 报 告 期 内 没 有 不 良 和 违 约 负 债 记 录, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力, 预 计 未 来 因 无 法 还 款 导 致 抵 押 物 被 处 置 的 风 险 较 小, 且 基 础 控 股 和 海 航 实 业 已 就 部 分 债 务 出 具 了 相 关 承 诺, 在 债 务 人 按 期 偿 还 贷 款 且 相 关 承 诺 得 以 履 行 的 前 提 下, 担 保 事 项 不 会 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性, 对 上 市 公 司 的 资 产 完 整 性 及 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 143

144 19 申 请 材 料 显 示, 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 已 经 到 期 或 即 将 到 期 的 ( 即 指 将 于 2016 年 3 月 31 日 前 到 期 ) 专 项 资 质 共 计 2 项, 包 括 1 项 航 空 运 输 资 质 和 1 项 房 地 产 开 发 企 业 资 质 此 外, 其 他 房 地 产 类 资 质 证 书 民 用 机 场 使 用 许 可 证 民 用 航 空 运 输 类 证 书 保 险 兼 业 代 理 业 务 许 可 证 道 路 运 输 经 营 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 及 烟 草 专 卖 零 售 许 可 证 也 存 在 2016 年 即 将 到 期 情 形 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 将 于 2016 年 3 月 31 日 前 到 期 的 两 项 专 项 资 质 办 理 续 期 的 最 新 进 展 预 计 办 毕 时 间 及 是 否 存 在 实 质 性 障 碍 2)2016 年 即 将 到 期 的 相 关 资 质 许 可 过 期 或 到 期 对 基 础 产 业 集 团 生 产 经 营 的 影 响, 是 否 有 续 办 上 述 资 质 许 可 证 书 的 计 划, 如 是, 补 充 披 露 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 上 市 公 司 和 本 次 交 易 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 将 于 2016 年 3 月 31 日 前 到 期 的 两 项 专 项 资 质 办 理 续 期 的 最 新 进 展 预 计 办 毕 时 间 及 是 否 存 在 实 质 性 障 碍 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 于 2016 年 3 月 31 日 前 到 期 的 两 项 专 项 资 质 均 已 办 理 完 成 续 期, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 经 营 资 质 种 类 证 书 编 号 发 证 机 构 终 止 日 期 1 International Air 宜 昌 三 峡 机 场 有 限 责 国 际 业 务 资 格 证 HO Transport 任 公 司 Association 2016 年 度 2 武 房 开 暂 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 房 地 产 开 发 企 业 武 汉 市 住 房 保 障 [2013]00822 业 发 展 有 限 公 司 暂 定 资 质 证 书 和 房 屋 管 理 局 号 二 2016 年 即 将 到 期 的 相 关 资 质 许 可 过 期 或 到 期 对 基 础 产 业 集 团 生 产 经 营 的 影 响, 是 否 有 续 办 上 述 资 质 许 可 证 书 的 计 划, 如 是, 补 充 披 露 进 展 情 况 预 计 完 成 时 间 是 否 存 在 法 律 障 碍 及 对 上 市 公 司 和 本 次 交 易 的 影 响 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 将 于 2016 年 12 月 31 日 之 前 到 期 的 资 质 续 期 情 况 及 办 理 计 划 如 下 : 序 号 权 利 人 经 营 资 质 种 类 证 书 编 号 终 止 日 期 最 新 进 展 预 计 办 毕 时 间 144

145 上 海 大 新 华 雅 秀 投 资 有 限 公 司 深 圳 宝 源 创 建 有 限 公 司 陵 水 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 琼 中 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 唐 山 三 女 河 机 场 运 输 代 理 服 务 有 限 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 货 运 有 限 公 司 唐 山 三 女 河 机 场 运 输 代 理 服 务 有 限 公 司 满 洲 里 西 郊 机 场 有 限 责 任 公 司 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 货 运 有 限 公 司 宜 昌 三 峡 机 场 有 限 责 任 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 货 运 有 限 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 广 东 兴 华 实 业 有 限 公 司 儋 州 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 海 南 海 航 恒 实 房 地 产 开 发 有 限 公 司 三 亚 海 航 凤 凰 投 资 开 发 有 限 公 司 三 亚 海 航 城 投 资 开 发 有 限 公 司 三 亚 海 航 基 础 投 资 有 限 公 司 海 南 华 晶 置 业 有 限 公 司 海 南 高 和 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 南 海 控 置 业 有 限 公 司 海 南 海 航 美 兰 临 空 产 业 投 资 开 发 有 限 公 司 海 南 国 康 投 资 有 限 公 司 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 保 险 兼 业 代 理 业 务 许 可 证 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 业 务 资 格 认 可 证 书 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 业 务 资 格 认 可 证 书 民 用 机 场 使 用 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 业 务 资 格 认 可 证 书 民 用 机 场 使 用 许 可 证 烟 草 专 卖 零 售 许 可 证 道 路 运 输 经 营 许 可 证 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 沪 房 管 ( 浦 东 ) 第 号 深 房 开 字 (2016) 001 号 [2016] 陵 房 开 证 暂 字 第 0016 号 [2016] 琼 中 建 房 开 证 暂 延 字 第 002 号 已 续 期 已 续 期 已 续 期 已 续 期 已 续 期 已 续 期 已 续 期 已 续 期 尚 待 续 期 ZN 已 续 期 已 续 期 HB 已 续 期 已 续 期 Y 尚 待 续 期 SP 尚 待 续 期 ZN 尚 待 续 期 Y 尚 待 续 期 尚 待 续 期 琼 交 运 管 许 可 三 亚 字 尚 待 续 期 尚 待 续 期 [2015] 儋 建 房 开 证 暂 字 第 44 号 ( 延 ) 海 建 房 开 暂 字 [2015] 第 173 号 [2015] 三 建 房 开 证 暂 字 第 0008 号 [2015] 三 建 房 开 证 暂 字 第 0009 号 [2015] 三 建 房 开 证 暂 字 第 0013 号 海 建 房 开 暂 字 [2015] 第 174 号 海 建 房 开 暂 字 [2014] 第 015 号 海 建 房 开 暂 字 [2015] 第 177 号 海 建 房 开 暂 定 [2015] 第 148 号 海 建 房 开 暂 定 [2015] 第 176 号 尚 待 续 期 尚 待 续 期 尚 待 续 期 尚 待 续 期 尚 待 续 期 尚 待 续 期 尚 待 续 期 尚 待 续 期 尚 待 续 期 尚 待 续 期 万 宁 海 航 康 乐 悦 房 地 产 开 发 企 业 暂 [2015] 万 建 房 开 尚 待 续 期

146 26 居 投 资 开 发 有 限 公 司 海 南 海 岛 航 翔 投 资 开 发 有 限 公 司 定 资 质 证 书 房 地 产 开 发 企 业 暂 定 资 质 证 书 证 暂 字 第 0025 号 海 建 房 开 暂 字 [2015] 第 097 号 尚 待 续 期 房 地 产 开 发 企 业 资 质 管 理 规 定 (2000 修 订 ) 规 定, 房 地 产 开 发 企 业 资 质 证 书 在 期 限 届 满 前 1 个 月 提 出 续 期 办 理 申 请 ; 民 用 机 场 使 用 许 可 规 定 (2005) 规 定, 民 用 机 场 使 用 许 可 证 在 期 限 届 满 前 45 天 提 出 续 期 办 理 申 请 ; 保 险 兼 业 代 理 管 理 暂 行 办 法 规 定, 保 险 兼 业 代 理 业 务 许 可 证 在 期 限 届 满 前 二 个 月 提 出 续 期 办 理 申 请 ; 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 资 格 认 可 办 法 规 定, 中 国 民 用 航 空 运 输 销 售 代 理 资 格 认 可 证 书 在 期 限 届 满 前 前 30 天 提 出 续 期 办 理 申 请 就 上 述 即 将 到 期 资 质 的 办 理 情 况, 基 础 产 业 集 团 已 出 具 说 明, 在 前 述 资 质 期 限 届 满 前, 基 础 产 业 集 团 将 促 使 其 下 属 子 公 司 严 格 按 照 法 律 行 政 法 规 或 规 范 性 文 件 规 定 的 时 间, 及 时 提 出 办 理 资 质 续 期 的 申 请, 相 关 公 司 具 备 资 质 续 期 办 理 的 条 件, 资 质 续 期 办 理 不 存 在 法 律 障 碍 综 上, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 对 已 经 到 期 的 资 质, 均 已 办 理 完 成 资 质 续 期 手 续 ; 对 2016 年 内 即 将 到 期 的 资 质, 部 分 资 质 已 经 提 交 办 理 续 期 的 申 请, 其 余 资 质 也 将 在 法 定 时 间 内 及 时 提 交 续 期 办 理 申 请 在 相 关 公 司 届 时 按 照 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 及 时 提 交 资 质 续 期 相 关 资 料 的 情 况 下, 办 理 资 质 的 续 期 预 计 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 六 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 之 ( 五 ) 标 的 公 司 的 资 质 续 期 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 核 查 意 见 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 对 已 经 到 期 的 资 质, 已 经 办 理 了 资 质 续 期 手 续 ; 对 2016 年 即 将 到 期 的 资 质, 部 分 资 质 已 经 提 交 办 理 续 期 的 申 请, 其 余 资 质 也 将 在 法 定 时 间 内 及 时 提 交 续 期 办 146

147 理 申 请 在 相 关 公 司 届 时 按 照 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 及 时 提 交 资 质 续 期 相 关 资 料 的 情 况 下, 办 理 资 质 的 续 期 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 对 本 次 交 易 不 会 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 经 核 查, 律 师 认 为 : 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 及 其 子 公 司 对 已 经 到 期 的 资 质, 已 经 办 理 了 资 质 续 期 手 续 ; 对 2016 年 即 将 到 期 的 资 质, 部 分 资 质 已 经 提 交 办 理 续 期 的 申 请, 其 余 资 质 也 将 在 法 定 时 间 内 及 时 提 交 续 期 办 理 申 请 在 相 关 公 司 届 时 按 照 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 及 时 提 交 资 质 续 期 相 关 资 料 的 情 况 下, 办 理 资 质 的 续 期 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 对 本 次 交 易 不 会 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 20 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 存 在 一 项 正 在 履 行 的 对 外 担 保, 担 保 金 额 15,000 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 该 项 对 外 担 保 设 立 的 原 因 担 保 责 任 到 期 日 是 否 存 在 解 除 安 排 及 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 对 外 担 保 设 立 的 原 因 担 保 责 任 到 期 日 是 否 存 在 解 除 安 排 及 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 的 影 响 2013 年 7 月 12 日, 长 城 融 资 租 赁 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 长 城 租 赁 ) 与 满 洲 里 机 场 资 产 管 理 有 限 公 司 签 署 售 后 回 租 合 同 ( 长 融 回 租 字 [2013] 第 0712 号 ), 长 城 租 赁 向 满 洲 里 机 场 管 理 提 供 售 后 回 租 业 务, 满 洲 里 机 场 管 理 向 长 城 租 赁 提 供 租 金 和 手 续 费, 期 限 为 三 年, 租 赁 利 率 为 人 民 银 行 三 年 期 贷 款 基 准 利 率 上 浮 15% 2013 年 10 月 25 日, 三 亚 机 场 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 三 亚 机 场 就 满 洲 里 机 场 管 理 与 长 城 租 赁 开 展 的 售 后 回 租 业 务 为 长 城 租 赁 向 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 行 申 请 的 公 开 型 有 追 索 权 国 内 保 理 业 务 提 供 连 带 责 任 保 证 147

148 2013 年 10 月 25 日, 三 亚 机 场 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 行 签 订 保 证 合 同 ( 青 交 银 2013 年 510 保 字 006 号 ), 约 定 三 亚 机 场 为 长 城 租 赁 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 行 签 订 的 公 开 型 有 追 索 权 国 内 保 理 合 同 ( 青 交 银 2013 年 510 国 内 保 字 006 号 ) 项 下 的 主 债 权 提 供 担 保, 担 保 责 任 到 期 日 为 2016 年 7 月 16 日 三 亚 机 场 系 基 于 满 洲 里 机 场 管 理 与 长 城 租 赁 开 展 的 售 后 回 租 业 务 而 为 长 城 租 赁 提 供 的 担 保 根 据 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 青 岛 分 行 出 具 的 关 于 三 亚 机 场 担 保 解 除 的 说 明 及 根 据 基 础 产 业 集 团 提 供 的 三 亚 机 场 企 业 信 用 报 告, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 三 亚 机 场 为 长 城 租 赁 提 供 的 上 述 担 保 已 解 除 因 此, 该 事 项 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 不 利 影 响 二 补 充 披 露 情 况 本 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 之 六 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 之 ( 四 ) 对 外 担 保 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 述 对 外 担 保 已 解 除, 该 事 项 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 不 利 影 响 经 核 查, 律 师 认 为 : 上 述 对 外 担 保 已 解 除, 该 事 项 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 不 利 影 响 21 申 请 材 料 显 示, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 海 航 集 团 及 其 所 属 其 他 企 业 存 在 同 业 竞 争, 海 航 集 团 海 航 实 业 基 础 控 股 就 避 免 同 业 竞 争 作 出 承 诺 148

149 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 上 述 承 诺 是 否 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 规 定 2) 除 上 述 事 项 外, 慈 航 基 金 会 控 制 的 企 业 与 上 市 公 司 是 否 存 在 其 他 同 业 竞 争 问 题, 如 存 在, 请 补 充 披 露 解 决 措 施, 以 及 对 本 次 交 易 的 影 响 3) 海 航 集 团 及 其 相 关 方 以 往 作 出 的 相 关 承 诺 及 承 诺 履 行 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 海 航 集 团 海 航 实 业 基 础 控 股 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 是 否 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 规 定 ( 一 ) 海 航 集 团 海 航 实 业 基 础 控 股 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 本 次 重 组 后 与 上 市 公 司 的 同 业 竞 争, 海 航 集 团 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 如 下 : 一 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 承 诺 并 保 证 以 海 航 基 础 作 为 本 公 司 旗 下 基 础 产 业 投 资 建 设 运 营 板 块 的 核 心 运 作 平 台, 并 成 为 本 公 司 下 属 开 展 机 场 投 资 运 营 管 理 业 务 房 地 产 开 发 业 务 的 唯 一 主 体 二 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 海 航 基 础 存 在 部 分 同 业 竞 争 的 情 况, 本 公 司 承 诺, 将 采 取 如 下 各 项 措 施 解 决 同 业 竞 争 : ( 一 ) 针 对 机 场 投 资 运 营 管 理 业 务 本 公 司 下 属 的 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 海 南 博 鳌 机 场 管 理 有 限 公 司 目 前 未 实 际 开 展 机 场 投 资 建 设 运 营 相 关 业 务 9, 若 该 等 公 司 未 来 从 事 机 场 的 投 资 建 设 或 运 营, 则 在 符 合 海 航 基 础 全 体 股 东 利 益 且 届 时 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 9 在 海 航 集 团 于 2016 年 2 月 23 日 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 后, 博 鳌 机 场 已 于 2016 年 3 月 开 始 试 运 营, 并 将 于 2016 年 5 月 末 正 式 运 营 海 南 博 鳌 机 场 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 企 业, 控 股 股 东 为 琼 海 市 城 市 投 资 建 设 有 限 公 司 ) 为 博 鳌 机 场 的 建 设 主 体, 拥 有 博 鳌 机 场 的 土 地 房 产 等 资 产 ; 海 南 博 鳌 机 场 管 理 有 限 公 司 ( 海 航 集 团 下 属 控 股 企 业 ) 将 负 责 博 鳌 机 场 的 运 营 管 理 鉴 于 博 鳌 机 场 刚 投 入 运 营, 相 关 经 营 模 式 和 收 益 分 配 机 制 尚 不 清 晰, 不 符 合 注 入 上 市 公 司 的 条 件, 为 解 决 潜 在 同 业 竞 争, 基 础 产 业 集 团 与 海 南 航 旅 交 通 服 务 有 限 公 司 于 2016 年 4 月 签 订 股 权 托 管 协 议, 约 定 海 南 航 旅 交 通 服 务 有 限 公 司 将 其 持 有 的 海 南 博 鳌 机 场 管 理 有 限 公 司 100% 股 权 托 管 给 基 础 产 业 集 团 149

150 件 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 允 许 的 前 提 下, 本 公 司 将 择 机 启 动 将 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 海 南 博 鳌 机 场 管 理 有 限 公 司 注 入 海 航 基 础 的 相 关 工 作 ( 二 ) 针 对 房 地 产 开 发 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 所 控 制 的 部 分 公 司 将 与 海 航 基 础 在 房 地 产 开 发 业 务 上 存 在 一 定 程 度 的 同 业 竞 争 1. 海 航 集 团 控 制 的 其 他 上 市 公 司 与 海 航 基 础 之 间 的 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 承 诺 利 用 影 响 力, 促 使 其 旗 下 的 西 安 民 生 集 团 股 份 有 限 公 司 ( SZ, 以 下 简 称 西 安 民 生 ) 海 航 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 ( SZ) 上 海 九 龙 山 旅 游 股 份 有 限 公 司 ( SH) 严 格 履 行 其 已 公 开 的 承 诺, 确 保 其 与 海 航 基 础 在 房 地 产 开 发 业 务 方 面 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 2. 海 航 集 团 控 制 的 其 他 非 上 市 公 司 与 海 航 基 础 之 间 的 同 业 竞 争 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 公 司 所 控 制 的 杭 州 海 航 绿 城 置 业 有 限 公 司 大 连 港 连 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 津 空 港 商 贸 中 心 开 发 有 限 公 司 四 川 鸿 景 实 业 有 限 公 司 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 江 苏 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 等 6 家 公 司 涉 及 部 分 存 量 房 地 产 开 发 项 目, 在 本 次 交 易 完 成 后 将 与 海 航 基 础 存 在 一 定 程 度 的 同 业 竞 争 (1) 对 于 杭 州 海 航 绿 城 置 业 有 限 公 司 大 连 港 连 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 津 空 港 商 贸 中 心 开 发 有 限 公 司 等 3 家 公 司 现 有 的 存 量 房 地 产 开 发 项 目, 本 公 司 承 诺 将 通 过 销 售 或 处 置 的 方 式 逐 步 消 化, 且 不 再 新 增 任 何 房 地 产 开 发 项 目 截 至 目 前, 该 等 下 属 公 司 所 涉 及 的 房 地 产 开 发 项 目 均 已 进 入 销 售 环 节, 预 计 未 来 3 年 内 可 全 部 完 成 销 售 若 本 次 交 易 完 成 后 的 36 个 月 内 该 等 项 目 仍 未 能 销 售 或 处 置 完 毕, 本 公 司 承 诺 将 该 等 下 属 公 司 的 股 权 转 让 给 无 关 联 第 三 方 (2) 对 于 四 川 鸿 景 实 业 有 限 公 司 现 有 的 存 量 房 地 产 开 发 项 目, 由 于 该 公 司 目 前 暂 不 符 合 注 入 海 航 基 础 的 条 件, 本 公 司 已 促 使 下 属 企 业 海 航 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 资 管 ) 与 基 础 产 业 集 团 签 署 股 权 托 管 协 议, 由 海 航 资 管 将 所 持 有 的 四 川 鸿 景 实 业 有 限 公 司 60% 股 权 托 管 给 基 础 产 业 集 团, 以 避 免 与 海 航 基 础 产 生 实 质 性 同 业 竞 争 在 本 次 交 易 完 成 后, 在 符 合 海 航 基 础 全 体 股 东 利 150

151 益 且 届 时 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 允 许 的 前 提 下, 本 公 司 承 诺, 将 择 机 启 动 四 川 鸿 景 实 业 有 限 公 司 60% 股 权 注 入 海 航 基 础 的 相 关 工 作 ; 若 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 四 川 鸿 景 实 业 有 限 公 司 仍 不 符 合 注 入 海 航 基 础 的 条 件, 则 本 公 司 承 诺 将 四 川 鸿 景 实 业 有 限 公 司 60% 股 权 转 让 给 无 关 联 第 三 方 (3) 对 于 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 江 苏 亿 城 地 产 有 限 公 司 及 其 下 属 企 业 现 有 的 存 量 房 地 产 开 发 项 目, 由 于 该 等 公 司 目 前 暂 不 符 合 注 入 海 航 基 础 的 条 件, 本 公 司 已 促 使 下 属 企 业 海 航 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 资 管 ) 与 基 础 产 业 集 团 分 别 签 署 股 权 托 管 协 议, 由 海 航 资 管 将 所 持 有 的 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 亿 城 地 产 有 限 公 司 100% 股 权 托 管 给 基 础 产 业 集 团, 以 避 免 与 海 航 基 础 产 生 实 质 性 同 业 竞 争 在 本 次 交 易 完 成 后, 在 符 合 海 航 基 础 全 体 股 东 利 益 且 届 时 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 允 许 的 前 提 下, 本 公 司 承 诺, 将 择 机 启 动 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100% 股 权 江 苏 亿 城 地 产 有 限 公 司 100% 股 权 注 入 海 航 基 础 的 相 关 工 作 ; 若 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 江 苏 亿 城 地 产 有 限 公 司 仍 不 符 合 注 入 海 航 基 础 的 条 件, 则 本 公 司 承 诺 将 其 股 权 转 让 给 无 关 联 第 三 方 (4) 本 公 司 所 控 制 的 天 津 市 大 通 建 设 发 展 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 大 通 ) 拥 有 房 地 产 企 业 开 发 一 级 资 质, 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 该 公 司 并 无 在 建 房 地 产 开 发 项 目 本 公 司 承 诺, 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 之 一, 以 解 决 天 津 大 通 与 海 航 基 础 的 潜 在 同 业 竞 争 :(1) 在 符 合 海 航 基 础 全 体 股 东 利 益 且 届 时 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 允 许 的 前 提 下, 将 天 津 大 通 60% 股 权 注 入 海 航 基 础 ;(2) 将 天 津 大 通 60% 股 权 转 让 给 无 关 联 第 三 方 ;(3) 促 使 天 津 大 通 注 销 其 房 地 产 企 业 开 发 资 质 同 时, 本 公 司 承 诺, 在 采 取 上 述 措 施 解 决 同 业 竞 争 问 题 前, 本 公 司 将 利 用 本 公 司 的 影 响 力, 确 保 天 津 大 通 不 从 事 任 何 房 地 产 开 发 业 务 (5) 对 于 本 公 司 下 属 其 他 非 上 市 且 营 业 范 围 中 包 括 房 地 产 开 发 等 字 样 的 公 司, 本 公 司 承 诺, 将 利 用 本 公 司 的 影 响 力, 确 保 该 等 公 司 不 再 从 事 以 对 外 销 售 为 目 的 的 房 地 产 开 发 业 务 151

152 ( 三 ) 针 对 酒 店 经 营 业 务 本 公 司 承 诺, 本 公 司 将 利 用 对 海 航 基 础 的 影 响 力, 促 使 海 航 基 础 在 本 次 交 易 完 成 后 的 36 个 月 内 对 外 转 让 其 持 有 的 海 南 迎 宾 馆 的 股 权 或 资 产 同 时, 本 公 司 将 赋 予 海 航 基 础 一 项 不 可 撤 销 的 出 售 权, 即 在 适 用 法 律 及 有 关 证 券 交 易 所 上 市 规 则 允 许 的 前 提 下, 海 航 基 础 及 其 控 制 的 企 业 有 权 随 时 一 次 性 或 多 次 向 本 公 司 或 本 公 司 的 关 联 方 出 售 其 持 有 的 海 南 迎 宾 馆 相 关 股 权 或 资 产 ( 四 ) 针 对 商 业 零 售 业 务 本 公 司 承 诺, 本 公 司 将 利 用 影 响 力, 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 采 取 以 下 两 种 措 施 之 一 :1) 推 动 西 安 民 生 完 成 其 对 海 航 基 础 持 有 的 望 海 国 际 广 场 相 关 股 权 或 资 产 的 整 合 ;2) 促 使 海 航 基 础 对 外 转 让 其 持 有 的 望 海 国 际 广 场 股 权 或 资 产 ( 五 ) 除 上 述 情 况 之 外, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 会 单 独 或 与 第 三 方, 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 与 海 航 基 础 及 其 控 制 的 企 业 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 直 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 不 会 以 任 何 形 式 支 持 第 三 方 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 与 海 航 基 础 及 其 控 制 的 企 业 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 直 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 ( 六 ) 若 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 来 可 能 获 得 任 何 与 海 航 基 础 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的 商 业 机 会, 本 公 司 将 立 即 通 知 海 航 基 础, 将 该 等 商 业 机 会 让 与 海 航 基 础, 并 按 照 海 航 基 础 能 够 接 受 的 合 理 条 款 和 条 件 尽 力 促 成 该 等 商 业 机 会 三 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 海 航 基 础 如 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 损 失, 本 公 司 将 予 以 全 额 赔 偿 本 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 海 航 基 础 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 不 利 用 本 公 司 作 为 海 航 基 础 间 接 控 股 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 海 航 基 础 及 其 股 东 的 合 法 权 益 四 本 承 诺 函 自 本 公 司 签 署 之 日 起 生 效, 至 发 生 以 下 情 形 时 终 止 ( 以 较 早 为 准 ):(1) 本 公 司 不 再 控 制 海 航 基 础 ; 或 (2) 海 航 基 础 股 票 终 止 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 但 海 航 基 础 股 票 因 任 何 原 因 暂 时 停 止 买 卖 除 外 ) 152

153 海 航 实 业 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 如 下 : 一 本 次 交 易 完 成 后, 海 航 基 础 作 为 海 航 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 集 团 ) 旗 下 基 础 产 业 投 资 建 设 运 营 板 块 的 核 心 运 作 平 台, 将 成 为 海 航 集 团 下 属 开 展 机 场 投 资 运 营 管 理 业 务 房 地 产 开 发 业 务 的 唯 一 主 体 二 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 作 为 海 航 集 团 的 全 资 子 公 司, 将 依 据 海 航 集 团 有 限 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 积 极 采 取 各 项 措 施 解 决 与 海 航 基 础 的 同 业 竞 争 三 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 会 单 独 或 与 第 三 方, 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 与 海 航 基 础 及 其 控 制 的 企 业 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 直 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 不 会 以 任 何 形 式 支 持 第 三 方 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 与 海 航 基 础 及 其 控 制 的 企 业 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 直 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 四 若 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 来 可 能 获 得 任 何 与 海 航 基 础 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的 商 业 机 会, 本 公 司 将 立 即 通 知 海 航 基 础, 将 该 等 商 业 机 会 让 与 海 航 基 础, 并 按 照 海 航 基 础 能 够 接 受 的 合 理 条 款 和 条 件 尽 力 促 成 该 等 商 业 机 会 五 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 海 航 基 础 如 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 损 失, 本 公 司 将 予 以 全 额 赔 偿 本 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 海 航 基 础 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 不 利 用 本 公 司 作 为 海 航 基 础 间 接 控 股 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 海 航 基 础 及 其 股 东 的 合 法 权 益 六 本 承 诺 函 自 本 公 司 签 署 之 日 起 生 效, 至 发 生 以 下 情 形 时 终 止 ( 以 较 早 为 准 ):(1) 本 公 司 不 再 控 制 海 航 基 础 ; 或 (2) 海 航 基 础 股 票 终 止 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 但 海 航 基 础 股 票 因 任 何 原 因 暂 时 停 止 买 卖 除 外 ) 基 础 控 股 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 如 下 : 一 本 次 交 易 完 成 后, 海 航 基 础 作 为 海 航 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 集 团 ) 旗 下 基 础 产 业 投 资 建 设 运 营 板 块 的 核 心 运 作 平 台, 将 成 为 海 航 集 团 下 属 开 展 机 场 投 资 运 营 管 理 业 务 房 地 产 开 发 业 务 的 唯 一 主 体 153

154 二 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 作 为 海 航 集 团 的 全 资 孙 公 司, 将 依 据 海 航 集 团 有 限 公 司 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 积 极 采 取 各 项 措 施 解 决 与 海 航 基 础 的 同 业 竞 争 三 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 不 会 单 独 或 与 第 三 方, 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 与 海 航 基 础 及 其 控 制 的 企 业 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 直 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 不 会 以 任 何 形 式 支 持 第 三 方 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 与 海 航 基 础 及 其 控 制 的 企 业 目 前 及 今 后 进 行 的 主 营 业 务 构 成 直 接 竞 争 的 业 务 或 活 动 四 若 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 来 可 能 获 得 任 何 与 海 航 基 础 主 营 业 务 产 生 同 业 竞 争 的 商 业 机 会, 本 公 司 将 立 即 通 知 海 航 基 础, 将 该 等 商 业 机 会 让 与 海 航 基 础, 并 按 照 海 航 基 础 能 够 接 受 的 合 理 条 款 和 条 件 尽 力 促 成 该 等 商 业 机 会 五 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 海 航 基 础 如 因 本 公 司 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 损 失, 本 公 司 将 予 以 全 额 赔 偿 本 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 海 航 基 础 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 不 利 用 本 公 司 作 为 海 航 基 础 间 接 控 股 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 海 航 基 础 及 其 股 东 的 合 法 权 益 六 本 承 诺 函 自 本 公 司 签 署 之 日 起 生 效, 至 发 生 以 下 情 形 时 终 止 ( 以 较 早 为 准 ):(1) 本 公 司 不 再 控 制 海 航 基 础 ; 或 (2) 海 航 基 础 股 票 终 止 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ( 但 海 航 基 础 股 票 因 任 何 原 因 暂 时 停 止 买 卖 除 外 ) ( 二 ) 履 约 方 式 及 时 间 根 据 上 述 承 诺, 海 航 集 团 海 航 实 业 及 基 础 控 股 对 于 本 次 交 易 后, 其 控 制 的 与 上 市 公 司 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 的 企 业, 承 诺 内 容 履 约 方 式 及 履 约 时 间 如 下 : 序 号 公 司 名 称 承 诺 主 要 内 容 履 约 方 式 履 约 时 间 消 化 存 量 不 再 新 增 开 发 项 目 ; 若 1 杭 州 海 航 绿 城 置 业 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 未 销 售 转 让 ( 若 未 销 售 本 次 交 易 完 成 有 限 公 司 或 处 置 完 毕, 则 海 航 集 团 承 诺 重 组 或 处 置 完 毕 ) 后 36 个 月 内 后 36 个 月 内 转 让 给 无 关 联 第 三 方 消 化 存 量 不 再 新 增 开 发 项 目 ; 若 2 大 连 港 连 房 地 产 开 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 未 销 售 转 让 ( 若 未 销 售 本 次 交 易 完 成 发 有 限 公 司 或 处 置 完 毕, 则 海 航 集 团 承 诺 重 组 或 处 置 完 毕 ) 后 36 个 月 内 后 36 个 月 内 转 让 给 无 关 联 第 三 方 154

155 天 津 空 港 商 贸 中 心 开 发 有 限 公 司 四 川 鸿 景 实 业 有 限 公 司 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 津 亿 城 地 产 有 限 10 公 司 唐 山 亿 城 房 地 产 有 限 公 司 苏 州 亿 城 翠 城 地 产 11 有 限 公 司 苏 州 亿 城 山 水 房 地 产 开 发 有 限 公 司 苏 州 万 城 置 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 消 化 存 量 不 再 新 增 开 发 项 目 ; 若 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 未 销 售 或 处 置 完 毕, 则 海 航 集 团 承 诺 重 组 后 36 个 月 内 转 让 给 无 关 联 第 三 方 海 航 集 团 承 诺 重 组 后 36 个 月 内 注 入 或 转 让 给 无 关 联 第 三 方 海 航 集 团 承 诺 重 组 后 36 个 月 内 将 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 100% 股 权 注 入 或 转 让 给 无 关 联 第 三 方 海 航 集 团 承 诺 重 组 后 36 个 月 内 将 江 苏 亿 城 地 产 有 限 公 司 100% 股 权 注 入 或 转 让 给 无 关 联 第 三 方 转 让 ( 若 未 销 售 或 处 置 完 毕 ) 注 入 或 转 让 注 入 或 转 让 注 入 或 转 让 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内 综 上, 海 航 集 团 海 航 实 业 及 基 础 控 股 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 中 已 明 确 具 体 的 履 约 方 式 及 时 间, 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 要 求 ( 三 ) 履 约 能 力 分 析 根 据 上 述 承 诺, 海 航 集 团 ( 及 其 控 制 的 海 航 实 业 基 础 控 股, 下 同 ) 对 于 控 制 的 上 述 企 业 将 采 取 注 入 或 转 让 给 无 关 联 第 三 方 等 方 式 避 免 其 在 本 次 交 易 后 与 上 市 公 司 产 生 同 业 竞 争 海 航 集 团 是 一 家 以 航 空 实 业 金 融 旅 游 物 流 科 技 为 支 柱 的 大 型 企 业 集 团, 为 世 界 五 百 强 企 业, 具 有 雄 厚 的 经 济 实 力 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 海 航 集 团 合 法 直 接 或 间 接 持 有 上 述 企 业 的 控 股 权, 上 述 企 业 均 为 在 中 国 境 内 合 法 设 立 的 公 司 制 法 人 ; 因 此, 海 航 集 团 有 能 力 在 相 关 条 件 满 足 时, 完 成 相 应 公 司 的 股 权 对 外 转 让 或 注 入, 具 备 履 行 上 述 承 诺 的 能 力 10 天 津 亿 城 地 产 有 限 公 司 唐 山 亿 城 房 地 产 有 限 公 司 为 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 下 属 子 公 司 11 苏 州 亿 城 翠 城 地 产 有 限 公 司 苏 州 亿 城 山 水 房 地 产 开 发 有 限 公 司 苏 州 万 城 置 地 房 地 产 开 发 有 限 公 司 均 为 江 苏 亿 城 地 产 有 限 公 司 下 属 子 公 司 155

156 ( 四 ) 履 约 风 险 及 对 策 不 能 履 约 时 的 制 约 措 施 根 据 上 述 承 诺, 若 海 航 集 团 海 航 实 业 基 础 控 股 未 能 履 行 相 关 承 诺, 其 应 赔 偿 海 航 基 础 因 此 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失, 以 保 护 广 大 中 小 股 东 的 利 益 上 述 承 诺 函 作 为 承 诺 方 签 署 确 认 的 文 件, 对 其 具 有 法 律 约 束 力, 当 上 述 承 诺 函 中 相 关 承 诺 履 行 的 条 件 触 发 时, 上 市 公 司 有 权 要 求 承 诺 方 履 行 承 诺, 若 其 不 能 履 行, 则 有 权 据 此 向 有 管 辖 权 的 法 院 提 起 诉 讼 要 求 其 履 行 综 上, 海 航 集 团 海 航 实 业 及 基 础 控 股 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 中 已 明 确 具 体 的 履 约 方 式 及 时 间 ; 海 航 集 团 海 航 实 业 及 基 础 控 股 具 有 履 行 承 诺 的 能 力 ; 承 诺 函 中 已 明 确 若 承 诺 未 能 履 行 时, 承 诺 方 须 承 担 损 失 赔 偿 责 任 因 此, 海 航 集 团 海 航 实 业 基 础 控 股 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 相 关 规 定 二 慈 航 基 金 会 控 制 的 除 海 航 集 团 及 其 下 属 企 业 以 外 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 的 同 业 竞 争 情 况 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 慈 航 基 金 会 控 制 的 除 海 航 集 团 及 其 下 属 企 业 以 外 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 地 1 盛 唐 发 展 ( 洋 浦 ) 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 股 权 结 构 海 南 800 万 美 元 慈 航 基 金 会 65% 同 业 竞 争 相 关 情 况 该 公 司 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 不 存 在 同 业 竞 争 2 海 南 交 管 控 股 有 限 公 司 海 南 5000 盛 唐 发 展 ( 洋 浦 ) 有 限 公 司 50% 该 公 司 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 不 存 在 同 业 竞 争 3 4 海 南 海 航 自 强 职 业 培 训 学 校 海 南 海 航 自 强 洗 衣 服 务 有 限 公 司 海 南 - 海 南 160 慈 航 基 金 会 出 资 举 办 慈 航 基 金 会 100% 民 办 非 企 业 单 位, 非 营 利 性, 不 存 在 同 业 竞 争 系 为 解 决 残 疾 人 就 业 而 设 立 的 公 司, 主 要 从 事 洗 衣 业 务, 不 存 在 同 业 竞 争 156

157 如 上 所 示, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 慈 航 基 金 会 控 制 的 除 海 航 集 团 及 其 下 属 企 业 以 外 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 问 题, 对 本 次 交 易 不 会 产 生 不 利 影 响 三 海 航 集 团 及 其 相 关 方 以 往 作 出 的 相 关 承 诺 及 承 诺 履 行 情 况 海 航 集 团 及 其 相 关 方 以 往 作 出 的 与 解 决 本 次 交 易 同 业 竞 争 问 题 的 相 关 承 诺 及 承 诺 履 行 情 况 如 下 : 157

158 序 号 承 诺 主 体 承 诺 时 间 承 诺 事 由 承 诺 内 容 履 行 情 况 1 海 航 集 团 未 来 商 业 百 货 和 超 市 业 务 的 发 展 规 划 将 以 西 安 民 生 为 主, 并 将 其 作 为 整 合 海 航 集 团 及 其 控 制 的 公 司 商 业 百 货 和 超 市 业 务 资 源 的 唯 一 主 体 海 航 集 团 将 积 极 督 促 海 航 商 业 在 获 得 西 安 民 生 有 效 的 内 部 决 策 程 序 审 议 通 过 履 行 必 要 的 审 批 程 序 ( 如 需 ) 后, 通 过 资 产 重 组 股 权 收 购 或 其 他 合 法 方 式, 将 其 下 属 其 他 商 业 百 货 和 超 市 业 务 注 入 西 安 民 生 正 常 履 行, 未 发 现 违 反 承 诺 的 情 况 2 海 航 集 团 承 诺 于 2017 年 12 月 31 日 前, 将 督 促 长 春 美 丽 方 聘 请 经 西 安 民 具 体 履 行 情 况 : 生 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 长 春 美 丽 方 在 每 个 会 计 年 2015 年 6 月, 西 安 民 生 公 告 拟 向 包 括 海 航 商 业 控 股 及 其 特 定 度 结 束 后 四 个 月 内 进 行 审 计 并 出 具 审 计 报 告, 在 长 春 美 丽 方 最 近 两 年 经 关 联 方 新 合 作 集 团 及 其 一 致 行 动 人 深 圳 鼎 发 投 资 乾 盛 瑞 丰 避 免 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 平 均 净 资 产 收 益 率 和 销 售 净 利 润 率 之 一 达 资 管 计 划 等 供 销 大 集 战 略 投 资 者 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 供 海 航 2014 与 西 到 或 超 过 西 安 民 生 最 近 三 年 相 应 的 指 标 后, 三 个 月 内 启 动 将 长 春 美 丽 方 销 大 集 控 股 100% 股 权, 该 项 目 已 于 2016 年 2 月 取 得 证 监 会 核 准 1 集 团 有 限 年 6 月 5 安 民 生 的 注 入 西 安 民 生 的 工 作 3 海 航 集 团 及 其 控 制 的 公 司 如 出 于 业 务 发 展 及 整 合 的 需 要, 需 开 发 收 批 文 该 交 易 完 成 后, 海 航 商 业 控 股 旗 下 的 商 超 类 资 产, 包 括 供 销 公 司 日 同 业 购 投 资 新 的 百 货 业 务 或 超 市 业 务 项 目 时, 在 开 发 收 购 投 资 该 等 项 大 集 控 股 及 其 下 属 子 公 司 长 春 美 丽 方 民 生 购 物 中 心 有 限 公 司 竞 争 目 前, 海 航 集 团 将 书 面 通 知 西 安 民 生, 并 给 予 西 安 民 生 对 开 发 收 购 西 安 海 航 购 物 中 心 广 东 海 航 乐 万 家 连 锁 超 市 有 限 公 司 福 建 海 投 资 该 等 项 目 的 优 先 选 择 权 ; 如 西 安 民 生 放 弃 行 使 优 先 选 择 权, 海 航 集 航 乐 万 家 时 尚 购 物 广 场 有 限 公 司 陕 西 民 生 家 乐 投 资 管 理 有 限 公 团 将 在 新 增 该 等 百 货 业 务 或 超 市 业 务 后 三 个 完 整 年 度 内, 在 新 增 业 务 最 司 西 安 三 棵 树 商 贸 有 限 公 司 上 海 家 得 利 超 市 湖 南 家 润 多 超 近 两 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 平 均 净 资 产 收 益 率 和 销 售 净 利 润 市 天 津 国 际 商 场 等 将 成 西 安 民 生 全 资 子 公 司, 彻 底 解 决 西 安 率 达 到 或 超 过 西 安 民 生 相 同 业 务 的 相 应 指 标 后, 三 个 月 内 启 动 将 该 等 新 民 生 与 海 航 商 业 控 股 在 商 超 领 域 的 同 业 竞 争 增 业 务 注 入 西 安 民 生 的 工 作 综 上, 海 航 集 团 将 根 据 相 关 资 产 状 况 和 资 本 市 场 认 可 程 度, 同 时 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 履 行 必 要 的 审 批 程 序 和 披 露 义 务, 积 极 配 合 西 安 民 生 就 上 述 注 入 事 宜 提 交 西 安 民 生 股 东 大 会 审 议 决 158

159 避 免 鉴 于 海 航 投 资 未 来 拟 不 再 增 加 新 的 房 地 产 开 发 项 目 并 将 在 其 2015 年 非 公 正 常 履 行, 未 发 现 违 反 承 诺 的 情 况 海 航 2015 与 海 开 发 行 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 5 年 内 完 全 退 出 房 地 产 开 发 业 务, 对 于 海 航 具 体 履 行 情 况 : 2 集 团 有 限 年 5 月 11 航 投 资 的 投 资 现 有 的 存 量 房 地 产 开 发 项 目, 海 航 投 资 将 通 过 销 售 或 处 置 的 方 式 逐 步 消 化, 如 果 自 海 航 投 资 2015 年 非 公 开 发 行 方 案 实 施 完 成 之 日 起 的 第 5 为 解 决 同 业 竞 争 问 题, 海 航 投 资 一 直 在 积 极 地 推 进 体 内 房 地 产 资 产 剥 离 工 作, 并 拟 转 型 为 金 融 投 资 平 台, 主 要 相 关 工 作 如 下 : 公 司 日 同 业 年 末 海 航 投 资 仍 有 存 量 房 地 产 开 发 项 目 未 能 销 售 或 处 置 完 毕, 海 航 集 团 (1) 转 让 北 京 西 海 龙 湖 置 业 有 限 公 司 65% 股 权 竞 争 承 诺 将 自 行 或 协 调 关 联 方 以 市 价 进 行 收 购 2014 年 6 月 4 日, 海 航 投 资 与 北 京 大 德 盛 世 投 资 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 大 德 盛 世 ), 通 过 挂 牌 转 让 的 方 式 达 成 协 议, 将 海 航 投 1 公 司 将 不 再 增 加 新 的 房 地 产 开 发 项 目, 并 将 在 2015 年 非 公 开 发 行 项 资 所 持 有 的 北 京 西 海 龙 湖 置 业 有 限 公 司 65% 股 权 转 让 给 大 德 盛 海 航 避 免 目 的 发 行 方 案 实 施 完 成 之 日 起 5 年 内 完 全 退 出 房 地 产 开 发 业 务 2 对 于 世, 该 交 易 的 股 权 交 割 工 商 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 投 资 2015 与 海 公 司 现 有 的 存 量 房 地 产 开 发 项 目, 公 司 将 通 过 销 售 或 处 置 的 方 式 逐 步 消 (2) 转 让 北 京 亿 城 江 苏 亿 城 北 京 阳 光 四 季 等 三 家 公 司 100% 3 集 团 股 份 年 5 月 11 航 集 团 的 化 截 止 目 前, 公 司 的 房 地 产 开 发 项 目 基 本 上 均 已 经 进 入 销 售 环 节, 预 计 未 来 5 年 内 可 全 部 完 成 销 售 如 果 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 方 案 实 施 完 股 权 2015 年 11 月 18 日, 海 航 投 资 与 关 联 方 海 航 资 产 管 理 集 团 有 限 公 有 限 日 同 业 成 之 日 起 第 5 年 末 仍 有 存 量 房 地 产 开 发 项 目 未 能 销 售 或 处 置 完 毕, 将 以 司 达 成 股 权 转 让 协 议, 转 让 全 资 子 公 司 北 京 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 竞 争 市 价 向 海 航 集 团 有 限 公 司 或 其 关 联 方 进 行 转 让, 交 易 过 程 及 交 易 对 价 等 公 司 江 苏 亿 城 地 产 有 限 公 司 北 京 阳 光 四 季 花 园 房 地 产 开 发 有 事 项 将 严 格 履 行 相 应 的 审 议 程 序 限 公 司 三 家 全 资 子 公 司 的 100% 股 权, 该 交 易 的 股 权 交 割 工 商 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 海 航 海 航 集 团 以 及 海 航 工 会 承 诺 如 下 : 集 团 避 免 1 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 九 龙 山 将 成 为 海 航 集 团 旗 下 旅 游 休 闲 度 假 区 开 有 限 2011 与 九 发 与 经 营 业 务 的 唯 一 整 合 平 台, 承 诺 人 及 其 控 股 实 际 控 制 的 其 他 企 业 4 公 司 海 南 年 3 月 17 龙 山 12 的 将 原 则 上 不 再 开 展 新 的 旅 游 休 闲 度 假 区 开 发 与 经 营 业 务, 未 来 若 发 现 与 此 类 业 务 有 关 的 商 业 机 会, 将 优 先 让 予 九 龙 山 进 行 开 发 或 经 营 正 常 履 行, 未 发 现 违 反 承 诺 的 情 况 航 空 日 同 业 2 如 上 述 承 诺 与 承 诺 人 之 前 所 作 的 其 他 承 诺 不 一 致 或 有 冲 突, 应 以 上 述 股 份 竞 争 承 诺 为 准, 由 此 产 生 的 法 律 问 题 或 纠 纷 由 承 诺 人 承 担, 以 确 保 不 损 害 九 有 限 龙 山 全 体 股 东 的 利 益 12 现 已 更 名 为 海 航 创 新 ( 海 南 ) 股 份 有 限 公 司 159

160 公 司 3 承 诺 人 保 证 九 龙 山 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 规 章 及 公 工 会 司 章 程 等 公 司 管 理 制 度 的 规 定, 承 诺 人 与 其 他 股 东 一 样 平 等 的 行 使 股 委 员 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 大 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 公 会 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 海 航 商 业 控 股 海 航 集 团 ( 以 下 合 称 承 诺 人 ) 承 诺 : 本 次 交 易 注 入 5 海 航 商 业 控 股 海 航 集 团 2015 年 9 月 29 日 避 免 与 西 安 民 生 同 业 竞 争 的 部 分 商 业 地 产 附 带 了 住 宅 项 目 鉴 于 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 不 涉 及 房 地 产 开 发 及 销 售 业 务, 为 避 免 由 于 本 次 交 易 附 带 的 房 地 产 业 务 与 承 诺 人 旗 下 从 事 房 地 产 开 发 的 单 位 形 成 潜 在 的 同 业 竞 争, 承 诺 人 承 诺, 将 利 用 其 对 上 市 公 司 的 影 响 力, 确 保 其 自 本 次 重 组 实 施 完 毕 之 日 后, 通 过 销 售 或 处 置 的 方 式 消 化 存 量 的 房 地 产 住 宅 及 商 业 地 产 项 目, 并 按 照 重 组 后 的 发 展 战 略 规 划 经 营 各 项 业 务, 不 再 新 增 以 对 外 销 售 为 目 的 的 住 宅 及 商 业 地 产 开 发 销 售 业 务, 但 因 公 司 业 务 发 展 需 要 所 必 须 的 物 业 开 正 常 履 行, 未 发 现 违 反 承 诺 的 情 况 发 或 员 工 配 套 除 外 160

161 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 四 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 同 业 竞 争 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 海 航 集 团 海 航 实 业 基 础 控 股 就 避 免 同 业 竞 争 作 出 的 承 诺 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 相 关 规 定 ; 慈 航 基 金 会 控 制 的 除 海 航 集 团 及 其 控 制 的 企 业 之 外 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 不 存 在 同 业 竞 争, 对 本 次 交 易 不 会 产 生 不 利 影 响 ; 上 市 公 司 已 补 充 披 露 海 航 集 团 及 其 相 关 方 以 往 就 同 业 竞 争 作 出 的 相 关 承 诺 及 承 诺 履 行 情 况 经 核 查, 律 师 认 为 : 海 航 集 团 海 航 实 业 基 础 控 股 就 避 免 同 业 竞 争 作 出 的 承 诺 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 相 关 规 定 ; 慈 航 基 金 会 控 制 的 除 海 航 集 团 及 其 控 制 的 企 业 之 外 的 其 他 企 业 与 上 市 公 司 不 存 在 同 业 竞 争, 对 本 次 交 易 不 会 产 生 不 利 影 响 ; 上 市 公 司 已 补 充 披 露 海 航 集 团 及 其 相 关 方 以 往 就 同 业 竞 争 作 出 的 相 关 承 诺 及 承 诺 履 行 情 况 22 申 请 材 料 显 示, 对 于 海 航 基 础 的 未 来 业 务 发 展, 海 航 集 团 在 作 为 海 航 基 础 控 制 人 期 间, 将 积 极 推 动 海 航 基 础 的 业 务 向 非 商 业 零 售 业 务 转 型 请 你 公 司 补 充 披 露 本 次 交 易 后 是 否 有 置 出 海 航 基 础 原 有 资 产 的 计 划, 如 有, 补 充 披 露 拟 置 出 资 产 的 具 体 安 排, 明 确 置 出 资 产 的 所 有 权 人 承 接 主 体 承 接 安 排 及 责 任 承 担 方 式 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 本 次 交 易 后 置 出 海 航 基 础 原 有 资 产 的 计 划 161

162 本 次 交 易 前, 海 航 基 础 主 要 从 事 商 业 零 售 和 酒 店 经 营 业 务, 旗 下 主 要 资 产 为 位 于 海 南 省 海 口 市 的 望 海 国 际 商 业 广 场 和 海 南 迎 宾 馆 本 次 交 易 后, 海 航 基 础 主 营 业 务 将 变 更 为 机 场 业 务 和 房 地 产 业 务, 并 作 为 海 航 集 团 开 展 机 场 业 务 和 房 地 产 业 务 的 唯 一 平 台 根 据 海 航 集 团 于 2015 年 4 月 19 日 出 具 的 关 于 海 南 海 岛 建 设 股 份 有 限 公 司 与 西 安 民 生 集 团 股 份 有 限 公 司 业 务 发 展 定 位 的 说 明, 海 航 集 团 未 来 商 业 百 货 和 超 市 业 务 的 发 展 将 以 西 安 民 生 为 主, 并 将 西 安 民 生 作 为 整 合 海 航 集 团 及 其 控 制 的 企 业 商 业 百 货 和 超 市 业 务 资 源 的 唯 一 主 体 ; 对 于 海 航 基 础 的 未 来 业 务 发 展, 由 于 海 航 基 础 最 近 三 年 商 业 收 入 占 其 总 收 入 的 比 重 维 持 在 85% 以 上, 其 商 业 资 产 为 海 航 基 础 的 核 心 资 产, 海 航 集 团 在 作 为 海 航 基 础 控 制 人 期 间, 将 在 海 航 基 础 现 有 商 业 零 售 业 务 的 基 础 上, 积 极 推 动 海 航 基 础 的 业 务 向 非 商 业 零 售 业 务 转 型 基 于 上 述 说 明, 同 时 为 避 免 未 来 上 市 公 司 在 酒 店 业 务 和 商 业 零 售 业 务 方 面 与 海 航 集 团 下 属 企 业 存 在 同 业 竞 争, 海 航 集 团 已 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 其 中 关 于 上 市 公 司 原 有 资 产 的 置 出 计 划 如 下 : ( 一 ) 关 于 海 南 迎 宾 馆 的 置 出 计 划 根 据 海 航 集 团 出 具 的 承 诺, 海 航 集 团 将 利 用 对 海 航 基 础 的 影 响 力, 促 使 海 航 基 础 在 本 次 交 易 完 成 后 的 36 个 月 内 对 外 转 让 其 持 有 的 海 南 迎 宾 馆 的 股 权 或 资 产 同 时, 海 航 集 团 将 赋 予 海 航 基 础 一 项 不 可 撤 销 的 出 售 权, 即 在 适 用 法 律 及 有 关 证 券 交 易 所 上 市 规 则 允 许 的 前 提 下, 海 航 基 础 及 其 控 制 的 企 业 有 权 随 时 一 次 性 或 多 次 向 海 航 集 团 或 其 关 联 方 出 售 海 航 基 础 持 有 的 海 南 迎 宾 馆 相 关 股 权 或 资 产 ( 二 ) 关 于 望 海 国 际 商 业 广 场 的 置 出 计 划 根 据 海 航 集 团 出 具 的 承 诺, 海 航 集 团 将 利 用 对 海 航 基 础 的 影 响 力, 在 本 次 交 易 完 成 后 36 个 月 内, 采 取 以 下 两 种 措 施 之 一 :1 推 动 西 安 民 生 完 成 其 对 海 航 基 础 持 有 的 望 海 国 际 广 场 相 关 股 权 或 资 产 的 整 合 ;2 促 使 海 航 基 础 对 外 转 让 其 持 有 的 望 海 国 际 广 场 股 权 或 资 产 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 针 对 本 次 交 易 后 上 述 上 市 公 司 原 有 资 产 的 置 出 计 划, 尚 未 有 明 确 的 承 接 主 体 承 接 安 排 及 责 任 承 担 方 式 本 次 交 易 完 成 后, 根 162

163 据 海 航 集 团 出 具 的 承 诺, 其 将 利 用 其 对 海 航 基 础 的 影 响 力, 在 维 护 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 的 基 础 上, 促 使 上 市 公 司 积 极 推 动 相 关 资 产 的 具 体 置 出 安 排 二 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 九 ) 本 次 交 易 后 置 出 上 市 公 司 原 有 资 产 的 计 划 以 及 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 之 ( 十 ) 本 次 交 易 后 置 出 上 市 公 司 原 有 资 产 的 计 划 中 对 上 述 内 容 进 行 补 充 披 露 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 海 航 集 团 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 中 已 包 括 本 次 交 易 后 置 出 上 市 公 司 海 南 迎 宾 馆 望 海 国 际 商 业 广 场 等 原 有 资 产 的 计 划 ; 截 至 核 查 意 见 出 具 日, 该 等 资 产 的 置 出 计 划 尚 未 有 明 确 的 承 接 主 体 承 接 安 排 及 责 任 承 担 方 式 经 核 查, 律 师 认 为 : 海 航 集 团 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 中 已 包 括 本 次 交 易 后 置 出 上 市 公 司 海 南 迎 宾 馆 望 海 国 际 商 业 广 场 等 原 有 资 产 的 计 划 ; 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 该 等 资 产 的 置 出 计 划 尚 未 有 明 确 的 承 接 主 体 承 接 安 排 及 责 任 承 担 方 式 163

164 23 申 请 材 料 显 示, 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 向 关 联 方 出 售 资 产 和 提 供 劳 务 的 金 额 分 别 为 亿 元 2.75 亿 元 5.97 亿 元 和 2.23 亿 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 48.97% 16.31% 11.87% 和 6.35% 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 关 联 销 售 交 易 的 必 要 性 作 价 依 据, 并 结 合 对 第 三 方 交 易 价 格 市 场 可 比 价 格, 补 充 披 露 关 联 交 易 价 格 的 公 允 性 2) 补 充 披 露 本 次 交 易 后 上 市 公 司 新 增 关 联 交 易 金 额 及 占 比, 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响, 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 相 关 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 会 计 师 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 关 联 销 售 交 易 的 必 要 性 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 的 关 联 销 售 交 易 主 要 包 括 :(1) 历 史 上 基 础 产 业 集 团 与 上 市 公 司 之 间 发 生 的 两 笔 房 地 产 销 售 交 易 ;(2) 基 础 产 业 集 团 机 场 运 营 相 关 的 关 联 销 售 交 易 ( 一 ) 房 地 产 业 务 的 关 联 销 售 交 易 1 出 售 望 海 国 际 广 场 百 货 大 楼 2012 年, 基 础 产 业 集 团 通 过 下 属 子 公 司 海 南 高 和 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 上 市 公 司 子 公 司 海 南 望 海 国 际 商 业 广 场 有 限 公 司 出 售 望 海 国 际 广 场 百 货 大 楼 望 海 国 际 广 场 百 货 大 楼 地 处 海 口 市 海 秀 黄 金 商 圈 核 心 地 段, 地 理 位 置 优 越, 从 商 业 经 营 和 地 理 位 置 上 来 看, 与 上 市 公 司 经 营 的 望 海 国 际 广 场 原 有 百 货 大 楼 建 筑 连 成 一 体 由 于 基 础 产 业 集 团 不 从 事 商 业 百 货 零 售 业, 而 上 市 公 司 拟 进 一 步 通 过 收 购 扩 大 望 海 国 际 广 场 的 经 营 规 模, 通 过 该 次 交 易, 上 市 公 司 下 属 望 海 国 际 广 场 的 自 有 经 营 面 积 由 4.15 万 平 方 米 增 加 至 7.52 万 平 方 米, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 品 牌 价 值 扩 大 市 场 份 额 增 强 盈 利 能 力 2 出 售 北 塔 酒 店 2014 年, 基 础 产 业 集 团 通 过 下 属 子 公 司 新 城 区 建 设 向 上 市 公 司 子 公 司 海 南 望 海 商 务 酒 店 有 限 公 司 出 售 海 口 国 兴 城 北 塔 商 务 酒 店 ( 以 下 简 称 北 塔 酒 店 ) 本 164

165 次 交 易 的 标 的 北 塔 酒 店 处 于 海 口 市 大 英 山 CBD 核 心 区 域 内, 酒 店 规 划 定 位 为 中 央 商 务 区 的 中 端 快 捷 商 务 酒 店, 临 接 国 兴 大 道, 交 通 便 捷 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 日, 北 塔 酒 店 尚 未 开 业 上 市 公 司 主 营 业 务 为 商 业 百 货 零 售 业 酒 店 业, 北 塔 酒 店 从 地 理 位 置 和 商 业 运 营 都 能 进 一 步 增 强 公 司 酒 店 经 营 业 务, 因 此 上 市 公 司 向 基 础 产 业 集 团 购 买 北 塔 酒 店 是 基 于 上 市 公 司 的 经 营 业 务 及 战 略 发 展 的 需 要 ( 二 ) 机 场 业 务 的 关 联 销 售 交 易 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 的 机 场 业 务 关 联 销 售 交 易 主 要 分 为 两 类 : 一 是 三 亚 凤 凰 宜 昌 满 洲 里 等 机 场 向 关 联 方 航 空 公 司 及 航 空 服 务 公 司 收 取 的 航 线 飞 行 相 关 的 飞 机 起 降 费 旅 客 服 务 费 安 检 费 停 场 费 以 及 客 桥 费 等 航 空 性 业 务, 以 及 头 等 舱 公 务 舱 休 息 室 出 租 等 非 航 空 性 业 务 收 费 ; 二 是 由 机 场 旅 客 相 关 企 业 衍 生 需 求 产 生 的 业 务 收 入, 如 机 场 商 品 销 售 特 许 权 费 广 告 费 商 业 租 赁 收 入 等 机 场 作 为 航 空 运 输 业 的 重 要 一 环, 关 联 客 户 公 司 均 为 机 场 正 常 运 营 过 程 中 的 下 游 客 户, 基 础 产 业 集 团 的 报 告 期 内 的 关 联 客 户 公 司 主 要 有 以 下 几 类 :(1) 航 空 公 司, 如 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 北 京 首 都 航 空 有 限 公 司 和 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 等 ;(2) 取 得 特 许 经 营 权 广 告 费 的 关 联 方, 如 海 南 海 航 中 免 免 税 品 有 限 公 司 新 华 昊 宇 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 等 ;(3) 货 主 和 货 运 代 理 公 司, 如 海 航 货 运 有 限 公 司 海 航 思 福 汽 车 租 赁 有 限 公 司 等 ;(4) 使 用 贵 宾 楼 包 厢 费 的 旅 客, 如 海 航 实 业 集 团 有 限 公 司 三 亚 唐 拉 雅 秀 酒 店 投 资 有 限 公 司 等 由 于 机 场 在 其 所 在 地 区 具 有 一 定 的 自 然 垄 断 属 性 ( 一 个 城 市 一 般 仅 有 1~2 个 机 场 ), 航 空 公 司 只 要 开 辟 了 经 过 某 地 区 的 航 线, 就 不 可 避 免 地 与 该 地 区 的 机 场 产 生 航 空 相 关 的 交 易 基 础 产 业 集 团 运 营 多 个 机 场, 同 时 海 航 集 团 旗 下 的 航 空 企 业 较 多, 因 此 机 场 板 块 发 生 航 空 业 务 相 关 的 关 联 交 易 具 有 必 然 性 ; 此 外, 航 空 企 业 向 机 场 安 排 的 航 次 越 多, 则 其 向 机 场 贡 献 的 客 流 量 和 业 务 收 入 越 多, 将 进 一 步 促 进 机 场 的 经 营 业 绩, 同 时 也 有 利 于 双 方 的 长 期 合 作 关 系 的 建 立 二 关 联 销 售 交 易 的 作 价 依 据, 并 结 合 对 第 三 方 交 易 价 格 市 场 可 比 价 格, 165

166 补 充 披 露 关 联 交 易 价 格 的 公 允 性 ( 一 ) 房 地 产 业 务 的 关 联 销 售 交 易 的 作 价 依 据 和 公 允 性 分 析 1 出 售 望 海 国 际 广 场 百 货 大 楼 基 础 产 业 集 团 向 上 市 公 司 出 售 望 海 国 际 广 场 百 货 大 楼, 根 据 湖 北 万 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 鄂 万 信 评 报 字 (2012) 第 003 号 ), 望 海 国 际 广 场 百 货 大 楼 截 至 2012 年 3 月 31 日 评 估 基 准 日 的 评 估 结 果 为 71, 万 元 ( 含 精 装 修 ) 鉴 于 精 装 修 金 额 为 20, 万 元, 且 由 上 市 公 司 支 付, 最 终 成 交 金 额 为 扣 除 装 修 款 后 的 51, 万 元 2012 年 7 月 27 日, 上 市 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 八 次 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 关 联 交 易, 上 市 公 司 独 立 董 事 经 核 查 后 对 本 次 交 易 定 价 的 合 理 性 发 了 明 确 认 可 意 见 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 等 规 定,2012 年 8 月 15 日 上 市 公 司 召 开 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 了 本 次 关 联 交 易 2 出 售 北 塔 酒 店 基 础 产 业 集 团 向 上 市 公 司 出 售 北 塔 酒 店, 根 据 中 威 正 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 威 正 信 评 报 字 (2014) 第 5031 号 ), 北 塔 酒 店 截 至 2014 年 9 月 30 日 评 估 基 准 日 的 评 估 结 果 为 30, 万 元 根 据 评 估 结 果, 出 售 北 塔 酒 店 的 价 格 确 定 为 30,466 万 元 2014 年 11 月 26 日, 上 市 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 交 易, 上 市 公 司 独 立 董 事 经 核 查 后 对 本 次 交 易 定 价 的 合 理 性 发 了 明 确 认 可 意 见 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 等 规 定,2014 年 12 月 12 日 上 市 公 司 召 开 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 了 本 次 关 联 交 易 ( 二 ) 机 场 业 务 的 关 联 销 售 交 易 的 作 价 依 据 和 公 允 性 分 析 1 根 据 民 航 总 局 定 价 收 取 的 航 空 性 业 务 和 非 航 空 性 业 务 收 入 航 空 性 业 务 主 要 为 与 飞 机 起 降 和 客 货 过 港 等 相 关 的 收 入, 如 飞 机 起 降 费 旅 客 服 务 费 安 检 费 停 场 费 以 及 客 桥 费 等 非 航 空 性 业 务, 是 由 航 空 公 司 相 关 企 业 衍 生 需 求 产 生 的 业 务 收 入, 如 头 等 舱 公 务 舱 休 息 室 出 租 值 机 柜 台 出 租 等, 166

167 该 部 分 收 入 根 据 民 航 总 局 相 关 法 规 政 策 规 定 收 费 定 价 基 础 产 业 集 团 下 属 三 亚 宜 昌 满 洲 里 等 各 机 场 对 关 联 航 空 公 司 的 航 空 性 和 非 航 空 性 业 务 收 费, 根 据 中 国 民 用 航 空 总 局 关 于 印 发 民 用 机 场 收 费 改 革 实 施 方 案 的 通 知 ( 民 航 发 [2007]159 号 文 ) 的 标 准 确 定, 与 向 第 三 方 航 空 公 司 收 费 的 标 准 保 持 一 致 其 中, 三 亚 机 场 属 于 二 类 机 场, 宜 昌 潍 坊 满 洲 里 等 六 家 支 线 机 场 属 于 三 类 机 场 中 国 民 航 清 算 中 心 ( 简 称 清 算 中 心 ) 负 责 各 个 机 场 的 结 算, 基 础 产 业 集 团 下 属 各 个 机 场 每 月 15 号 前, 将 上 月 各 航 空 公 司 收 款 账 单 明 细 汇 总 及 发 票 通 过 网 站 上 报 给 清 算 中 心 清 算 中 心 提 交 航 空 公 司 审 核, 航 空 公 司 会 通 过 电 话 或 邮 件 形 式 给 予 机 场 确 认, 双 方 统 一 意 见 后, 清 算 中 心 按 照 各 航 空 公 司 确 认 的 金 额 支 付 款 项 给 机 场 清 算 中 心 根 据 资 金 清 算 日 历 支 付 各 月 代 收 起 降 服 务 费 该 流 程 适 用 于 关 联 及 非 关 联 方 的 航 空 公 司 (1) 定 价 依 据 : 关 于 印 发 民 用 机 场 收 费 改 革 实 施 方 案 的 通 知 的 具 体 内 容 1) 内 地 航 空 公 司 内 地 航 班 航 空 性 业 务 收 费 项 目 的 收 费 标 准 基 准 价, 如 下 : 项 机 场 类 别 标 准 目 一 类 1 级 一 类 2 级 二 类 三 类 25 吨 以 下 吨 T: 飞 机 最 吨 起 降 费 ( 元 / (T-50) (T-50) (T-50) (T-50) 大 起 飞 全 架 次 ) 重 吨 (T-100) (T-100) (T-100) (T-50) 201 吨 以 上 (T-200) (T-200) (T-200) (T-200) 2 小 时 以 内 免 收 ; 超 过 2 小 时, 每 停 场 24 小 时 按 停 场 费 ( 元 / 架 次 ) 照 起 降 费 的 15% 计 收 不 足 24 小 时 按 24 小 时 计 收 单 桥 :1 小 时 以 内 100 元 ; 超 过 1 小 时 每 半 小 时 客 桥 费 ( 元 / 小 时 ) 50 元 不 足 半 小 时 按 半 小 时 收 多 桥 : 按 单 桥 标 准 的 倍 数 计 收 旅 客 服 务 费 ( 元 / 人 ) 安 检 费 旅 客 行 李 ( 元 / 人 )

168 货 物 邮 件 ( 元 / 吨 ) 注 :1 起 降 费 : 飞 机 每 起 飞 和 降 落 1 次 为 1 个 起 降 架 次 以 飞 机 出 厂 时 技 术 手 册 载 明 的 飞 机 最 大 起 飞 全 重 为 准 ; 最 大 起 飞 全 重 不 足 1 吨 按 1 吨 计 算, 超 过 1 吨 则 四 舍 五 入 计 算 吨 数 ; 2 停 场 费 : 飞 机 停 场 时 间 按 空 管 部 门 提 供 的 飞 机 降 落 到 起 飞 时 间 计 算 ; 3 客 桥 费 : 客 桥 的 使 用 时 间 是 指 客 桥 与 飞 机 舱 门 对 接 至 撤 离 的 时 间 客 桥 不 包 括 桥 载 设 备 ; 4 旅 客 服 务 费 旅 客 行 李 安 检 费 : 机 场 管 理 机 构 以 飞 机 载 重 和 载 重 电 报 为 数 据 源 ; 对 于 从 离 港 系 统 中 提 取 的 数 据, 机 场 管 理 机 构 必 须 与 飞 机 载 重 和 载 重 电 报 进 行 核 对 ; 5 货 物 邮 件 安 检 费 : 按 出 港 航 班 飞 机 载 重 和 载 重 电 报 中 重 量 计 收 2) 国 际 及 港 澳 航 班 航 空 性 业 务 收 费 项 目 的 收 费 标 准 基 准 价, 如 下 : 项 机 场 类 别 标 准 目 一 类 1 级 一 类 2 级 二 类 三 类 起 降 费 ( 元 / 架 次 ) 安 检 费 T: 飞 机 最 大 起 飞 全 重 停 场 费 ( 元 / 架 次 ) 客 桥 费 ( 元 / 小 时 ) 25 吨 以 下 吨 吨 (T-50) 吨 (T-100) 201 吨 以 上 (T-200) 2 小 时 以 内 免 收 ; 超 过 2 小 时, 每 停 场 24 小 时 按 照 起 降 费 的 15% 计 收 不 足 24 小 时 按 24 小 时 计 收 单 桥 :1 小 时 以 内 200 元 ; 超 过 1 小 时 每 半 小 时 100 元 不 足 半 小 时 按 半 小 时 收 多 桥 : 按 单 桥 标 准 的 倍 数 计 收 旅 客 服 务 费 ( 元 / 人 ) 70 旅 客 行 李 ( 元 / 人 ) 12 货 物 邮 件 ( 元 / 吨 ) 70 注 :1 起 降 费 : 飞 机 每 起 飞 和 降 落 1 次 为 1 个 起 降 架 次 以 飞 机 出 厂 时 技 术 手 册 载 明 的 飞 机 最 大 起 飞 全 重 为 准 ; 最 大 起 飞 全 重 不 足 1 吨 按 1 吨 计 算, 超 过 1 吨 则 四 舍 五 入 计 算 吨 数 ; 2 停 场 费 : 飞 机 停 场 时 间 按 空 管 部 门 提 供 的 飞 机 降 落 到 起 飞 时 间 计 算 ; 3 客 桥 费 : 客 桥 的 使 用 时 间 是 指 客 桥 与 飞 机 舱 门 对 接 至 撤 离 的 时 间 客 桥 不 包 括 桥 载 设 备 ; 4 旅 客 服 务 费 旅 客 行 李 安 检 费 : 机 场 管 理 机 构 以 飞 机 载 重 和 载 重 电 报 为 数 据 源 ; 对 于 从 离 港 系 统 中 提 取 的 数 据, 机 场 管 理 机 构 必 须 与 飞 机 载 重 和 载 重 电 报 进 行 核 对 ; 5 货 物 邮 件 安 检 费 : 按 出 港 航 班 飞 机 载 重 和 载 重 电 报 中 重 量 计 收 3) 内 地 航 空 公 司 在 内 地 出 境 ( 入 境 ) 机 场 的 航 空 性 业 务 收 费 项 目 的 收 费 标 准 基 准 价 按 下 执 行 (2013 年 调 整 后 ): 项 机 场 类 别 标 准 目 一 类 1 级 一 类 2 级 二 类 三 类 起 降 费 ( 元 / 架 次 ) T: 飞 机 最 大 起 飞 全 重 25 吨 以 下 吨 吨 (T-50) 168

169 安 检 费 停 场 费 ( 元 / 架 次 ) 客 桥 费 ( 元 / 小 时 ) 吨 (T-100) 201 吨 以 上 (T-200) 2 小 时 以 内 免 收 ; 超 过 2 小 时, 每 停 场 24 小 时 按 照 起 降 费 的 15% 计 收 不 足 24 小 时 按 24 小 时 计 收 单 桥 :1 小 时 以 内 200 元 ; 超 过 1 小 时 每 半 小 时 100 元 不 足 半 小 时 按 半 小 时 收 多 桥 : 按 单 桥 标 准 的 倍 数 计 收 旅 客 服 务 费 ( 元 / 人 ) 70 旅 客 行 李 ( 元 / 人 ) 12 货 物 邮 件 ( 元 / 吨 ) 70 注 :1 起 降 费 : 飞 机 每 起 飞 和 降 落 1 次 为 1 个 起 降 架 次 以 飞 机 出 厂 时 技 术 手 册 载 明 的 飞 机 最 大 起 飞 全 重 为 准 ; 最 大 起 飞 全 重 不 足 1 吨 按 1 吨 计 算, 超 过 1 吨 则 四 舍 五 入 计 算 吨 数 ; 2 停 场 费 : 飞 机 停 场 时 间 按 空 管 部 门 提 供 的 飞 机 降 落 到 起 飞 时 间 计 算 ; 3 客 桥 费 : 客 桥 的 使 用 时 间 是 指 客 桥 与 飞 机 舱 门 对 接 至 撤 离 的 时 间 客 桥 不 包 括 桥 载 设 备 ; 4 旅 客 服 务 费 旅 客 行 李 安 检 费 : 机 场 管 理 机 构 以 飞 机 载 重 和 载 重 电 报 为 数 据 源 ; 对 于 从 离 港 系 统 中 提 取 的 数 据, 机 场 管 理 机 构 必 须 与 飞 机 载 重 和 载 重 电 报 进 行 核 对 ; 5 货 物 邮 件 安 检 费 : 按 出 港 航 班 飞 机 载 重 和 载 重 电 报 中 重 量 计 收 4) 非 航 空 性 业 务 收 费, 具 体 收 费 标 准 如 下 : 项 目 一 类 1 级 一 类 2 级 二 类 三 类 标 准 航 班 性 质 头 等 舱 公 务 舱 休 息 室 出 租 ( 元 / 平 方 米 * 月 ) 办 公 室 出 租 ( 元 / 平 方 米 * 月 ) 售 补 票 柜 台 出 租 ( 元 / 个 * 月 ) 值 机 柜 台 出 租 ( 元 / 个 * 月 ) 内 地 航 班 国 际 及 港 澳 航 班 内 地 航 班 国 际 及 港 澳 航 班 169 市 场 调 节 价 内 地 航 班 10,000 9,000 7,800 7,000 国 际 及 港 澳 航 班 10,900 9,900 8,600 8,000 内 地 航 班 11,000 10,400 9,000 7,000 国 际 及 港 澳 航 班 12,000 11,440 9,900 8,000 注 :1 头 等 舱 公 务 舱 休 息 室 及 办 公 室 出 租 收 费 不 包 括 水 电 暖 空 调 等 收 费 ; 2 售 补 票 柜 台 含 售 补 票 柜 台 及 用 地 ; 3 值 机 柜 台 含 离 港 系 统 前 端 设 备 值 机 柜 台 电 子 秤 皮 带 机 及 值 机 柜 台 用 地 关 联 方 (2) 航 空 性 业 务 和 非 航 空 性 业 务 收 入, 明 细 如 下 : 收 费 内 容 机 场 类 别 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 单 位 : 万 元 2013 年 度 2012 年 度 北 京 首 都 航 空 有 起 降 费 停 场 费 旅 客 服 务 8, , , , ,796.40

170 限 公 司 广 西 北 部 湾 航 空 有 限 责 任 公 司 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 海 南 航 空 学 校 有 限 责 任 公 司 金 鹿 公 务 航 空 有 限 公 司 三 亚 海 航 金 鹿 公 务 航 空 地 面 服 务 有 限 公 司 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 西 部 航 空 有 限 责 任 公 司 香 港 航 空 有 限 公 司 海 航 航 空 技 术 有 限 公 司 香 港 快 运 航 空 有 限 公 司 云 南 祥 鹏 航 空 有 限 责 任 公 司 中 国 新 华 航 空 集 团 有 限 公 司 扬 子 江 快 运 航 空 有 限 公 司 费 安 检 费 客 桥 费 地 面 服 务 费 头 等 舱 航 延 行 赔 款 起 降 费 停 场 费 旅 客 服 务 费 安 检 费 客 桥 费 地 面 服 务 费 航 延 行 赔 款 航 班 补 贴 ; 头 等 舱 起 降 费 停 场 费 旅 客 服 务 费 安 检 费 客 桥 费 地 面 服 务 费 头 等 舱 航 延 行 14, , , , , 赔 款 ; 贵 宾 楼 包 厢 办 公 室 租 金 训 练 飞 行 起 降 费 停 场 费 机 坪 办 公 楼 租 金 起 降 费 头 等 舱 贵 宾 楼 包 厢 公 务 机 代 理 费 1, , , 起 降 费 停 场 费 旅 客 服 务 费 安 检 费 客 桥 费 地 面 服 务 费 头 等 舱 航 延 行 2, , , , , 赔 款 ; 办 公 室 租 赁 起 降 费 停 场 费 旅 客 服 务 费 安 检 费 客 桥 费 地 面 服 务 费 头 等 舱 航 延 行 1, , , 赔 款 起 降 费 停 场 费 旅 客 服 务 费 安 检 费 客 桥 费 地 面 服 务 费 头 等 舱 航 延 行 赔 款 勤 务 费 起 降 费 头 等 舱 航 延 起 降 费 停 场 费 旅 客 服 务 费 安 检 费 客 桥 费 地 面 服 务 费 头 等 舱 航 延 行 赔 款 1, 头 等 舱 航 延 行 赔 款 起 降 费 合 计 30, , , , ,

171 2 机 场 旅 客 相 关 企 业 衍 生 需 求 产 生 的 业 务 收 入 报 告 期 内, 除 了 机 场 运 营 中 由 航 空 公 司 航 班 而 产 生 的 航 空 性 业 务 及 非 航 空 性 业 务 的 收 入, 还 有 与 机 场 旅 客 运 输 及 经 营 特 许 权 等 相 关 的 需 求 产 生 的 衍 生 业 务 收 入, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 收 费 内 容 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 备 注 贵 宾 楼 包 厢 使 用 费 (1) 办 公 室 场 地 租 赁 费 (2) 广 告 费 4, , , , , (3) 特 许 权 费 (4) 水 电 及 物 业 费 (5) 用 油 款 (6) 货 运 收 入 (7) 航 班 代 理 费 (8) 其 他 ( 单 笔 金 额 小 于 10 万 合 并 ) 合 计 6, , , , , (1) 报 告 期 内, 三 亚 机 场 与 海 航 集 团 内 部 关 联 单 位 间 的 发 生 的 贵 宾 楼 包 厢 收 入, 均 是 按 照 非 包 厢 400 元 / 次, 包 厢 480 元 / 次 的 标 准 收 取 ; 三 亚 机 场 对 外 部 第 三 方 定 价 一 般 为 非 包 厢 480 元 / 次 包 厢 560 元 / 次 的 标 准 收 取 关 联 单 位 定 价 为 内 部 协 议 价, 主 要 是 为 了 充 分 利 用 海 航 集 团 内 部 资 源, 定 价 略 有 优 惠 报 告 期 内 使 用 三 亚 机 场 贵 宾 楼 包 厢 的 关 联 企 业 较 多, 包 括 海 航 实 业 集 团 有 限 公 司 保 亭 海 航 旅 游 开 发 有 限 公 司 和 三 亚 唐 拉 雅 秀 酒 店 投 资 有 限 公 司 等 15 家 关 联 公 司 (2) 报 告 期 内, 办 公 室 及 场 地 费 租 赁 收 费 为 三 亚 汉 莎 航 空 食 品 有 限 公 司 三 亚 凤 凰 机 场 快 捷 酒 店 管 理 有 限 公 司 大 新 华 航 空 技 术 有 限 公 司 海 南 新 生 中 彩 科 技 有 限 公 司 和 北 京 喜 乐 航 科 技 有 限 公 司 等 五 家 关 联 单 位 租 赁 三 亚 机 场 办 公 室 候 机 楼 等 所 致 该 定 价 为 根 据 场 地 及 办 公 室 的 市 场 化 租 赁 价 格 基 础 上, 由 双 方 商 议 确 定 其 中, 最 为 主 要 的 是 三 亚 凤 凰 机 场 快 捷 酒 店 管 理 有 限 公 司 租 赁 三 亚 机 场 的 房 产, 交 易 背 景 为 : 三 亚 机 场 为 满 足 机 场 过 港 旅 客 和 驻 场 单 位 临 时 住 宿 餐 饮 等 日 常 保 障 需 求, 将 其 名 下 一 栋 六 层 房 产 出 租 给 凤 凰 机 场 快 捷 酒 店 用 于 酒 店 运 营, 三 亚 机 场 周 边 无 类 似 可 比 租 赁 房 屋, 租 金 价 格 经 双 方 协 商 定 价 为 350 万 / 年, 171

172 因 此 该 笔 交 易 独 立 定 价 具 有 合 理 性 (3) 报 告 期 内, 广 告 费 为 三 亚 机 场 安 庆 机 场 满 洲 里 机 场 和 潍 坊 机 场 等 四 家 机 场 向 新 华 昊 宇 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 华 昊 宇 ) 收 取 的 广 告 费 收 入 机 场 广 告 收 入 均 以 特 许 权 使 用 费 的 形 式 收 取, 广 告 特 许 范 围 包 括 航 站 楼 内 外 贵 宾 楼 广 场 道 路 两 侧 等, 具 体 定 价 与 各 机 场 的 规 模 客 流 量 广 告 效 益 等 相 关, 不 具 体 限 制 到 广 告 牌 租 赁 面 积 广 告 播 放 次 数 其 中, 最 主 要 收 入 来 源 为 三 亚 机 场,2012 年 度 至 2015 年 度 三 亚 机 场 广 告 费 收 入 占 比 分 别 为 98.5% 98.8% 94.8% 和 92.3% 1) 根 据 三 亚 机 场 与 新 华 昊 宇 的 协 议, 报 告 期 内 的 广 告 费 收 入 定 价 如 下 : 航 站 楼 内 外 广 场 道 路 等 贵 宾 楼 2012 年 3 月 1 日 至 2013 年 2 月 28 日 3,500 万 元 2012 年 5 月 1 日 年 4 月 30 日 1,000 万 2013 年 3 月 1 日 至 2014 年 2 月 28 日 4,200 万 元 2013 年 5 月 1 日 年 4 月 30 日 1,000 万 2014 年 3 月 1 日 至 2015 年 2 月 28 日 4,620 万 元 2014 年 5 月 1 日 年 4 月 30 日 1,050 万 2015 年 3 月 1 日 至 2016 年 2 月 29 日 5,082 万 元 2015 年 5 月 1 日 年 4 月 30 日 1,155 万 2016 年 3 月 1 日 至 2017 年 2 月 28 日 5,590 万 元 2016 年 5 月 1 日 年 4 月 30 日 1,328 万 2) 海 口 美 兰 机 场 与 外 部 第 三 方 深 圳 雅 士 维 广 告 有 限 公 司 的 广 告 特 许 权 收 费 标 准 如 下 : 航 站 楼 内 外 广 场 道 路 等 2012 年 2,600 万 2013 年 2,900 万 2014 年 3,200 万 2015 年 3,500 万 2016 年 3,800 万 新 国 际 航 站 楼 2013 年 年 160 万 元 / 年 对 比 同 在 海 南 区 域 的 海 口 美 兰 机 场 与 外 部 第 三 方 公 司 的 广 告 收 费, 三 亚 机 场 的 广 告 费 定 价 标 准 略 高 于 海 口 美 兰 机 场, 主 要 原 因 : 一 是 三 亚 作 为 国 内 著 名 的 滨 海 旅 游 城 市, 三 亚 机 场 的 广 告 价 值 相 比 海 口 美 兰 机 场 更 高 ; 二 是 报 告 期 内 三 亚 机 场 的 旅 客 吞 吐 量 已 超 过 海 口 美 兰 机 场, 广 告 投 放 效 应 更 好 (4) 报 告 期 内, 特 许 权 费 为 三 亚 机 场 向 海 南 海 航 中 免 免 税 品 有 限 公 司 收 取 的 独 家 开 展 免 税 品 业 务 的 特 许 权 费, 收 费 标 准 为 15 万 / 月, 无 外 部 可 比 第 三 方 标 准 可 对 比, 该 收 费 由 双 方 根 据 商 业 谈 判 结 果 定 价, 定 价 具 有 合 理 性 172

173 (5)2015 年 度, 水 电 及 物 业 费 为 海 南 一 卡 通 物 业 管 理 股 份 有 限 公 司 委 托 收 款 费 用, 定 价 按 照 水 电 管 理 部 门 定 价 标 准 收 取, 定 价 公 允 (6)2013 年 度 和 2015 年 度 发 生 的 用 油 款 为 向 海 航 思 福 汽 车 租 赁 有 限 公 司 收 取 的 机 场 加 油 站 加 油 费 用, 定 价 按 照 市 场 油 价 标 准 收 取, 定 价 公 允 (7)2015 年 度 开 始 的 货 运 收 入 为 向 海 航 货 运 有 限 公 司 收 取 的 机 场 中 转 货 运 输 中 转 货 等 收 费, 收 费 标 准 为 中 转 货 0.2 元 / 公 斤 始 发 货 邮 件 单 5.5 元 / 公 斤 定 价 参 考 标 准 为 根 据 当 地 物 价 局 指 导, 并 参 照 各 航 空 公 司 运 价 而 确 定, 定 价 公 允 (8)2012 年 度 和 2013 年 度 的 航 班 代 理 费, 交 易 背 景 为 历 史 上 为 宜 昌 机 场 将 部 分 航 线 的 机 票 销 售 权 交 给 宜 昌 大 新 华 运 通 旅 行 社 有 限 公 司 进 行 代 理 销 售, 宜 昌 机 场 根 据 协 议 约 定 向 其 收 取 许 可 费 用, 具 体 标 准 为 :2013 年 度 1-6 月 夏 秋 航 班 4.5 万 元 / 班 冬 春 航 班 3.5 万 元 / 班 ;7-12 月 夏 秋 航 班 5.5 万 元 / 班 冬 春 航 班 4.5 万 元 / 班 2012 年 度,1-6 月 夏 秋 航 班 3.5 万 元 / 班 冬 春 航 班 2.5 万 元 / 班 ;7-12 月 夏 秋 航 班 4.5 万 元 / 班 冬 春 航 班 3.5 万 元 / 班 该 项 收 费 无 外 部 第 三 方 交 易 对 比, 定 价 基 于 双 方 谈 判 确 定, 定 价 具 有 合 理 性 宜 昌 机 场 的 此 项 航 班 代 理 关 联 交 易 自 2014 年 开 始 不 再 发 生 综 上 所 述, 基 础 产 业 集 团 向 关 联 方 出 售 资 产 和 提 供 劳 务 的 收 入 具 有 合 理 的 经 营 业 务 背 景, 该 等 关 联 交 易 的 定 价 依 据 合 理 公 允 三 本 次 交 易 后 上 市 公 司 新 增 关 联 交 易 金 额 及 占 比, 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响, 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 相 关 规 定 ( 一 ) 本 交 易 完 成 后 新 增 关 联 交 易 金 额 假 定 本 次 交 易 于 2014 年 1 月 1 日 完 成, 根 据 瑞 华 出 具 的 上 市 公 司 备 考 合 并 审 计 报 告 ( 瑞 华 专 审 字 [2016] 号 ), 新 增 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 1 新 增 采 购 商 品 与 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 173

174 湖 南 拓 展 建 设 工 程 有 限 公 司 工 程 款 5, , 保 亭 海 航 旅 游 开 发 有 限 公 司 工 程 款 保 亭 海 航 迎 宾 馆 管 理 有 限 公 司 工 程 款 海 航 航 空 食 品 控 股 有 限 公 司 商 品 海 航 货 运 有 限 公 司 航 空 运 费 海 航 集 团 有 限 公 司 商 品 海 航 思 福 汽 车 租 赁 有 限 公 司 租 车 费 海 南 海 航 航 空 信 息 系 统 有 限 公 司 IT 服 务 费 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 包 机 服 务 等 3, , 海 南 一 卡 通 物 业 管 理 股 份 有 限 公 司 租 金 物 业 管 理 费 6, , 海 南 易 建 科 技 股 份 有 限 公 司 IT 服 务 费 设 计 费 工 程 款 三 亚 凤 凰 机 场 快 捷 酒 店 管 理 有 限 公 司 餐 费 航 延 食 宿 费 三 亚 航 空 旅 游 职 业 学 院 货 款 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 包 机 服 务 等 3, , 亚 太 国 际 会 议 中 心 有 限 公 司 消 费 款 扬 子 江 保 险 经 纪 有 限 公 司 航 意 险 洋 浦 国 兴 工 程 建 设 有 限 公 司 工 程 款 代 建 费 - 3, 易 生 商 务 服 务 有 限 公 司 咨 询 费 服 务 费 等 云 南 祥 鹏 有 限 责 任 公 司 补 贴 款 包 机 款 海 南 海 岛 酒 店 管 理 有 限 公 司 商 品 合 计 19, , 新 增 销 售 商 品 的 关 联 交 易 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 起 降 费 等 14, , 北 京 首 都 航 空 有 限 公 司 起 降 费 等 8, , 新 华 昊 宇 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 特 许 权 使 用 费 4, , 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 起 降 费 等 2, , 云 南 祥 鹏 航 空 有 限 责 任 公 司 起 降 费 等 1, 西 部 航 空 有 限 责 任 公 司 起 降 费 等 1, , 三 亚 海 航 金 鹿 公 务 航 空 地 面 服 务 有 限 公 司 起 降 费 等 1, , 香 港 航 空 有 限 公 司 起 降 费 等 三 亚 凤 凰 机 场 快 捷 酒 店 管 理 有 限 公 司 贵 宾 楼 包 厢 费 天 津 宁 河 海 航 置 业 投 资 开 发 有 限 公 司 代 建 服 务 设 计 费 广 西 北 部 湾 航 空 有 限 责 任 公 司 起 降 费 等 海 航 集 团 有 限 公 司 食 宿 费

175 海 南 一 卡 通 物 业 管 理 股 份 有 限 公 司 水 电 及 物 业 费 海 航 思 福 租 赁 股 份 有 限 公 司 场 地 租 金 及 油 料 管 理 保 亭 海 航 旅 游 开 发 有 限 公 司 设 计 费 食 宿 费 海 航 货 运 有 限 公 司 货 运 收 入 海 南 海 航 中 免 免 税 品 有 限 公 司 特 许 权 费 三 亚 汉 莎 航 空 食 品 有 限 公 司 车 辆 用 油 水 电 费 海 航 实 业 集 团 有 限 公 司 贵 宾 楼 包 厢 费 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 商 品 销 售 款 扬 子 江 快 运 航 空 有 限 公 司 起 降 费 等 海 航 航 空 技 术 有 限 公 司 起 降 费 等 扬 子 江 保 险 经 纪 有 限 公 司 航 意 险 代 理 费 海 南 航 空 学 校 有 限 责 任 公 司 训 练 飞 行 起 降 费 等 海 南 新 生 中 彩 科 技 有 限 公 司 租 金 及 水 电 费 海 航 旅 游 集 团 有 限 公 司 包 厢 费 海 南 通 汇 保 险 代 理 有 限 公 司 贵 宾 楼 包 厢 费 中 国 新 华 航 空 集 团 有 限 公 司 起 降 费 等 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 包 厢 费 海 南 海 航 航 空 信 息 系 统 有 限 公 司 信 息 服 务 费 0.86 渤 海 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 头 等 舱 服 务 费 三 亚 唐 拉 雅 秀 酒 店 投 资 有 限 公 司 货 款 海 南 乐 游 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 包 厢 费 三 亚 航 空 旅 游 职 业 学 院 包 厢 费 东 方 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 设 计 费 食 宿 费 海 南 太 平 洋 石 油 实 业 股 份 有 限 公 司 贵 宾 楼 包 厢 收 入 唐 山 亿 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 广 告 费 其 他 关 联 方 食 宿 费 合 计 36, , 新 增 关 联 出 租 交 易 (1) 公 司 作 为 出 租 方 单 位 : 万 元 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 2015 年 确 认 的 租 2014 年 确 认 赁 收 入 的 租 赁 收 入 海 航 集 团 有 限 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 4, , 海 南 航 旅 交 通 服 务 有 限 公 司 租 赁 费 1, 海 南 福 顺 楼 餐 饮 管 理 有 限 公 司 租 赁 费 1, 海 航 商 业 控 股 有 限 公 司 租 赁 费

176 海 南 海 航 航 空 进 出 口 有 限 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 海 南 海 岛 一 卡 通 汇 营 销 管 理 有 限 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 海 南 一 卡 通 物 业 管 理 股 份 有 限 公 司 房 屋 三 亚 凤 凰 机 场 快 捷 酒 店 管 理 有 限 公 司 房 屋 海 南 海 航 航 空 信 息 系 统 有 限 公 司 房 屋 海 南 航 空 学 校 有 限 责 任 公 司 房 屋 租 赁 新 光 海 航 人 寿 保 险 有 限 责 任 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 海 南 海 航 航 空 销 售 有 限 公 司 房 屋 海 航 思 福 汽 车 租 赁 有 限 公 司 房 屋 海 航 航 空 技 术 有 限 公 司 场 地 海 口 海 航 思 福 机 动 车 检 测 有 限 公 司 租 金 海 南 乐 游 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 柜 台 租 赁 长 江 租 赁 有 限 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 北 京 喜 乐 航 科 技 有 限 公 司 场 地 海 南 海 岛 一 卡 通 支 付 网 络 有 限 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 海 免 海 口 美 兰 机 场 免 税 店 有 限 公 司 海 航 大 厦 海 南 新 生 中 彩 科 技 有 限 公 司 场 地 海 南 中 华 传 统 文 化 研 究 院 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 场 地 租 赁 海 南 宝 岛 通 科 技 股 份 有 限 公 司 机 房 海 南 通 汇 保 险 代 理 有 限 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 宜 昌 三 峡 机 场 航 空 食 品 有 限 公 司 办 公 房 租 金 香 港 航 空 有 限 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 海 南 通 汇 货 币 兑 换 有 限 公 司 场 地 三 亚 汉 莎 航 空 食 品 有 限 公 司 房 屋 租 赁 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 海 航 凯 撒 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 房 产 海 南 太 平 洋 石 油 实 业 股 份 有 限 公 司 场 地 海 口 信 航 小 额 贷 款 有 限 公 司 海 航 大 厦 及 配 套 服 务 亚 太 国 际 会 议 中 心 有 限 公 司 租 金 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 租 金 海 南 机 场 股 份 有 限 公 司 公 寓 合 计 10, , (2) 公 司 作 为 承 租 方 单 位 : 万 元 出 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 2015 年 确 认 的 租 2014 年 确 认 的 租 赁 费 赁 费 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 展 厅 写 字 楼

177 广 州 市 城 建 天 誉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 写 字 楼 三 亚 航 空 旅 游 职 业 学 院 房 屋 海 南 望 海 商 务 酒 店 有 限 公 司 汽 车 合 计 新 增 与 财 务 公 司 之 间 的 关 联 交 易 (1) 从 财 务 公 司 取 得 利 息 收 入 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 利 息 收 入 1, , 合 计 1, , (2) 支 付 给 财 务 公 司 的 利 息 支 出 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 利 息 支 出 9, , 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 手 续 费 支 出 合 计 9, , 其 他 新 增 关 联 交 易 情 况 除 上 述 新 增 的 经 营 性 关 联 交 易, 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 发 生 的 非 经 营 性 的 关 联 担 保 非 经 营 性 关 联 资 金 占 用 情 况, 已 经 在 本 次 交 易 第 二 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 全 部 解 除 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 下 属 子 公 司 与 海 航 集 团 海 航 实 业 及 其 他 关 联 方 之 间 已 经 不 存 在 尚 未 结 清 的 非 经 营 性 资 金 拆 借 款 也 不 存 在 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 不 会 新 增 对 关 联 方 对 外 担 保, 将 不 会 发 生 非 经 营 性 资 金 占 用 行 为 ( 二 ) 本 次 交 易 后 上 市 公 司 新 增 关 联 交 易 金 额 及 占 比, 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 影 响 假 定 本 次 交 易 于 2014 年 1 月 1 日 完 成, 则 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 新 增 关 联 采 购 及 关 联 销 售 的 总 金 额 及 占 比 如 下 : 单 位 : 万 元 177

178 项 目 2015 年 度 2014 年 度 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 销 售 商 品 及 提 供 劳 务 16, , , , 全 部 主 营 业 务 收 入 122, , , , 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 重 13.90% 4.98% 6.03% 5.88% 采 购 商 品 和 接 受 劳 务 1, , , 全 部 主 营 业 务 成 本 84, , , , 占 当 期 主 营 业 务 成 本 比 重 1.20% 3.50% 1.32% 4.05% 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 最 终 控 制 人 均 未 发 生 变 化, 因 此, 本 次 交 易 不 会 增 加 上 市 公 司 关 联 方 基 础 产 业 集 团 的 总 资 产 净 资 产 以 及 营 业 收 入 规 模 较 本 次 交 易 前 的 上 市 公 司 体 量 均 要 扩 大 很 多, 因 此 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 销 售 和 采 购 的 经 常 性 关 联 交 易 的 绝 对 金 额 会 有 所 提 高 从 本 次 交 易 后 上 市 公 司 新 增 关 联 交 易 占 比 情 况 来 看 : 年 度 的 关 联 销 售 交 易 占 比 从 6.03% 降 低 至 5.88%,2015 年 度 的 关 联 销 售 交 易 占 比 从 11.97% 降 低 至 2.42%, 关 联 销 售 交 易 占 比 呈 现 明 显 下 降 趋 势 基 础 产 业 集 团 持 续 性 的 关 联 销 售 交 易 主 要 为 机 场 板 块 与 下 游 航 空 公 司 等 发 生 业 务 往 来 所 致 海 航 集 团 作 为 世 界 五 百 强 企 业, 以 航 空 运 输 业 务 起 家, 已 发 展 成 为 涵 盖 航 空 旅 游 物 流 地 产 金 融 等 多 元 化 产 业 布 局 的 大 型 综 合 性 企 业 集 团, 因 此 集 团 内 其 他 业 务 板 块 企 业 由 于 其 业 务 与 机 场 板 块 客 观 存 在 行 业 上 下 游 关 系, 而 与 基 础 产 业 集 团 之 间 产 生 一 定 的 关 联 交 易 该 等 关 联 交 易 的 定 价 具 备 合 理 性, 其 中 最 主 要 的 航 空 性 业 务 收 入 均 以 民 航 监 管 部 门 的 相 关 法 规 和 规 定 为 依 据 进 行 定 价 年 度 的 关 联 采 购 交 易 占 比 从 1.32% 提 高 至 4.05%,2015 年 度 的 关 联 采 购 交 易 占 比 从 1.20% 提 高 至 7.15%, 关 联 采 购 交 易 占 比 略 有 提 升, 主 要 因 为 本 次 交 易 前 上 市 公 司 关 联 采 购 交 易 的 绝 对 金 额 基 数 较 小 所 致 本 次 交 易 后 关 联 采 购 交 易 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 仍 然 较 低, 对 上 市 公 司 的 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 ( 三 ) 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 相 关 规 定 178

179 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 应 当 符 合 下 列 规 定 :( 一 ) 充 分 说 明 并 披 露 本 次 交 易 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 1 本 次 交 易 有 利 于 减 少 关 联 交 易 本 次 交 易 不 会 增 加 上 市 公 司 关 联 方, 本 次 重 组 前 基 础 产 业 集 团 原 存 在 的 与 上 市 公 司 及 上 市 公 司 控 股 子 公 司 的 关 联 交 易 将 在 本 次 重 组 完 成 后 在 合 并 报 范 围 内 全 部 抵 销, 可 一 定 程 度 上 减 少 上 市 公 司 关 联 交 易 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 与 上 市 公 司 的 房 地 产 销 售 交 易 为 历 史 上 上 市 公 司 拟 拓 展 主 营 业 务 而 发 生 的, 本 次 交 易 完 成 后 预 计 将 不 再 产 生 新 的 房 地 产 关 联 销 售 机 场 业 务 方 面 的 关 联 交 易 中, 航 空 性 收 入 相 对 稳 定, 非 航 空 性 收 入 多 为 支 线 机 场 建 设 初 期 形 成 的, 未 来 将 有 所 下 降 根 据 瑞 华 出 具 的 备 考 审 计 报 告,2014 年 度 和 2015 年 度, 关 联 销 售 占 比 明 显 下 降, 未 来 随 着 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 业 绩 的 大 幅 增 长, 关 联 交 易 占 比 预 计 将 进 一 步 减 少 2 关 于 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 海 航 集 团 海 航 实 业 和 基 础 控 股 已 对 规 范 关 联 交 易 出 具 承 诺, 具 体 内 容 如 下 : 一 本 公 司 将 尽 量 避 免 或 减 少 本 公 司 及 本 公 司 实 际 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 与 本 次 交 易 完 成 后 海 航 基 础 ( 包 括 海 航 基 础 现 在 及 将 来 所 控 制 的 企 业 ) 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 海 航 基 础 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 二 本 公 司 保 证 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 海 航 基 础 利 益, 不 会 通 过 影 响 海 航 基 础 的 经 营 决 策 来 损 害 海 航 基 础 及 其 股 东 的 合 法 权 益 三 本 公 司 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 海 航 基 础 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 海 航 基 础 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 179

180 四 如 违 反 上 述 承 诺 而 给 海 航 基 础 造 成 任 何 损 失 的, 本 公 司 将 承 担 全 部 赔 偿 责 任 3 本 次 交 易 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 为 避 免 本 次 重 组 后 与 上 市 公 司 的 同 业 竞 争, 海 航 集 团 海 航 实 业 基 础 控 股 已 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 具 体 内 容 请 见 本 次 反 馈 意 见 回 复 之 第 21 题 的 答 复 全 文 本 次 交 易 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 4 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 独 立 性 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 资 产 完 整, 在 人 员 采 购 销 售 等 方 面 保 持 独 立 本 次 交 易 拟 注 入 资 产 均 具 有 独 立 的 法 人 资 格, 具 有 独 立 运 营 所 需 的 资 产, 具 备 运 营 所 需 的 完 整 业 务 体 系 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 不 发 生 变 化, 上 市 公 司 将 继 续 保 持 人 员 采 购 销 售 等 方 面 的 独 立 性 综 上 所 述, 本 次 交 易 将 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 加 强 关 联 交 易 的 公 允 性, 有 利 于 上 市 公 司 避 免 同 业 竞 争, 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 独 立 性, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 相 关 规 定 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 四 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 的 关 联 销 售 交 易 存 在 必 要 性, 作 价 依 据 合 理, 根 据 与 第 三 方 交 易 价 格 市 场 可 比 价 格 进 行 比 对, 未 发 现 该 等 关 联 销 售 交 易 定 价 存 在 显 失 公 允 的 情 形 ; 公 司 已 补 充 披 露 本 次 交 易 后 上 市 公 司 新 增 关 联 交 易 金 额 及 占 比 ; 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 加 强 关 联 交 易 的 公 允 性, 有 利 于 上 市 公 司 180

181 避 免 同 业 竞 争, 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 独 立 性, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 相 关 规 定 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 的 关 联 销 售 交 易 存 在 必 要 性, 作 价 依 据 合 理, 根 据 与 第 三 方 交 易 价 格 市 场 可 比 价 格 进 行 比 对, 未 发 现 该 等 关 联 销 售 交 易 定 价 存 在 显 失 公 允 的 情 形 ; 公 司 已 补 充 披 露 本 次 交 易 后 上 市 公 司 新 增 关 联 交 易 金 额 及 占 比 ; 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 加 强 关 联 交 易 的 公 允 性, 有 利 于 上 市 公 司 避 免 同 业 竞 争, 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 独 立 性, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 的 相 关 规 定 经 核 查, 评 估 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 的 关 联 销 售 交 易 存 在 必 要 性, 作 价 依 据 合 理, 根 据 与 第 三 方 交 易 价 格 市 场 可 比 价 格 进 行 比 对, 未 发 现 该 等 关 联 销 售 交 易 定 价 存 在 显 失 公 允 的 情 形 24 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 之 间 存 在 借 款 和 存 款 等 资 金 往 来 请 你 公 司 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 资 金 管 理 相 关 协 议 内 容 资 金 管 理 权 限 内 控 和 风 险 防 范 制 度 以 及 内 控 实 施 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 资 金 管 理 相 关 协 议 内 容 资 金 管 理 权 限 内 控 和 风 险 防 范 制 度 以 及 内 控 实 施 情 况 ( 一 ) 海 航 集 团 财 务 公 司 的 简 介 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 集 团 财 务 公 司 ), 原 名 中 新 集 团 财 务 有 限 公 司,1993 年 10 月 经 中 国 人 民 银 行 批 准,1994 年 1 月 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 2003 年 12 月 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 复, 该 公 司 进 行 股 权 转 让, 名 称 变 更 为 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 2004 年 6 月, 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 批 准, 该 公 司 换 取 金 融 机 构 法 人 许 可 证,2004 年 181

182 7 月 起 开 始 正 式 运 营 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 为 全 国 性 非 银 行 金 融 机 构, 是 海 航 集 团 的 直 属 企 业, 业 务 受 中 国 人 民 银 行 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 国 家 外 汇 管 理 局 领 导 管 理 监 督 协 调 和 稽 核 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 甲 26 号 海 航 大 厦 19 层 法 定 代 人 : 黄 琪 珺 注 册 资 本 :800,000 万 元 经 营 范 围 : 对 成 员 单 位 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 业 务 ; 协 助 成 员 单 位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ; 经 批 准 的 保 险 代 理 业 务 ; 对 成 员 单 位 提 供 担 保 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 及 委 托 投 资 ; 对 成 员 单 位 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 办 理 成 员 单 位 之 间 的 内 部 转 账 结 算 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计 ; 吸 收 成 员 单 位 的 存 款 ; 对 成 员 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 经 批 准 发 行 财 务 公 司 债 券 ; 承 销 成 员 单 位 的 企 业 债 券 ; 对 金 融 机 构 的 股 权 投 资 ; 有 价 证 券 投 资 ; 成 员 单 位 产 品 的 消 费 信 贷 买 方 信 贷 及 融 资 租 赁 ( 二 ) 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 资 金 管 理 相 关 协 议 主 要 内 容 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 签 署 了 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 金 融 服 务 协 议, 海 航 集 团 财 务 公 司 按 照 企 业 集 团 财 务 公 司 管 理 办 法 同 业 拆 借 管 理 办 法 等 相 关 监 管 规 定, 对 集 团 企 业 成 员 单 位 进 行 统 一 的 资 金 管 理 1 海 航 集 团 财 务 公 司 向 基 础 产 业 集 团 提 供 金 融 服 务 的 原 因 (1) 海 航 集 团 财 务 公 司 向 基 础 产 业 集 团 及 其 附 属 公 司 提 供 的 贷 款 及 存 款 利 率 等 于 或 优 于 国 内 商 业 银 行 所 提 供 利 率 ; (2) 海 航 集 团 财 务 公 司 接 受 中 国 人 民 银 行 及 中 国 银 监 会 的 监 督 管 理, 并 按 照 上 述 监 管 机 构 的 规 则 及 营 运 要 求 提 供 金 融 服 务, 资 金 风 险 防 控 到 位 ; (3) 海 航 集 团 财 务 公 司 对 基 础 产 业 集 团 的 运 营 情 况 有 较 深 入 的 认 识, 可 向 基 础 产 业 集 团 提 供 较 国 内 商 业 银 行 更 为 方 便 及 高 效 的 金 融 服 务 ; (4) 根 据 中 国 人 民 银 行 中 国 证 监 会 中 国 银 监 会 的 有 关 规 定, 海 航 集 团 财 务 公 司 的 客 户 限 于 集 团 公 司 内 部, 因 此 海 航 集 团 财 务 公 司 面 临 的 风 险 较 其 他 客 182

183 户 包 括 与 集 团 公 司 概 无 关 联 的 其 他 实 体 低 2 海 航 集 团 财 务 公 司 向 基 础 产 业 集 团 提 供 金 融 服 务 的 内 容 (1) 基 本 资 金 业 务 A. 海 航 集 团 财 务 公 司 向 基 础 产 业 集 团 提 供 包 括 办 理 财 务 和 融 资 顾 问 信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 代 理 业 务 ; 协 助 基 础 产 业 集 团 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ; 经 批 准 的 保 险 代 理 业 务 ; 对 基 础 产 业 集 团 提 供 担 保 ; 办 理 基 础 产 业 集 团 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 及 委 托 投 资 ; 为 基 础 产 业 集 团 办 理 票 据 承 兑 及 贴 现 服 务 ; 办 理 基 础 产 业 集 团 单 位 之 间 的 内 部 转 账 及 相 应 的 结 算 清 算 方 案 设 计 ; 吸 收 基 础 产 业 集 团 及 下 属 单 位 的 存 款 ; 对 基 础 产 业 集 团 单 位 办 理 贷 款 及 融 资 租 赁 等 在 内 的 金 融 服 务 ; B. 在 海 航 集 团 财 务 公 司 获 得 银 监 会 ( 局 ) 有 关 批 复 的 前 提 下, 海 航 集 团 财 务 公 司 同 意 按 照 基 础 产 业 集 团 的 要 求 或 指 示 向 基 础 产 业 集 团 及 下 属 子 公 司 提 供 金 融 服 务 业 务 ; C. 海 航 集 团 财 务 公 司 在 为 基 础 产 业 集 团 及 下 属 子 公 司 提 供 上 述 金 融 服 务 业 务 的 同 时, 遵 守 以 下 原 则 : 在 中 国 人 民 银 行 统 一 颁 布 的 存 贷 款 利 率 浮 动 区 间 内, 参 照 中 国 人 民 银 行 统 一 颁 布 的 基 准 利 率 ; D. 基 础 产 业 集 团 有 权 在 了 解 市 场 价 格 的 前 提 下, 结 合 自 身 利 益 决 定 是 否 与 海 航 集 团 财 务 公 司 保 持 金 融 服 务 关 系, 也 可 以 根 据 实 际 情 况 在 履 行 该 协 议 的 同 时 由 其 他 金 融 服 务 机 构 提 供 相 关 的 金 融 服 务 ; E. 海 航 集 团 财 务 公 司 应 确 保 资 金 管 理 网 络 安 全 运 行, 保 障 资 金 安 全, 控 制 资 产 负 债 风 险, 满 足 基 础 产 业 集 团 支 付 需 求 (2) 资 金 统 一 结 算 业 务 A. 基 础 产 业 集 团 根 据 自 身 业 务 需 要, 可 以 通 过 海 航 集 团 财 务 公 司 集 中 统 一 办 理 经 济 业 务 结 算 ; B. 海 航 集 团 财 务 公 司 为 基 础 产 业 集 团 提 供 的 结 算 业 务 包 括 但 不 限 于 基 础 产 业 集 团 账 户 查 询 资 金 归 集 资 金 支 付 单 据 打 印 及 对 账 服 务 ; C. 基 础 产 业 集 团 通 过 海 航 集 团 财 务 公 司 内 部 账 户 办 理 的 内 部 结 算 业 务 不 收 183

184 手 续 费 办 理 的 对 外 付 款 业 务 根 据 业 务 种 类 由 海 航 集 团 财 务 公 司 或 基 础 产 业 集 团 承 担 银 行 手 续 费 (3) 咨 询 与 培 训 服 务 海 航 集 团 财 务 公 司 根 据 基 础 产 业 集 团 的 需 求 和 实 际 情 况, 为 基 础 产 业 集 团 提 供 不 同 主 题 按 需 定 制 的 培 训 和 信 息 咨 询 服 务 (4) 其 他 服 务 A. 海 航 集 团 财 务 公 司 可 为 基 础 产 业 集 团 提 供 委 托 贷 款 业 务 服 务, 提 高 闲 散 资 金 的 使 用 效 率, 实 现 资 源 的 优 化 配 置 ; B. 海 航 集 团 财 务 公 司 将 与 基 础 产 业 集 团 共 同 探 讨 新 的 服 务 产 品 和 新 的 服 务 领 域, 并 积 极 进 行 金 融 创 新, 为 基 础 产 业 集 团 提 供 个 性 化 的 更 优 质 服 务 ( 三 ) 资 金 管 理 内 容 及 权 限 海 航 集 团 财 务 公 司 根 据 国 家 有 关 部 门 及 人 民 银 行 规 定 的 企 业 集 团 财 务 公 司 管 理 办 法 同 业 拆 借 管 理 办 法 等 法 规 制 定 了 业 务 管 理 办 法 业 务 操 作 流 程, 能 有 效 地 控 制 业 务 风 险 1 在 资 金 计 划 管 理 方 面, 海 航 集 团 财 务 公 司 业 务 经 营 严 格 遵 循 企 业 集 团 财 务 公 司 管 理 办 法 进 行 资 产 负 债 管 理, 通 过 制 定 和 实 施 资 金 计 划 管 理 同 业 资 金 拆 借 管 理 等 制 度, 保 证 成 员 单 位 资 金 的 安 全 性 效 率 性 和 流 动 性 2 在 成 员 单 位 存 款 业 务 方 面, 海 航 集 团 财 务 公 司 严 格 遵 循 平 等 自 愿 公 平 和 诚 实 信 用 的 原 则 保 障 成 员 单 位 资 金 的 安 全, 维 护 各 当 事 人 的 合 法 权 益 3 资 金 集 中 管 理 和 内 部 转 账 结 算 业 务 方 面, 成 员 单 位 在 海 航 集 团 财 务 公 司 开 设 结 算 账 户, 通 过 登 入 海 航 集 团 财 务 公 司 结 算 平 台 网 上 提 交 指 令 及 通 过 提 交 书 面 指 令 实 现 资 金 结 算, 严 格 保 障 结 算 的 安 全 快 捷 通 畅, 同 时 具 有 较 高 的 数 据 安 全 性 4 对 外 融 资 方 面, 海 航 集 团 财 务 公 司 根 据 资 金 头 寸 情 况 及 成 员 单 位 用 款 需 求 在 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 市 场 开 展 同 业 拆 借 业 务, 包 含 拆 入 资 金 拆 出 资 金, 操 作 合 规, 风 险 可 控 184

185 ( 四 ) 内 控 和 风 险 防 范 制 度 为 完 善 风 险 管 理 体 系, 基 础 产 业 集 团 已 编 制 并 实 施 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 实 行 内 部 控 制 监 督 制 度 各 部 门 机 构 在 其 职 责 范 围 内 建 立 风 险 评 估 体 系 和 项 目 责 任 管 理 制 度, 根 据 各 项 业 务 的 不 同 特 点 制 定 各 自 不 同 的 风 险 控 制 制 度 标 准 化 操 作 流 程 作 业 标 准 和 风 险 防 范 措 施, 各 部 门 责 任 分 离 相 互 监 督, 对 自 营 操 作 中 的 各 种 风 险 进 行 预 测 评 估 和 控 制 ( 五 ) 内 控 实 施 情 况 根 据 瑞 华 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 瑞 华 核 字 [2016] 号 ), 基 础 产 业 集 团 于 2015 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 按 照 财 政 部 颁 布 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 的 有 关 规 范 标 准 中 与 财 务 报 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 基 础 产 业 集 团 的 内 部 控 制 制 度 设 计 是 完 善 的, 执 行 是 有 效 的 在 资 金 管 理 方 面, 基 础 产 业 集 团 有 效 控 制 了 资 金 流 转 风 险 ; 在 信 贷 业 务 方 面, 基 础 产 业 集 团 建 立 了 相 应 的 信 贷 业 务 风 险 控 制 程 序, 使 整 体 风 险 控 制 在 合 理 的 水 平 本 次 交 易 完 成 后, 基 础 产 业 集 团 将 成 为 海 航 基 础 全 资 子 公 司, 基 础 产 业 集 团 将 依 据 相 关 法 规 规 定, 进 一 步 完 善 内 控 制 度, 实 现 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 资 金 管 理 业 务 的 健 康 运 行 及 经 营 风 险 的 控 制 二 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 四 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 之 ( 五 ) 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 资 金 管 理 相 关 协 议 内 容 资 金 管 理 权 限 内 控 和 风 险 防 范 制 度 以 及 内 控 实 施 情 况 中 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 三 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 已 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 财 务 公 司 资 金 管 理 相 关 协 议 资 金 管 理 权 限 等 内 容 ; 基 础 产 业 集 团 已 编 制 并 实 施 一 系 列 内 部 控 制 制 度, 根 据 会 计 师 出 具 的 相 关 报 告, 基 础 产 业 集 团 的 内 部 控 制 制 度 设 185

186 计 是 完 善 的, 执 行 是 有 效 的, 整 体 风 险 控 制 在 合 理 的 水 平 25 申 请 材 料 显 示, 截 止 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 的 其 他 应 收 款 账 面 价 值 9.99 亿 元, 其 中 与 关 联 方 相 关 的 其 他 应 收 款 为 1.01 亿 元 请 你 公 司 补 充 披 露 :1) 关 联 方 非 经 营 性 往 来 款 的 清 理 进 展, 关 联 方 资 金 占 用 问 题 是 否 已 解 决 2) 是 否 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 使 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 相 关 规 定 3) 防 止 关 联 方 资 金 占 用 制 度 建 立 及 执 行 情 况 请 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 关 联 方 非 经 营 性 往 来 款 的 清 理 进 展 以 及 关 联 方 资 金 占 用 问 题 解 决 情 况 截 至 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 的 其 他 应 收 款 账 面 价 值 9.99 亿 元, 主 要 为 房 地 产 项 目 开 发 建 设 相 关 的 结 算 款 证 券 公 司 等 金 融 机 构 的 保 证 金 等 其 他 应 收 款 中 : 与 关 联 方 相 关 的 其 他 应 收 款 为 1.01 亿 元, 其 中 非 经 营 性 的 资 金 占 用 为 5, 万 元, 剩 余 为 基 础 产 业 集 团 开 展 房 地 产 和 机 场 业 务 相 关 的 经 营 性 应 收 款 项 截 至 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 涉 及 的 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 情 况 如 下 : 科 目 账 面 金 额 ( 万 元 ) 其 他 应 收 款 5, 其 他 流 动 资 产 ( 委 托 贷 款 ) 470, 其 他 非 流 动 资 产 ( 委 托 贷 款 ) 85, 合 计 560, 上 述 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 为 :(1) 机 场 集 团 通 过 中 国 农 业 银 行 向 海 航 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 提 供 的 委 托 贷 款 470, 万 元 ;(2) 三 亚 凤 凰 机 场 通 过 海 航 集 团 财 务 公 司 渤 海 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 分 别 向 海 航 集 团 提 供 的 委 托 贷 款 20, 万 元 和 65, 万 元 ;(3) 其 他 小 金 额 资 金 拆 借 余 额 共 计 5,

187 万 元, 主 要 为 代 垫 款 项, 具 体 明 细 如 下 : 关 联 方 账 面 金 额 ( 万 元 ) 海 口 海 航 迎 宾 馆 投 资 有 限 公 司 2, 海 南 海 航 迎 宾 馆 有 限 公 司 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 海 南 太 平 洋 石 油 实 业 股 份 有 限 公 司 儋 州 海 航 新 天 地 酒 店 有 限 公 司 嘉 鱼 海 航 实 业 发 展 有 限 公 司 三 亚 望 海 青 年 酒 店 投 资 有 限 公 司 海 航 集 团 华 南 总 部 有 限 公 司 深 圳 分 部 三 亚 凤 凰 机 场 广 告 公 司 海 航 酒 店 控 股 集 团 有 限 公 司 三 亚 海 航 双 圣 山 体 育 休 闲 有 限 公 司 海 南 旅 控 会 展 开 发 有 限 公 司 海 航 航 空 技 术 有 限 公 司 海 南 海 建 工 程 管 理 有 限 公 司 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 其 他 零 星 小 金 额 ( 单 笔 低 于 10 万 元 ) 合 计 5, 在 2016 年 2 月 3 日 公 司 第 二 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 重 组 交 易 方 案 及 相 关 议 案 之 前, 上 述 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 已 全 部 清 理 完 毕 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 海 航 实 业 及 其 他 关 联 方 之 间 不 存 在 尚 未 清 理 的 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 因 此, 关 联 方 资 金 占 用 问 题 已 解 决 二 是 否 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 使 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 相 关 规 定 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 规 定 如 下 : 一 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 时, 拟 购 买 资 产 存 在 被 其 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的, 前 述 有 关 各 方 应 当 在 中 国 证 监 会 受 理 重 大 资 产 重 组 申 报 材 料 前, 解 决 对 拟 购 买 资 产 的 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 二 上 市 公 司 应 当 在 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 报 告 书 第 ( 十 三 ) 部 分 对 拟 187

188 购 买 资 产 的 股 东 及 其 关 联 方 资 产 所 有 人 及 其 关 联 方 是 否 存 在 对 拟 购 买 资 产 非 经 营 性 资 金 占 用 问 题 进 行 特 别 说 明 独 立 财 务 顾 问 应 当 对 此 进 行 核 查 并 发 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 相 关 规 定 如 下 : 发 行 人 有 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 不 得 有 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 鉴 于 : 1 在 中 国 证 监 会 受 理 本 次 重 大 资 产 重 组 申 报 材 料 前, 基 础 产 业 集 团 的 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 余 额 已 全 部 清 理 完 毕 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 海 航 实 业 及 其 他 关 联 方 之 间 不 存 在 尚 未 清 理 的 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 2 上 市 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 七 节 其 他 重 要 事 项 对 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 被 实 际 控 制 人 或 者 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 进 行 披 露 3 独 立 财 务 顾 问 律 师 和 会 计 师 已 经 就 上 述 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 清 理 进 行 核 查 4 基 础 产 业 集 团 已 建 立 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 关 于 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 因 此, 本 次 交 易 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 相 关 规 定 三 防 止 关 联 方 资 金 占 用 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 基 础 产 业 集 团 已 根 据 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 和 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 于 2015 年 12 月 31 日 发 布 了 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 关 于 防 188

189 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度, 制 度 的 主 要 内 容 如 下 : 2 防 范 资 金 占 用 的 原 则 2.1 公 司 在 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 发 生 经 营 性 资 金 往 来 时, 应 当 严 格 防 止 公 司 资 金 被 占 用 公 司 不 得 以 垫 付 工 资 福 利 保 险 广 告 等 期 间 费 用, 预 付 款 等 方 式 将 资 金 资 产 有 偿 或 无 偿 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 2.2 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 : 公 司 资 金 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 ; 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ; 委 托 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ; 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ; 代 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ; 在 没 有 商 品 和 劳 务 对 价 情 况 下 以 其 他 方 式 向 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 提 供 资 金 3 防 范 资 金 占 用 具 体 规 定 3.1 公 司 董 事 会 负 责 防 范 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 的 管 理 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 维 护 公 司 资 金 安 全 负 有 法 定 义 务, 应 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 职 责, 切 实 履 行 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 行 为 的 职 责 3.2 公 司 设 立 防 范 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 日 常 监 督 管 理 领 导 小 组 ( 以 下 简 称 领 导 小 组 ) 领 导 小 组 由 公 司 董 事 长 任 组 长, 成 员 由 相 关 董 事 独 立 董 事 总 经 理 等 人 员 组 成 3.4 领 导 小 组 的 主 要 职 责 : 负 责 拟 定 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 相 关 管 理 制 度 及 其 修 189

190 改 方 案, 并 报 公 司 董 事 会 批 准 后 执 行 ; 指 导 和 检 查 公 司 经 理 层 建 立 的 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 的 内 部 控 制 制 度 和 重 大 措 施 ; 对 定 期 报 送 监 管 机 构 公 开 披 露 的 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 的 有 关 资 料 和 信 息 进 行 审 查 ; 其 他 需 要 领 导 小 组 研 究 决 定 的 事 项 3.5 公 司 董 事 会 领 导 小 组 成 员, 以 及 负 责 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 业 务 和 资 金 往 来 的 人 员, 是 公 司 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 的 责 任 人 ( 以 下 统 称 相 关 责 任 人 ) 公 司 在 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 发 生 业 务 和 资 金 往 来 时, 应 严 格 监 控 资 金 流 向, 防 止 资 金 被 占 用 相 关 责 任 人 应 禁 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 非 经 营 性 占 用 公 司 的 资 金 3.5 财 务 负 责 人 负 责 公 司 日 常 资 金 管 理 工 作, 对 公 司 财 务 过 程 进 行 控 制, 监 控 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 与 公 司 的 资 金 业 务 往 来 财 务 负 责 人 应 定 期 向 领 导 小 组 报 告 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 的 情 况 3.6 公 司 外 部 审 计 师 在 为 公 司 年 度 财 务 会 计 报 告 进 行 审 计 工 作 中, 应 对 公 司 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 资 金 的 情 况 出 具 专 项 说 明, 公 司 依 据 规 定 就 专 项 说 明 作 出 公 告 4 责 任 追 究 及 处 罚 制 度 4.1 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 违 反 本 制 度 规 定 利 用 关 联 关 系 占 用 公 司 资 金, 损 害 公 司 利 益 并 造 成 损 失 的, 公 司 有 权 向 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 追 究 赔 偿 责 任, 同 时 相 关 责 任 人 应 当 承 担 相 应 责 任 4.2 公 司 董 事 会 及 领 导 小 组 成 员 有 义 务 维 护 公 司 资 金 不 被 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 及 领 导 小 组 成 员 实 施 协 助 纵 容 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 侵 占 公 司 资 产 行 为 的, 公 司 董 事 会 应 视 情 况 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 处 分, 并 对 负 有 严 重 责 任 人 员 启 动 罢 免 直 至 追 究 刑 事 责 任 的 程 序 4.3 公 司 董 事 会 建 立 对 股 东 所 持 股 份 占 用 即 冻 结 的 机 制, 即 发 现 控 股 190

191 股 东 侵 占 公 司 资 金 应 立 即 申 请 司 法 冻 结 其 所 持 公 司 股 份, 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的, 应 通 过 变 现 其 股 权 偿 还 侵 占 资 金 4.4 公 司 被 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 的 资 金, 原 则 上 应 当 以 现 金 清 偿 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 拟 用 非 现 金 资 产 清 偿 占 用 的 公 司 资 金 的, 相 关 责 任 人 应 当 事 先 履 行 公 司 内 部 的 审 批 程 序, 并 须 严 格 遵 守 相 关 国 家 规 定 4.5 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 擅 自 批 准 发 生 的 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 资 金 占 用, 均 视 为 严 重 违 规 行 为, 公 司 董 事 会 将 追 究 有 关 人 员 责 任, 严 肃 处 理 涉 及 金 额 巨 大 的, 董 事 会 将 召 集 股 东 大 会, 将 有 关 情 况 向 全 体 股 东 进 行 通 报, 并 按 有 关 规 定, 对 相 关 责 任 人 进 行 严 肃 处 理 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 严 格 执 行 上 述 制 度, 自 制 度 发 布 以 来 未 发 生 新 的 关 联 方 非 经 营 资 金 占 用 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 基 础 产 业 集 团 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 也 将 严 格 执 行 上 市 公 司 关 联 交 易 及 防 范 关 联 方 占 用 资 金 的 相 关 制 度 和 规 定 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 中 第 十 七 节 其 他 重 要 事 项 之 一 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 者 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 基 础 产 业 集 团 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 已 在 中 国 证 监 会 受 理 本 次 重 大 资 产 重 组 申 报 材 料 前 全 部 清 理 完 毕, 关 联 方 资 金 占 用 问 题 已 解 决 ; 本 次 交 易 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 使 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 相 关 规 定 ; 基 础 产 业 集 团 防 止 关 联 方 资 金 占 用 的 相 关 制 度 已 建 立 并 得 191

192 到 有 效 执 行, 截 至 核 查 意 见 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 海 航 实 业 及 其 他 关 联 方 之 间 不 存 在 尚 未 清 理 的 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 已 在 中 国 证 监 会 受 理 重 大 资 产 重 组 申 报 材 料 前 全 部 清 理 完 毕, 关 联 方 资 金 占 用 问 题 已 解 决 ; 本 次 交 易 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 使 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 相 关 规 定 ; 基 础 产 业 集 团 防 止 关 联 方 资 金 占 用 的 相 关 制 度 已 建 立 并 得 到 有 效 执 行, 截 至 专 项 说 明 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 海 航 实 业 及 其 他 关 联 方 之 间 不 存 在 尚 未 清 理 的 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 经 核 查, 律 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 截 至 2015 年 8 月 31 日 的 关 联 方 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 已 在 中 国 证 监 会 受 理 重 大 资 产 重 组 申 报 材 料 前 全 部 清 理 完 毕, 关 联 方 资 金 占 用 问 题 已 解 决 ; 本 次 交 易 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 使 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 10 号 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 二 十 条 的 相 关 规 定 ; 基 础 产 业 集 团 防 止 关 联 方 资 金 占 用 的 相 关 制 度 已 建 立 并 得 到 有 效 执 行, 截 至 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日, 基 础 产 业 集 团 与 海 航 集 团 海 航 实 业 及 其 他 关 联 方 之 间 不 存 在 尚 未 清 理 的 非 经 营 性 资 金 往 来 款 余 额 26 申 请 材 料 显 示, 年 以 及 2015 年 1-8 月, 基 础 产 业 集 团 自 海 南 省 实 现 的 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 95.59% 92.51% 97.26% 和 86.50% 请 你 公 司 结 合 地 区 经 济 状 况 未 来 发 展 趋 势 竞 争 状 况 市 场 饱 和 程 度 同 行 业 情 况 等, 补 充 披 露 经 营 地 域 集 中 度 较 高 对 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 的 影 响 应 对 经 营 地 域 集 中 风 险 的 具 体 措 施 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 基 础 产 业 集 团 主 营 业 务 的 地 域 集 中 度 情 况 192

193 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 的 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 两 大 业 务 板 块, 即 房 地 产 开 发 和 机 场 运 营 管 理, 报 告 期 内 其 来 自 于 海 南 省 的 业 务 收 入 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 主 营 业 务 收 入 728, , , , , 来 自 海 南 省 的 主 营 业 务 收 入 554, , , , , 来 自 海 南 省 的 主 营 业 务 收 入 占 比 76.21% 86.50% 97.26% 92.51% 95.59% 其 中 : 来 自 海 南 省 的 房 地 产 业 务 收 入 461, , , , , 来 自 海 南 省 的 机 场 业 务 收 入 93, , , , , 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 自 海 南 省 取 得 的 主 营 业 务 收 入 占 比 总 体 较 高, 但 呈 现 出 逐 步 下 降 的 趋 势 2015 年, 来 自 海 南 省 的 主 营 业 务 收 入 占 比 已 降 至 76.21%, 较 2012 年 下 降 个 百 分 点 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 来 自 海 南 省 的 主 营 业 务 收 入 占 比 较 高, 有 其 历 史 特 殊 性 作 为 海 航 集 团 的 核 心 成 员 之 一, 基 础 产 业 集 团 自 2011 年 11 月 成 立 以 来, 其 业 务 起 步 于 海 南 省, 并 依 托 海 航 集 团 丰 富 而 多 元 化 的 各 项 资 源 迅 速 成 长 在 房 地 产 开 发 业 务 方 面, 基 础 产 业 集 团 基 于 多 年 来 在 海 南 岛 内 的 深 耕 细 作 和 品 牌 影 响 力, 充 分 利 用 海 南 岛 得 天 独 厚 的 环 境 优 势 和 自 身 独 特 的 地 产 开 发 模 式, 已 发 展 成 为 海 南 省 本 地 的 房 地 产 开 发 龙 头 企 业 之 一, 同 时 在 海 南 省 内 拥 有 丰 富 的 土 地 储 备 在 机 场 业 务 方 面, 基 础 产 业 集 团 控 股 的 三 亚 机 场 是 海 南 省 最 重 要 的 空 港 之 一, 同 时 也 是 全 国 著 名 的 热 带 滨 海 机 场, 报 告 期 内 其 吞 吐 量 保 持 持 续 较 快 增 长 二 海 南 省 地 区 经 济 基 本 情 况 未 来 发 展 趋 势 及 市 场 竞 争 情 况 ( 一 ) 海 南 省 地 区 经 济 基 本 情 况 及 未 来 发 展 趋 势 1 海 南 省 地 区 经 济 基 本 情 况 1988 年 4 月, 海 南 建 省 同 时 成 立 海 南 经 济 特 区, 海 南 岛 是 中 国 最 大 的 经 济 特 区 截 至 2015 年 末, 海 南 全 省 常 住 人 口 万 人, 主 要 产 业 为 农 业 工 193

194 业 旅 游 业 和 金 融 业 2015 年, 海 南 省 全 省 地 区 生 产 总 值 3, 亿 元, 较 上 年 增 长 5.8%; 全 年 全 省 固 定 资 产 投 资 3, 亿 元, 较 上 年 增 长 10.4%, 其 中 房 地 产 开 发 投 资 1, 亿 元, 同 比 增 长 19.0% 海 南 省 近 年 来 GDP 水 平 及 增 速 情 况 如 下 : 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, , % 3,501 3, % 25.00% 2,856 2, % 19.84% 20.00% 2,065 1,503 1, % 13.20% 11.28% 10.06% 10.17% 10.00% 5.77% 5.00% 0.00% 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 海 南 省 GDP( 亿 ) 增 速 2010 年 1 月 4 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 推 进 海 南 国 际 旅 游 岛 建 设 发 展 的 若 干 意 见, 海 南 国 际 旅 游 岛 建 设 正 式 步 入 正 轨 作 为 国 家 的 重 大 战 略 部 署, 我 国 将 在 2020 年 将 海 南 初 步 建 成 世 界 一 流 海 岛 休 闲 度 假 旅 游 胜 地, 使 之 成 为 开 放 之 岛 绿 色 之 岛 文 明 之 岛 和 谐 之 岛 随 着 国 际 旅 游 岛 的 建 设 推 进, 海 南 省 的 旅 游 业 近 年 来 发 展 迅 速, 成 为 带 动 其 他 行 业 发 展 的 动 力 2015 年, 海 南 全 省 接 待 国 内 外 游 客 总 人 数 达 5, 万 人 次, 较 上 年 增 长 11.4%; 实 现 旅 游 总 收 入 亿 元, 较 上 年 增 长 13.0% 根 据 海 南 省 十 三 五 规 划, 到 2020 年, 海 南 省 全 年 接 待 旅 游 总 人 数 超 过 8,000 万 人 次 ; 旅 游 总 收 入 达 到 1,000 亿 元 以 上 2 海 南 省 十 三 五 期 间 所 处 发 展 环 境 和 发 展 趋 势 海 南 省 是 海 上 丝 绸 之 路 的 关 键 节 点, 也 是 中 国 面 向 东 盟 地 区 的 桥 头 堡 和 环 南 海 经 济 圈 的 核 心 地 带 根 据 海 南 省 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 纲 要, 十 三 五 期 间, 国 家 实 施 的 一 带 一 路 海 洋 强 国 战 略 加 快 三 沙 建 设 等 战 略 是 海 南 省 所 面 临 的 难 得 的 重 大 历 史 机 遇 到 十 三 五 末, 海 南 省 将 全 面 融 入 国 家 一 带 一 路 战 略, 并 进 一 步 推 动 与 沿 线 国 家 和 地 区 的 港 口 航 空 等 交 通 基 础 设 施 的 互 联 互 通 网 络 建 设, 推 进 岛 内 临 港 经 济 区 临 空 经 济 区 建 设, 致 力 于 成 为 一 带 一 路 国 际 交 流 合 作 的 大 平 台 和 国 家 的 战 略 支 点 194

195 ( 二 ) 海 南 省 房 地 产 行 业 的 发 展 情 况 1 海 南 省 房 地 产 行 业 发 展 现 状 和 最 新 的 房 地 产 政 策 房 地 产 行 业 是 海 南 经 济 发 展 的 支 柱 产 业 2015 年, 海 南 省 房 地 产 投 资 占 固 定 资 产 投 资 的 比 例 达 到 50.78%, 房 地 产 投 资 占 GDP 的 比 例 达 到 46.02% 海 南 省 近 年 来 固 定 资 产 投 资 水 平 房 地 产 开 发 投 资 额 及 相 应 的 占 比 情 况 如 下 : 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, % 3, % 45.58%47.10% 50.78% 3, % 2, % 40.70% 40.00% 2, % 30.55% 1,599 1, % 1,432 1,258 1, % % 0.00% 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 固 定 资 产 投 资 完 成 额 ( 亿 元 ) 房 地 产 开 发 投 资 额 ( 亿 元 ) 占 比 2013 年 至 2014 年 间, 海 南 省 的 商 品 房 交 易 价 格 逐 步 回 归 理 性, 供 需 重 新 寻 求 新 的 平 衡 点 同 时, 在 差 别 化 信 贷 政 策 政 府 支 持 保 障 性 住 房 和 合 理 住 房 需 求 等 温 和 政 策 的 调 控 下, 海 南 省 的 房 地 产 行 业 实 现 了 市 场 回 暖 和 价 格 理 性 回 归 特 别 是 在 2014 年 取 消 限 购 放 松 限 贷 放 宽 公 积 金 以 及 降 息 等 一 系 列 政 策 出 台 的 有 力 促 进 下, 虽 然 国 内 整 体 经 济 增 速 放 缓, 但 是 海 南 省 的 房 地 产 市 场 仍 保 持 了 较 为 平 稳 的 发 展 速 度 2015 年, 海 南 省 房 地 产 市 场 紧 跟 全 国 的 政 策 导 向, 以 市 场 回 暖 趋 稳 为 发 展 主 基 调 2016 年 2 月 23 日, 海 南 省 政 府 出 台 关 于 加 强 房 地 产 市 场 调 控 的 通 知, 目 的 为 去 库 存 和 调 结 构, 海 南 房 地 产 市 场 有 望 在 未 来 一 段 时 期 内 保 持 平 稳 健 康 发 展 2 房 地 产 行 业 的 竞 争 情 况 (1) 地 理 位 置 气 候 条 件 具 备 稀 缺 性 海 南 省 作 为 国 内 稀 缺 的 热 带 岛 屿 省 份, 地 理 位 置 优 越 气 候 宜 人 居 住 环 境 舒 适 得 天 独 厚 的 自 然 条 件 造 就 了 海 南 省 房 地 产 资 源 的 稀 缺 性, 而 随 着 国 家 对 于 195

196 国 际 旅 游 岛 建 设 的 大 力 支 持, 海 南 省 的 旅 游 业 也 已 确 立 了 其 在 国 内 的 领 先 地 位 目 前, 海 南 省 已 经 逐 步 成 为 房 地 产 开 发 尤 其 是 旅 游 地 产 开 发 的 首 选 之 地, 具 有 长 期 持 续 的 发 展 潜 力 (2) 国 内 房 地 产 开 发 龙 头 企 业 加 速 布 局 海 南 岛 基 于 海 南 省 的 资 源 稀 缺 性 以 及 独 具 一 格 的 自 然 环 境, 国 内 知 名 房 地 产 开 发 龙 头 企 业 纷 纷 看 好 其 未 来 发 展 潜 力, 并 加 速 在 海 南 省 布 局 的 速 度 2015 年, 恒 大 碧 桂 园 等 大 型 知 名 地 产 企 业 通 过 收 购 项 目 等 方 式 在 海 南 省 不 断 布 局, 不 断 推 出 旅 游 地 产 人 工 岛 等 各 种 创 新 类 产 品 ; 国 内 其 他 知 名 房 地 产 企 业 如 中 海 万 达 融 创 复 地 等 也 陆 续 入 驻 海 南 省 并 寻 求 各 种 项 目 商 机 (3) 基 础 产 业 集 团 的 竞 争 优 势 基 础 产 业 集 团 下 属 的 房 地 产 业 务 板 块 起 步 于 海 南 省, 充 分 受 益 于 海 航 集 团 已 构 筑 起 的 以 航 空 旅 游 现 代 物 流 和 现 代 金 融 服 务 为 支 柱 的 多 元 化 产 业 格 局, 以 海 南 岛 内 外 优 质 的 基 础 设 施 项 目 资 源 和 土 地 储 备 为 核 心, 通 过 成 片 规 划 开 发 的 模 式, 精 耕 细 作 海 口 市 大 英 山 CBD 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 等 重 点 项 目 伴 随 着 海 南 国 际 旅 游 岛 的 建 设, 基 础 产 业 集 团 充 分 利 用 历 史 积 累 下 来 的 现 有 的 及 周 边 区 域 的 资 源, 努 力 打 造 成 为 国 内 外 一 流 的 综 合 性 产 业 地 产 开 发 商 同 时, 正 因 为 基 础 产 业 集 团 对 于 开 发 的 项 目 和 片 区 有 着 深 刻 的 认 识 和 理 解, 其 开 发 投 资 的 项 目 也 有 着 良 好 的 品 质 和 口 碑 因 此, 基 础 产 业 集 团 可 以 凭 借 在 海 南 省 长 期 积 累 的 区 位 资 源 经 营 模 式 品 牌 等 方 面 的 优 势, 在 海 南 省 当 地 的 市 场 竞 争 中 占 据 有 利 地 位 ( 三 ) 海 南 省 机 场 行 业 的 发 展 情 况 航 空 运 输 是 到 达 海 南 省 最 快 速 便 捷 的 方 式 近 年 来, 海 南 省 借 助 航 权 开 放 离 境 退 税 离 岛 免 税 等 诸 多 政 策 推 动, 在 空 中 通 道 建 设 上 实 现 了 跨 越 式 发 展 海 口 美 兰 机 场 不 断 扩 容, 三 亚 凤 凰 机 场 也 相 继 启 动 并 实 施 了 机 场 一 二 期 改 扩 建 工 程, 有 效 改 善 了 机 场 的 硬 件 基 础 设 施, 以 满 足 与 日 俱 增 的 客 流 增 长 需 求 2011 年 12 月, 美 兰 机 场 凤 凰 机 场 旅 客 吞 吐 量 先 后 突 破 千 万 人 次 大 关, 从 而 双 双 跻 身 千 万 机 场 俱 乐 部, 这 是 国 际 旅 游 岛 加 快 建 设 效 应 的 间 接 体 现, 也 印 证 了 海 196

197 南 省 整 体 经 济 发 展, 特 别 是 旅 游 产 业 的 快 速 增 长 截 至 2015 年 末, 海 口 美 兰 三 亚 凤 凰 两 家 机 场 已 开 通 国 内 外 航 线 合 计 近 300 条, 构 建 起 了 海 南 通 往 国 内 外 顺 畅 的 空 中 快 速 通 道 根 据 海 南 省 地 方 政 府 的 整 体 规 划, 未 来, 海 南 省 将 在 东 西 南 北 共 建 成 四 座 民 用 机 场, 分 别 为 三 亚 海 口 儋 州 和 博 鳌 目 前, 三 亚 凤 凰 海 口 美 兰 两 座 机 场 已 运 营 多 年, 吞 吐 量 持 续 增 长 ; 博 鳌 机 场 目 前 处 于 试 运 营 阶 段 ; 儋 州 机 场 尚 未 开 始 建 设 在 已 建 成 的 机 场 中, 海 口 美 兰 机 场 主 要 服 务 海 南 省 北 部 地 区, 包 括 省 会 城 市 海 口 及 周 边 地 区, 主 要 服 务 和 保 障 前 往 海 南 的 商 务 群 体 并 兼 有 部 分 旅 游 群 体 ; 三 亚 凤 凰 机 场 主 要 服 务 海 南 省 南 部 地 区, 包 括 三 亚 市 及 周 边 地 区, 主 要 服 务 和 保 障 前 往 海 南 的 旅 游 群 体 ; 博 鳌 机 场 主 要 服 务 海 南 省 东 部 地 区, 重 点 服 务 博 鳌 亚 洲 论 坛, 并 起 到 进 一 步 完 善 海 南 省 十 三 五 期 间 互 联 互 通 立 体 交 通 体 系 的 重 要 作 用 基 础 产 业 集 团 目 前 控 股 三 亚 凤 凰 机 场 参 股 海 口 美 兰 机 场, 并 受 托 经 营 博 鳌 机 场, 因 此 在 海 南 省 机 场 行 业 已 建 立 起 强 大 的 竞 争 实 力, 在 机 场 运 营 领 域 基 本 没 有 受 到 其 他 市 场 竞 争 者 的 影 响 三 经 营 地 域 集 中 度 较 高 对 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 的 影 响 及 应 对 经 营 地 域 集 中 风 险 的 具 体 措 施 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 来 自 海 南 省 的 主 营 业 务 收 入 占 比 较 高 针 对 经 营 地 域 集 中 度 较 高 的 情 形, 基 础 产 业 集 团 的 具 体 应 对 措 施 如 下 : ( 一 ) 资 源 品 牌 优 势 突 出, 开 发 模 式 全 面, 不 断 提 升 综 合 竞 争 实 力 基 础 产 业 集 团 拥 有 各 种 业 态 的 房 地 产 项 目 开 发 经 验, 包 括 高 档 写 字 楼 住 宅 城 市 综 合 体 产 业 园 区 人 工 岛 等, 其 上 下 游 产 业 链 涵 盖 完 整, 具 有 较 强 的 综 合 性 竞 争 实 力 基 础 产 业 集 团 坐 拥 海 南 省 内 的 优 质 房 地 产 项 目 资 源, 了 解 整 个 片 区 的 产 业 布 局, 有 能 力 开 发 出 与 整 体 规 划 和 片 区 相 适 应 的 项 目, 并 凭 借 出 色 的 开 发 招 商 和 运 营 优 势 实 现 该 项 目 的 区 域 价 值 最 大 化 同 时, 基 础 产 业 集 团 已 经 逐 步 打 造 成 为 具 有 全 国 影 响 力 的 品 牌, 获 得 了 中 国 500 最 具 价 值 品 牌 中 国 蓝 筹 地 197

198 产 等 荣 誉 在 开 发 模 式 方 面, 基 础 产 业 集 团 充 分 受 益 于 海 航 集 团 已 构 筑 起 的 以 航 空 旅 游 现 代 物 流 和 现 代 金 融 服 务 为 支 柱 的 多 元 化 产 业 格 局, 拥 有 综 合 性 开 发 能 力 和 资 源 整 合 能 力 凭 借 资 源 品 牌 开 发 模 式 等 方 面 的 突 出 优 势, 基 础 产 业 集 团 有 望 在 现 有 业 务 开 展 地 域 范 围 内 持 续 提 升 自 身 竞 争 实 力, 更 好 地 应 对 市 场 竞 争 情 况, 占 据 市 场 主 导 地 位 ( 二 ) 在 全 国 其 他 地 区 逐 步 加 大 业 务 开 拓 力 度 虽 然 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 自 海 南 省 取 得 的 主 营 业 务 收 入 占 比 总 体 较 高, 但 呈 现 出 逐 步 下 降 的 趋 势 2015 年, 来 自 海 南 省 的 主 营 业 务 收 入 占 比 已 降 至 76.21%, 较 2012 年 下 降 个 百 分 点 截 至 报 告 期 末, 除 海 南 省 外, 基 础 产 业 集 团 已 经 开 发 完 成 或 正 在 开 发 的 地 产 类 项 目 已 覆 盖 国 内 包 括 北 京 上 海 广 州 深 圳 武 汉 等 其 他 多 个 一 二 线 城 市 凭 借 在 海 南 省 海 口 大 英 山 CBD 海 口 南 海 明 珠 生 态 岛 等 多 个 项 目 的 开 发 经 验 以 及 海 航 集 团 航 空 业 务 的 资 源 优 势, 基 础 产 业 集 团 逐 渐 将 其 独 特 的 开 发 模 式 复 制 到 全 国, 并 力 争 成 为 国 内 独 有 的 拥 有 航 空 概 念 并 有 能 力 导 入 整 合 旅 游 物 流 金 融 产 业 资 源 的 全 国 性 综 合 房 地 产 开 发 商 ( 三 ) 拥 有 明 确 的 发 展 目 标 和 战 略 规 划 未 来, 随 着 标 的 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 基 础 产 业 集 团 还 将 充 分 利 用 国 家 大 力 推 动 海 上 丝 绸 之 路 建 设 的 历 史 契 机, 以 打 造 以 海 南 岛 为 核 心 国 内 外 领 先 的 基 础 设 施 领 域 全 产 业 链 投 资 运 营 商 为 目 标, 依 托 海 航 集 团 丰 富 而 多 元 化 的 产 业 资 源, 在 房 地 产 开 发 和 机 场 运 营 两 大 业 务 成 熟 运 作 的 基 础 上 积 极 涉 足 港 口 码 头 公 / 铁 路 网 管 网 能 源 综 合 交 通 枢 纽 人 工 岛 礁 海 上 保 障 基 地 等 多 元 化 的 业 务 领 域, 在 国 内 外 积 极 物 色 相 关 项 目 投 资 机 会, 从 而 进 一 步 分 散 经 营 区 域 集 中 度 较 高 的 风 险 因 此, 基 础 产 业 集 团 已 针 对 经 营 地 域 集 中 度 较 高 的 情 形 制 定 了 具 体 的 应 对 措 施, 基 础 产 业 集 团 的 经 营 不 会 因 经 营 地 域 集 中 度 较 高 而 受 到 重 大 不 利 影 响 四 补 充 披 露 情 况 198

199 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 五 节 业 务 与 技 术 之 四 基 础 产 业 集 团 的 业 务 集 中 度 情 况 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 的 经 营 地 域 集 中 度 较 高, 但 基 础 产 业 集 团 已 制 定 相 应 的 具 体 应 对 措 施, 其 经 营 不 会 因 此 而 受 到 重 大 不 利 影 响 27 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 8 月 末 的 存 货 分 别 为 1,333, 万 元 1,600, 万 元 1,911, 万 元 和 2,154, 万 元, 分 别 占 其 总 资 产 的 17.22% 18.13% 18.20% 和 30.83%, 存 货 主 要 为 房 地 产 开 发 产 品 和 开 发 成 本, 对 存 货 开 发 产 品 和 开 发 成 本 均 未 计 提 跌 价 准 备 请 你 公 司 结 合 宏 观 经 济 形 势 行 业 发 展 状 况, 项 目 所 在 地 房 地 产 政 策 房 产 库 存 情 况 近 期 成 交 量 水 平 和 价 格 趋 势 及 可 比 公 司 平 均 水 平, 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 报 告 期 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 宏 观 经 济 形 势 及 房 地 产 行 业 发 展 状 况 ( 一 ) 国 内 目 前 宏 观 经 济 形 势 2015 年, 我 国 宏 观 经 济 面 临 下 行 压 力,GDP 增 速 自 2009 年 来 首 次 低 于 7% 2016 年, 我 国 宏 观 经 济 发 展 仍 然 面 临 较 大 的 压 力, 经 济 运 行 的 困 难 和 挑 战 有 所 加 大 但 总 体 来 看, 我 国 经 济 长 期 向 好 的 基 本 面 并 没 有 改 变, 经 济 发 展 的 增 速 仍 处 于 合 理 区 间, 特 别 是 在 宏 观 经 济 稳 中 趋 降 的 同 时, 经 济 结 构 在 持 续 进 行 优 化 升 级 ( 二 ) 国 内 房 地 产 行 业 发 展 现 状 和 特 点 199

200 房 地 产 行 业 是 中 国 重 要 的 支 柱 产 业, 其 发 展 态 势 关 系 整 个 国 民 经 济 的 稳 定 发 展 新 中 国 成 立 以 来, 国 内 房 地 产 行 业 经 历 了 数 个 主 要 发 展 阶 段 从 1998 年 福 利 分 房 取 消 住 房 按 揭 贷 款 推 出 到 2014 年,15 年 间 中 国 的 地 产 行 业 保 持 持 续 快 速 发 展 的 态 势, 全 国 商 品 房 年 销 售 面 积 增 长 了 10.7 倍, 平 均 房 价 增 长 了 3 倍, 商 品 房 年 销 售 额 增 长 了 32 倍 房 地 产 的 年 度 GDP 总 额 也 由 1998 年 的 3,400 亿 元 增 长 到 2014 年 的 38,000 亿 元,15 年 间 增 长 超 过 10 倍 目 前, 我 国 房 地 产 行 业 仍 然 保 持 较 快 的 发 展 速 度, 市 场 化 程 度 也 日 益 提 高 在 全 面 建 设 小 康 社 会 阶 段, 随 着 社 会 经 济 的 不 断 发 展 和 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 城 镇 住 房 的 增 量 需 求 和 改 善 需 求 双 增 长, 将 推 动 我 国 房 地 产 行 业 持 续 向 前 发 展 我 国 房 地 产 行 业 目 前 的 发 展 状 况 和 特 点 如 下 : 1 在 国 民 经 济 中 具 有 显 著 地 位 根 据 Wind 资 讯 统 计,1999 年 年, 我 国 房 地 产 业 投 资 完 成 额 占 我 国 城 镇 固 定 资 产 投 资 完 成 额 的 比 例 平 均 超 过 20% 1999 年 年, 我 国 房 地 产 业 投 资 完 成 额 年 均 复 合 增 长 率 高 达 为 23.49%, 远 高 于 GDP 增 长 速 度 和 其 它 大 部 分 行 业 的 投 资 增 速 目 前, 我 国 房 地 产 开 发 业 持 续 较 快 发 展, 对 城 镇 固 定 资 产 投 资 始 终 发 挥 主 力 作 用 在 2015 年 经 济 下 行 压 力 仍 未 被 缓 解 的 情 况 下, 房 地 产 市 场 正 在 被 赋 予 越 来 越 重 的 稳 增 长 期 待 未 来, 我 国 政 府 将 把 更 多 的 关 注 点 放 在 实 体 经 济 建 设 中 虽 然 房 地 产 在 国 民 经 济 中 仍 然 有 着 举 足 轻 重 的 地 位, 但 房 地 产 价 格 非 理 性 上 涨 的 时 代 已 经 过 去, 未 来 房 地 产 行 业 将 在 国 民 经 济 发 展 中 找 准 自 身 定 位, 促 进 经 济 的 稳 步 健 康 可 持 续 性 发 展 2 住 宅 类 开 发 投 资 占 据 主 导 地 位 从 房 地 产 投 资 的 构 成 上 来 看, 自 2001 年 以 来 商 品 住 宅 投 资 额 占 房 地 产 总 投 资 额 的 比 重 均 保 持 在 65% 以 上, 并 呈 逐 年 上 升 的 趋 势,2008 年 达 到 71.9%;2013 年 2014 年 尽 管 比 重 有 所 下 降, 但 依 然 维 持 在 65% 以 上 数 据 明, 我 国 房 地 产 仍 然 以 住 宅 开 发 为 主 200

201 房 地 产 开 发 投 资 额 及 房 地 产 开 发 住 宅 类 投 资 额 亿 元 100,000 95,036 90,000 86,013 80,000 71,804 70,000 61,797 64,352 58,951 60,000 48,259 49,374 50,000 44,320 40,000 36,242 34,026 31,203 30,000 25,289 25,614 22,441 19,423 15,909 18,005 20,000 13,638 10,860 10, 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 房 地 产 开 发 投 资 额 房 地 产 开 发 住 宅 投 资 额 住 宅 类 投 资 额 占 比 资 料 来 源 wind 资 讯 73.00% 72.00% 71.00% 70.00% 69.00% 68.00% 67.00% 66.00% 65.00% 3 核 心 区 域 优 质 地 块 价 格 不 断 攀 升 我 国 土 地 资 源 有 限, 面 对 众 多 的 人 口, 土 地 资 源 显 得 尤 为 稀 缺 随 着 人 口 向 一 线 城 市 的 涌 入, 人 均 住 房 面 积 减 少, 核 心 城 市 土 地 更 为 紧 缺 土 地 是 房 地 产 的 根 基, 土 地 市 场 的 垄 断 和 供 给 不 足 将 对 楼 市 产 生 重 要 影 响 2013 年 以 来, 由 于 房 企 资 金 充 裕 且 库 存 下 降 使 得 房 企 扩 大 土 地 储 备, 尽 管 国 五 条 细 则 落 地, 但 由 于 房 企 对 市 场 预 期 较 为 乐 观, 拿 地 积 极, 部 分 优 质 地 块 竞 争 激 烈, 普 遍 高 溢 价 率 成 交 且 配 建 保 障 房 2014 年, 房 地 产 开 发 企 业 土 地 购 置 面 积 33,383 万 平 方 米, 同 比 下 降 14%, 土 地 成 交 价 款 10,020 亿 元, 同 比 增 长 1% 13 4 市 场 总 体 供 需 趋 于 平 衡, 部 分 地 区 供 大 于 求 2014 年, 我 国 竣 工 房 屋 面 积 为 107, 万 平 方 米, 商 品 房 销 售 面 积 为 120, 万 平 方 米, 占 当 年 竣 工 房 屋 面 积 的 % 国 家 统 计 局 网 络 数 据 库 2014 年 度 房 地 产 报 数 据 14 国 家 统 计 局 网 络 数 据 库 2014 年 度 房 地 产 报 数 据 201

202 万 平 方 米 140,000 竣 工 房 屋 面 积 和 商 品 房 销 售 面 积 % 120, % 100,000 80,000 60,000 40, % 90.00% 70.00% 50.00% 30.00% 20, % 竣 工 房 屋 面 积 商 品 房 销 售 面 积 竣 工 销 售 比 (%) 资 料 来 源 wind 资 讯 % 总 体 来 看, 我 国 目 前 的 房 地 产 市 场 的 供 需 格 局 已 经 逐 渐 趋 于 平 衡, 在 北 京 上 海 广 州 深 圳 等 一 线 城 市, 房 地 产 市 场 仍 有 一 定 的 增 长 和 需 求 空 间 ; 但 在 部 分 二 三 四 线 城 市, 房 地 产 市 场 已 经 趋 于 饱 和 且 部 分 地 区 产 生 了 供 应 过 剩 的 局 面 5 房 地 产 市 场 逐 渐 回 归 理 性 过 去 十 几 年 间, 我 国 房 地 产 行 业 由 于 其 在 国 民 经 济 中 的 支 柱 产 业 特 殊 定 位 而 实 现 快 速 增 长 目 前, 我 国 宏 观 经 济 增 长 速 度 放 缓, 同 时 也 面 临 着 产 业 结 构 的 调 整, 因 此 房 地 产 作 为 基 础 性 的 产 业 也 在 需 要 找 准 自 身 的 定 位 理 性 发 展 在 中 央 以 稳 为 主 的 宏 观 政 策 背 景 下,2014 年 12 月, 国 务 院 正 式 出 台 了 不 动 产 登 记 暂 行 条 例, 意 在 完 善 房 地 产 长 效 机 制 建 设 ; 而 从 需 求 端 来 看, 在 调 控 回 归 市 场 化 货 币 政 策 支 持 的 背 景 下, 购 房 者 的 需 求 也 逐 步 得 到 有 序 释 放 此 外, 国 家 对 保 障 房 的 大 力 建 设 也 保 证 了 低 收 入 家 庭 住 房 的 刚 性 需 求 这 些 措 施 和 政 策 都 将 引 导 房 地 产 行 业 步 入 健 康 稳 定 的 发 展 态 势, 逐 步 回 归 理 性 的 发 展 6 全 面 二 孩 政 策 推 出, 市 场 有 望 迎 接 新 一 轮 较 快 发 展 根 据 十 八 届 五 中 全 会 相 关 会 议 决 定 : 坚 持 计 划 生 育 的 基 本 国 策, 完 善 人 口 发 展 战 略, 全 面 实 施 一 对 夫 妇 可 生 育 两 个 孩 子 政 策, 积 极 开 展 应 对 人 口 老 龄 化 行 动 这 是 继 2013 年 十 八 届 三 中 全 会 决 定 启 动 实 施 单 独 二 孩 政 策 之 后 的 又 一 次 人 口 政 策 调 整 全 面 二 孩 政 策 的 推 出 将 使 对 于 大 户 型 改 善 型 学 区 型 的 住 房 需 求 显 著 提 升, 从 而 有 望 在 未 来 较 长 时 期 内 对 中 国 的 房 地 产 市 场 形 成 利 好, 其 中 一 线 城 市 部 分 核 心 城 市 将 受 到 更 为 明 显 的 影 响 202

203 7 户 籍 制 度 改 革 城 镇 化 率 提 高, 利 好 中 长 期 房 地 产 市 场 2015 年 10 月, 十 八 届 五 中 会 议 通 过 的 中 共 中 央 关 于 制 定 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 的 建 议 明 确 指 出, 将 推 进 以 人 为 核 心 的 新 型 城 镇 化, 深 化 户 籍 制 度 改 革, 并 加 快 提 高 户 籍 人 口 城 镇 化 率 加 快 户 籍 制 改 革 有 利 于 让 更 多 的 农 村 人 口 流 向 城 市, 这 些 人 口 在 城 市 定 居 能 够 给 房 地 产 市 场 带 来 更 多 的 需 求 量, 在 利 好 房 地 产 的 同 时 也 对 房 地 产 周 边 产 业 的 发 展 起 到 促 进 作 用 因 此, 户 籍 制 度 的 改 革 城 镇 化 率 的 提 高 将 在 中 长 期 利 好 我 国 房 地 产 市 场 二 主 要 项 目 所 在 地 的 房 地 产 市 场 概 况 政 策 库 存 及 成 交 量 水 平 和 价 格 趋 势 基 础 产 业 集 团 拥 有 各 种 业 态 的 房 地 产 项 目 开 发 经 验, 包 括 高 档 写 字 楼 住 宅 城 市 综 合 体 产 业 园 区 人 工 岛 等, 其 上 下 游 产 业 链 涵 盖 完 整, 具 有 多 元 化 的 开 发 模 式 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 在 建 或 已 竣 工 的 房 地 产 项 目 主 要 集 中 在 海 南 省 海 口 市, 并 有 部 分 项 目 位 于 海 南 省 内 的 其 他 县 市, 包 括 三 亚 万 宁 儋 州 陵 水 琼 海 等 地 此 外, 基 础 产 业 集 团 还 有 其 他 部 分 房 地 产 项 目 ( 包 括 写 字 楼 商 业 住 宅 产 业 园 等 ) 在 北 京 上 海 广 州 深 圳 武 汉 等 一 二 线 城 市 逐 渐 起 步 ( 一 ) 海 南 省 房 地 产 市 场 概 况 1 海 南 省 基 本 经 济 情 况 1988 年 4 月, 海 南 建 省 同 时 成 立 海 南 经 济 特 区, 海 南 岛 是 中 国 最 大 的 经 济 特 区 截 至 2015 年 末, 海 南 全 省 常 住 人 口 万 人, 主 要 产 业 为 农 业 工 业 旅 游 业 和 金 融 业 2015 年, 海 南 省 全 省 地 区 生 产 总 值 3, 亿 元, 较 上 年 增 长 5.8%; 全 年 全 省 固 定 资 产 投 资 3, 亿 元, 较 上 年 增 长 10.4%, 其 中 房 地 产 开 发 投 资 1, 亿 元, 同 比 增 长 19.0% 海 南 省 近 年 来 GDP 水 平 及 增 速 情 况 如 下 : 203

204 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, , % 3,501 3, % 25.00% 2,856 2, % 19.84% 20.00% 2,065 1,503 1, % 13.20% 11.28% 10.06% 10.17% 10.00% 5.77% 5.00% 0.00% 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 海 南 省 GDP( 亿 ) 增 速 2010 年 1 月 4 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 推 进 海 南 国 际 旅 游 岛 建 设 发 展 的 若 干 意 见, 海 南 国 际 旅 游 岛 建 设 正 式 步 入 正 轨 作 为 国 家 的 重 大 战 略 部 署, 我 国 将 在 2020 年 将 海 南 初 步 建 成 世 界 一 流 海 岛 休 闲 度 假 旅 游 胜 地, 使 之 成 为 开 放 之 岛 绿 色 之 岛 文 明 之 岛 和 谐 之 岛 随 着 国 际 旅 游 岛 的 建 设 推 进, 海 南 省 的 旅 游 业 近 年 来 发 展 迅 速, 成 为 带 动 其 他 行 业 发 展 的 动 力 2015 年, 海 南 全 省 接 待 国 内 外 游 客 总 人 数 达 5, 万 人 次, 较 上 年 增 长 11.4%; 实 现 旅 游 总 收 入 亿 元, 较 上 年 增 长 13.0% 根 据 海 南 省 十 三 五 规 划, 到 2020 年, 海 南 省 全 年 接 待 旅 游 总 人 数 超 过 8,000 万 人 次 ; 旅 游 总 收 入 达 到 1,000 亿 元 以 上 2 海 南 省 近 期 房 地 产 政 策 2013 年 至 2014 年, 海 南 省 的 商 品 房 交 易 价 格 在 差 别 化 信 贷 政 策 支 持 保 障 性 住 房 和 合 理 住 房 需 求 等 温 和 政 策 的 调 控 下, 逐 步 实 现 了 市 场 的 回 暖 和 价 格 的 理 性 回 归, 供 需 重 新 寻 求 新 的 平 衡 点 2014 年, 在 取 消 限 购 放 松 限 贷 放 宽 公 积 金 降 息 等 一 系 列 宽 松 政 策 的 出 台 下, 虽 然 国 内 整 体 的 经 济 放 缓, 但 是 海 南 省 的 房 地 产 市 场 仍 保 持 了 较 快 的 发 展 2015 年, 海 南 省 房 地 产 市 场 紧 跟 全 国 的 政 策 导 向, 以 市 场 回 暖 趋 稳 为 发 展 主 基 调, 促 使 省 内 房 地 产 市 场 平 稳 发 展 2016 年 2 月, 海 南 省 政 府 出 台 关 于 加 强 房 地 产 市 场 调 控 的 通 知, 以 去 库 存 和 调 结 构 为 主 要 目 标, 促 使 海 南 省 房 地 产 市 场 在 未 来 一 段 时 期 内 继 续 实 现 平 稳 健 康 发 展 3 海 南 省 房 地 产 行 业 发 展 概 况 及 竞 争 优 势 2015 年, 国 内 经 济 步 入 新 常 态, 全 年 GDP 增 速 为 6.9%; 海 南 省 受 国 内 整 体 经 济 形 势 的 影 响, 经 济 增 速 也 开 始 放 缓,2015 年 全 年 GDP 增 速 为 5.77% 但 是, 204

205 房 地 产 仍 然 是 海 南 省 的 支 柱 产 业,2015 年 海 南 省 房 地 产 投 资 额 占 全 省 固 定 资 产 投 资 完 成 额 的 50.78%, 占 全 省 全 年 GDP 的 46.02% 海 南 省 2008 年 至 2015 年 的 固 定 资 产 投 资 完 成 额 和 房 地 产 开 发 投 资 情 况 如 下 : 海 南 省 年 固 定 资 产 投 资 完 成 额 及 房 地 产 开 发 投 资 情 况 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, % 3, % 45.58%47.10% 50.78% 3, % 2, % 40.70% 40.00% 2, % 30.55% 1,599 1, % 1,432 1,258 1, % % 0.00% 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 固 定 资 产 投 资 完 成 额 ( 亿 元 ) 房 地 产 开 发 投 资 额 ( 亿 元 ) 占 比 近 年 来, 海 南 省 商 品 住 宅 市 场 总 体 实 现 了 平 稳 发 展,2011 年 以 来 的 销 售 面 积 和 销 售 均 价 情 况 如 下 : 海 南 省 年 商 品 住 宅 市 场 销 售 及 价 格 情 况 1,250 1, ,943 9,668 9,315 8,669 7,894 1, ,004 1, 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 销 售 面 积 ( 万 平 方 米 ) 销 售 均 价 ( 元 / 平 方 米 ) 10,000 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 从 长 远 来 看, 海 南 作 为 全 国 最 大 的 经 济 特 区, 具 有 体 制 机 制 方 面 的 优 势, 随 着 国 际 旅 游 岛 一 带 一 路 战 略 的 深 入 实 施, 以 及 各 项 改 革 的 深 入 推 进, 经 济 社 会 发 展 的 动 力 和 活 力 将 进 一 步 增 强, 并 对 当 地 房 地 产 业 的 发 展 起 到 有 力 的 带 动 和 支 撑 作 用 同 时, 海 南 稀 缺 独 特 的 生 态 环 境 自 然 资 源 和 气 候 条 件, 使 海 南 房 地 产 业 发 展 具 有 强 大 的 核 心 竞 争 力 此 外, 海 南 省 房 地 产 市 场 以 外 向 型 为 主 导, 市 场 宽 广, 发 展 潜 力 巨 大 随 着 全 国 经 济 社 会 发 展 和 居 民 收 入 水 平 的 提 高, 前 来 205

206 度 假 避 寒 康 体 养 生 等 享 受 型 需 求 不 断 增 加 ; 另 一 方 面, 随 着 海 南 省 城 镇 化 发 展 和 棚 户 区 改 造 的 推 进, 新 增 本 地 住 房 刚 性 需 求 及 改 善 性 需 求 也 将 有 力 支 撑 房 地 产 市 场 发 展 未 来, 海 南 省 的 房 地 产 业 将 与 旅 游 文 体 教 育 健 康 医 疗 等 产 业 相 融 合, 并 发 展 出 多 元 化 的 房 地 产 产 品, 推 动 海 南 房 地 产 向 高 端 方 向 发 展 4 海 口 市 房 地 产 市 场 情 况 海 口 作 为 海 南 省 的 省 会 城 市, 是 国 家 一 带 一 路 的 战 略 支 点 城 市, 也 是 海 南 省 政 治 经 济 科 技 文 化 中 心 以 及 最 大 的 交 通 枢 纽 就 海 口 市 来 看,2015 年, 海 口 市 房 地 产 市 场 特 征 为 成 交 量 上 涨 明 显 供 求 趋 于 平 衡 ; 在 价 格 方 面, 经 历 了 2012 年 年 的 持 续 上 涨, 海 口 市 的 房 价 在 2015 年 回 归 理 性, 逐 渐 趋 稳 海 口 市 2011 年 年 商 品 住 宅 市 场 交 易 库 存 情 况 和 消 化 周 期 情 况 如 下 : 海 口 市 年 商 品 住 宅 市 场 交 易 情 况 , , , , , 供 应 面 积 ( 万 方 ) 成 交 面 积 ( 万 方 ) 成 交 均 价 ( 元 / 平 ) 9,200 9,000 8,800 8,600 8,400 8,200 8,000 注 : 由 于 2015 年 全 年 统 计 数 据 尚 未 公 开, 因 此 2015 年 数 据 为 截 至 2015 年 11 月 底 的 数 据 海 口 市 年 商 品 住 宅 市 场 库 存 及 消 化 周 期 存 量 ( 万 方 ) 消 化 周 期 ( 月 ) 注 : 由 于 2015 年 全 年 统 计 数 据 尚 未 公 开, 因 此 2015 年 数 据 为 截 至 2015 年 11 月 底 的 数 据 206

207 年, 海 口 市 商 品 住 宅 的 供 应 量 有 所 增 加, 市 场 存 量 消 化 的 压 力 较 大 2015 年, 在 国 内 整 体 房 地 产 市 场 逐 渐 回 暖 的 背 景 以 及 在 海 口 市 刚 性 需 求 释 放 的 支 撑 下, 海 口 市 商 品 住 宅 的 成 交 量 超 过 280 万 平 方 米, 较 2014 年 同 比 增 幅 显 著 同 时, 商 品 住 宅 存 量 消 化 周 期 也 有 所 下 降 5 三 亚 市 房 地 产 市 场 情 况 三 亚 市 是 海 南 省 南 部 的 中 心 城 市 和 交 通 枢 纽, 也 是 中 国 东 南 沿 海 对 外 开 放 黄 金 海 岸 线 上 最 南 端 的 对 外 贸 易 重 要 口 岸 之 一 三 亚 市 作 为 中 国 热 带 滨 海 旅 游 目 的 地, 其 资 源 具 有 稀 缺 性 同 时, 在 海 南 建 设 国 际 旅 游 岛 等 政 策 的 带 动 下, 三 亚 市 的 基 础 设 施 建 设 日 臻 完 善, 产 业 结 构 优 化 不 断 加 快, 生 态 环 境 优 势 日 益 凸 现, 投 资 吸 引 力 显 著 增 强 近 年 来, 三 亚 市 凭 借 作 为 全 国 唯 一 的 热 带 滨 海 旅 游 城 市 优 势, 吸 引 了 大 量 岛 内 外 游 客 前 来 投 资 置 业, 房 地 产 行 业 迅 速 发 展, 已 经 成 为 推 动 三 亚 经 济 发 展 的 支 柱 产 业 之 一 经 历 了 前 几 年 的 高 速 发 展, 三 亚 市 的 房 地 产 市 场 目 前 处 于 价 格 趋 稳 和 去 库 存 的 阶 段 但 从 整 体 来 看, 以 旅 游 养 老 地 产 为 主 的 资 源 型 地 产 开 发 仍 然 是 三 亚 市 房 地 产 市 场 未 来 发 展 的 主 要 趋 势 与 机 会 同 时, 与 整 个 城 市 的 环 境 建 设 精 品 化 相 配 套, 三 亚 市 的 房 地 产 行 业 未 来 也 有 望 迎 来 一 次 整 体 品 质 的 提 升, 从 而 为 三 亚 市 房 地 产 行 业 的 长 期 发 展 奠 定 基 础 ( 二 ) 其 他 地 区 的 房 地 产 市 场 概 况 目 前, 基 础 产 业 集 团 除 了 在 海 南 省 内 拥 有 大 量 的 房 地 产 开 发 项 目 和 土 地 储 备 外, 还 有 部 分 房 地 产 开 发 项 目 在 北 京 上 海 广 州 深 圳 武 汉 等 一 二 线 城 市 陆 续 起 步 北 京 上 海 广 州 深 圳 是 中 国 内 地 最 为 发 达 的 四 座 城 市, 其 在 中 国 大 陆 城 市 中 的 综 合 实 力 和 竞 争 力 处 于 最 领 先 的 层 次, 拥 有 雄 厚 的 经 济 基 础 和 政 治 资 源, 对 周 边 地 区 经 济 发 展 能 形 成 显 著 的 辐 射 能 力, 同 时 也 拥 有 优 质 的 教 育 资 源 和 完 善 的 交 通 基 础 设 施 基 于 上 述 优 势, 该 等 一 线 城 市 的 房 地 产 市 场 价 格 近 年 来 始 终 保 持 相 对 坚 挺, 并 在 未 来 有 望 持 续 稳 健 地 提 升 武 汉 作 为 九 省 通 衢 和 湖 北 省 的 省 会 城 市, 在 经 济 发 展 程 度 商 业 资 源 集 聚 度 城 市 枢 纽 性 生 活 方 式 多 样 性 和 未 来 发 展 潜 力 等 方 面 也 位 居 国 内 前 列, 从 而 为 其 当 地 房 地 产 市 场 的 持 续 发 展 奠 定 207

208 坚 实 基 础 近 年 来, 该 等 城 市 的 房 地 产 市 场 总 体 发 展 情 况 良 好, 库 存 消 化 情 况 正 常 其 中, 北 京 上 海 深 圳 等 城 市 的 房 地 产 价 格 呈 现 较 快 上 涨 态 势 国 家 统 计 局 数 据 显 示, 截 至 目 前, 北 京 上 海 深 圳 的 住 宅 平 均 价 格 较 2012 年 初 分 别 上 涨 45% 53% 及 111%; 广 州 武 汉 的 房 地 产 价 格 也 稳 步 上 升, 住 宅 平 均 价 格 较 2012 年 初 分 别 上 涨 28% 和 25% 具 体 如 下 图 所 示 : 北 京 上 海 广 州 深 圳 武 汉 住 宅 商 品 房 平 均 价 格 走 势 ( 单 位 : 元 / 平 方 米 ) 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10, % 53% 45% 28% 25% 北 京 上 海 广 州 深 圳 武 汉 针 对 国 内 部 分 地 区 房 价 过 快 上 涨 的 局 面, 在 2015 年 底 中 央 经 济 工 作 会 议 的 精 神 指 导 下, 北 京 上 海 广 州 深 圳 武 汉 等 城 市 已 各 自 陆 续 出 台 相 关 限 购 限 贷 政 策 ( 具 体 见 下 文 格 ), 但 该 等 城 市 作 为 国 内 经 济 最 为 发 达 以 及 配 套 设 施 最 为 完 善 的 地 区, 预 计 未 来 其 房 地 产 市 场 仍 将 保 持 稳 健 成 长, 并 对 房 价 形 成 较 为 坚 实 的 支 撑 城 市 政 策 主 要 内 容 出 台 部 门 出 台 时 间 关 于 加 强 通 州 区 商 务 型 公 北 京 寓 和 商 业 办 公 项 目 销 售 管 理 的 通 知 关 于 进 一 步 完 善 本 市 住 房 市 场 体 系 和 保 上 海 障 体 系 促 进 房 地 产 世 行 平 稳 发 展 的 若 干 意 通 知 对 商 务 型 公 寓 和 商 业 办 公 项 目 这 三 类 房 屋 实 施 限 购 措 施, 这 也 北 京 市 住 建 委 是 继 北 京 市 通 州 区 去 年 8 月 出 台 关 2016 年 3 通 州 区 人 民 政 于 加 强 通 州 区 商 品 住 房 销 售 管 理 的 月 25 日 府 通 知 之 后, 再 次 强 化 了 限 购 政 策 的 覆 盖 范 围 若 干 意 见 要 求 从 严 执 行 住 房 限 购 上 海 住 房 城 乡 政 策, 提 高 非 上 海 市 户 籍 居 民 家 庭 购 建 设 管 理 委 员 房 缴 纳 个 人 所 得 税 或 社 保 的 年 限, 从 会 上 海 市 规 划 2016 年 3 自 购 房 之 日 起 算 的 前 3 年 内 在 上 海 市 国 土 资 源 管 理 月 25 日 累 计 缴 纳 2 年 以 上, 调 整 为 自 购 房 之 局 上 海 市 工 商 日 前 连 续 缴 纳 满 5 年 及 以 上 企 业 购 行 政 管 理 局 上 208

209 城 市 政 策 主 要 内 容 出 台 部 门 出 台 时 间 见 买 的 商 品 住 房 再 次 上 市 交 易, 需 满 3 年 及 以 上, 若 其 交 易 对 象 为 个 人, 按 海 市 金 融 服 务 办 照 上 海 市 限 购 政 策 执 行 同 时, 为 进 一 步 规 范 交 易 行 为, 限 购 审 核 将 前 置 至 交 易 备 案 环 节 广 州 市 供 给 公 告 提 出, 应 及 时 调 整 执 行 住 房 限 购 广 州 侧 结 构 性 改 革 政 策 的 行 政 区 域 范 围, 对 商 品 住 房 项 广 州 市 人 民 政 2016 年 2 总 体 方 案 及 5 个 目 停 止 实 施 90 平 方 米 以 下 套 型 住 房 府 月 29 日 行 动 计 划 占 全 部 套 型 70% 以 上 的 要 求 深 圳 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 意 见 实 行 差 别 化 住 房 信 贷 政 策, 要 求 购 买 二 套 房 或 近 两 年 内 有 房 贷 深 圳 于 完 善 住 房 保 记 录 的 再 次 购 房 者 首 付 比 例 最 低 为 4 深 圳 市 人 民 政 2016 年 3 障 体 系 促 进 房 成 ; 同 时, 意 见 完 善 了 购 房 政 策, 府 月 25 日 地 产 市 场 平 稳 要 求 非 深 圳 户 口 购 房 需 要 缴 纳 的 社 健 康 发 展 的 意 见 保 时 间 由 1 年 延 长 至 3 年, 同 时 限 购 一 套 房 武 汉 住 房 公 积 金 贷 款 最 高 额 度 由 60 万 下 武 汉 住 房 公 积 调 至 50 万, 将 还 款 能 力 系 数 由 45% 武 汉 市 住 房 公 2016 年 3 金 管 理 中 心 新 回 调 到 35%, 调 整 缴 存 倍 数 法 计 算 公 积 金 管 理 中 心 月 25 日 闻 发 布 会 式 中 的 住 房 公 积 金 缴 存 时 间 系 数 三 基 础 产 业 集 团 报 告 期 末 存 货 开 发 成 本 和 开 发 产 品 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 合 理 性 分 析 ( 一 ) 基 础 产 业 集 团 存 货 跌 价 准 备 计 提 情 况 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 开 发 成 本 开 发 产 品 及 其 他 存 货 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 1-8 月 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 开 发 成 本 1,788, ,788, ,805, ,805, 开 发 产 品 569, , , , 原 材 料 周 转 材 料 库 存 商 品 其 他 在 途 物 资 合 计 2,358, ,358, ,154, ,154, 单 位 : 万 元

210 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 开 发 成 本 1,584, ,584, ,500, ,500, 开 发 产 品 326, , , , 原 材 料 周 转 材 料 库 存 商 品 其 他 合 计 1,911, ,911, ,600, ,600, 项 目 2012 年 12 月 31 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 单 位 : 万 元 开 发 成 本 1,242, ,242, 开 发 产 品 90, , 原 材 料 周 转 材 料 库 存 商 品 其 他 合 计 1,333, ,333, ( 二 ) 基 础 产 业 集 团 报 告 期 各 期 末 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 合 理 性 分 析 经 对 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 的 存 货 开 发 成 本 和 开 发 产 品 的 可 变 现 净 值 测 试, 将 可 变 现 净 值 与 存 货 成 本 进 行 比 较, 若 可 变 现 净 值 大 于 存 货 成 本, 则 不 计 提 存 货 跌 价 准 备, 若 可 变 现 净 值 低 于 存 货 成 本, 则 计 提 存 货 跌 价 准 备 可 变 现 净 值 根 据 目 前 的 市 场 情 况, 并 考 虑 资 产 负 债 日 期 后 事 项 的 影 响 等 因 素, 扣 减 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 及 相 关 税 费 后 决 定 确 定 可 变 现 净 值 的 具 体 依 据 如 下 : 项 目 开 发 成 本 开 发 产 品 下 : 确 定 可 变 现 净 值 的 具 体 依 据 预 计 完 工 后 的 销 售 价 格 减 去 估 计 至 完 工 将 要 发 生 的 成 本 销 售 费 用 及 相 关 税 金 预 计 销 售 价 格 减 去 相 关 销 售 费 用 及 相 关 税 金 1 基 础 产 业 集 团 各 报 告 期 末 存 货 开 发 产 品 开 发 成 本 及 可 变 现 净 值 情 况 如 (1)2012 年 末 1 开 发 成 本 明 细 情 况 单 位 : 万 元 210

211 地 区 项 目 名 称 账 面 价 值 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 国 际 广 场 161, , 否 海 南 大 厦 97, , 否 南 海 明 珠 一 期 106, , 否 南 海 明 珠 二 期 否 日 月 广 场 商 业 旅 游 综 合 体 19, , 否 互 联 网 金 融 大 厦 8, , 否 海 航 豪 庭 一 期 11, , 否 海 航 首 府 15, , 否 海 口 塔 7, , 否 海 口 海 口 望 海 科 技 广 场 否 海 口 国 际 金 融 中 心 10, , 否 海 口 海 航 中 心 4, , 否 海 口 洲 际 酒 店 5, , 否 置 地 大 厦 2, , 否 海 口 优 联 国 际 医 院 1, , 否 路 网 项 目 16, , 否 海 口 海 航 城 50, , 否 国 兴 城 一 期 (B10 B11 B16 地 块 ) 98, , 否 琼 海 海 阔 天 空 男 爵 公 馆 20, , 否 海 航 康 乐 山 居 ( 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 二 期 ) 9, , 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 三 期 ( 万 宁 橡 树 林 山 居 ) 5, , 否 子 爵 四 期 否 陵 水 陵 水 城 市 候 机 楼 综 合 体 否 琼 中 琼 中 海 航 庭 院 否 儋 州 望 海 国 际 花 园 2, 否 8, 儋 州 儋 州 迎 宾 馆 4, 否 儋 州 望 海 国 际 广 场 否 三 亚 三 亚 海 航 城 一 期 41, , 否 三 亚 海 航 城 二 期 14, , 否 广 州 天 誉 四 期 143, , 否 深 圳 海 航 国 兴 花 园 一 期 ( 深 圳 海 航 城 一 期 ) 66, , 否 上 海 上 海 海 航 大 厦 223, , 否 营 口 空 港 花 园 33, , 否 北 京 海 航 后 沙 峪 综 合 配 套 基 地 58, , 否 211

212 2 开 发 产 品 明 细 情 况 单 位 : 万 元 地 区 项 目 名 称 开 发 产 品 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 口 海 航 法 苑 里 8, , 否 海 口 望 海 国 际 广 场 14, , 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 一 期 7, , 否 海 阔 天 空 学 苑 一 期 16, , 否 海 阔 天 空 学 苑 二 期 2, , 否 三 亚 三 亚 海 航 花 园 否 47, 铂 爵 公 馆 ( 三 亚 海 阔 天 空 二 期 ) 40, 否 2012 年 末, 基 础 产 业 集 团 开 发 成 本 和 开 发 产 品 的 存 货 减 值 测 试 的 可 变 现 净 值 结 果 均 大 于 存 货 成 本, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 (2)2013 年 末 1 开 发 成 本 明 细 情 况 单 位 : 万 元 地 区 项 目 名 称 开 发 成 本 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 国 际 广 场 171, , 否 海 南 大 厦 77, , 否 南 海 明 珠 一 期 119, , 否 南 海 明 珠 二 期 5, , 否 日 月 广 场 商 业 旅 游 综 合 体 21, , 否 互 联 网 金 融 大 厦 8, , 否 海 航 豪 庭 一 期 12, , 否 海 航 首 府 15, , 否 海 口 塔 8, , 否 海 口 望 海 科 技 广 场 8, , 否 海 口 海 口 国 际 金 融 中 心 10, , 否 海 口 海 航 中 心 4, , 否 海 口 洲 际 酒 店 5, , 否 置 地 大 厦 2, , 否 海 口 优 联 国 际 医 院 1, , 否 路 网 项 目 21, , 否 海 口 海 航 城 93, , 否 国 兴 城 一 期 (B10 B11 B16 地 块 ) 112, , 否 海 航 海 尚 庭 院 否 琼 海 海 阔 天 空 男 爵 公 馆 27, , 否 212

213 地 区 项 目 名 称 开 发 成 本 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 康 乐 山 居 ( 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 二 期 ) 9, , 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 三 期 ( 万 宁 橡 树 林 山 居 ) 7, , 否 子 爵 四 期 否 陵 水 陵 水 城 市 候 机 楼 综 合 体 6, , 否 琼 中 琼 中 海 航 庭 院 , 否 儋 州 望 海 国 际 花 园 9, 否 25, 儋 州 儋 州 迎 宾 馆 11, 否 儋 州 望 海 国 际 广 场 否 三 亚 三 亚 海 航 城 一 期 41, , 否 三 亚 海 航 城 二 期 30, , 否 广 州 天 誉 四 期 155, , 否 深 圳 海 航 国 兴 花 园 一 期 ( 深 圳 海 航 城 一 期 ) 87, , 否 上 海 上 海 海 航 大 厦 297, , 否 营 口 空 港 花 园 33, , 否 北 京 海 航 后 沙 峪 综 合 配 套 基 地 67, , 否 2 开 发 产 品 明 细 情 况 单 位 : 万 元 地 区 项 目 名 称 开 发 产 品 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 法 苑 里 6, , 否 海 口 海 口 望 海 国 际 广 场 14, , 否 淘 金 大 厦 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 一 期 5, , 否 海 阔 天 空 学 苑 一 期 22, , 否 三 亚 海 阔 天 空 学 苑 二 期 11, , 否 三 亚 海 航 花 园 否 44, 铂 爵 公 馆 ( 三 亚 海 阔 天 空 二 期 ) 38, 否 2013 年 末, 基 础 产 业 集 团 开 发 成 本 和 开 发 产 品 的 存 货 减 值 测 试 的 可 变 现 净 值 结 果 均 大 于 存 货 成 本, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 (3)2014 年 末 1 开 发 成 本 明 细 情 况 单 位 : 万 元 地 区 项 目 名 称 开 发 成 本 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 213

214 海 航 国 际 广 场 232, , 否 海 南 大 厦 108, , 否 南 海 明 珠 二 期 56, , 否 日 月 广 场 商 业 旅 游 综 合 体 28, , 否 互 联 网 金 融 大 厦 21, , 否 海 航 豪 庭 一 期 15, , 否 海 航 豪 庭 二 期 否 海 航 首 府 15, , 否 海 口 海 口 塔 10, , 否 海 口 望 海 科 技 广 场 9, , 否 海 口 国 际 金 融 中 心 10, , 否 海 口 海 航 中 心 4, , 否 海 口 洲 际 酒 店 5, , 否 置 地 大 厦 2, , 否 海 口 优 联 国 际 医 院 2, , 否 路 网 项 目 22, , 否 海 航 首 府 双 语 学 校 否 海 航 海 尚 庭 院 15, , 否 琼 海 海 阔 天 空 男 爵 公 馆 33, , 否 海 航 康 乐 山 居 ( 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 二 期 ) 9, , 否 海 航 康 乐 悦 居 7, , 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 三 期 ( 万 宁 10, , 否 橡 树 林 山 居 ) 子 爵 四 期 否 陵 水 陵 水 城 市 候 机 楼 综 合 体 9, , 否 琼 中 琼 中 海 航 庭 院 2, , 否 儋 州 望 海 国 际 花 园 32, 否 64, 儋 州 儋 州 迎 宾 馆 21, 否 儋 州 望 海 国 际 广 场 , 否 三 亚 三 亚 海 航 城 二 期 67, , 否 三 亚 海 航 YOHO 否 广 州 天 誉 四 期 211, , 否 深 圳 海 航 国 兴 花 园 一 期 ( 深 圳 海 航 城 一 期 ) 103, , 否 上 海 上 海 海 航 大 厦 372, , 否 营 口 空 港 花 园 34, , 否 北 京 海 航 后 沙 峪 综 合 配 套 基 地 96, , 否 2 开 发 产 品 明 细 情 况 214

215 单 位 : 万 元 地 区 项 目 名 称 开 发 产 品 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 法 苑 里 4, , 否 海 口 望 海 国 际 广 场 12, , 否 淘 金 大 厦 1, , 否 海 口 南 海 明 珠 一 期 119, , 否 国 兴 城 一 期 B11 地 块 6, 否 139, 国 兴 城 一 期 B10 B16 地 块 82, 否 海 口 海 航 城 20, , 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 一 期 8, , 否 海 阔 天 空 学 苑 一 期 1, , 否 海 阔 天 空 学 苑 二 期 30, , 否 三 亚 三 亚 海 航 花 园 否 43, 铂 爵 公 馆 ( 三 亚 海 阔 天 空 二 期 ) 37, 否 三 亚 海 航 城 一 期 , 否 2014 年 末, 基 础 产 业 集 团 开 发 成 本 和 开 发 产 品 的 存 货 减 值 测 试 的 可 变 现 净 值 结 果 均 大 于 存 货 成 本, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 (4)2015 年 8 月 31 日 1 开 发 成 本 明 细 情 况 单 位 : 万 元 地 区 项 目 名 称 开 发 成 本 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 国 际 广 场 268, , 否 海 南 大 厦 102, , 否 南 海 明 珠 二 期 92, , 否 日 月 广 场 商 业 旅 游 综 合 体 52, , 否 互 联 网 金 融 大 厦 45, , 否 海 航 豪 庭 一 期 34, , 否 海 航 豪 庭 二 期 3, , 否 海 航 首 府 16, , 否 海 口 海 口 塔 11, , 否 海 口 望 海 科 技 广 场 10, , 否 海 口 国 际 金 融 中 心 10, , 否 海 口 海 航 中 心 4, , 否 海 口 洲 际 酒 店 6, , 否 置 地 大 厦 2, , 否 海 口 优 联 国 际 医 院 2, , 否 路 网 项 目 23, , 否 海 航 首 府 双 语 学 校 否 215

216 地 区 项 目 名 称 开 发 成 本 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 海 尚 庭 院 17, , 否 琼 海 海 阔 天 空 男 爵 公 馆 37, , 否 海 航 康 乐 山 居 ( 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 二 期 ) 12, , 否 海 航 康 乐 悦 居 7, , 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 三 期 ( 万 宁 12, , 否 橡 树 林 山 居 ) 子 爵 四 期 否 陵 水 陵 水 城 市 候 机 楼 综 合 体 14, , 否 琼 中 琼 中 海 航 庭 院 18, , 否 儋 州 望 海 国 际 花 园 37, 否 79, 儋 州 儋 州 迎 宾 馆 28, 否 儋 州 望 海 国 际 广 场 3, , 否 三 亚 三 亚 海 航 城 二 期 24, , 否 三 亚 海 航 YOHO 否 广 州 天 誉 四 期 228, , 否 深 圳 海 航 国 兴 花 园 一 期 ( 深 圳 海 航 城 一 期 10 地 块 ) 133, , 否 上 海 上 海 海 航 大 厦 396, , 否 营 口 空 港 花 园 34, , 否 北 京 海 航 后 沙 峪 综 合 配 套 基 地 106, , 否 2 开 发 产 品 明 细 情 况 单 位 : 万 元 地 区 项 目 名 称 开 发 产 品 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 法 苑 里 4, , 否 海 口 望 海 国 际 广 场 12, , 否 淘 金 大 厦 1, , 否 海 口 南 海 明 珠 一 期 119, , 否 国 兴 城 一 期 B11 地 块 6, 否 105, 国 兴 城 一 期 B10 B16 地 块 85, 否 海 口 海 航 城 5, , 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 一 期 9, , 否 海 阔 天 空 学 苑 一 期 2, , 否 海 阔 天 空 学 苑 二 期 24, , 否 三 亚 三 亚 海 航 花 园 否 39, 铂 爵 公 馆 ( 三 亚 海 阔 天 空 二 期 ) 33, 否 三 亚 海 航 城 一 期 1, , 否 海 航 国 兴 花 园 一 期 ( 深 圳 海 航 41, , 否 216

217 城 一 期 09 地 块 ) 2015 年 8 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 开 发 成 本 和 开 发 产 品 的 存 货 减 值 测 试 的 可 变 现 净 值 结 果 均 大 于 存 货 成 本, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 (5)2015 年 12 月 31 日 1 开 发 成 本 明 细 情 况 单 位 : 万 元 地 区 项 目 名 称 开 发 成 本 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 国 际 广 场 297, , 否 海 南 大 厦 113, , 否 南 海 明 珠 二 期 157, , 否 日 月 广 场 商 业 旅 游 综 合 体 58, , 否 互 联 网 金 融 大 厦 63, , 否 海 航 豪 庭 一 期 54, , 否 海 航 豪 庭 二 期 7, , 否 海 航 首 府 16, , 否 海 口 塔 15, , 否 海 口 海 口 望 海 科 技 广 场 28, , 否 海 口 国 际 金 融 中 心 11, , 否 海 口 海 航 中 心 6, , 否 海 口 洲 际 酒 店 6, , 否 置 地 大 厦 2, , 否 海 口 优 联 国 际 医 院 2, , 否 路 网 项 目 24, , 否 海 航 首 府 双 语 学 校 否 南 海 明 珠 一 期 239, , 否 海 航 海 尚 庭 院 18, , 否 海 航 康 乐 山 居 ( 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 二 期 ) 10, , 否 海 航 康 乐 悦 居 8, , 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 三 期 ( 万 宁 橡 树 15, , 否 林 山 居 ) 子 爵 四 期 否 陵 水 陵 水 城 市 候 机 楼 综 合 体 29, , 否 琼 中 琼 中 海 航 庭 院 18, , 否 儋 州 儋 州 迎 宾 馆 29, , 否 儋 州 望 海 国 际 广 场 3, , 否 三 亚 三 亚 海 航 YOHO 否 广 州 天 誉 四 期 241, , 否 217

218 深 圳 海 航 国 兴 花 园 一 期 ( 深 圳 海 航 城 一 期 10 地 块 ) 146, , 否 营 口 空 港 花 园 34, , 否 北 京 海 航 后 沙 峪 综 合 配 套 基 地 117, , 否 2 开 发 产 品 明 细 情 况 单 位 : 万 元 地 区 项 目 名 称 开 发 产 品 可 变 现 净 值 是 否 发 生 减 值 海 航 法 苑 里 5, , 否 淘 金 大 厦 1, , 否 海 口 海 口 望 海 国 际 广 场 12, , 否 海 口 海 航 城 4, , 否 国 兴 城 一 期 B11 地 块 6, 国 兴 城 一 期 B10 B16 地 块 65, , 否 万 宁 海 阔 天 空 子 爵 公 馆 一 期 9, , 否 儋 州 儋 州 望 海 国 际 花 园 19, , 否 海 阔 天 空 学 苑 一 期 2, , 否 海 阔 天 空 学 苑 二 期 否 三 亚 海 航 花 园 , 否 三 亚 铂 爵 公 馆 ( 三 亚 海 阔 天 空 二 期 ) 36, , 否 三 亚 海 航 城 一 期 5, , 否 三 亚 海 航 城 二 期 10, , 否 海 航 国 兴 花 园 一 期 ( 深 圳 海 航 城 一 期 09 地 块 ) 33, , 否 深 圳 上 海 海 航 大 厦 323, , 否 上 海 海 阔 天 空 男 爵 公 馆 33, , 否 2015 年 末, 基 础 产 业 集 团 开 发 成 本 和 开 发 产 品 的 存 货 减 值 测 试 的 可 变 现 净 值 结 果 均 大 于 存 货 成 本, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 2 可 变 现 净 值 的 计 算 过 程 示 意 (1) 海 口 地 区 写 字 楼 项 目 : 互 联 网 金 融 大 厦 单 位 : 万 元 总 项 目 可 变 现 净 值 计 算 年 度 账 面 成 本 估 计 售 价 估 计 的 销 售 费 营 业 税 金 及 附 加 土 地 增 值 税 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 可 变 现 净 值 2012 年 12 月 31 日 8, , , , , , , 年 12 月 31 日 8, , , , , , , 年 12 月 31 日 21, , , , , , , 年 8 月 31 日 45, , , , , , ,

219 2015 年 12 月 31 日 63, , , , , , , 如 上 所 示, 经 测 算, 互 联 网 金 融 大 厦 项 目 报 告 期 内 各 期 末 存 货 减 值 测 试 的 可 变 现 净 值 结 果 均 大 于 存 货 成 本, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 (2) 海 口 地 区 住 宅 项 目 : 国 兴 城 一 期 单 位 : 万 元 总 项 目 可 变 现 净 值 计 算 年 度 账 面 成 本 估 计 售 价 估 计 的 销 售 费 营 业 税 金 及 附 加 土 地 增 值 税 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 可 变 现 净 值 2012 年 12 月 31 日 98, , , , , , , 年 12 月 31 日 112, , , , , , , 年 12 月 31 日 89, , , , , , , 年 8 月 31 日 92, , , , , , , 年 12 月 31 日 72, , , , , , , 如 上 所 示, 经 测 算, 国 兴 城 一 期 项 目 报 告 期 内 各 期 末 存 货 减 值 测 试 的 可 变 现 净 值 结 果 均 大 于 存 货 成 本, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 (3) 广 州 地 区 商 业 综 合 体 项 目 : 天 誉 四 期 单 位 : 万 元 总 项 目 可 变 现 净 值 计 算 年 度 账 面 成 本 估 计 售 价 估 计 的 销 售 费 营 业 税 金 及 附 加 土 地 增 值 税 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 可 变 现 净 值 2012 年 12 月 31 日 143, , , , , , , 年 12 月 31 日 155, , , , , , , 年 12 月 31 日 211, , , , , , , 年 8 月 31 日 228, , , , , , , 年 12 月 31 日 241, , , , , , 如 上 所 示, 经 测 算, 天 誉 四 期 项 目 报 告 期 内 各 期 末 存 货 减 值 测 试 的 可 变 现 净 值 结 果 均 大 于 存 货 成 本, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 五 节 业 务 与 技 术 之 二 标 的 资 产 的 房 地 产 业 务 之 ( 一 ) 房 地 产 行 业 的 基 本 情 况 和 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 标 的 公 司 财 务 情 况 分 析 之 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 之 2 流 动 资 产 的 构 成 及 变 化 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 219

220 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 结 合 宏 观 经 济 形 势 行 业 发 展 状 况, 项 目 所 在 地 房 地 产 政 策 房 产 库 存 情 况 近 期 成 交 量 水 平 和 价 格 趋 势 及 可 比 公 司 平 均 水 平 的 内 容, 基 础 产 业 集 团 的 存 货 开 发 成 本 开 发 产 品 不 存 在 减 值 迹 象 ; 可 变 现 净 值 的 计 算 过 程 是 正 确 的, 报 告 期 各 期 末 存 货 开 发 成 本 开 发 产 品 的 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 是 合 理 的 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 结 合 宏 观 经 济 形 势 行 业 发 展 状 况, 项 目 所 在 地 房 地 产 政 策 房 产 库 存 情 况 近 期 成 交 量 水 平 和 价 格 趋 势 及 可 比 公 司 平 均 水 平 的 内 容, 基 础 产 业 集 团 的 存 货 开 发 成 本 开 发 产 品 不 存 在 减 值 迹 象 ; 可 变 现 净 值 的 计 算 过 程 是 正 确 的, 报 告 期 各 期 末 存 货 开 发 成 本 开 发 产 品 的 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 是 合 理 的 28 申 请 材 料 显 示,2013 年, 新 城 区 建 设 将 其 下 属 子 公 司 海 南 福 顺 投 资 开 发 有 限 公 司 与 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 所 持 海 南 航 翔 投 资 有 限 公 司 的 股 权 进 行 了 置 换, 此 项 股 权 置 换 交 易 产 生 投 资 收 益 43, 万 元 此 外,2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-8 月, 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 分 别 为 16, 万 元 17, 万 元 19, 万 元 和 15, 万 元, 占 营 业 利 润 的 比 例 为 89.64% 40.83% 61.01% 和 42.18% 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 上 述 股 权 处 置 的 具 体 背 景 相 关 会 计 处 理 原 则 确 认 依 据 及 合 理 性 2) 补 充 披 露 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 对 业 绩 贡 献 较 大 的 情 况, 是 否 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 三 十 条 的 规 定 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 合 理 性 一 补 充 披 露 上 述 股 权 处 置 的 具 体 背 景 相 关 会 计 处 理 原 则 确 认 依 据 及 ( 一 ) 交 易 背 景 及 具 体 过 程 220

221 1 交 易 背 景 基 础 产 业 集 团 下 属 子 公 司 新 城 区 建 设 所 开 发 的 新 海 航 大 厦 位 于 海 口 市 美 兰 区 国 兴 大 道 7 号, 建 筑 面 积 127, 平 方 米, 是 一 栋 地 下 3 层 地 上 30 层 的 写 字 楼, 于 2011 年 建 成 投 入 使 用 新 城 区 建 设 开 发 海 航 大 厦 的 目 的 主 要 是 通 过 物 业 出 租 或 房 产 出 售, 取 得 收 益 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 南 航 空 ) 原 拥 有 位 于 海 口 市 海 秀 路 29 号 旧 海 航 大 厦 房 产, 建 筑 面 积 为 23, 平 方 米, 于 1993 年 建 成 投 入 使 用 因 建 成 时 间 较 久, 该 房 产 相 关 状 况 及 周 边 基 础 设 施 和 交 通 环 境 已 无 法 满 足 海 南 航 空 在 海 南 地 区 行 政 办 公 和 生 产 营 运 的 保 障 需 要, 因 此 海 南 航 空 有 意 将 该 房 产 出 售 2012 年 12 月, 海 南 航 空 与 新 城 区 建 设 进 行 协 商, 海 南 航 空 有 意 购 买 新 海 航 大 厦 4 层 至 11 层 19 层 地 下 负 三 层 等 共 计 41, 平 方 米 的 房 产, 作 为 行 政 办 公 和 生 产 运 营 所 用 ; 同 时, 新 城 区 建 设 根 据 自 身 房 地 产 业 务 发 展 规 划, 有 意 购 买 海 南 航 空 所 拥 有 的 旧 海 航 大 厦 房 产, 并 在 未 来 通 过 对 旧 海 航 大 厦 土 地 重 新 规 划 开 发 建 设 新 物 业, 获 得 房 地 产 开 发 收 益 2 具 体 交 易 过 程 (1) 初 始 方 案 : 资 产 销 售 海 南 航 空 于 2012 年 12 月 12 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 于 2012 年 12 月 28 日 召 开 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 以 旧 海 航 大 厦 置 换 新 海 航 大 厦 部 分 房 产 的 报 告 等 相 关 议 案 根 据 该 等 议 案, 海 南 航 空 拟 以 持 有 的 位 于 海 口 市 海 秀 路 29 号 的 旧 海 航 大 厦 23, 平 方 米 房 产 加 现 金 70, 万 元, 置 换 新 城 区 建 设 持 有 的 位 于 海 口 市 美 兰 区 国 兴 大 道 7 号 新 海 航 大 厦 4 层 至 11 层 19 层 和 地 下 负 三 层, 共 计 41, 平 方 米 的 房 产 (2) 变 更 后 方 案 : 股 权 置 换 海 南 航 空 于 2013 年 10 月 18 日 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2013 年 11 月 5 日 召 开 2013 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 以 股 权 置 换 方 式 取 代 新 旧 海 航 大 厦 房 产 置 换 的 报 告 等 相 关 议 案 根 据 该 等 议 案, 为 便 于 资 产 221

222 过 户, 海 南 航 空 与 新 城 区 建 设 拟 以 股 权 置 换 的 方 式 代 替 原 置 换 方 案, 即 海 南 航 空 以 位 于 海 口 市 海 秀 路 29 号 的 旧 海 航 大 厦 23, 平 方 米 房 产 以 及 现 金 90, 万 元, 出 资 设 立 海 南 海 岛 航 翔 投 资 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 航 翔 投 资 ) 新 城 区 建 设 以 位 于 海 口 市 美 兰 区 国 兴 大 道 7 号 新 海 航 大 厦 4 层 至 11 层 19 层 和 地 下 负 三 层, 共 计 41, 平 方 米 的 房 产 加 现 金 20,000 万 元 为 出 资 成 立 海 南 福 顺 投 资 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 福 顺 投 资 ) 海 南 航 空 以 持 有 的 航 翔 投 资 100% 股 权 置 换 新 城 区 建 设 持 有 的 福 顺 投 资 100% 股 权 (3) 股 权 置 换 作 价 情 况 航 翔 投 资 与 福 顺 投 资 在 该 次 股 权 置 换 中 的 作 价, 分 别 参 考 湖 北 万 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 鄂 万 信 评 报 字 (2012) 第 010 号 ) 以 及 资 产 评 估 报 告 书 ( 鄂 万 信 评 报 字 (2012) 第 039 号 ) 以 及 相 应 的 现 金 出 资 金 额 予 以 确 定 资 产 评 估 报 告 书 ( 鄂 万 信 评 报 字 (2012) 第 010 号 ) 系 对 旧 海 航 大 厦 23, 平 方 米 的 房 产 进 行 评 估, 评 估 价 值 19, 万 元 加 上 现 金 90, 万 元 后, 航 翔 投 资 的 股 权 作 价 为 109, 万 元 资 产 评 估 报 告 书 ( 鄂 万 信 评 报 字 (2012) 第 039 号 ) 系 对 新 海 航 大 厦 4 层 至 11 层 19 层 和 地 下 负 三 层 共 计 41, 平 方 米 的 房 产 进 行 评 估, 评 估 价 值 89, 万 元 加 上 现 金 20,000 万 元 后, 福 顺 投 资 的 股 权 作 价 为 109, 万 元 (4) 交 易 实 施 情 况 2013 年 12 月, 新 城 区 建 设 与 海 南 航 空 完 成 了 航 翔 投 资 100% 股 权 与 福 顺 投 资 100% 股 权 的 置 换 该 次 股 权 置 换 完 成 后, 新 城 区 建 设 实 现 了 其 所 开 发 的 新 海 航 大 厦 4 层 至 11 层 19 层 和 地 下 负 三 层 房 产 的 对 外 销 售, 同 时 完 成 了 对 海 南 航 空 所 拥 有 的 旧 海 航 大 厦 房 产 的 购 买 航 翔 投 资 后 续 已 完 成 对 旧 海 航 大 厦 的 拆 除 以 及 土 地 的 重 新 规 划, 拟 将 其 建 设 成 为 海 口 望 海 科 技 广 场, 该 项 目 已 于 2014 年 12 月 开 始 动 工 建 设, 预 计 2018 年 二 季 度 竣 工 222

223 ( 二 ) 相 关 会 计 处 理 原 则 确 认 依 据 及 合 理 性 新 城 区 建 设 将 其 下 属 子 公 司 福 顺 投 资 100% 股 权 与 海 南 航 空 所 持 航 翔 投 资 100% 股 权 进 行 置 换, 属 于 非 货 币 性 资 产 交 换, 适 用 企 业 会 计 准 则 第 7 号 非 货 币 性 资 产 交 换 的 规 定 : 非 货 币 性 资 产 交 换 同 时 满 足 下 列 两 个 条 件 的, 应 当 以 公 允 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 资 产 的 成 本, 公 允 价 值 与 换 出 资 产 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 损 益 1 该 项 交 换 具 有 商 业 实 质 2 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 地 计 量 对 于 新 城 区 建 设 而 言, 该 次 股 权 置 换 中 的 换 入 资 产 的 未 来 现 金 流 量 在 风 险 时 间 和 金 额 方 面 与 换 出 资 产 显 著 不 同, 具 有 商 业 实 质, 同 时 换 入 资 产 和 换 出 资 产 均 进 行 了 评 估, 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 因 此, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 7 号 -- 非 货 币 性 资 产 交 换 中 不 涉 及 补 价 的 会 计 处 理 的 相 关 规 定, 若 以 公 允 价 值 计 价, 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 加 上 应 支 付 的 相 关 税 费, 作 为 换 入 资 产 的 入 账 价 值, 换 出 资 产 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 损 益 相 关 计 算 公 式 为 : 换 入 资 产 的 入 账 价 值 = 换 出 资 产 的 公 允 价 值 + 应 支 付 的 相 关 税 费 新 城 区 建 设 换 入 航 翔 投 资 100% 股 权, 应 以 换 出 的 福 顺 投 资 100% 股 权 的 公 允 价 值 109, 万 元 作 为 长 期 股 权 投 资 成 本 的 入 账 价 值, 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 和 账 面 价 值 65, 万 元 的 差 额 43, 万 元 计 入 投 资 收 益 航 翔 投 资 及 福 顺 投 资 的 股 权 价 值 均 由 房 产 和 现 金 构 成, 其 中 房 产 均 已 经 评 估 机 构 进 行 评 估, 所 以 该 等 用 以 交 换 的 股 权 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 通 过 本 次 股 权 置 换 实 现 投 资 收 益 43, 万 元 的 会 计 处 理 依 据 正 确 具 备 合 理 性 二 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 对 业 绩 的 贡 献 情 况 以 及 是 否 符 合 首 发 办 法 第 三 十 条 的 规 定 ( 一 ) 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 占 营 业 利 润 的 比 例 223

224 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 合 并 报 中 来 自 联 营 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 明 细 情 况 及 其 占 营 业 利 润 的 比 例 如 下 : 224 单 位 : 万 元 联 营 / 合 营 企 业 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 5, , 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 2, 海 免 海 口 美 兰 机 场 免 税 店 有 限 公 司 3, , , , , 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 1, 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 , , 东 营 胜 利 机 场 管 理 有 限 责 任 公 司 海 南 太 平 洋 石 油 实 业 股 份 有 限 公 司 1, , , , 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 10, , , , , 金 达 融 资 担 保 有 限 责 任 公 司 海 南 洋 浦 金 海 钢 构 有 限 公 司 海 航 商 业 控 股 有 限 公 司 保 亭 海 航 七 仙 岭 景 区 开 发 管 理 有 限 公 司 海 南 海 航 机 场 管 理 有 限 公 司 - - 3, , , 甘 肃 机 场 集 团 有 限 公 司 - - 1, , 海 航 酒 店 控 股 集 团 有 限 公 司 - - 2, 上 海 淳 大 酒 店 投 资 管 理 有 限 公 司 , 临 高 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 合 计 26, , , , , 营 业 利 润 39, , , , , 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 占 营 业 利 润 比 例 67.39% 42.19% 61.02% 40.83% 89.64% 2015 年, 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 海 免 海 口 美 兰 机 场 免 税 店 有 限 公 司 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 和 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 等 五 家 联 营 企 业 贡 献 的 投 资 收 益 合 计 占 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 全 部 投 资 收 益 的 比 例 为 92.11% 该 五 家 联 营 企 业 的 具 体 情 况 如 下 : 1 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 美 兰 有 限 ) 的 股 东 包 括 基 础 产 业 集 团 下 属 子 公 司 机 场 集 团 海 南 省 发 展 控 股 有 限 公 司 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 等 9 家 单 位 美 兰 有 限 是 香 港 上 市 公 司 海 航 基 础 股 份 有 限 公 司 (0357.HK) 的 控 股 股 东, 海 航 基 础 股 份 有 限 公 司 是 海 口 美 兰 机 场 的 运 营 主 体, 海 口 美 兰 机 场 作 为 海 南 国 际 旅 游 岛 的 核 心 机 场 之 一, 经 营 情 况 良 好, 未

225 来 有 望 持 续 受 益 于 国 家 大 力 建 设 国 际 旅 游 岛 着 力 打 造 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 等 有 利 政 策 环 境 截 至 2015 年 12 月 31 日, 美 兰 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 实 缴 出 资 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 608,172, % 海 南 省 发 展 控 股 有 限 公 司 517,117, % 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 456,829, % 海 南 航 辉 农 业 开 发 有 限 公 司 465,686, % 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 245,000, % 洋 浦 联 海 工 贸 有 限 公 司 148,683, % 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 100,000, % 中 国 航 空 油 料 有 限 责 任 公 司 64,674, % 海 南 航 旅 交 通 服 务 有 限 公 司 369,775, % 合 计 2,975,938, % 2 海 免 海 口 美 兰 机 场 免 税 店 有 限 公 司 海 免 海 口 美 兰 机 场 免 税 店 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 免 公 司 ) 由 基 础 产 业 集 团 下 属 子 公 司 海 岛 商 业 和 海 南 省 免 税 品 有 限 公 司 出 资 成 立, 是 海 口 美 兰 机 场 免 税 店 的 运 营 主 体, 海 口 美 兰 机 场 免 税 店 位 于 海 口 美 兰 机 场 候 机 楼 隔 离 区 内, 是 中 国 首 家 机 场 离 岛 免 税 店 海 口 美 兰 机 场 免 税 店 于 2011 年 12 月 正 式 对 外 营 业, 经 营 面 积 近 5,000 平 方 米, 经 营 国 家 批 准 的 三 十 八 类 免 税 商 品, 涵 盖 200 多 个 国 际 一 线 高 端 品 牌, 以 化 妆 品 香 水 手 箱 包 精 品 服 饰 等 商 品 为 主, 经 营 情 况 良 好 截 至 2015 年 12 月 31 日, 海 免 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 实 缴 出 资 ( 元 ) 持 股 比 例 海 南 省 免 税 品 有 限 公 司 25,500, % 海 南 海 岛 商 业 管 理 有 限 公 司 24,500, % 合 计 50,000, % 3 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 天 航 控 股 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 天 航 控 股 ) 成 立 于 2011 年 8 月, 为 海 航 集 团 下 属 成 员 企 业 天 航 控 股 下 属 核 心 企 业 为 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 天 津 航 空 ), 天 津 航 空 作 为 一 家 成 立 时 间 不 久 的 航 空 运 营 公 司, 凭 借 良 好 的 225

226 运 行 品 质 和 优 质 的 服 务 质 量, 近 年 来 先 后 荣 膺 Skytrax 中 国 最 佳 区 域 航 空 公 司 全 球 四 星 航 空 公 司 等 称 号, 具 有 较 好 的 发 展 潜 力 截 至 2015 年 12 月 31 日, 天 航 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 实 缴 出 资 ( 元 ) 持 股 比 例 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 2,399,936, % 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 680,064, % 合 计 3,080,000, % 4 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司, 原 名 中 新 集 团 财 务 有 限 公 司,1993 年 10 月 经 中 国 人 民 银 行 批 准,1994 年 1 月 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 2003 年 12 月 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 复, 该 公 司 进 行 股 权 转 让, 名 称 变 更 为 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 2004 年 6 月, 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 批 准, 该 公 司 换 取 金 融 机 构 法 人 许 可 证,2004 年 7 月 起 开 始 正 式 运 营 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 为 全 国 性 非 银 行 金 融 机 构, 是 海 航 集 团 的 直 属 企 业, 业 务 受 中 国 人 民 银 行 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 国 家 外 汇 管 理 局 领 导 管 理 监 督 协 调 和 稽 核 根 据 海 航 集 团 总 体 规 划 和 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 的 未 来 发 展 定 位, 基 础 产 业 集 团 等 海 航 集 团 旗 下 成 员 单 位 对 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 是 为 了 更 好 发 挥 该 公 司 为 整 个 海 航 集 团 成 员 单 位 服 务 的 职 能, 同 时 也 有 利 于 促 进 基 础 产 业 集 团 的 资 金 使 用 效 率 优 化 财 务 成 本 截 至 2015 年 12 月 31 日, 海 航 集 团 财 务 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 实 缴 出 资 ( 元 ) 持 股 比 例 海 航 集 团 有 限 公 司 2,660,000, % 天 津 航 空 有 限 责 任 公 司 2,000,000, % 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 1,764,690, % 中 国 新 华 航 空 集 团 有 限 公 司 640,000, % 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 635,310, % 海 口 美 兰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 250,000, % 海 航 酒 店 ( 集 团 ) 有 限 公 司 50,000, % 合 计 8,000,000, % 5 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 海 航 航 空 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 航 航 空 集 团 ), 是 海 航 集 团 旗 下 航 空 226

227 业 务 板 块 的 核 心 企 业, 其 职 能 为 对 下 属 航 空 运 输 企 业 和 其 他 航 空 业 务 的 相 关 企 业 实 施 产 业 管 理, 业 务 范 围 包 括 航 空 维 修 技 术 通 用 航 空 / 航 校 商 旅 服 务 销 售 地 面 支 援 航 空 物 流 等 配 套 产 业 鉴 于 航 空 业 务 是 机 场 业 务 最 重 要 的 下 游 行 业, 基 础 产 业 集 团 下 属 子 公 司 三 亚 机 场 对 海 航 航 空 集 团 的 长 期 股 权 投 资, 有 利 于 充 分 发 挥 海 航 集 团 下 属 不 同 业 务 板 块 之 间 的 协 同 效 应, 优 势 互 补, 从 而 有 助 于 实 现 机 场 业 务 板 块 和 航 空 业 务 板 块 的 协 同 战 略 发 展 截 至 2015 年 12 月 31 日, 海 航 航 空 集 团 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 实 缴 出 资 ( 元 ) 持 股 比 例 海 航 集 团 有 限 公 司 7,000,000, % 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 2,350,000, % 天 弘 创 新 资 产 管 理 有 限 公 司 2,000,000, % 合 计 11,350,000, % ( 二 ) 是 否 符 合 首 发 办 法 (2015 年 修 订 ) 第 三 十 条 的 规 定 例 情 况 1 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 占 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 比 2012 年 年, 基 础 产 业 集 团 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 分 别 为 16, 万 元 17, 万 元 19, 万 元 和 26, 万 元, 占 营 业 利 润 的 比 例 分 别 为 89.64% 40.83% 61.01% 和 67.39% 由 于 基 础 产 业 集 团 下 属 子 公 司 数 量 和 持 股 层 级 较 多, 合 并 报 由 6 层 合 并 构 成, 因 此 合 并 报 中 的 投 资 收 益 包 含 了 归 属 于 下 属 各 子 公 司 少 数 股 东 所 享 有 的 部 分 为 更 准 确 地 体 现 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 对 标 的 公 司 股 东 回 报 水 平 的 影 响, 若 按 照 归 母 口 径 进 行 调 整, 则 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 占 基 础 产 业 集 团 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 比 例 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 ( 归 母 口 径 ) 21, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 46, , , , 占 比 45.14% 45.88% 48.02% 77.09% 2 基 础 产 业 集 团 经 营 业 绩 对 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 无 重 大 依 赖 227

228 首 发 办 法 第 三 十 条 规 定, 发 行 人 不 得 有 下 列 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 情 形 : ( 四 ) 发 行 人 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 范 围 以 外 的 投 资 收 益 基 础 产 业 集 团 的 联 营 企 业 和 合 营 企 业 主 要 为 海 航 集 团 下 属 的 其 他 业 务 板 块 成 员 单 位 海 航 集 团 创 业 二 十 年 以 来, 以 传 统 航 空 运 输 业 务 起 步, 目 前 已 发 展 成 为 以 机 场 为 点 航 空 为 线, 涵 盖 旅 游 物 流 地 产 金 融 等 多 元 化 产 业 布 局 的 大 型 综 合 性 企 业 集 团, 并 于 2015 年 跻 身 财 富 杂 志 评 选 的 世 界 五 百 强 企 业 基 础 产 业 集 团 作 为 海 航 集 团 旗 下 专 注 于 基 础 产 业 投 资 建 设 运 营 的 核 心 平 台, 对 该 等 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 持 股 是 为 了 更 好 地 发 挥 集 团 间 不 同 业 务 板 块 的 协 同 效 应, 以 促 进 房 地 产 开 发 建 设 与 机 场 运 营 管 理 的 主 业 发 展, 并 不 断 提 高 资 金 使 用 效 率, 有 利 于 提 升 公 司 整 体 竞 争 实 力 和 持 续 盈 利 能 力 基 于 上, 按 照 归 母 口 径 进 行 调 整 后, 随 着 基 础 产 业 集 团 房 地 产 和 机 场 业 务 的 不 断 发 展, 基 础 产 业 集 团 来 自 于 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 占 基 础 产 业 集 团 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 比 例 在 年 间 逐 年 下 降, 且 自 2013 年 开 始 该 比 例 已 低 于 50% 因 此, 基 础 产 业 集 团 的 经 营 业 绩 对 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 不 构 成 重 大 依 赖, 不 存 在 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 范 围 以 外 投 资 的 情 况, 符 合 首 发 办 法 第 三 十 条 的 相 关 规 定 3 业 绩 承 诺 期 内, 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 占 比 有 望 进 一 步 降 低 根 据 本 次 交 易 的 业 绩 补 偿 安 排, 交 易 对 方 基 础 控 股 保 证, 基 础 产 业 集 团 2016 年 至 2018 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 79, 万 元 153, 万 元 和 290, 万 元 相 比 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 的 过 往 业 绩 情 况, 基 础 控 股 在 业 绩 承 诺 期 内 承 诺 了 相 对 较 高 的 基 础 产 业 集 团 业 绩 增 速 水 平, 年 的 平 均 复 合 增 长 率 达 % 同 时, 假 设 基 础 产 业 集 团 在 业 绩 承 诺 期 内 对 参 股 公 司 的 股 权 比 例 不 发 生 变 动, 鉴 于 上 述 联 营 企 业 的 经 营 业 绩 较 为 稳 定, 合 理 预 计 其 在 业 绩 承 诺 期 内 每 年 贡 献 的 投 资 收 益 金 额 也 相 对 稳 定 因 此, 假 设 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 顺 利 实 现, 随 着 基 础 产 业 集 团 未 来 主 营 业 务 228

229 的 快 速 拓 展, 预 计 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 占 比 将 进 一 步 降 低 三 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 之 7 投 资 收 益 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 四 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 :(1) 公 司 已 补 充 披 露 相 关 股 权 置 换 交 易 的 具 体 背 景 会 计 处 理 原 则 确 认 依 据 及 合 理 性 ;( 2) 基 础 产 业 集 团 的 经 营 业 绩 对 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 不 构 成 重 大 依 赖, 不 存 在 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 范 围 以 外 投 资 的 情 况, 符 合 首 发 办 法 ( 2015 年 修 订 ) 第 三 十 条 的 相 关 规 定 经 核 查, 会 计 师 认 为 :(1) 公 司 已 补 充 披 露 相 关 股 权 置 换 交 易 的 具 体 背 景 会 计 处 理 原 则 确 认 依 据 及 合 理 性 ;( 2) 基 础 产 业 集 团 的 经 营 业 绩 对 来 自 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 不 构 成 重 大 依 赖, 不 存 在 最 近 1 个 会 计 年 度 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 范 围 以 外 投 资 的 情 况, 符 合 首 发 办 法 ( 2015 年 修 订 ) 第 三 十 条 的 相 关 规 定 29 申 请 材 料 显 示,2015 年 1-8 月 营 业 外 收 入 包 括 为 基 础 产 业 集 团 收 购 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 股 权 时, 收 购 成 本 小 于 应 享 有 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 11, 万 元 请 你 公 司 结 合 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 与 基 础 产 业 集 团 之 间 的 股 权 控 制 关 系 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 确 认 方 式 等, 补 充 披 露 上 述 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 以 及 收 购 成 本 低 于 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 原 因 和 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 229

230 答 复 : 一 基 础 产 业 集 团 增 资 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 的 相 关 背 景 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 亚 新 机 场 ), 前 身 为 海 航 蓝 海 机 场 投 资 有 限 公 司 15, 由 基 础 产 业 集 团 下 属 子 公 司 机 场 集 团 于 2008 年 10 月 8 日 出 资 5,000 万 元 设 立 设 立 时, 三 亚 新 机 场 公 司 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 机 场 集 团 为 其 唯 一 股 东 2014 年 5 月, 三 亚 新 机 场 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 机 场 集 团 向 三 亚 新 机 场 公 司 增 资 19.5 亿 元, 增 资 价 格 为 1 元 / 每 元 注 册 资 本 该 次 增 资 完 成 后, 三 亚 新 机 场 公 司 注 册 资 本 变 更 为 20 亿 元, 机 场 集 团 继 续 持 有 三 亚 新 机 场 公 司 100% 股 权 2014 年 10 月, 三 亚 新 机 场 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 海 航 集 团 基 础 产 业 集 团 及 机 场 集 团 分 别 对 三 亚 新 机 场 公 司 增 资 40 亿 元 30 亿 元 及 5 亿 元, 增 资 价 格 均 为 1 元 / 每 元 注 册 资 本 该 次 增 资 完 成 后, 三 亚 新 机 场 公 司 的 注 册 资 本 变 更 为 95 亿 元 其 中, 海 航 集 团 于 2014 年 10 月 11 月 分 两 笔 实 缴 出 资 40 亿 元 ; 机 场 集 团 于 2014 年 10 月 实 缴 出 资 3.8 亿 元, 于 2015 年 7 月 实 缴 出 资 1.2 亿 元 ; 基 础 产 业 集 团 于 2015 年 7 月 实 缴 出 资 30 亿 元 截 至 2014 年 11 月, 海 航 集 团 机 场 集 团 对 三 亚 新 机 场 公 司 按 实 缴 出 资 金 额 计 算 的 持 股 比 例 分 别 为 62.70% 37.30%, 基 础 产 业 集 团 尚 未 履 行 出 资 义 务 单 位 : 万 元 本 次 增 资 前 本 次 增 资 后 ( 截 至 2014 年 11 月 ) 股 东 名 称 实 缴 金 额 实 缴 比 例 实 缴 金 额 实 缴 比 例 海 航 集 团 , % 基 础 产 业 集 团 机 场 集 团 200, % 238, % 合 计 200, % 638, % 经 过 上 述 股 权 变 更 后,2014 年 11 月, 基 于 实 缴 出 资 比 例 变 动 情 况 以 及 相 应 的 决 权 变 动 情 况, 基 础 产 业 集 团 丧 失 对 三 亚 新 机 场 公 司 的 控 制 权, 三 亚 新 机 场 公 司 由 其 控 股 子 公 司 变 为 联 营 企 业 15 后 于 2012 年 12 月 更 名 为 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 230

231 2015 年 7 月, 三 亚 新 机 场 公 司 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 海 航 集 团 对 三 亚 新 机 场 公 司 增 资 20 亿 元, 增 资 价 格 为 1 元 / 每 元 注 册 资 本 海 航 集 团 已 于 2015 年 7 月 实 缴 出 资 20 亿 元 本 次 增 资 完 成 后, 三 亚 新 机 场 公 司 注 册 资 本 变 更 为 115 亿 元, 海 航 集 团 基 础 产 业 集 团 机 场 集 团 对 三 亚 新 机 场 公 司 的 持 股 比 例 分 别 变 更 为 52.17% 26.09% 21.74% 单 位 : 万 元 股 东 名 称 本 次 增 资 前 本 次 增 资 后 实 缴 金 额 实 缴 比 例 实 缴 金 额 实 缴 比 例 海 航 集 团 400, % 600, % 基 础 产 业 集 团 , % 机 场 集 团 238, % 250, % 合 计 638, % 1,150, % 二 基 础 产 业 集 团 增 资 三 亚 新 机 场 公 司 的 成 本 低 于 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 原 因 和 合 理 性 2015 年 7 月, 基 础 产 业 集 团 以 1 元 / 每 元 注 册 资 本 的 价 格 认 缴 对 三 亚 新 机 场 公 司 的 300,000 万 元 出 资 后, 三 亚 新 机 场 公 司 的 账 面 净 资 产 为 1,192, 万 元 基 础 产 业 集 团 的 初 始 投 资 成 本 为 300,000 万 元, 低 于 其 按 股 比 应 享 有 的 三 亚 新 机 场 公 司 可 辨 认 净 资 产 份 额 311, 万 元, 差 额 11, 万 元 计 入 当 期 的 营 业 外 收 入 基 础 产 业 集 团 以 1 元 / 每 元 注 册 资 本 的 价 格 对 三 亚 新 机 场 公 司 进 行 增 资, 增 资 成 本 低 于 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值, 主 要 原 因 如 下 : 三 亚 市 投 资 建 设 新 机 场 的 相 关 项 目 尚 在 规 划 中, 三 亚 新 机 场 公 司 作 为 海 航 集 团 下 属 筹 备 该 项 目 的 法 人 主 体, 自 成 立 以 来 并 未 实 际 开 始 运 营 三 亚 新 机 场 的 账 面 净 资 产 大 于 其 实 收 资 本, 主 要 是 由 于 三 亚 新 机 场 公 司 自 2011 年 11 月 至 2015 年 7 月 间 持 有 三 亚 机 场 股 权 ( 其 中 自 2011 年 11 月 至 2014 年 6 月 间 持 股 比 例 为 26.56%, 自 2014 年 6 月 至 2015 年 7 月 间 持 股 比 例 为 %), 按 照 权 益 法 核 算 对 三 亚 机 场 的 长 期 股 权 投 资, 确 认 相 关 投 资 收 益, 因 此 导 致 净 资 产 有 所 增 加 但 由 于 三 亚 机 场 一 直 未 进 行 分 红, 因 此 三 亚 新 机 场 仅 在 账 面 确 认 对 三 亚 机 场 的 投 资 收 益, 并 未 实 际 收 到 投 资 性 活 动 产 生 的 现 金 流 231

232 2014 年 10 月 和 2015 年 7 月, 海 航 集 团 基 础 产 业 集 团 及 机 场 集 团 等 相 关 方 对 三 亚 新 机 场 公 司 进 行 增 资 时, 考 虑 到 :(1) 该 公 司 自 成 立 以 来 一 直 未 开 始 实 际 运 营, 其 净 资 产 增 加 仅 是 由 于 在 账 面 上 确 认 对 三 亚 机 场 的 投 资 收 益 所 致, 并 未 实 际 收 到 分 红 ;(2) 三 亚 新 机 场 公 司 与 相 关 增 资 方 均 为 海 航 集 团 及 其 下 属 成 员 企 业, 互 相 间 均 为 内 部 关 联 单 位 因 此, 相 关 方 通 过 协 商, 确 定 按 1 元 / 每 元 注 册 资 本 的 价 格 对 三 亚 新 机 场 公 司 进 行 增 资 因 增 资 三 亚 新 机 场 公 司 的 成 本 低 于 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值, 基 础 产 业 集 团 于 2015 年 1-8 月 确 认 营 业 外 收 入 11, 万 元, 并 相 应 将 其 计 入 非 经 常 性 损 益 该 事 项 并 不 会 对 基 础 产 业 集 团 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 产 生 影 响 三 相 关 会 计 处 理 原 则 确 认 依 据 及 合 理 性 1 相 关 会 计 处 理 原 则 确 认 依 据 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 年 修 订 ): 第 六 条 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 以 外, 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 应 当 按 照 下 列 规 定 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : ( 一 ) 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 应 当 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 第 十 条 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 当 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 2 会 计 处 理 的 合 理 性 2015 年 7 月, 基 础 产 业 集 团 以 1 元 / 每 元 注 册 资 本 的 价 格 认 缴 对 三 亚 新 机 场 公 司 的 300,000 万 元 出 资, 系 对 三 亚 新 机 场 公 司 的 初 始 投 资 按 照 三 亚 新 机 场 公 232

233 司 章 程 规 定 的 股 权 比 例, 基 础 产 业 集 团 应 享 有 的 三 亚 新 机 场 公 司 可 辨 认 净 资 产 份 额 为 311, 万 元 因 此, 基 础 产 业 集 团 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 份 额, 其 差 额 11, 万 元 计 入 营 业 外 收 入, 符 合 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 具 备 合 理 性 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 之 10 非 经 常 性 损 益 合 并 报 范 围 以 外 的 投 资 收 益 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 基 础 产 业 集 团 增 资 三 亚 新 机 场 公 司 的 成 本 低 于 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 原 因 具 备 合 理 性 ; 会 计 计 量 及 会 计 处 理 确 认 依 据 符 合 相 关 会 计 政 策 和 会 计 准 则 的 规 定 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 增 资 三 亚 新 机 场 公 司 的 成 本 低 于 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 原 因 具 备 合 理 性 ; 会 计 计 量 及 会 计 处 理 确 认 依 据 符 合 相 关 会 计 政 策 和 会 计 准 则 的 规 定 30 申 请 材 料 显 示,2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-8 月, 基 础 产 业 集 团 营 业 外 收 入 分 别 为 17, 万 元 26, 万 元 38, 万 元 和 37, 万 元, 占 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为 7.14% 15.93% 7.65% 和 10.66% 营 业 外 收 入 的 主 要 构 成 是 政 府 补 助 请 你 公 司 :1) 补 充 披 露 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 的 确 认 依 据 及 其 合 理 性 2) 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 是 否 具 有 持 续 性 及 对 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 3) 结 合 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 的 构 成, 补 充 披 露 未 将 所 有 政 府 补 助 计 入 非 经 常 性 损 益 的 依 据 和 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 233

234 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 的 确 认 依 据 及 其 合 理 性 ( 一 ) 会 计 准 则 的 相 关 规 定 根 据 企 业 会 计 准 则 第 16 号 政 府 补 助 的 相 关 规 定, 政 府 补 助 是 指 企 业 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 或 非 货 币 性 资 产, 但 不 包 括 政 府 作 为 企 业 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 主 要 有 如 下 特 征 : 一 是 无 偿 性, 政 府 并 不 因 此 享 有 企 业 的 所 有 权, 企 业 将 来 也 不 需 要 偿 还 二 是 直 接 取 得 资 产, 政 府 补 助 是 企 业 从 政 府 直 接 取 得 的 资 产, 包 括 货 币 性 资 产 和 非 货 币 性 资 产, 形 成 企 业 的 收 益 ( 二 ) 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 政 府 补 贴 的 构 成 情 况 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 所 取 得 政 府 补 助 主 要 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 报 告 期 内 各 期 确 认 为 营 业 外 收 入 的 政 府 补 助 具 体 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 补 贴 35, , , , , 中 小 机 场 补 贴 3, , , , , 计 入 经 常 性 损 益 金 额 : 38, , , , , 民 航 发 展 基 金 ( 建 设 费 返 还 ) 1, , , 贷 款 贴 息 , 税 费 返 还 , , 博 鳌 环 境 整 治 经 费 补 贴 节 能 减 排 补 贴 财 政 局 2013 年 吞 吐 量 奖 励 款 西 环 高 铁 青 苗 及 地 上 附 着 物 征 补 费 海 航 城 一 期 西 环

235 铁 路 建 设 土 地 征 用 补 偿 分 配 三 亚 市 政 府 奖 励 分 配 款 递 延 收 益 结 转 的 政 府 补 助 部 分 其 他 补 贴 1, , 计 入 非 经 常 性 损 益 的 金 额 : 4, , , , , 政 府 补 贴 合 计 43, , , , , ( 三 ) 基 础 产 业 集 团 下 属 各 子 公 司 取 得 政 府 补 助 的 具 体 确 认 依 据 1 唐 山 三 女 河 机 场 管 理 有 限 公 司 补 助 项 目 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 确 认 依 据 单 位 : 万 元 年 : 关 于 修 订 印 中 小 机 场 补 贴 经 营 补 贴 民 航 发 展 基 金 发 民 航 中 小 机 场 补 贴 管 理 暂 行 办 法 的 通 知 ( 民 航 发 [2012]119 号 ) 年 政 府 经 营 补 贴 : 唐 山 市 政 府 与 海 航 集 团 关 于 加 强 战 略 合 作 的 框 架 协 议 年 航 线 补 贴 : 三 亚 市 2014 年 促 进 经 济 持 续 健 康 发 展 财 政 补 贴 政 策 的 决 定 航 班 定 额 补 贴 协 议 书 年 : 民 航 发 展 基 金 征 收 使 用 管 理 暂 行 办 法 ( 财 综 [2012]17 号 ) 2 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 单 位 : 万 元 补 助 项 目 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 确 认 依 据 年 政 府 经 营 补 贴 : 安 庆 市 政 府 与 机 场 集 团 关 于 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 有 关 事 宜 的 合 作 协 经 营 补 贴 8, , , , 议 及 后 续 续 签 的 补 充 协 议 2012 年 年 航 线 补 贴 :1 安 庆 机 场 与 华 夏 航 空 客 运 包 机 运 输 销 售 合 同 ;2 安 庆 机 场 与 东 方 航 空 航 235

236 中 小 机 场 补 贴 其 他 税 费 返 还 民 航 发 展 基 金 其 他 补 贴 班 合 作 经 营 协 议 书 ;3 安 庆 机 场 与 南 方 航 空 航 线 经 营 补 贴 合 同 等 年 : 关 于 修 订 印 发 民 航 中 小 机 场 补 贴 管 理 暂 行 办 法 的 通 知 ( 民 航 发 [2012]119 号 ) 年 : 安 庆 市 政 府 与 机 场 集 团 签 署 关 于 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 有 关 事 宜 的 合 作 协 议 中 关 于 税 收 返 还 的 相 关 约 定 年 : 民 航 发 展 基 金 征 收 使 用 管 理 暂 行 办 法 ( 财 综 [2012]17 号 ) 年 : 安 庆 市 政 府 与 机 场 集 团 签 署 关 于 安 庆 天 柱 山 机 场 有 限 责 任 公 司 有 关 事 宜 的 合 作 协 议 中 有 关 其 他 补 贴 的 约 定 3 潍 坊 南 苑 机 场 有 限 责 任 公 司 单 位 : 万 元 补 助 项 目 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 确 认 依 据 中 小 机 场 补 贴 经 营 补 贴 15, , , , , 民 航 发 展 基 金 税 费 返 还 爆 炸 物 检 测 仪 设 备 补 助 资 金 设 备 设 施 补 贴 款 年 : 关 于 修 订 印 发 民 航 中 小 机 场 补 贴 管 理 暂 行 办 法 的 通 知 ( 民 航 发 [2012]119 号 ) 2012 年 : 潍 坊 市 政 府 海 航 集 团 机 场 集 团 关 于 潍 坊 = 北 京 潍 坊 = 上 海 航 线 运 营 的 补 充 协 议 年 : 潍 坊 市 政 府 海 航 集 团 机 场 集 团 合 作 补 充 协 议 年 : 民 航 发 展 基 金 征 收 使 用 管 理 暂 行 办 法 ( 财 综 [2012]17 号 ) 年 : 潍 坊 市 政 府 海 航 集 团 机 场 集 团 合 作 补 充 协 议 中 关 于 税 收 返 还 的 相 关 约 定 2012 年 : 潍 坊 市 民 航 局 关 于 申 报 机 场 候 机 楼 入 口 处 新 增 痕 量 爆 炸 物 检 测 设 备 补 助 的 通 知 ( 局 发 明 电 [2011]2774 号 ) 年 : 潍 坊 市 民 航 局 拨 款 通 知 4 满 洲 里 西 郊 机 场 有 限 责 任 公 司 236

237 2013 年 : 关 于 申 请 消 防 人 员 工 资 列 入 政 府 财 单 位 : 万 元 补 助 项 目 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 确 认 依 据 经 营 补 贴 年 : 满 洲 里 市 政 府 与 海 航 集 团 合 作 协 议 年 : 关 于 修 订 印 发 民 航 中 小 机 场 中 小 机 场 , , 补 贴 管 理 暂 行 办 法 的 通 知 ( 民 航 发 [2012]11 补 贴 号 ) 民 航 发 展 年 : 民 航 发 展 基 金 征 收 使 用 管 理 - 基 金 暂 行 办 法 ( 财 综 [2012]17 号 ) 满 洲 里 市 财 政 局 消 2015 年 : 关 于 申 请 消 防 人 员 工 资 列 入 政 府 财 防 人 员 工 政 预 算 的 请 示 ( 满 洲 里 机 财 [2012]163 号 ) 资 补 贴 税 费 返 还 年 : 满 洲 里 市 政 府 与 海 航 集 团 合 1, 作 协 议 中 关 于 税 收 返 还 的 相 关 约 定 节 能 减 排 2014 年 年 : 加 强 民 航 节 能 减 排 专 项 资 补 助 金 管 理 ( 财 建 [2012]547 号 ) 政 府 奖 政 预 算 的 请 示 ( 满 洲 里 机 财 [2012]163 号 ) 励 款 2015 年 : 关 于 申 请 机 场 客 运 大 巴 运 行 补 贴 的 请 示 ( 满 洲 里 机 业 [2015]135 号 ) 5 宜 昌 三 峡 机 场 有 限 责 任 公 司 单 位 : 万 元 补 助 项 目 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 确 认 依 据 困 难 企 业 补 贴 中 小 机 场 补 贴 税 费 返 还 款 经 营 补 贴 9, , , , , 节 能 减 排 补 贴 大 通 关 口 岸 补 贴 年 : 关 于 印 发 < 湖 北 省 关 于 支 持 企 业 职 工 培 训 稳 定 就 业 岗 位 补 贴 办 法 > 的 通 知 ( 宜 文 [2013]43 号 / 宜 人 社 函 [2015]47 号 ) 年 : 关 于 修 订 印 发 民 航 中 小 机 场 补 理 暂 行 办 法 的 通 知 ( 民 航 发 [2012]119 号 ) 年 : 市 人 民 政 府 关 于 印 发 宜 昌 市 航 贴 办 法 的 通 知 ( 宜 府 发 [2011]15 号 ) 中 关 于 税 还 的 相 关 约 定 年 : 市 人 民 政 府 关 于 印 发 宜 昌 市 航 贴 办 法 的 通 知 ( 宜 府 发 [2011]15 号 ) 年 : 2014 年 民 航 节 能 减 排 专 项 资 金 项 目 列 / 省 财 政 厅 关 于 下 达 机 场 节 能 减 排 项 目 补 资 金 的 通 知 ( 鄂 财 商 发 [2012]293 号 ) 年 : 1 省 财 政 关 于 拨 付 2012 年 口 岸 大 通 关 建 助 资 金 的 通 知 ( 鄂 财 商 发 [2012]77 号 ) 2 省 财 政 厅 关 于 拨 付 2013 年 口 岸 大 通 关 237

238 3 省 财 政 关 于 拨 付 2014 年 口 岸 大 通 关 建 4 省 财 政 厅 关 于 预 拨 2015 年 省 级 服 务 业 发 展 资 金 - 改 善 开 放 环 境 专 项 的 通 知 ( 鄂 财 商 发 [20 1 关 于 宜 昌 机 场 安 保 设 施 设 备 的 批 复 ( 民 1 市 财 政 局 关 于 宜 昌 三 峡 机 场 站 坪 扩 建 工 程 资 3 关 于 拨 付 2015 年 民 航 基 建 贷 款 贴 息 资 金 的 补 助 资 金 的 通 知 ( 鄂 财 商 发 [2013]105 号 ) 助 资 金 的 通 知 ( 鄂 财 商 发 [2014]68 号 ) 号 ) 年 : 市 财 政 局 拨 付 2012 年 度 全 市 利 对 外 开 放 资 和 外 贸 出 口 先 进 单 位 奖 励 资 金 的 通 知 ( 宜 市 先 进 奖 金 发 [2013]649 号 / 宜 市 财 商 发 [2014]603 号 ) 年 : 南 局 规 划 [2009]51 号 ) 其 他 项 目 年 安 全 能 力 建 设 资 金 预 算 申 请 公 示 7 安 保 项 目 ( 鄂 财 建 发 [2013]305 号 ) 补 贴 3 省 财 政 厅 关 于 下 达 2015 年 民 航 发 展 基 金 用 方 机 场 投 资 补 助 项 目 资 金 的 通 知 ( 鄂 财 建 发 [2015]188 号 ) 递 延 收 益 前 期 确 认 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 依 据 会 计 准 则 结 转 期 结 转 其 他 项 目 年 : 关 于 下 达 机 场 候 机 楼 入 口 处 新 爆 炸 物 检 量 爆 炸 物 检 测 仪 器 补 助 有 关 问 题 的 通 知 ( 局 发 测 仪 项 目 [2012]64 号 ) 补 贴 2013 年 年 : 意 见 ( 宜 市 财 办 函 [2012]344 号 ) 贷 款 贴 息 关 于 拨 付 2014 年 民 航 基 建 贷 款 贴 息 资 金 的 ( 中 南 局 发 明 电 [2014]1212 号 ) ( 中 南 局 发 [2015]943 号 ) 重 型 泡 沫 消 防 车 补 贴 年 : 市 财 政 局 关 于 民 航 监 管 局 行 政 约 见 三 场 安 全 管 理 人 员 报 告 所 述 事 项 的 处 理 意 见 ( 宜 办 函 [2013]183 号 ) 私 募 债 融 资 扶 持 奖 励 年 : 财 政 厅 省 发 展 和 改 革 委 员 会 关 达 2013 年 度 债 券 融 资 奖 励 扶 持 专 项 资 金 的 通 知 财 企 发 [2013]48 号 ) 除 冰 雪 设 年 : 省 财 政 厅 关 于 下 达 2013 年 民 航 备 专 项 资 基 金 补 助 地 方 机 场 建 设 项 目 支 出 预 算 的 通 知 ( 金 补 贴 收 建 发 [2013]30 号 ) 益 2015 年 : 宜 昌 市 国 资 委 关 于 确 认 宜 昌 三 峡 机 场 资 产 置 换 公 司 设 施 还 建 范 围 的 批 复 ( 宜 市 国 资 产 权 [201 收 益 号 ) 税 金 返 还 年 年 : 中 华 人 民 共 和 国 个 人 所 得 税 238

239 第 十 一 条 规 定 对 扣 缴 义 务 人 按 照 所 扣 缴 的 税 款 给 百 分 之 二 的 手 续 费 6 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 单 位 : 万 元 补 助 项 目 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 确 认 依 据 民 航 中 南 局 转 来 11 年 度 贷 款 贴 息 , 财 政 厅 下 拨 2011 年 度 资 本 市 场 发 展 专 项 经 费 财 政 拨 付 2011 年 度 外 航 营 业 外 返 还 三 亚 市 政 府 奖 励 分 配 款 递 延 收 益 结 转 收 到 两 节 工 作 管 理 经 费 补 贴 西 环 高 铁 青 苗 及 地 上 附 着 物 征 补 费 博 鳌 环 境 整 治 经 费 补 贴 博 鳌 论 坛 年 会 环 境 整 治 经 费 年 : 关 于 拨 付 2011 年 民 航 基 建 贷 款 贴 息 资 金 的 通 知 ( 中 南 局 机 发 明 电 号 ) 2012 年 : 关 于 2011 年 度 海 南 省 资 本 市 场 发 展 专 项 资 金 发 放 情 况 的 通 报 ( 琼 金 办 [2012]67 号 ) 2012 年 : 海 南 省 开 放 航 权 若 干 政 策 规 定 实 施 细 则 的 通 知 ( 琼 府 办 [2006]3 号 ) 2012 年 : 三 亚 市 政 府 关 于 对 促 进 凤 凰 国 际 机 场 旅 客 年 吞 吐 量 突 破 1000 万 人 次 做 出 突 出 贡 献 的 单 位 进 行 奖 励 的 决 定 前 期 确 认 的 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 依 据 会 计 准 则 分 期 结 转 2013 年 : 关 于 安 排 加 强 2013 年 两 节 期 间 管 理 相 关 单 位 工 作 经 费 的 请 示 ( 三 财 号 ) 三 亚 市 政 府 关 于 印 发 三 亚 市 集 体 土 地 征 收 补 偿 安 置 管 理 规 定 的 通 知 ( 三 府 办 [2011]181 号 ) 三 亚 市 财 政 局 关 于 报 送 迎 接 博 鳌 亚 洲 论 坛 年 会 环 境 综 合 整 治 项 目 经 费 的 函 三 亚 市 财 政 局 关 于 报 送 迎 接 博 鳌 亚 洲 论 坛 年 会 环 境 综 合 整 治 项 目 经 费 的 函 海 南 省 资 本 市 场 发 展 专 项 资 金 关 于 2012 年 度 海 南 省 资 本 市 场 发 展 专 项 资 金 发 放 239

240 情 况 的 通 报 ( 琼 金 办 [2013]90 号 ) 外 航 营 业 税 补 贴 款 财 政 部 转 来 民 航 中 南 管 理 局 基 建 贷 款 贴 息 万 三 亚 财 政 局 转 来 2013 年 省 级 财 政 救 灾 资 金 三 亚 市 财 政 局 奖 励 经 费 西 环 高 铁 青 苗 及 地 上 附 着 物 征 补 费 经 营 补 贴 博 鳌 补 贴 西 环 铁 路 临 时 安 置 费 贷 款 贴 息 海 南 省 人 民 政 府 转 来 2013 年 度 资 本 市 场 发 展 专 项 资 金 关 于 下 达 2012 年 海 南 省 开 放 航 权 营 业 税 财 政 补 贴 资 金 的 通 知 ( 琼 财 预 [2013]1748 号 ) 关 于 申 报 民 航 基 建 贷 款 贴 息 的 通 知 ( 局 发 明 电 [2012]3554 号 ) 三 亚 财 政 局 2013 年 省 级 财 政 救 灾 资 金 的 通 知 ( 三 财 农 指 标 [2013]73 号 ) 关 于 安 排 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 旅 客 吞 吐 量 突 破 1100 万 人 次 奖 励 经 费 的 意 见 ( 三 财 [2013]55 号 ) 三 亚 市 集 体 土 地 征 收 补 偿 安 置 管 理 规 定 ( 三 府 [2011]181 号 ) 中 共 三 亚 市 委 三 亚 市 人 民 政 府 关 于 三 亚 市 2014 年 促 进 经 济 持 续 健 康 发 展 财 政 补 贴 政 策 的 决 定 ( 三 发 [2014]2 号 ) 中 共 三 亚 市 委 办 公 室 / 三 亚 市 人 民 政 府 办 公 室 关 于 印 发 < 博 鳌 亚 洲 论 坛 2014 年 年 会 暨 重 大 国 事 活 动 三 亚 市 服 务 保 障 工 作 方 案 > 的 通 知 ( 三 发 办 [2014]5 号 ) 三 亚 市 政 府 办 公 室 公 文 呈 批 单 关 于 解 决 新 建 海 南 西 环 铁 路 机 场 段 涉 及 员 工 安 置 问 题 的 意 见 汇 总 关 于 申 报 民 航 基 建 贷 款 贴 息 的 通 知 ( 中 南 局 发 明 电 号 ) 海 南 省 财 政 厅 / 海 南 省 政 府 金 融 工 作 办 公 室 关 于 印 发 < 海 南 省 资 本 市 场 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 > 的 通 知 ( 琼 财 债 [2011]2616 号 ) 240

241 财 政 局 2013 年 吞 吐 量 奖 励 款 博 鳌 补 贴 海 南 省 财 政 厅 2015 年 民 航 节 能 减 排 项 目 补 贴 资 金 政 府 补 助 转 营 业 外 收 入 海 南 省 财 政 厅 海 南 地 区 航 路 航 线 优 化 调 整 补 助 三 亚 市 财 政 局 2015 年 会 暨 重 大 国 事 活 动 服 务 保 障 项 目 经 费 三 亚 市 财 政 国 库 支 付 局 就 业 见 习 补 贴 三 亚 市 财 政 国 库 支 付 局 转 来 就 业 实 习 补 贴 贷 款 贴 息 下 账 资 本 市 场 发 展 专 项 资 金 三 亚 市 2014 年 促 进 经 济 持 续 健 康 发 展 财 政 补 贴 政 策 的 决 定 ( 三 发 [2014]2 号 ) 三 亚 市 财 政 局 关 于 下 达 2015 年 博 鳌 亚 洲 论 坛 年 会 暨 重 大 国 事 活 动 服 务 保 障 经 费 的 通 知 ( 三 财 预 [2015]17 号 ) 关 于 申 报 2015 年 民 航 节 能 减 排 专 项 资 金 项 目 的 通 知 ( 中 南 局 发 明 电 号 ) 关 于 三 亚 市 2014 年 促 进 经 济 持 续 健 康 发 展 财 政 补 贴 政 策 的 决 定 ( 三 发 [2014]2 号 ) 关 于 下 达 海 南 地 区 航 路 航 线 优 化 调 整 补 助 资 金 的 通 知 ( 琼 财 预 [2015]815 号 ) 三 亚 市 财 政 局 关 于 下 达 2015 年 博 鳌 亚 洲 论 坛 年 会 暨 重 大 国 事 活 动 服 务 保 障 经 费 的 通 知 ( 三 财 预 [2015]17 号 ) 三 亚 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 关 于 授 予 三 亚 凤 凰 机 场 三 亚 市 高 效 毕 业 生 就 业 见 习 基 地 的 通 知 ( 三 人 社 发 [2015]32 号 ) 三 亚 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 关 于 授 予 三 亚 凤 凰 机 场 三 亚 市 高 效 毕 业 生 就 业 见 习 基 地 的 通 知 ( 三 人 社 发 [2015]32 号 ) 关 于 申 报 民 航 基 建 贷 款 贴 息 的 通 知 ( 中 南 局 发 明 电 号 ) 海 南 省 财 政 厅 / 海 南 省 政 府 金 融 工 作 办 公 室 关 于 印 发 < 海 南 省 资 本 市 场 发 展 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 > 的 通 241

242 知 ( 琼 财 债 [2011]2616 号 ) 旅 游 发 展 综 合 评 价 奖 励 海 南 省 财 政 厅 关 于 下 达 2015 年 我 省 基 地 航 空 公 司 财 政 补 助 资 金 的 通 知 ( 琼 财 预 [2015]1954 号 ) 国 外 航 线 营 业 税 增 值 税 返 还 年 : 营 业 税 增 值 税 相 关 返 还 规 定 7 营 口 机 场 有 限 公 司 年 : 营 口 市 政 府 五 矿 ( 营 口 ) 单 位 : 万 元 补 助 项 目 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 确 认 依 据 税 费 返 还 产 业 园 发 展 有 限 公 司 海 航 集 团 关 于 营 口 市 机 场 建 设 与 运 行 合 作 协 议 中 关 于 税 收 返 还 的 相 关 约 定 年 : 营 口 市 政 府 五 矿 ( 营 口 ) 财 政 局 经 营 1, 产 业 园 发 展 有 限 公 司 海 航 集 团 关 于 营 补 贴 口 市 机 场 建 设 与 运 行 合 作 协 议 8 其 他 企 业 单 位 : 万 元 单 位 名 称 补 助 项 目 2015 年 度 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 确 认 依 据 三 亚 海 航 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 大 新 华 雅 秀 投 资 有 限 公 司 上 海 大 新 华 雅 秀 投 资 有 限 公 司 大 新 华 置 业 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 海 航 城 一 期 西 环 铁 路 建 设 土 地 征 用 补 偿 收 到 祝 桥 镇 财 政 扶 持 资 金 政 府 返 还 款 甪 直 财 政 返 还 2011 年 区 服 务 业 引 导 242 关 于 海 航 城 一 期 西 环 铁 路 建 设 土 地 征 用 补 偿 的 通 知 关 于 祝 桥 镇 财 政 扶 持 资 金 的 通 知 关 于 政 府 返 还 款 的 通 知 关 于 甪 直 财 政 返 还 2011 年 区 服 务 业 引 导 的 通 知

243 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 货 运 有 限 公 司 海 航 机 场 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 海 口 新 城 区 建 设 开 发 有 限 公 司 上 海 大 新 华 雅 秀 投 资 有 限 公 司 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 发 展 有 限 公 司 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 发 展 有 限 公 司 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 发 展 有 限 公 司 报 ( 琼 金 办 [2013]90 号 ) 市 发 展 改 革 委 关 于 下 达 关 于 下 达 2012 年 海 南 国 外 航 线 营 省 开 放 航 权 营 业 税 财 政 补 业 税 返 还 贴 资 金 的 通 知 ( 琼 财 预 [2013]1748 号 ) 海 南 省 政 府 金 融 办 公 室 / 海 南 省 财 政 厅 关 于 2012 政 府 专 项 基 年 度 海 南 省 资 本 市 场 发 展 金 专 项 资 金 发 放 情 况 的 通 税 金 返 还 个 人 所 得 税 返 还 的 相 关 规 定 税 金 返 还 个 人 所 得 税 返 还 的 相 关 规 定 武 汉 市 商 务 局 招 商 引 资 黄 陂 区 商 务 局 相 关 通 知 奖 励 2013 年 武 汉 市 现 代 物 流 先 进 物 流 企 业 发 展 扶 持 资 金 ( 切 块 专 业 补 贴 项 资 金 ) 计 划 的 通 知 ( 武 发 改 投 资 [2013](695) 号 ) 黄 陂 区 招 商 黄 陂 区 招 商 局 对 境 外 资 局 对 境 外 资 金 的 奖 励 的 通 知 金 的 奖 励 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 下 属 子 公 司 所 获 得 的 政 府 补 助 均 为 根 据 其 与 相 关 地 方 政 府 签 署 的 合 作 协 议 或 补 贴 发 放 主 管 单 位 下 发 的 相 关 通 知 文 件 所 进 行 确 认 的, 确 认 依 据 充 分, 具 备 合 理 性, 符 合 企 业 会 计 准 则 第 16 号 政 府 补 助 的 相 关 规 定 二 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 的 持 续 性 及 对 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 政 府 补 助 的 主 要 构 成 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 的 政 府 补 助 主 要 由 中 小 机 场 补 贴 经 营 补 贴 构 成, 报 告 期 内 各 期 该 两 项 补 助 合 计 占 各 期 政 府 补 助 整 体 金 额 的 比 例 均 在 75% 以 上, 具 体 如 下 : 243

244 单 位 : 万 元 补 助 类 型 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 补 贴 35, , , , , 中 小 机 场 补 贴 3, , , , , 合 计 38, , , , , 占 政 府 补 助 整 体 金 额 的 比 例 88.73% 90.61% 85.20% 78.88% 79.47% ( 二 ) 两 项 主 要 政 府 补 助 的 确 认 依 据 及 持 续 性 分 析 1 中 小 机 场 补 贴 国 家 民 航 局 财 政 部 于 2008 年 联 合 制 定 并 发 布 民 用 中 小 机 场 补 贴 管 理 暂 行 办 法 ( 民 航 发 [2008]15 号 文 )( 以 下 简 称 中 小 机 场 补 贴 办 法 ) 16 : 为 推 进 民 航 普 遍 服 务, 保 障 民 航 机 场 的 正 常 运 营 和 持 续 协 调 发 展, 对 年 旅 客 吞 吐 量 在 200 万 人 次 以 下 的 中 小 机 场, 分 区 域 划 生 产 规 模 档 次 进 行 一 定 的 补 贴, 资 金 由 中 央 财 政 从 机 场 管 理 建 设 费 中 安 排 拨 付 同 时, 中 小 机 场 补 贴 办 法 中 也 对 具 体 的 补 贴 金 额 标 准 补 贴 的 核 定 与 支 付 方 式 进 行 了 明 确 规 定, 各 中 小 机 场 的 上 级 民 航 主 管 单 位 每 年 依 据 该 文 件 向 各 机 场 拨 付 规 定 的 补 贴 资 金 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 下 属 的 唐 山 机 场 潍 坊 机 场 安 庆 机 场 满 洲 里 机 场 宜 昌 机 场 属 于 中 小 机 场 补 贴 办 法 所 规 定 的 中 小 机 场, 并 按 其 实 际 运 营 情 况 和 法 规 规 定 的 计 量 标 准 相 应 取 得 补 贴 资 金 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 上 述 与 中 小 机 场 补 贴 相 关 的 法 规 文 件 仍 然 有 效, 预 计 基 础 产 业 集 团 获 得 该 等 中 小 机 场 补 贴 具 有 可 持 续 性 2 经 营 补 贴 经 营 补 贴 是 地 方 政 府 为 响 应 国 家 建 设 发 展 支 线 机 场 的 战 略, 结 合 当 地 基 础 设 施 投 资 建 设 拉 动 内 需 的 需 要, 给 予 支 线 机 场 的 一 种 补 贴 收 入 该 项 补 贴 专 项 用 于 机 场 的 改 扩 建 投 资 及 航 空 市 场 的 拓 展 开 发 基 础 产 业 集 团 下 属 各 机 场 近 年 来 先 后 与 其 所 在 地 的 地 方 政 府 签 署 相 关 合 作 协 议, 并 在 相 应 合 作 期 间 内 取 得 政 府 专 项 经 营 补 贴, 具 体 情 况 如 下 : 16 国 家 民 航 局 财 政 部 后 续 对 中 小 机 场 补 贴 办 法 进 行 了 若 干 次 修 订, 目 前 最 新 有 效 的 为 根 据 关 于 修 订 印 发 民 航 中 小 机 场 补 贴 管 理 暂 行 办 法 的 通 知 ( 民 航 发 [2012]119 号 ) 相 应 修 订 后 的 中 小 机 场 补 贴 办 法 244

245 机 场 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 确 认 依 唐 山 机 场 安 庆 机 场 8, , , , , 三 亚 机 场 潍 坊 机 场 15, , , , , 满 洲 里 机 场 宜 昌 机 场 9, , , , , 营 口 机 场 1, 年 政 府 经 营 补 海 航 集 团 关 于 加 强 战 略 年 航 线 补 贴 : 促 进 经 济 持 续 健 康 发 展 财 定 航 班 定 额 补 贴 协 年 政 府 经 营 补 机 场 集 团 关 于 安 庆 天 柱 公 司 有 关 事 宜 的 合 作 协 议 补 充 协 议 2012 年 年 航 线 补 贴 华 夏 航 空 客 运 包 机 运 输 安 庆 机 场 与 东 方 航 空 航 书 ;3 安 庆 机 场 与 南 补 贴 合 同 等 中 共 三 亚 市 委 三 亚 市 人 亚 市 2014 年 促 进 经 济 持 补 贴 政 策 的 决 定 ( 三 发 2012 年 : 潍 坊 市 政 府 团 关 于 潍 坊 = 北 京 潍 的 补 充 协 议 年 : 潍 坊 市 政 场 集 团 合 作 补 充 协 议 年 : 满 洲 里 市 合 作 协 议 年 : 市 人 民 市 航 线 补 贴 办 法 的 通 知 号 ) 年 : 营 口 市 政 产 业 园 发 展 有 限 公 司 海 口 市 机 场 建 设 与 运 行 合 作 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 下 属 各 机 场 获 得 的 经 营 补 贴 均 有 与 地 方 政 府 签 署 的 合 作 协 议 或 地 方 政 府 发 布 的 相 关 文 件 作 为 依 据 在 该 等 合 作 协 议 / 地 方 政 府 发 布 文 件 的 有 效 期 内, 该 等 机 场 能 持 续 获 得 经 营 补 贴 ; 在 该 等 合 作 协 议 / 地 方 政 府 发 布 文 件 到 期 后, 基 础 产 业 集 团 将 积 极 与 地 方 政 府 协 商 续 签 事 宜, 以 确 保 相 关 机 场 获 得 经 营 补 贴 的 可 持 续 性 ( 三 ) 对 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 分 析 如 上 所 述, 基 础 产 业 集 团 的 政 府 补 助 主 要 由 中 小 机 场 补 贴 经 营 补 贴 构 成, 245

246 该 等 补 助 具 有 明 确 依 据, 预 计 可 持 续 获 得 除 此 之 外, 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 获 得 的 其 他 类 补 助 主 要 包 括 民 航 发 展 基 金 ( 建 设 费 返 还 ) 税 费 返 还 贷 款 贴 息 节 能 减 排 等 该 等 补 助 合 计 占 基 础 产 业 集 团 整 体 政 府 补 助 金 额 的 比 例 不 足 25%, 占 基 础 产 业 集 团 整 体 营 业 收 入 和 营 业 利 润 的 比 例 较 低 且 占 比 总 体 呈 下 降 趋 势, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 民 航 发 展 基 金 1, , , 贷 款 贴 息 , 税 费 返 还 , , 博 鳌 环 境 整 治 经 费 补 贴 节 能 减 排 补 贴 财 政 局 2013 年 吞 吐 量 奖 励 款 西 环 高 铁 青 苗 及 地 上 附 着 物 征 补 海 航 城 西 环 铁 路 费 建 设 土 地 征 用 补 分 配 三 亚 市 政 偿 府 奖 励 分 配 款 递 延 收 益 结 转 的 政 府 补 助 部 分 其 他 补 贴 1, , 合 计 4, , , , , 占 营 业 收 入 的 比 例 0.66% 0.69% 1.12% 3.65% 1.58% 占 营 业 利 润 的 比 例 12.58% 6.64% 17.22% 12.76% 19.37% 因 此, 基 础 产 业 集 团 的 主 要 政 府 补 助 具 有 可 持 续 性, 政 府 补 助 对 基 础 产 业 集 团 的 未 来 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 影 响 三 未 将 所 有 政 府 补 助 计 入 非 经 常 性 损 益 的 依 据 和 合 理 性 分 析 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) ( 第 (2008 年 )43 号 ) 规 定 : 二 非 经 常 性 损 益 通 常 包 括 以 下 项 目 : ( 三 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 246

247 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 未 计 入 非 经 常 性 损 益 的 政 府 补 助 包 括 中 小 机 场 补 贴 和 经 营 补 贴, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 中 小 机 场 补 贴 3, , , , , 经 营 补 贴 35, , , , , 计 入 经 常 性 损 益 金 额 38, , , , , ( 一 ) 报 告 期 内 未 将 中 小 机 场 补 贴 计 入 非 经 常 性 损 益 的 依 据 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 分 机 场 取 得 的 中 小 机 场 补 贴 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 机 场 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 唐 山 机 场 安 庆 机 场 潍 坊 机 场 满 洲 里 机 场 , , 宜 昌 机 场 合 计 3, , , , , 如 前 所 述, 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 下 属 的 唐 山 机 场 潍 坊 机 场 安 庆 机 场 满 洲 里 机 场 宜 昌 机 场 属 于 中 小 机 场 补 贴 办 法 所 规 定 的 中 小 机 场, 并 按 其 实 际 运 营 情 况 和 相 关 法 规 规 定 的 计 量 标 准 相 应 取 得 补 贴 资 金 根 据 中 小 机 场 补 贴 办 法 相 关 规 定, 中 小 机 场 补 贴 是 中 央 财 政 对 中 小 型 民 用 机 场 作 为 社 会 公 益 性 基 础 设 施 提 供 普 遍 服 务 给 予 的 补 贴 资 金, 目 的 是 为 了 推 进 民 航 普 遍 服 务, 保 障 民 航 机 场 的 正 常 运 营 和 持 续 协 调 发 展, 补 贴 资 金 专 项 用 于 弥 补 机 场 提 供 普 遍 服 务 发 生 的 支 出, 不 得 挪 作 他 用 中 小 机 场 补 贴 办 法 针 对 中 小 机 场 补 贴 规 定 了 明 确 的 补 贴 计 量 标 准, 其 由 固 定 补 贴 和 变 动 补 贴 两 部 分 构 成, 其 中 固 定 补 贴 根 据 机 场 所 在 类 别 相 应 确 定 补 贴 金 额, 变 动 补 贴 根 据 机 场 所 在 类 别 的 补 贴 标 准 和 上 年 该 机 场 旅 客 吞 吐 量 相 应 计 算 确 定 综 上, 上 述 机 场 取 得 中 小 机 场 补 贴, 符 合 国 家 相 关 政 策 规 定, 与 其 机 场 正 常 经 营 主 业 密 切 相 关, 并 能 按 照 明 确 的 计 量 标 准 持 续 享 受 该 等 补 贴 因 此, 报 告 期 内 未 将 中 小 机 场 补 贴 计 入 非 经 常 性 损 益 具 有 充 分 依 据 和 合 理 性 247

248 ( 二 ) 报 告 期 内 未 将 经 营 补 贴 计 入 非 经 常 性 损 益 的 依 据 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 分 机 场 取 得 的 经 营 补 贴 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 机 场 2015 年 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年 唐 山 机 场 安 庆 机 场 8, , , , , 三 亚 机 场 潍 坊 机 场 15, , , , , 满 洲 里 机 场 宜 昌 机 场 9, , , , , 营 口 机 场 1, 合 计 35, , , , , 如 前 所 述, 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 下 属 各 机 场 获 得 的 经 营 补 贴 均 有 与 地 方 政 府 签 署 的 合 作 协 议 或 地 方 政 府 发 布 的 相 关 文 件 作 为 依 据, 具 体 如 下 : 1 唐 山 机 场 :2009 年, 唐 山 市 政 府 与 海 航 集 团 签 署 关 于 加 强 战 略 合 作 的 框 架 协 议 根 据 该 协 议 约 定, 唐 山 机 场 自 通 航 后 每 年 可 定 额 获 得 生 产 运 营 补 贴 及 市 场 开 发 补 贴 截 至 2015 年 该 协 议 期 满 前, 唐 山 机 场 已 连 续 5 年 获 得 唐 山 市 政 府 拨 付 的 补 贴 资 金 该 协 议 期 满 后, 经 唐 山 市 政 府 批 复 并 根 据 唐 山 市 政 府 办 公 厅 文 件 的 批 复 意 见, 对 唐 山 机 场 的 补 贴 自 2016 年 起 将 列 入 唐 山 市 财 政 预 算 给 予 保 障, 唐 山 机 场 每 年 可 根 据 该 等 批 复 意 见 逐 年 进 行 补 贴 申 请 另 外, 唐 山 机 场 报 告 期 内 根 据 各 地 政 府 出 台 的 针 对 具 体 航 线 给 予 补 贴 的 相 关 规 定, 依 据 定 额 定 量 计 算 标 准, 相 应 获 得 少 量 航 线 补 贴, 该 等 关 于 航 线 补 贴 的 相 关 规 定 目 前 仍 然 有 效 2 安 庆 机 场 :2005 年, 海 航 集 团 与 安 庆 市 政 府 签 署 合 作 协 议, 约 定 2005 年 至 2009 年 间, 由 安 庆 市 政 府 每 年 给 予 安 庆 机 场 定 额 生 产 运 营 补 贴 及 市 场 开 发 管 理 补 贴, 同 时 根 据 航 线 补 贴 的 要 求, 依 据 每 年 安 庆 机 场 的 航 班 航 线 航 次 给 予 定 额 补 贴 该 项 协 议 每 三 年 续 签 一 次, 分 别 已 于 2009 年 2012 年 2015 年 完 成 续 签 ( 自 2012 年 起, 该 协 议 的 签 署 主 体 已 由 海 航 集 团 变 更 为 其 下 属 单 位 机 场 集 团 ), 目 前 最 新 合 作 协 议 的 有 效 期 至 2019 年 3 三 亚 机 场 : 三 亚 机 场 报 告 期 内 根 据 各 地 政 府 出 台 的 针 对 具 体 航 线 给 予 补 贴 的 相 关 规 定, 依 据 定 额 定 量 计 算 标 准, 相 应 获 得 少 量 航 线 补 贴, 该 等 关 于 航 线 248

249 补 贴 的 相 关 规 定 目 前 仍 然 有 效 4 潍 坊 机 场 : 自 2003 年, 根 据 海 航 集 团 与 潍 坊 市 政 府 签 署 的 合 作 协 议, 潍 坊 市 政 府 每 年 依 据 潍 坊 机 场 的 运 营 情 况, 相 应 给 予 潍 坊 机 场 经 营 补 贴 及 相 关 的 航 线 补 贴 报 告 期 内, 海 航 集 团 机 场 集 团 与 潍 坊 市 政 府 逐 年 签 署 了 关 于 潍 坊 = 北 京 潍 坊 = 上 海 航 线 运 营 的 补 充 协 议 和 合 作 补 充 协 议 等, 就 潍 坊 机 场 经 营 补 贴 及 相 关 的 航 线 补 贴 事 宜 进 行 了 明 确 根 据 机 场 集 团 与 潍 坊 市 人 民 政 府 于 2016 年 4 月 20 日 召 开 的 关 于 经 营 补 贴 专 题 会 议 的 纪 要, 为 进 一 步 支 持 并 加 快 潍 坊 航 空 产 业 的 发 展, 自 2016 年 起, 未 来 合 作 协 议 将 由 每 年 一 签 修 改 为 每 三 年 一 签 5 满 洲 里 机 场 :2011 年, 海 航 集 团 与 满 洲 里 政 府 签 署 合 作 协 议, 给 予 满 洲 里 机 场 每 年 定 额 的 经 营 补 贴 最 新 补 充 协 议 已 于 2016 年 4 月 30 日 完 成 签 署, 有 效 期 至 2018 年 6 宜 昌 机 场 :2011 年, 宜 昌 市 政 府 为 了 促 进 当 地 航 空 市 场 的 发 展, 下 发 了 市 人 民 政 府 关 于 印 发 宜 昌 市 航 线 补 贴 办 法 的 通 知 ( 宜 府 发 [2011]15 号 ), 该 文 件 规 定 了 关 于 给 予 宜 昌 机 场 相 关 航 线 补 贴 的 具 体 内 容 及 计 算 标 准 2016 年, 宜 昌 市 政 府 针 对 该 文 件 进 行 了 修 订, 并 下 发 了 市 人 民 政 府 办 公 室 关 于 完 善 航 线 航 班 补 贴 办 法 的 通 知 ( 宜 府 办 发 [2016]14 号 ), 明 确 将 继 续 对 宜 昌 本 地 的 航 线 航 班 进 一 步 给 予 补 贴 支 持 目 前, 该 等 关 于 航 线 补 贴 的 相 关 规 定 仍 然 有 效 7 营 口 机 场 : 根 据 营 口 市 政 府 五 矿 ( 营 口 ) 产 业 园 发 展 有 限 公 司 海 航 集 团 于 2008 年 签 署 的 关 于 营 口 市 机 场 建 设 与 运 行 合 作 协 议, 在 营 口 机 场 通 航 后 的 8 年 内, 营 口 市 政 府 每 年 将 依 据 营 口 机 场 实 际 运 营 情 况 给 予 相 应 的 经 营 补 贴 营 口 机 场 已 于 2016 年 初 实 现 通 航, 预 计 未 来 8 年 内 将 可 以 持 续 获 得 该 等 经 营 补 贴 综 上 所 述, 报 告 期 内, 基 础 产 业 集 团 下 属 各 机 场 获 得 的 经 营 补 贴 均 有 与 地 方 政 府 签 署 的 合 作 协 议 或 地 方 政 府 发 布 的 相 关 文 件 作 为 依 据, 其 取 得 的 经 营 补 贴 与 机 场 正 常 经 营 主 业 密 切 相 关, 该 等 合 作 协 议 / 地 方 政 府 发 布 文 件 均 明 确 约 定 了 具 体 补 贴 方 式 金 额 或 计 量 标 准 因 此, 报 告 期 内 未 将 经 营 补 贴 计 入 非 经 常 性 损 益 具 有 充 分 依 据 和 合 理 性 249

250 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 之 8 营 业 外 收 入 进 行 了 补 充 披 露 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 的 确 认 依 据 充 分 具 备 合 理 性 ; 基 础 产 业 集 团 的 主 要 政 府 补 助 具 有 持 续 性, 政 府 补 助 对 基 础 产 业 集 团 的 未 来 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 影 响 ; 报 告 期 内 未 将 中 小 机 场 补 贴 和 经 营 补 贴 计 入 非 经 常 性 损 益 的 依 据 充 分 合 理 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 报 告 期 内 基 础 产 业 集 团 政 府 补 助 的 确 认 依 据 充 分 具 备 合 理 性 ; 基 础 产 业 集 团 的 主 要 政 府 补 助 具 有 持 续 性, 政 府 补 助 对 基 础 产 业 集 团 的 未 来 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 影 响 ; 报 告 期 内 未 将 中 小 机 场 补 贴 和 经 营 补 贴 计 入 非 经 常 性 损 益 的 依 据 充 分 合 理 31 申 请 材 料 显 示,2015 年 8 月 末, 基 础 产 业 集 团 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 价 值 为 490, 万 元 请 你 公 司 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 第 三 十 二 条 的 要 求, 补 充 披 露 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 目 的 对 基 础 产 业 集 团 资 金 安 排 的 影 响 投 资 期 限 投 资 的 可 回 收 性 及 减 值 准 备 的 计 提 是 否 充 分 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 基 础 产 业 集 团 的 可 供 出 售 金 融 资 产 明 细 基 础 产 业 集 团 截 至 2015 年 8 月 31 日 和 2015 年 末 的 可 供 出 售 金 融 资 产 明 细 250

251 如 下 : 投 资 单 位 上 海 大 新 华 实 业 有 限 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 海 航 地 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 被 投 资 单 位 上 海 九 龙 山 旅 游 股 份 有 限 公 司 北 京 京 港 咨 询 服 务 中 心 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 三 亚 汉 莎 航 空 食 品 有 限 公 司 长 江 租 赁 有 限 公 司 上 海 新 华 天 行 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 海 南 供 销 大 集 控 股 有 限 公 司 海 南 海 岛 欧 铂 餐 饮 管 理 有 限 公 司 三 亚 海 航 双 圣 山 体 育 休 闲 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 三 亚 红 塘 湾 旅 游 大 学 投 资 有 限 单 位 : 万 元 2015 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 投 资 成 本 公 允 价 值 变 公 允 价 值 变 账 面 价 值 账 面 价 值 动 动 46, , , , , , , , , , , , , , , ,

252 投 资 单 位 被 投 资 单 位 投 资 成 本 2015 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 公 允 价 值 变 公 允 价 值 变 账 面 价 值 账 面 价 值 动 动 公 司 ) 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 海 南 银 行 股 份 有 限 公 司 海 航 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 36, , , , , , 合 计 440, , , , , 二 基 础 产 业 集 团 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 期 限 主 要 投 资 目 的 和 对 资 金 安 排 的 影 响 投 资 单 位 被 投 资 单 位 投 资 期 限 主 要 投 资 目 的 上 海 大 新 华 实 业 有 限 公 上 海 九 龙 山 旅 游 股 份 有 无 明 确 期 限 获 取 分 红 和 股 票 增 值 收 益 司 限 公 司 公 司 未 实 际 成 立, 已 全 额 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 北 京 京 港 咨 询 服 务 中 心 无 明 确 期 限 计 提 减 值 准 备, 账 面 净 额 责 任 公 司 为 零 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 无 明 确 期 限 获 取 分 红 及 股 权 增 值 收 益 责 任 公 司 无 明 确 期 限 获 取 分 红 及 股 权 增 值 收 益 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 长 江 租 赁 有 限 公 司 无 明 确 期 限 获 取 分 红 及 股 权 增 值 收 益 责 任 公 司 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 获 取 分 红 及 股 权 增 值 收 益 无 明 确 期 限 获 取 分 红 及 股 权 增 值 收 益 获 取 分 红 及 股 权 增 值 收 益 获 取 分 红 及 股 权 增 值 收 益 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 海 南 银 行 股 份 有 限 公 司 无 明 确 期 限 获 取 分 红 及 股 权 增 值 收 益 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 海 航 资 产 管 理 集 团 有 限 无 明 确 期 限 获 取 分 红 及 股 权 增 值 收 益 252 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 上 海 新 华 天 行 股 权 投 资 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 海 航 地 产 控 股 ( 集 团 ) 三 亚 汉 莎 航 空 食 品 有 限 2016 年 4 月 海 南 供 销 大 集 控 股 有 限 海 南 海 岛 欧 铂 餐 饮 管 理 三 亚 海 航 双 圣 山 体 育 休 2016 年 1 月 2016 年 3 月 责 任 公 司 管 理 有 限 公 司 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 有 限 公 司 公 司 对 外 转 让 公 司 有 限 公 司 闲 有 限 公 司 对 外 转 让 对 外 转 让

253 投 资 单 位 被 投 资 单 位 投 资 期 限 主 要 投 资 目 的 公 司 公 司 根 据 上, 基 础 产 业 集 团 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 系 对 外 股 权 投 资, 除 所 持 海 南 海 岛 欧 铂 餐 饮 管 理 有 限 公 司 和 三 亚 海 航 双 圣 山 体 育 休 闲 有 限 公 司 的 股 权 已 分 别 于 2016 年 1 月 和 2016 年 3 月 对 外 转 让 所 持 上 海 新 华 天 行 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 的 股 权 已 于 2016 年 4 月 对 外 转 让 外, 其 余 对 外 股 权 投 资 无 明 确 的 投 资 期 限, 该 等 投 资 目 的 主 要 为 获 取 分 红 和 股 权 增 值 收 益 截 至 2015 年 8 月 31 日 和 2015 年 末, 基 础 产 业 集 团 可 供 出 售 金 融 资 产 账 面 价 值 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 7.02% 和 6.08%, 占 比 较 低 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 该 等 可 供 出 售 金 融 资 产 并 无 明 确 的 后 续 追 加 投 资 的 计 划 或 约 定 因 此, 该 等 可 供 出 售 金 融 资 产 不 会 对 基 础 产 业 集 团 的 资 金 安 排 产 生 不 利 影 响 三 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 可 回 收 性 及 减 值 准 备 计 提 情 况 上 述 基 础 产 业 集 团 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 可 回 收 性 及 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 : ( 一 ) 上 海 九 龙 山 旅 游 股 份 有 限 公 司 上 海 九 龙 山 旅 游 股 份 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 海 航 创 新 ( 海 南 ) 股 份 有 限 公 司 ) 系 A 股 上 市 公 司, 上 海 大 新 华 实 业 有 限 公 司 所 持 其 股 票 的 流 动 性 较 好, 可 回 收 性 较 强 根 据 九 龙 山 经 审 计 的 财 务 报 告, 年 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, 万 元 4, 万 元 和 2, 万 元, 经 营 情 况 正 常, 因 此 该 项 投 资 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 ( 二 ) 北 京 京 港 咨 询 服 务 中 心 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 对 北 京 京 港 咨 询 服 务 中 心 的 投 资 已 于 2003 年 全 额 计 提 减 值 准 备, 报 告 期 内 不 会 对 可 供 出 售 金 融 资 产 的 账 面 价 值 和 标 的 公 司 损 益 情 况 产 生 影 响 ( 三 ) 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 253

254 鉴 于 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 盈 利 情 况 良 好, 且 具 备 现 金 分 红 能 力, 因 此 该 项 投 资 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 ( 四 ) 三 亚 汉 莎 航 空 食 品 有 限 公 司 17 三 亚 汉 莎 航 空 食 品 有 限 公 司 为 上 市 公 司 易 食 集 团 股 份 有 限 公 司 下 属 子 公 司, 主 要 经 营 机 上 饮 食 饮 料 干 鲜 果 纪 念 品 以 及 餐 厅 咖 啡 厅 等 业 务 根 据 其 经 审 计 的 财 务 报 告, 三 亚 汉 莎 航 空 食 品 有 限 公 司 年 实 现 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 经 营 情 况 正 常, 因 此 该 项 投 资 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 ( 五 ) 长 江 租 赁 有 限 公 司 长 江 租 赁 有 限 公 司 为 海 航 资 本 集 团 有 限 公 司 旗 下 专 门 从 事 飞 机 融 资 租 赁 业 务 的 公 司, 根 据 其 经 审 计 的 财 务 报 告, 长 江 租 赁 有 限 公 司 年 分 别 实 现 净 利 润 5, 万 元 4, 万 元 5, 万 元 和 5, 万 元, 经 营 情 况 正 常, 因 此 该 项 投 资 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 ( 六 ) 上 海 新 华 天 行 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 新 华 天 行 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 于 2010 年 12 月 成 立, 主 要 从 事 股 权 投 资 管 理 业 务, 并 提 供 投 融 资 管 理 及 相 关 服 务 根 据 其 经 审 计 的 财 务 报 告, 上 海 新 华 天 行 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 年 分 别 实 现 净 利 润 万 元 6.98 万 元 8.75 万 元 万 元,2015 年 基 础 产 业 集 团 就 该 项 可 供 出 售 金 融 资 产 计 提 了 5.31 万 元 的 减 值 准 备 机 场 集 团 已 于 2016 年 4 月 签 订 了 其 所 持 上 海 新 华 天 行 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 股 权 的 对 外 转 让 协 议, 并 已 按 照 投 资 成 本 收 回 投 资 ( 七 ) 海 南 供 销 大 集 控 股 有 限 公 司 海 南 供 销 大 集 控 股 有 限 公 司 于 2015 年 4 月 成 立 根 据 西 安 民 生 重 大 资 产 重 组 的 相 关 公 告, 海 南 供 销 大 集 控 股 有 限 公 司 为 西 安 民 生 本 次 重 大 资 产 重 组 的 拟 注 入 资 产, 该 次 重 大 资 产 重 组 已 于 2016 年 2 月 取 得 证 监 会 的 核 准 批 文 根 据 西 安 民 生 该 次 重 大 资 产 重 组 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 显 示, 海 南 供 销 大 集 控 股 有 限 公 司 年 的 利 润 承 诺 数 分 别 为 18, 万 元 148, 万 元 233, 现 已 更 名 为 海 航 凯 撒 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 254

255 万 元, 预 计 未 来 盈 利 能 力 较 好, 因 此 该 项 投 资 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 ( 八 ) 海 南 海 岛 欧 铂 餐 饮 管 理 有 限 公 司 海 建 集 团 已 于 2016 年 1 月 签 订 了 其 所 持 海 南 海 岛 欧 铂 餐 饮 管 理 有 限 公 司 股 权 的 对 外 转 让 协 议, 并 已 按 照 投 资 成 本 收 回 投 资, 因 此 该 项 投 资 无 需 计 提 减 值 ( 九 ) 三 亚 海 航 双 圣 山 体 育 休 闲 有 限 公 司 地 产 控 股 已 于 2016 年 3 月 签 订 了 其 所 持 三 亚 海 航 双 圣 山 体 育 休 闲 有 限 公 司 股 权 的 对 外 转 让 协 议, 并 已 按 照 投 资 成 本 收 回 投 资, 因 此 该 项 投 资 无 需 计 提 减 值 ( 十 ) 海 南 银 行 股 份 有 限 公 司 海 南 银 行 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 8 月, 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 为 其 设 立 时 的 股 东 之 一 该 公 司 目 前 经 营 正 常, 因 此 该 项 投 资 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 ( 十 一 ) 海 航 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 海 航 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 前 身 为 海 航 置 业 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 海 航 实 业 为 其 控 股 股 东 根 据 其 经 审 计 的 财 务 报 告, 海 航 资 产 管 理 集 团 有 限 公 司 年 分 别 实 现 净 利 润 10, 万 元 5, 万 元 和 8, 万 元,2015 年 未 经 审 计 的 净 利 润 为 81, 万 元, 因 此 该 项 投 资 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 如 上 所 述, 基 础 产 业 集 团 可 供 出 售 金 融 资 产 均 为 对 外 股 权 投 资, 除 个 别 投 资 已 全 额 计 提 减 值 准 备 或 已 在 报 告 期 后 对 外 转 让 收 回 投 资 外, 其 余 对 外 投 资 的 企 业 经 营 情 况 正 常, 不 存 在 减 值 迹 象, 预 计 投 资 可 回 收 性 较 强 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 之 3 非 流 动 资 产 的 构 成 及 变 化 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 255

256 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 公 司 已 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 期 限 主 要 投 资 目 的 和 对 资 金 安 排 的 影 响 ; 该 等 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 可 收 回 性 较 强, 减 值 准 备 计 提 情 况 符 合 会 计 准 则 的 相 关 规 定 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 可 收 回 性 较 强, 减 值 准 备 计 提 情 况 符 合 会 计 准 则 的 相 关 规 定 32 申 请 材 料 显 示, 基 础 产 业 集 团 投 资 性 房 地 产 采 用 公 允 价 值 计 量, 报 告 期 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 损 益 分 别 为 -1, 万 元 10, 万 元 万 元 和 2,107 万 元 请 你 公 司 补 充 披 露 基 础 产 业 集 团 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 判 断 依 据,2014 年 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 损 益 大 幅 增 长 的 原 因, 及 对 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 基 础 产 业 集 团 投 资 性 房 地 产 的 具 体 情 况 和 公 允 价 值 判 断 依 据 基 础 产 业 集 团 列 入 投 资 性 房 地 产 科 目 核 算 并 按 照 公 允 价 值 计 量 的 资 产 包 括 : 新 海 航 大 厦 康 乐 大 剧 场 和 三 亚 海 航 花 园 别 墅 该 等 资 产 根 据 企 业 会 计 准 则 第 3 号 投 资 性 房 地 产 的 相 关 规 定 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量, 依 据 为 : (1) 该 等 投 资 性 房 地 产 所 在 地 有 活 跃 的 房 地 产 交 易 市 场 ;(2) 基 础 产 业 集 团 能 够 从 房 地 产 交 易 市 场 上 取 得 同 类 或 类 似 房 地 产 的 市 场 价 格 及 其 他 相 关 信 息, 从 而 对 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 作 出 合 理 的 估 计 新 海 航 大 厦 位 于 海 南 省 海 口 市 大 英 山 片 区, 于 2011 年 建 成 投 入 使 用, 并 出 租 给 海 航 集 团 下 属 相 关 单 位 作 为 办 公 场 所 使 用 根 据 出 租 面 积, 新 海 航 大 厦 2011 年 年 计 入 投 资 性 房 地 产 的 物 业 面 积 为 127, 平 方 米,2013 年 计 入 投 资 性 房 地 产 的 物 业 面 积 为 89, 平 方 米 新 海 航 大 厦 周 边 有 成 熟 的 商 业 地 产 作 参 考, 可 以 取 得 类 似 房 地 产 的 出 租 价 格, 故 将 其 计 入 投 资 性 房 地 产 并 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 为 客 观 公 允 地 反 映 投 资 性 房 地 产 的 价 值, 基 础 产 256

257 业 集 团 每 年 均 委 托 外 部 专 业 资 产 评 估 公 司 对 该 项 投 资 性 房 地 产 进 行 评 估, 并 出 具 评 估 报 告 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中, 对 于 已 完 工 的 投 资 性 房 地 产, 采 用 收 益 法 评 估 物 业 的 公 允 价 值, 即 以 租 金 收 益 采 用 资 本 化 率 进 行 还 原 得 出 其 公 允 价 值 基 础 产 业 集 团 采 用 公 允 价 值 计 量 该 项 投 资 性 房 地 产, 会 计 政 策 一 贯 保 持 一 致, 未 进 行 过 重 大 调 整 其 他 两 项 计 入 投 资 性 房 地 产 的 房 产 分 别 是 基 础 产 业 集 团 下 属 子 公 司 万 宁 海 航 大 康 乐 投 资 开 发 有 限 公 司 开 发 的 康 乐 大 剧 场 ( 面 积 11, 平 方 米 ) 以 及 海 南 海 航 恒 实 房 地 产 开 发 有 限 公 司 开 发 的 三 亚 海 航 花 园 ( 面 积 2, 平 方 米 ) 该 两 处 房 产 面 积 相 对 较 小, 均 已 对 外 出 租, 且 每 年 聘 请 专 业 的 评 估 机 构 对 公 允 价 值 进 行 评 估 并 出 具 评 估 报 告 二 基 础 产 业 集 团 报 告 期 内 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 损 益 情 况 及 原 因 分 析 单 位 : 万 元 年 度 公 司 项 目 公 允 价 值 变 动 损 益 公 允 价 值 变 动 损 益 合 计 新 城 区 建 设 新 海 航 大 厦 -1, 年 大 康 乐 投 资 康 乐 大 剧 场 - -1, 恒 实 房 地 产 三 亚 海 航 花 园 - 新 城 区 建 设 新 海 航 大 厦 10, 年 大 康 乐 投 资 康 乐 大 剧 场 , 恒 实 房 地 产 三 亚 海 航 花 园 新 城 区 建 设 新 海 航 大 厦 1, 年 大 康 乐 投 资 康 乐 大 剧 场 恒 实 房 地 产 三 亚 海 航 花 园 新 城 区 建 设 新 海 航 大 厦 3, 年 8 月 大 康 乐 投 资 康 乐 大 剧 场 , 恒 实 房 地 产 三 亚 海 航 花 园 -1, 新 城 区 建 设 新 海 航 大 厦 3, 年 大 康 乐 投 资 康 乐 大 剧 场 , 恒 实 房 地 产 三 亚 海 航 花 园 -1, 报 告 期 内, 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 损 益 主 要 源 于 新 海 航 大 厦 项 目 的 公 允 价 值 变 动, 具 体 分 析 如 下 : 257

258 ( 一 ) 新 海 航 大 厦 项 目 的 公 允 价 值 变 动 情 况 分 析 年 度 新 海 航 大 厦 2012 年 公 允 价 值 变 动 损 益 为 -1, 万 元, 主 要 原 因 是 新 城 区 建 设 的 自 用 面 积 以 及 基 础 产 业 集 团 合 并 范 围 内 相 关 子 公 司 租 赁 使 用 的 面 积 较 2011 年 末 同 比 有 所 增 加, 导 致 基 础 产 业 集 团 在 合 并 报 层 面 将 该 部 分 自 用 面 积 及 对 合 并 范 围 内 出 租 面 积 所 对 应 的 投 资 性 房 地 产 相 应 还 原 成 固 定 资 产, 同 时 冲 减 该 部 分 面 积 所 对 应 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动, 因 此 导 致 2012 年 公 允 价 值 变 动 损 益 为 -1, 万 元 年 度 新 海 航 大 厦 2013 年 公 允 价 值 变 动 损 益 为 10, 万 元, 公 允 价 值 大 幅 增 加 的 原 因 主 要 如 下 : 2012 年 9 月, 根 据 海 南 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 海 航 集 团 有 限 公 司 在 海 口 大 英 山 片 区 设 立 海 南 国 际 旅 游 岛 中 央 商 务 区 的 批 复 文 件, 海 南 省 政 府 同 意 由 海 航 集 团 牵 头 在 海 口 市 大 英 山 片 区 设 立 和 启 动 海 南 国 际 旅 游 岛 中 央 商 务 区, 并 要 求 海 航 集 团 尽 快 设 立 和 启 动 中 央 商 务 区 项 目 建 设, 高 起 点 编 制 中 央 商 务 区 的 规 划, 坚 持 高 标 准 起 步 高 质 量 建 成 高 水 平 管 理, 加 大 招 商 引 资 力 度, 引 进 国 内 外 知 名 企 业 和 相 关 产 业, 建 设 一 流 的 中 央 商 务 区 海 南 省 政 府 相 关 批 复 下 发 后, 新 城 区 建 设 于 2012 年 底 完 成 中 央 商 务 区 发 展 战 略 规 划 工 作, 并 基 本 完 成 了 中 央 商 务 区 核 心 区 域 建 设 第 一 阶 段 的 相 关 基 建 工 作 2013 年 开 始, 中 央 商 务 区 进 入 核 心 区 域 建 设 第 二 阶 段, 即 培 育 重 点 项 目 开 发 与 金 融 商 务 功 能, 着 力 打 造 金 融 商 务 区 及 住 宅 服 务 区, 提 升 中 央 商 务 区 行 政 功 能 商 务 功 能 商 业 功 能 及 居 住 配 套 功 能, 完 成 国 兴 大 道 两 侧 具 有 代 性 写 字 楼 的 建 设 2013 年, 新 城 区 建 设 开 发 的 国 兴 城 一 期 海 航 豪 庭 等 中 高 档 住 宅 项 目, 海 南 大 厦 互 联 网 金 融 大 厦 等 高 档 写 字 楼 项 目, 日 月 广 场 商 业 旅 游 综 合 体 等 高 档 商 业 项 目 陆 续 开 工 建 设 ; 海 南 最 高 楼 海 口 塔 项 目 完 成 了 方 案 设 计 并 通 过 规 划 审 批, 海 航 首 府 等 高 档 住 宅 项 目 正 在 进 行 方 案 设 计 及 施 工 筹 备 ; 同 时, 中 央 商 务 区 地 段 的 大 英 山 西 一 路 省 府 北 路 东 段 大 英 山 西 三 路 大 英 山 西 六 路 大 英 山 258

259 西 七 路 大 英 山 西 八 路 北 段 等 道 路 先 后 建 成 通 车, 区 域 路 网 的 建 设 较 之 前 更 加 完 善 基 于 上 述,2013 年, 新 海 航 大 厦 所 在 的 海 口 市 大 英 山 片 区 各 项 基 础 设 施 行 政 功 能 商 务 和 居 住 配 套 功 能 较 2012 年 同 比 有 较 大 幅 度 的 提 升, 土 地 价 值 和 房 产 价 格 呈 现 较 快 上 涨 趋 势, 因 此 导 致 新 海 航 大 厦 的 总 体 评 估 价 值 也 相 应 大 幅 提 升 年 度 和 2015 年 度 2014 年 和 2015 年, 新 海 航 大 厦 的 公 允 价 值 变 动 损 益 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元, 主 要 系 随 着 大 英 山 片 区 的 土 地 价 值 和 房 价 进 一 步 提 升, 新 海 航 大 厦 的 评 估 值 也 相 应 提 高 所 致 ( 二 ) 其 他 投 资 性 房 地 产 项 目 的 公 允 价 值 变 动 情 况 分 析 报 告 期 内, 康 乐 大 剧 场 和 三 亚 海 航 花 园 项 目 的 公 允 价 值 变 动 幅 度 总 体 不 大 2015 年, 三 亚 海 航 花 园 项 目 的 公 允 价 值 变 动 损 益 为 -1, 万 元, 主 要 原 因 为 : (1)2015 年 内 恒 实 房 地 产 计 入 投 资 性 房 地 产 的 12 套 三 亚 海 航 花 园 尾 盘 别 墅 中 对 外 出 售 8 套, 相 应 冲 减 其 所 对 应 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 ;(2) 剩 余 4 套 按 照 上 述 8 套 的 售 价 相 应 对 其 公 允 价 值 进 行 了 调 整 三 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 损 益 对 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 截 至 2015 年 12 月 31 日, 基 础 产 业 集 团 按 照 公 允 价 值 计 量 的 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 为 195, 万 元 ( 其 中 新 海 航 大 厦 项 目 的 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 为 177, 万 元 ), 占 截 至 2015 年 末 基 础 产 业 集 团 总 资 产 的 比 例 为 2.38%, 占 比 较 小 随 着 新 海 航 大 厦 所 在 的 海 口 市 大 英 山 片 区 各 项 基 础 设 施 及 周 边 环 境 日 渐 完 善, 预 计 新 海 航 大 厦 的 房 产 价 值 将 稳 步 提 升, 不 会 导 致 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 出 现 大 幅 波 动 同 时, 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 变 动 损 益 计 入 非 经 常 性 损 益, 不 会 影 响 基 础 产 业 集 团 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 盈 利 水 平 因 此, 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 变 动 损 益 对 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 259

260 四 补 充 披 露 情 况 公 司 已 在 重 组 报 告 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 标 的 公 司 财 务 情 况 分 析 之 ( 二 ) 盈 利 能 力 分 析 之 6 公 允 价 值 变 动 损 益 就 上 述 内 容 进 行 了 补 充 披 露 五 中 介 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 基 础 产 业 集 团 投 资 性 房 地 产 以 公 允 价 值 计 量 的 相 关 依 据 充 分, 具 有 合 理 性 ; 公 司 已 补 充 披 露 报 告 期 内 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 的 主 要 原 因 ; 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 变 动 损 益 对 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 经 核 查, 会 计 师 认 为 : 基 础 产 业 集 团 投 资 性 房 地 产 以 公 允 价 值 计 量 的 相 关 依 据 充 分, 具 有 合 理 性 ; 公 司 已 补 充 披 露 报 告 期 内 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 的 主 要 原 因 ; 投 资 性 房 地 产 的 公 允 价 值 变 动 损 益 对 基 础 产 业 集 团 未 来 经 营 业 绩 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 33 申 请 材 料 显 示, 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 和 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 收 益 法 评 估 值 为 亿 元 亿 元 请 你 公 司 结 合 上 述 两 家 公 司 的 下 属 子 公 司 结 构 下 属 子 公 司 收 益 法 评 估 结 果, 补 充 披 露 上 述 两 家 子 公 司 收 益 法 评 估 结 果 的 测 算 过 程 和 合 理 性 请 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 核 查 并 发 明 确 意 见 答 复 : 一 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 益 法 评 估 结 果 的 测 算 过 程 和 合 理 性 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 收 益 法 评 估 测 算 过 程 是 根 据 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 股 权 架 构 及 投 资 关 系, 对 本 次 260

261 评 估 范 围 内 全 部 全 资 及 控 股 的 下 属 企 业 依 据 评 估 准 则 的 要 求, 逐 一 分 析 判 断 单 体 企 业 是 否 适 用 于 收 益 法 进 行 评 估, 不 适 用 收 益 法 评 估 的 投 资 采 用 合 理 的 评 估 方 法 确 定 相 应 资 产 或 股 权 的 价 值, 之 后, 对 各 单 体 企 业 的 评 估 结 果 从 最 末 级 逐 级 往 上 汇 总, 汇 总 路 径 及 过 程 清 晰 结 果 准 确, 符 合 会 计 核 算 及 评 估 准 则 的 相 关 要 求 ( 一 ) 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 下 属 公 司 结 构 的 说 明 评 估 基 准 日 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : ( 二 ) 本 次 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 益 法 评 估 路 径 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 股 权 图 为 5 级 架 构, 本 次 收 益 法 评 估 采 用 逐 级 汇 总 的 形 式, 即 : 首 先 将 第 5 级 公 司 评 估 结 果 汇 总 到 上 一 级, 即 第 4 级 公 司, 再 由 第 4 级 公 司 的 评 估 结 果 汇 总 到 第 3 级 公 司, 由 第 3 级 公 司 汇 总 到 第 2 级 公 司, 最 终 汇 总 计 算 出 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 261

262 有 限 公 司 的 收 益 法 结 果 ( 三 ) 收 益 法 评 估 具 体 数 据 汇 总 过 程 本 次 以 第 1 级 2 级 公 司 为 例 对 收 益 法 评 估 结 果 的 测 算 过 程 说 明 如 下 : 1 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 益 法 评 估 结 果 为 2,267, 万 元, 评 估 结 果 汇 总 过 程 及 结 果 构 成 情 况 详 见 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 持 股 比 例 评 估 结 果 股 权 评 估 值 计 算 过 程 1 广 东 兴 华 实 业 有 限 公 司 % 134, , 海 航 地 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 % 1,774, ,774, 适 用 收 益 法 的 股 权 评 估 结 果 1,909, =1+2 4 海 南 海 岛 商 业 管 理 有 限 公 司 % 75, , 文 昌 铺 前 建 设 开 发 有 限 公 司 % 福 建 海 航 基 础 投 资 有 限 公 司 30.00% 不 适 用 收 益 法 的 股 权 评 估 结 果 76, = 其 他 资 产 负 债 评 估 结 果 285, 管 理 费 用 现 值 -4, 收 益 法 结 果 2,267, = 注 : 股 权 评 估 值 = 持 股 比 例 评 估 结 果 2 海 航 地 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 益 法 汇 总 过 程 显 示, 海 航 地 产 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 收 益 法 评 估 结 果 为 1,774, 万 元, 评 估 结 果 汇 总 过 程 及 结 果 构 成 情 况 详 见 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 持 股 比 例 评 估 结 果 股 权 评 估 值 计 算 过 程 1 陵 水 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 24.15% 44, , 儋 州 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 93.33% 34, , 琼 中 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 70.00% 11, , 三 亚 海 航 城 投 资 开 发 有 限 公 司 40.00% 75, , 海 口 新 城 区 建 设 开 发 有 限 公 司 % 1,669, ,669, 海 南 海 航 恒 实 房 地 产 开 发 有 限 公 司 % 34, ,

263 序 号 名 称 持 股 比 例 评 估 结 果 股 权 评 估 值 计 算 过 程 7 万 宁 海 航 大 康 乐 投 资 开 发 有 限 公 司 % 21, , 琼 海 男 爵 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 % 16, , 海 南 华 晶 置 业 有 限 公 司 % 5, , 三 亚 海 航 基 础 投 资 有 限 公 司 10.00% 98, , 上 海 大 新 华 实 业 有 限 公 司 51.00% 138, , 北 京 东 方 京 海 投 资 有 限 公 司 60.00% 28, , 适 用 收 益 法 的 股 权 评 估 结 果 1,942, = (1+ +12) 14 海 南 金 海 湾 投 资 开 发 有 限 公 司 26.76% 241, , 保 亭 海 航 七 仙 岭 景 区 开 发 管 理 有 限 公 司 30.00% 4, , 昌 江 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 70.00% 4, , 澄 迈 海 航 东 软 投 资 开 发 有 限 公 司 70.00% 5, , 儋 州 望 海 房 地 产 开 发 有 限 公 司 70.00% 4, , 海 南 海 岛 建 设 工 程 管 理 有 限 公 司 90.00% 19, , 儋 州 海 航 迎 宾 房 地 产 开 发 有 限 公 司 70.00% 洋 浦 海 航 投 资 开 发 有 限 公 司 70.00% 4, , 深 圳 海 航 地 产 开 发 有 限 公 司 % 18, , 海 南 海 航 地 产 营 销 管 理 有 限 公 司 % 6, , 不 适 用 收 益 法 的 股 权 评 估 结 果 123, = ( ) 25 其 他 资 产 负 债 评 估 结 果 -285, 管 理 费 用 现 值 -6, 收 益 法 结 果 1,774, = 注 :1 股 权 评 估 值 = 持 股 比 例 评 估 结 果 ; 2 保 亭 海 航 七 仙 岭 景 区 开 发 管 理 有 限 公 司 为 参 股 企 业, 本 次 未 打 开 进 行 整 体 评 估, 没 有 在 股 权 架 构 图 中 体 现 ; 3 海 口 新 城 区 建 设 开 发 有 限 公 司 已 于 2016 年 1 月 25 日 改 名 为 海 航 地 产 集 团 有 限 公 司 ( 四 ) 收 益 法 模 型 公 司 本 次 地 产 板 块 收 益 法 模 型 包 括 两 大 类 : 投 资 管 理 型 公 司 和 房 地 产 类 项 目 1 投 资 管 理 型 公 司 该 类 公 司 主 要 特 点 是 自 身 无 具 体 经 营 业 务, 为 投 资 管 理 中 心 由 于 下 属 被 投 资 企 业 已 经 单 独 进 行 了 评 估, 因 此 投 资 管 理 型 公 司 的 收 益 法 评 估 结 果 为 汇 总 各 下 属 被 投 资 企 业 收 益 法 结 果 及 其 他 资 产 负 债 后 扣 减 管 理 成 本 折 现 值 的 余 额 即 : 263

264 管 理 型 公 司 的 股 东 权 益 价 值 = + 其 他 资 产 负 债 价 值 - 管 理 费 用 现 值 其 中 : (1) 其 他 资 产 负 债 价 值 采 用 适 用 的 评 估 方 法 确 定 评 估 结 果 (2) 管 理 费 用 现 值 计 算 采 用 的 折 现 率 取 以 销 售 为 目 的 的 商 业 地 产 和 其 他 综 合 类 地 产 折 现 率 的 平 均 值 2 房 地 产 类 公 司 房 地 产 类 公 司 的 股 东 权 益 价 值 = 存 货 采 用 假 设 开 发 法 ( 现 金 流 折 现 法 ) 的 评 估 值 + 除 存 货 外 的 其 他 资 产 负 债 价 值 有 限 年 期 经 营 主 要 资 产 为 开 发 物 业 是 房 地 产 开 发 公 司 的 重 要 特 点, 企 业 的 经 营 收 入 全 部 来 自 于 开 发 项 目 的 销 售 收 入 或 房 地 产 开 发 完 成 后 出 租 自 营 产 生 的 收 入, 而 经 营 支 出 主 要 为 房 地 产 开 发 项 目 投 入 的 开 发 成 本 费 用 销 售 税 费 以 及 未 来 自 持 经 营 发 生 的 运 营 费 用 等 企 业 的 现 金 流 入 流 出 与 本 次 项 目 公 司 动 态 假 设 开 发 法 评 估 所 体 现 的 现 金 流 入 流 出 基 本 一 致 物 业 动 态 假 设 开 发 法 评 估 值 可 以 理 解 为 企 业 收 益 法 自 由 现 金 流 折 现 得 到 的 经 营 性 资 产 价 值, 除 此 之 外 的 资 产 负 债 作 为 非 经 营 性 资 产 负 债 和 付 息 债 务 由 此 物 业 动 态 假 设 开 发 法 评 估 值, 加 上 其 他 的 资 产 负 债, 计 算 得 到 房 地 产 开 发 企 业 的 收 益 法 评 估 结 果 ( 五 ) 收 益 法 测 算 过 程 的 完 整 性 本 次 对 于 房 地 产 类 公 司 评 估 时, 预 测 收 益 是 以 存 量 项 目 为 基 础 对 于 在 基 准 日 或 出 具 评 估 报 告 前 具 备 详 规 的 项 目, 采 用 收 益 法 - 假 设 开 发 法 进 行 评 估 ; 对 于 在 出 具 评 估 报 告 前 不 具 备 详 规 的 项 目, 以 项 目 现 状 采 用 适 用 的 评 估 方 法 进 行 评 估 本 次 收 益 法 评 估 过 程 是 基 于 股 权 投 资 关 系, 从 最 末 级 逐 级 向 上 汇 总 而 成 的 对 于 已 经 采 用 收 益 法 评 估 的 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 对 于 没 有 采 用 收 益 途 264

265 径 评 估 的, 采 用 适 用 的 评 估 方 法 评 估 结 果 作 为 长 期 股 权 投 资 的 评 估 值 进 行 汇 总 评 估 汇 总 范 围 完 整 过 程 清 晰 数 据 准 确, 符 合 相 关 评 估 准 则 的 要 求 ( 六 ) 收 益 法 结 果 的 合 理 性 1 收 益 法 测 算 主 要 评 估 参 数 及 依 据 主 要 参 数 取 值 主 要 依 据 开 发 项 目 销 售 费 用 率 2% 行 业 通 常 的 费 用 率 开 发 项 目 管 理 费 用 率 2% 行 业 通 常 的 费 用 率 纯 商 业 办 公 类 物 业 折 现 率 14.82% CAPM 模 型 计 算 综 合 用 途 物 业 折 现 率 14.36% CAPM 模 型 计 算 保 障 房 物 业 折 现 率 6% 业 内 通 常 为 5-6% 水 平 投 资 管 理 类 公 司 折 现 率 13.50% 取 地 产 板 块 与 机 场 板 块 权 益 资 本 成 本 平 均 值 无 风 险 报 酬 率 % 10 年 期 银 行 间 国 债 收 益 率 市 场 风 险 溢 价 (MRP) 7.15% 中 企 华 研 发 部 数 据 自 持 或 商 业 房 产 折 现 率 7.50% 采 用 累 加 法 计 算 土 地 还 原 利 率 6.5% 7% 7.5% 根 据 当 地 基 准 地 价 公 布 的 还 原 利 率 取 值 ; 如 果 没 有 公 布 则 住 宅 用 地 取 7%; 商 业 用 地 取 7.5%; 综 合 类 取 6.5% 2 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 益 法 评 估 结 果 为 2,267, 万 元, 对 应 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 归 母 净 资 产 1,046, 万 元, 作 价 为 2.17 倍 市 净 率 ; 根 据 盈 利 补 偿 协 议, 未 来 三 年 承 诺 净 利 润 合 计 523, 万 元, 其 中 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 100% 股 权 贡 献 489, 万 元, 对 应 标 的 资 产 作 价 为 平 均 倍 市 盈 率 见 下 : 同 行 业 A 股 上 市 公 司 截 至 2015 年 8 月 31 日 所 对 应 的 市 盈 率 市 净 率 详 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 SZ 万 科 A SZ 世 纪 星 源

266 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 SZ 深 振 业 A SZ 深 物 业 A SZ 沙 河 股 份 SZ 深 深 房 A SZ 中 粮 地 产 SZ 华 联 控 股 SZ 深 大 通 SZ 宝 安 地 产 SZ 中 洲 控 股 SZ 中 航 地 产 SZ 泛 海 控 股 SZ 皇 庭 国 际 SZ 宜 华 健 康 SZ 金 融 街 SZ 绿 景 控 股 SZ 珠 江 控 股 SZ 渝 开 发 SZ 荣 安 地 产 SZ 银 润 投 资 SZ 万 泽 股 份 SZ 广 宇 发 展 SZ 中 天 城 投 SZ 莱 茵 体 育 SZ 海 德 股 份 SZ 粤 宏 远 A SZ 阳 光 股 份 SZ 绵 世 股 份 SZ 湖 北 金 环 SZ 海 航 投 资 SZ 新 华 联 SZ 顺 发 恒 业 SZ 金 科 股 份 SZ 美 好 集 团 SZ 荣 丰 控 股 SZ 阳 光 城 SZ 亚 太 实 业 SZ *ST 京 蓝 SZ 苏 宁 环 球 SZ 泰 禾 集 团 SZ 中 房 地 产 SZ 中 国 武 夷

267 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 SZ 财 信 发 展 SZ 三 湘 股 份 SZ 华 联 股 份 SZ 海 南 高 速 SZ 津 滨 发 展 SZ 嘉 凯 城 SZ 福 星 股 份 SZ 天 保 基 建 SZ 中 弘 股 份 SZ 银 亿 股 份 SZ 招 商 蛇 口 SZ 世 荣 兆 业 SZ 大 港 股 份 SZ 天 润 控 股 SZ 广 宇 集 团 SZ 荣 盛 发 展 SZ 合 肥 城 建 SZ 滨 江 集 团 SZ 世 联 行 SZ 南 国 置 业 SH 中 国 国 贸 SH 保 利 地 产 SH 浙 江 广 厦 SH 九 鼎 投 资 SH 南 京 高 科 SH 冠 城 大 通 SH 宋 都 股 份 SH 大 名 城 SH 中 体 产 业 SH 大 龙 地 产 SH 香 江 控 股 SH 卧 龙 地 产 SH 雅 戈 尔 SH 格 力 地 产 SH 新 湖 中 宝 SH 长 春 经 开 SH 鲁 商 置 业 SH 天 津 松 江 SH 海 南 椰 岛 SH 云 南 城 投 SH 华 业 资 本

268 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 SH 万 通 地 产 SH 北 京 城 建 SH 武 昌 鱼 SH 天 房 发 展 1, SH 华 发 股 份 SH 华 夏 幸 福 SH 首 开 股 份 SH 金 地 集 团 SH 东 华 实 业 SH 蓝 光 发 展 SH 华 丽 家 族 SH 黑 牡 丹 SH 栖 霞 建 设 SH 九 龙 山 SH 迪 马 股 份 SH 市 北 高 新 SH 绿 地 控 股 SH 华 鑫 股 份 SH 嘉 宝 集 团 SH 新 黄 浦 SH 浦 东 金 桥 SH 万 业 企 业 SH 城 投 控 股 SH 信 达 地 产 SH 电 子 城 SH 陆 家 嘴 SH 天 地 源 SH 中 华 企 业 SH 京 投 银 泰 SH 珠 江 实 业 SH 匹 凸 匹 SH 光 明 地 产 SH 凤 凰 股 份 SH 宁 波 富 达 SH 中 国 高 科 SH *ST 新 梅 SH S 前 锋 SH 苏 州 高 新 SH 华 远 地 产 SH 中 茵 股 份 SH 大 连 控 股

269 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 市 净 率 SH 上 实 发 展 SH 运 盛 医 疗 SH 西 藏 城 投 SH 京 能 置 业 SH 天 业 股 份 SH 世 茂 股 份 SH 上 海 临 港 SH 南 通 科 技 SH 中 房 股 份 SH 新 城 控 股 SH 北 辰 实 业 平 均 值 中 位 数 标 的 公 司 注 :1 数 据 来 源 为 Wind 资 讯 ; 2 样 本 选 择 范 围 为 2015 年 证 监 会 房 地 产 行 业 指 数 成 份 股, 计 算 均 值 时 已 剔 除 市 盈 率 大 于 100 倍 的 以 及 缺 乏 相 关 数 据 或 数 据 明 显 异 常 的 上 市 公 司 ; 3 市 盈 率 =2015 年 8 月 31 日 收 盘 价 格 2015 年 度 基 本 每 股 收 益 ; 市 净 率 =2015 年 8 月 31 日 收 盘 价 格 2015 年 度 每 股 净 资 产 地 产 开 发 类 作 价 主 要 参 数 选 取 均 有 相 关 依 据 或 符 合 行 业 惯 例 ; 通 过 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较, 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 市 盈 率 和 市 净 率 均 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 的 平 均 水 平 因 此, 本 次 海 航 国 际 旅 游 岛 开 发 建 设 ( 集 团 ) 有 限 公 司 收 益 法 评 估 结 果 是 合 理 的 二 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 收 益 法 评 估 结 果 的 测 算 过 程 和 合 理 性 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 的 收 益 法 评 估 测 算 过 程 是 根 据 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 股 权 架 构 及 投 资 关 系, 对 本 次 评 估 范 围 内 全 部 全 资 及 控 股 的 下 属 企 业 依 据 评 估 准 则 的 要 求, 逐 一 分 析 判 断 单 体 企 业 是 否 适 用 于 收 益 法 进 行 评 估, 不 适 用 收 益 法 评 估 的 投 资 采 用 合 理 的 评 估 方 法 确 定 相 应 资 产 或 股 权 的 价 值, 之 后, 对 各 单 体 企 业 的 评 估 结 果 从 最 末 级 逐 级 往 上 汇 总, 汇 总 路 径 及 过 程 清 晰 结 果 准 确, 符 合 会 计 核 算 及 评 估 准 则 的 相 关 要 求 ( 一 ) 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 的 下 属 公 司 结 构 的 说 明 评 估 基 准 日 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 269

270 ( 二 ) 收 益 法 评 估 路 径 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 股 权 图 为 4 级 架 构, 本 次 收 益 法 评 估 采 用 逐 级 汇 总 的 形 式, 即 : 首 先 将 第 4 级 公 司 收 益 法 结 果 汇 总 到 第 3 级 公 司, 再 由 第 3 级 公 司 的 收 益 法 结 果 汇 总 到 第 2 级 公 司, 最 终 汇 总 计 算 出 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 的 收 益 法 结 果 ( 三 ) 收 益 法 评 估 具 体 数 据 汇 总 过 程 本 次 以 第 1 级 2 级 公 司 为 例 对 收 益 法 评 估 结 果 的 测 算 过 程 说 明 如 下 : 1 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 收 益 法 评 估 结 果 为 1,096, 万 元, 评 估 结 果 汇 总 过 程 及 结 果 构 成 情 况 详 见 下 : 单 位 : 万 元 序 号 名 称 持 股 比 例 评 估 结 果 股 权 评 估 值 计 算 过 程 1 唐 山 三 女 河 机 场 管 理 有 限 公 司 67.00% 满 洲 里 机 场 资 产 管 理 有 限 公 司 67.00% -2, ,