目录释义... 3 一 公司的基本情况... 4 二 本次发行的基本情况... 5 三 发行前后相关情况对比... 15 四 新增股份限售安排... 19 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 20 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 23 七 公司全体董事 监事 高级管理人员声明... 27 八 备查文件目录... 28 2
释义 在本方案中, 除非特别提示, 下列词语含义如下 : 名词 释义 炫伍科技 公司 本公司 发行人 指 上海炫伍科技股份有限公司 紫煦投资 指 合肥紫煦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 朗程投资 指 合肥朗程投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 董事会 指 上海炫伍科技股份有限公司董事会 股东大会 指 上海炫伍科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 上海炫伍科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 发行方案 股票发行细则 投资者适当性管理细则( 试行 ) 常见问答( 三 ) 指指指指 上海炫伍科技股份有限公司股票发行方案 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 安信证券 主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师事务所 指 德恒律师事务所 会计师事务所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 3
上海炫伍科技股份有限公司 股票发行情况报告书 一 公司的基本情况 中文名称 : 上海炫伍科技股份有限公司注册资本 : 930 万元法定代表人 : 王从信有限公司成立日期 :2009 年 8 月 11 日股份公司设立日期 :2015 年 8 月 6 日营业期限 :2009 年 8 月 11 日至无固定期限住所 : 上海市普陀区中江路 879 弄 2 号楼 201 室邮编 :200333 电话 :021-52658752 传真 :021-52808759 电子邮箱 :yanglinbo@industryillusion.com 互联网网址 :www.industryillusion.com 信息披露负责人 : 杨林博所属行业 : 软件和信息技术服务业 (I65) 统一社会信用代码 :91310000692949531Q 经营范围 : 数字技术 动画 计算机软硬件领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 计算机软硬件销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ); 计算机系统集成 ; 计算机软硬件 动画的设计 制作 ; 设计 制作 代理各类广告 ; 商务信息咨询 ( 除经纪 ), 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 主营业务 : 汽车产品数字视频制作 虚拟仿真及汽车应用软件开发, 为汽车厂商及相关产业链客户提供一站式数字化营销服务 4
二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票数量公司本次股票发行共发行普通股 16.71 万股, 共募集资金人民币 334,200.00 元, 公司股东所持新增股份将按照 公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让 ( 二 ) 发行价格 公司本次股票发行的价格为每股 2.00 元 根据公司第一届董事会 2016 年第七次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过的 上海炫伍科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ), 激励对象满足行权条件后, 公司以 2.00 元 / 股的价格向激励对象发行股票 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 公司第一届董事会 2017 年第三次会议 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案, 公司章程中增加了以下条款 : 公司发行股票时, 公司在册股东不享有优先认购权 本次股票发行, 现有股东不享有优先认购权 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况根据本次股票发行方案, 本次股票发行对象共 28 名, 其中 3 名为在册股东, 25 名为新增股东 由于 2 名自然人最终放弃认购, 本次发行的最终认购对象为 26 名自然人, 其中,3 名为在册自然人股东,23 名为新增自然人, 全部均以现金认购 1 发行对象及认购数量情况 序认购方投资者名称认购对象身份拟认购股数 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 号式董事长 总经理 在 1 王从信 7,500 15,000.00 现金册股东 5
2 杨政熹 3 李刚 董事 副总经理 在册股东董事 副总经理 在册股东 7,500 15,000.00 现金 7,500 15,000.00 现金 4 胡萍董事 财务总监 10,500 21,000.00 现金 5 杨林博董事会秘书 10,500 21,000.00 现金 6 李秋董事 20,700 41,400.00 现金 7 张 锐 ( 注 1) 董事 核心员工 10,500 21,000.00 现金 8 赵叶文 监事 7,200 14,400.00 现金 9 许慧玲 监事 6,000 12,000.00 现金 10 吴 禹 监事 1,500 3,000.00 现金 11 张 勇 核心员工 1,500 3,000.00 现金 12 谢明洋 核心员工 8,400 16,800.00 现金 13 桂 飞 核心员工 6,000 12,000.00 现金 14 任茂雅 核心员工 4,500 9,000.00 现金 15 郝 龙 核心员工 1,500 3,000.00 现金 16 张 艳 核心员工 6,000 12,000.00 现金 17 庄静玮 核心员工 4,500 9,000.00 现金 18 汪 圣 核心员工 4,500 9,000.00 现金 19 周 欢 核心员工 8,400 16,800.00 现金 20 高 天 核心员工 6,900 13,800.00 现金 21 范文政 核心员工 4,500 9,000.00 现金 22 刘 筼 核心员工 6,000 12,000.00 现金 23 张 改 核心员工 6,000 12,000.00 现金 24 张怀镇 核心员工 1,500 3,000.00 现金 25 王国彬 核心员工 1,500 3,000.00 现金 26 裘 晟 核心员工 6,000 12,000.00 现金 27 28 任强 ( 注 2) 孙梦潇 ( 注 2) 核心员工 23,100 46,200.00 现金 核心员工 9,600 19,200.00 现金 合计 ( 注 3) - 199,800 399,600.00 - 合计 ( 实际认购 ) - 167,100 334,200.00 - 注 1: 张锐原为核心员工 2017 年 8 月 1 日, 公司召开第一届董事会 2017 年第三次会 6
议, 审议通过 关于增选张锐为公司董事的议案,2017 年 8 月 17 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过 关于增选张锐为公司董事的议案, 至此, 张锐成为董事之一 注 2: 根据 股票发行方案 股份认购协议 第一期行权公告 及 认购公告, 本次发行的拟发行对象共 28 名 其中, 任强 孙梦潇分别认购 23,100 股 9,600 股股份, 实际未在股票认购缴款截止日 2017 年 9 月 29 日前将认购款汇至公司本次发行的指定账户, 分别放弃拟认购的 9,600 股股份 23,100 股股份 注 3: 本次发行的最终认购对象为 26 名自然人,26 名自然人最终认购的股份数量共计 167,100 股股份, 认购金额共计 334,200.00 元 2 发行对象基本情况 (1) 在册股东王从信, 男,1975 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 34020219750708****, 公司在册股东, 公司董事, 总经理 李刚, 男,1977 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 34220119771123****, 公司在册股东, 公司董事, 副总经理 杨政熹, 男,1979 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 22010219790418****, 公司在册股东, 公司董事, 副总经理 (2) 新增股东胡萍, 女,1963 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 31010219631014****, 公司董事 财务总监 赵叶文, 女,1982 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 31010719820509****, 公司监事 杨林博, 女,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 22020419801028****, 公司董事会秘书 张勇, 男,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 31022819810718****, 公司核心员工 7
李秋, 男,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 31022919750902****, 公司董事 谢明洋, 男,1988 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 41302619881201****, 公司核心员工 桂飞, 男,1985 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 34088119850517****, 公司核心员工 任茂雅, 女,1990 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 32118319900921****, 公司核心员工 郝龙, 男,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 32032219781006****, 公司核心员工 张锐, 女,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 23010619810419****, 公司董事 张艳, 女,1982 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 31010819820321****, 公司核心员工 庄静玮, 女,1983 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 31010719830719****, 公司核心员工 许慧玲, 女,1987 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 32062119870618****, 公司监事 汪圣, 女,1992 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 32082619920211****, 公司核心员工 周欢, 男,1988 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 31010519880128****, 公司核心员工 高天, 男,1987 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 31010919870913****, 公司核心员工 范文政, 男,1989 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 8
34072119891105****, 公司核心员工 刘筼, 男,1989 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 43020319890913****, 公司核心员工 张改, 男,1988 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 34022219881008****, 公司核心员工 吴禹, 男,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 22010219810904****, 公司监事 张怀镇, 男,1989 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 34122219890306****, 公司核心员工 王国彬, 男,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 63010319811116****, 公司核心员工 裘晟, 男,1986 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 33080219860524****, 公司核心员工 任强, 男,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 22052419780815****, 公司核心员工, 实际并未参与认购 孙梦潇, 女,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : 34020319881208****, 公司核心员工, 实际并未参与认购 本次发行对象中核心员工的认定经公司第一届董事会 2016 年第七次会议提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由第一届监事会第四次会议发表同意意见后, 经 2016 年第四次临时股东大会审议批准 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次股票发行对象共 28 名, 其中 3 名为在册股东,25 名为新增股东, 最终认购对象为 26 名自然人 公司核心员工张改与公司董事长王从信系郎舅关系, 公司董事会秘书杨林博与公司董事杨政熹系夫妻关系 除此之外, 公司发行对象与股东之间不存在亲属关系 9
4 发行对象符合投资者适当性规定的说明 本次股票发行对象均为自然人, 发行对象符合 非上市公众公司监督管理办 法 以及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 的规定 ( 五 ) 募集资金用途 1 本次股票发行募集资金主要用途本次募集资金总额 334,200.00 元, 在扣除发行费用后将全部补充公司流动资金 (1) 补充公司运营所需资金的必要性分析 1) 补充流动资金的必要性 : 为应对市场竞争, 提高对公司核心团队的激励水平, 公司推出了股权激励计划, 向董事 监事 高级管理人员及核心员工增发股份 本次募集资金主要系配合公司股权激励计划对核心员工授予新增股票, 同时满足公司持续经营带来的营运资金需求 2) 本次募集资金补充流动资金的测算情况营运资金金额测算主要基于以下假设 : 公司所遵循的现行法律 政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化 ; 公司业务所处的行业状况不会发生重大变化 ; 公司业务经营所需供应链市场不发生重大变化 ; 公司现有服务的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化 ; 公司制定的各项经营计划能按预定目标实现 ; 公司营运资金周转效率不发生重大变化 公司选取应收账款 预付款项 存货等三个与主营业务最相关的流动资产账户作为经营性流动资产, 选取应付账款 预收款项 应付职工薪酬等三个与主营业务最相关的流动负债账户作为经营性流动负债 公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的平均百分比, 系按 2015 年末 2016 年末的资产负债表相关科目数据之和占 2015 2016 年度营业收入数据之和的比例计算得出 公司 2017-2018 各年末的经营性流动资产 经营性流动负债 = 当期预测营业 10
收入 各项目销售百分比 测算过程及具体支出 : 公司 2015 年度 2016 年度营业收入总额分别为 19,801,951.97 元 22,531,835.75 元, 各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入平均比例如下 : 货币单位 : 元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 平均比例 (%) 应收账款 11,103,336.26 6,515,503.77 41.62 预付款项 3,000.00 10,000.00 0.03 存货 501,202.21 285,060.68 1.86 经营性流动资产总额 11,607,538.47 6,810,564.45 43.51 应付账款 856,480.00 682,202.56 3.63 预收款项 -- 337,558.77 0.80 应付职工薪酬 654,519.95 729,491.05 3.27 经营性流动负债总额 1,510,999.95 1,749,252.38 7.70 公司近两年营业收入增长情况如下 : 货币单位 : 元 2016 年 2015 年 2014 年同比增长同比增长收入金额收入金额收入金额率 (%) 率 (%) 复合增长 率 (%) 22,531,835.75 13.79 19,801,951.97 41.91 13,953,718.23 27.07 公司参考近两年营业收入复合增长率, 并结合公司 2017 年的实际经营情况, 预计公司 2017 年 2018 年营业收入增长率约为 27.07% 预计 2017 年公司营业收入为 28,631,881.67 元 2018 年公司营业收入为 36,383,393.58 元 根据公司预计销售收入, 并考虑公司各项经营性流动资产和经营性流动负债占收入的比例, 预计公司 2017 年度各项数据及营运资金情况计算如下 : 货币单位 : 元 项目 平均比例 (%) 2017 年度预计金额 11
营业收入 28,631,881.67 应收账款 41.62 11,916,262.87 预付款项 0.03 8,792.37 存货 1.86 531,778.21 经营性流动资产总额 43.51 12,456,833.46 应付账款 3.63 1,040,667.03 预收款项 0.80 228,303.28 应付职工薪酬 3.27 936,057.02 经营性流动负债总额 7.70 2,205,027.33 预测资金总需求 10,251,806.13 根据以上测算, 公司 2017 年经营发展所需的营运资金总需求为 10,251,806.13 元, 前次募集资金中用于补充公司经营发展所需的流动资金为 3,375,000.00 元, 则 2017 年度公司经营发展所需的运营剩余资金缺口总额为 6,876,806.13 元 公司本次以募集资金 334,200.00 元用于补充公司经营发展所需营运资金缺口 综上, 公司本次发行股票募集资金具有合理用途, 募集资金的运用有利于公司进一步的做大做强, 具有必要性和合理性, 符合全体股东的利益 4 本次募集资金使用的管理公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的规定和公司 募集资金使用管理制度 的要求, 建立了募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确了募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 公司严格按照规定建立了募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商 存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议并向监管部门报备 5 前次募集资金情况公司自挂牌以来至本次股票发行启动前, 共进行过一次定向发行, 共募集资 12
金总额人民币 11,375,000.00 元 用于汽车交互体验式虚拟现实平台建设项目 产能优化升级项目 补充流动资金 前次发行募集资金具体用途如下 : 序号 募集资金用途 募集资金使用情况 1 汽车交互体验式虚拟现实平台建设项目 6,000,000.00 2 产能优化升级项目 2,000,000.00 3 补充流动资金 3,375,000.00 合计 11,375,000.00 截至 2017 年 10 月 31 日, 前次发行募集资金使用情况如下 : 项目 金额 ( 元 ) 一 募集资金总额 11,375,000.00 加 : 利息收入扣除手续费净额 24,742.53 二 募集资金使用 汽车交互体验式虚拟现实平台建设项目 962,947.74 产能优化升级项目 391,697.00 补充流动资金 965,257.20 三 尚未使用的募集资金余额 9,079,840.59 截至 2017 年 10 月 31 日, 公司累计已使用股票发行募集资金 2,319,901.94 元, 其中, 用于汽车交互体验式虚拟现实平台建设项目 962,947.74 元, 产能优化 升级项目 391,697.00 元, 补充流动资金 965,257.20 元 该次募集资金于 2017 年 4 月 5 日全部到位, 经大华会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 审验, 并出具大华验字 [2017]000881 号 验资报告 公司已将全部募 集资金存放于公司验资户 ( 开户银行 : 交通银行股份有限公司上海金沙江路支行 ; 银行账号 :310066014018800015362) 在收到股转系统函之前, 公司未使用该部 分募集资金, 不存在提前使用募集资金的情况 前次募集资金不存在控股股东 实际控制人或其他关联方占用或转移募集资 金的情形, 也不存在取得股份登记备案函前使用募集资金的情形, 不存在变更募 集资金用途的情形 公司本次募集资金的使用, 有效提高资金周转效率, 加快了 项目建设进度, 提升产品研发能力和市场开拓能力, 加速正常生产运营效率, 促 进了公司整体效益和竞争力的上升 13
( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据 管理办法 第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 公司本次股票发行对象最终为 3 名在册股东及 23 名新增自然投资者, 发行完成后, 公司股东人数 28 名, 累计不超过 200 人 本次新增股东均符合 投资者适当性管理细则 的规定 综上, 公司本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人, 本次股票发行符合 管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ( 七 ) 本次发行是否存在特殊条款公司与发行对象所签署的本次股份认购协议中均不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 ( 八 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行前公司不存在单个持有公司股份超过 50.00% 以上的股东, 公司无控股股东 本次发行前王从信持有公司 36.13% 的股份, 李刚和杨政熹均持有公司 24.95% 的股份 王从信 李刚 杨政熹合计能控制公司 86.03% 的股份, 并签署了 一致行动人协议, 为公司共同实际控制人 本次发行后公司不存在单个持有公司股份超过 50.00% 以上的股东, 公司无控股股东 本次发行后王从信持有公司 35.57% 的股份, 李刚和杨政熹均持有公司 24.59% 的股份 王从信 李刚 杨政熹合计能控制公司 84.75% 的股份, 为公司共同实际控制人 本次发行后, 公司控股股东 实际控制人未发生变更 ( 九 ) 公司及相关主体 本次股票发行对象是否存在属于失信联 合惩戒对象的情况 公司及相关主体 ( 包括公司的法定代表人 实际控制人 董事 监事 高级 14
管理人员, 公司无控股股东 无控股子公司 ) 发行对象不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单信息 经营异常名录信息 行政处罚信息 严重违法失信企业名单 ( 黑名单 ) 信息 以及环保 食品药品 产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单 同时, 公司及相关主体 发行对象不存在不良信用记录信息, 未被列入失信联合惩戒对象的相关名单 公司及公司的法定代表人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 发行对象 ( 公司无控股股东 无控股子公司 ) 不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形 三 发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后股东持股数量 持股比例及股票限售情况 1 依据截至本次发行股权登记日(2017 年 8 月 11 日 ) 中国证券登记结算有限公司北京分公司登记的公司股权结构, 本次股票发行前, 前十名股东持股数量 持股比例及股票限售情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 王从信 3,360,000 36.13 2,835,000 2 李刚 2,320,000 24.95 1,957,500 3 杨政熹 2,320,000 24.95 1,957,500 4 紫煦投资 1,120,000 12.04-5 朗程投资 180,000 1.93 - 合计 9,300,000 100.00 6,750,000 2 依据截至本次发行股权登记日(2017 年 8 月 11 日 ) 中国证券登记结算 有限公司北京分公司登记的公司股权结构, 本次股票发行后前十名股东持股数量 持股比例及股票限售情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 王从信 3,367,500 35.57 2,842,500 2 杨政熹 2,327,500 24.59 1,965,000 3 李 刚 2,327,500 24.59 1,965,000 15
4 紫煦投资 1,120,000 11.83-5 朗程投资 180,000 1.90-6 李 秋 20,700 0.22 20,700 7 胡 萍 10,500 0.11 10,500 8 杨林博 10,500 0.11 10,500 9 张 锐 10,500 0.11 10,500 10 谢明洋 8,400 0.08 8,400 11 周欢 8,400 0.08 8,400 合计 9,391,500 99.19 6,841,500 ( 二 ) 本次发行前后股本结构 股东人数 资产结构 业务结构 公司控制权以及董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情 况 1 本次股票发行前后的股本结构 依据截至本次发行股权登记日 (2017 年 8 月 11 日 ) 中国证券登记结算有限 公司北京分公司登记的公司股权结构, 本次股票发行前后股权结构变化如下 : 无限售 条件的 股份 发行前 发行后 持股比股份性质持股数持股比例持股数 ( 股 ) 例 ( 股 ) (%) (%) 1 控股股东 实际控制人 1,250,000 13.44 1,250,000 13.20 2 董事 监事及高级管理人员 - - - - 3 核心员工 - - - - 4 其它 1,300,000 13.98 1,300,000 13.73 无限售条件的股份合计 2,550,000 27.42 2,550,000 26.93 1 控股股东 实际控制人 6,750,000 72.58 6,772,500 71.54 有限售 条件的 股份 2 董事 监事及高级管理人员 - - 66,900 0.71 3 核心员工 - - 77,700 0.82 4 其它 - - - - 16
有限售条件的股份合计 6,750,000 72.58 6,917,100 73.07 合计 9,300,000 100.00 9,467,100 100.00 注 : 上表中, 股东王从信 李刚 杨政熹持股数和持股比例因已计入 1 控股股东 实际控制人 类别, 因此未计入 2 董事 监事及高级管理人员 类别 2 股东人数发行前后变化发行前公司股东人数为 5 人, 本次股票发行新增 23 名自然投资者 ; 发行完成后, 公司股东人数为 28 人 3 资产结构发行前后变化以公司截止 2016 年 12 月 31 日经审计财务数据模拟测算, 本次股票发行后资产结构变动情况如下 : 项目 发行后 ( 以 2016 年 12 月 31 日数据测发行前 (2016 年 12 月 31 日 ) 算 ) 数额 ( 元 ) 占比 (%) 数额 ( 元 ) 占比 (%) 负债合计 2,556,476.82 16.19 2,556,476.82 9.30 股东权益合计 13,230,591.21 83.81 24,939,791.21 90.70 总资产 15,787,068.03 100.00 27,496,268.03 100.00 注 : 上表中资产结构变动情况不仅考虑了本次股票发行, 还考虑了 2017 年 7 月 25 日公 司向合肥紫煦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥朗程投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 定向增发 1,300,000 股, 融资 11,375,000.00 元 4 业务结构发行前后变化本次股票发行募集资金将用于补充公司运营所需资金 本次股票发行完成后, 公司主营业务仍为汽车产品数字视频制作 虚拟仿真及汽车应用软件开发, 为汽车厂商及相关产业链客户提供一站式数字化营销服务, 公司业务结构未发生重大变化 5 公司控制权发行前后变化本次股票发行前, 公司无控股股东, 王从信 杨政熹 李刚分别持有公司 36.13% 24.95% 24.95% 的股份, 合计持有公司 86.03% 的股份, 三人为公司实际控制人 本次股票发行完成后, 公司无控股股东, 王从信 杨政熹 李刚分别持有公司 35.57% 24.59% 24.59% 的股份, 合计持有公司 84.75% 的股份, 王从 17
信 杨政熹 李刚三人仍为本公司实际控制人 所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事 监事 高级管理人员及核心员工持股的变动情况 公司发行前后董事 监事 高级管理人员及核心员工持股数量发生变化, 具 体情况如下 : 发行前 发行后 股东名称 职务 持股数 持股比例 持股数 持股比例 ( 股 ) (%) ( 股 ) (%) 王从信 董事长 总经理 3,360,000 36.13 3,367,500 35.57 李刚 董事 副总经理 2,320,000 24.95 2,327,500 24.59 杨政熹 董事 副总经理 2,320,000 24.95 2,327,500 24.59 李 秋 董事 - - 20,700 0.22 胡 萍 董事 财务总监 - - 10,500 0.11 杨林博 董事会秘书 - - 10,500 0.11 张 锐 董事 - - 10,500 0.11 赵叶文 监事 - - 7,200 0.07 许慧玲 监事 - - 6,000 0.06 吴 禹 监事 - - 1,500 0.02 合计 8,000,000 86.03 8,089,400 85.45 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化 本次股票发行后, 公司主要财务指标变化如下 : 项目 本次股票发行前 本次股票发行后 2015 年度 2016 年度 2016 年度 每股收益 ( 元 ) 0.49 0.51 0.43 全面摊薄净资产收益率 (%) 30.03 31.00 16.45 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -0.50-0.01-0.01 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 归属挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 1.81 1.65 2.63 18
资产负债率 (%) 21.21 16.19 9.30 流动比率 4.30 5.80 10.38 速动比率 4.18 5.60 10.18 注 : 本次发行后的财务指标以公司 2016 年度经审计的财务数据为基础模拟计算, 并按照前次股票发行及本次股票发行完成后总股本摊薄测算 计算公式及依据如下 : (1) 资产负债率 ( 母公司 )= 负债总额 ( 母公司 )/ 增资后的资产总额 (2) 流动比率 = 增资后的流动资产 / 流动负债 (3) 每股收益根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 要求计算 (4) 全面摊薄净资产收益率 = 净利润 / 增资后的净资产 (5) 每股净资产 ( 元 / 股 )= 增资后的净资产 / 增资后的总股份数 (6) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 )= 经营活动产生的现金流量净额 / 增资后的总股份数 (7) 本次增资后公司总股本为 9,467,100 股 (8) 上表中财务指标变化情况不仅考虑了本次股票发行, 还考虑了 2017 年 7 月 25 日公司向合肥紫煦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合肥朗程投资合伙企业( 有限合伙 ) 定向增发 1,300,000 股, 融资 11,375,000.00 元 四 新增股份限售安排 本次发行的全部股份为有限售条件人民币普通股 根据 公司法 及股转公司的相关规定, 本次新增股份自愿限售安排如下 : (1) 本次股票发行认购对象自愿锁定如下 : 自在中国证券登记结算有限责任公司完成登记日起 24 个月内不得转让 (2) 如乙方在本次股票发行认购对象中公司担任董事 监事 高级管理人员的, 限售安排仍需按 中华人民共和国公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让 即: 在担任甲方董事 监事或高级管理人员期间, 将向甲方申报所持公司股份及其变动情况, 本人每年转让的股份不超过本人所持甲方股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的甲 19
方股份 五 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 本次股票发行的主办券商安信证券股份有限公司出具的 安信证券股份有限公司关于上海炫伍科技股份有限公司股票发行合法合规性意见 的结论性意见为 : 1 截至本次发行股权登记日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东总数为 5 名, 其中自然人股东 3 名, 机构股东 2 名 本次股票发行拟新增股东 25 名, 股票发行后, 公司股东总数拟增至 30 名 ; 因 2 名认购对象未在 上海炫伍科技股份有限公司股票发行认购公告 规定的缴款期限内缴款, 本次发行后公司股东人数实际增至 28 名 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形 ; 2 公司治理机制有效, 运营规范, 不存在违反 非上市公众公司监督管理办法 第二章所规定的情形 ; 3 上海炫伍科技股份有限公司已按照相关规定, 真实 准确 完整 及时 公平地披露了本次股票发行应当披露的信息 上海炫伍科技自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下, 按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求规范地履行了信息披露义务, 不存在违规披露的情形, 未曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分 被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚 ; 4 本次股票发行对象共 28 名, 其中 3 名为在册股东,25 名为新增股东, 最终认购对象为 26 名自然人 本次发行的对象符合 公司法 非上市公众公司监督管理办法 和 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 等法律 法规 规章和规范性文件的规定, 具有通过本次发行持有发行人股票的资格 ; 5 炫伍科技本次股票发行过程符合 中华人民共和国公司法 中华人民 20
共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等相关规定 本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为, 不存在非法融资行为, 股东大会 董事会议事程序合规, 发行过程和结果合法 合规 ; 6 炫伍科技本次发行价格的定价方式及过程公正 公平, 定价结果合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情况 ; 7 公司第一届董事会 2017 年第三次会议审议通过了 关于修改公司章程的议案, 公司章程中增加了以下条款 : 公司发行股票时, 公司在册股东不享有优先认购权 公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了该 关于修改公司章程的议案 本次股票发行, 现有股东不享有优先认购权 ; 8 本次股票发行的对象为公司董事 监事 高级管理人员以及核心员工, 股票发行的目的是为了获取职工服务, 以激励为目的, 本次发行价格为每股人民币 2.00 元, 本次发行价格低于沪申威咨报字 (2016) 第 0276 号中评估所得的每股价值 2.97 元 / 股, 符合股份支付的情形 公司将根据股份支付的相关规定进行会计处理 ; 9 本次股票发行对象认购的股份均系以自有的货币出资, 不存在代他人出资或代他人持有公股份的情形, 不存在权属争议或潜在纠纷, 不存在委托持股 信托持股的情况, 不存在任何实质性构成或可能构成股权代持的协议 安排或承诺 ; 10 本次发行认购协议经公司第一届董事会 2017 年第三次会议审议通过, 并经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准, 本次发行认购协议不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款, 不存在操纵股价等损害投资者利益的情况, 不会损害公司及公司其他股东的利益 ; 11 公司为本次发行开立了募集资金专项账户, 并签署了 募集资金三方监管协议 公司未有提前使用募集资金 变相改变募集资金用途和损害股东利益等情况 同时, 公司建立了募集资金管理制度, 将按照相关规定对募集资金的存储 使用 变更 管理和监督 此外, 公司详细披露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析, 结合经营情况 流动资金情况, 说明了补充流动资 21
金的必要性和测算的过程 因此, 本次发行符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求 ; 12 本次股票发行对象为 3 名在册股东 25 名新增股东 实际认购对象为 3 名在册股东 23 名新增股东, 均为自然人 经核查, 本次发行对象均不属于 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 规定的 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务 的情形, 符合投资者适当性管理规定, 本次发行对象不属于持股平台 ; 13 公司在册股东中存在的私募投资基金管理人朗程投资和私募投资基金紫煦投资已按照相关规定履行了登记或备案程序, 其余三名在册股东均为自然人, 无需按相关规定履行登记备案程序 本次发行的发行对象均为自然人, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ; 14 根据 关于失信主体实施联合惩戒措施的监管回答 的相关要求, 通过核查国家企业信用信息公示系统 信用中国网 中国裁判文书网 全国法院被执行人信息查询网 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等相关信息, 公司及相关主体 ( 包括公司的法定代表人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员, 公司无控股股东 无控股子公司 ) 发行对象不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单信息 经营异常名录信息 行政处罚信息 严重违法失信企业名单 ( 黑名单 ) 信息 以及环保 食品药品 产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单 同时, 公司及相关主体 发行对象出具了 非失信联合惩戒对象的承诺函, 声明公司及相关主体 发行对象不存在不良信用记录信息, 未被列入失信联合惩戒对象的相关名单 综上所述, 公司及公司的法定代表人 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 发行对象 ( 公司无控股股东 无控股子公司 ) 不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形 ; 15 根据 上海炫伍科技股份有限公司股权激励计划( 草案 ), 本股权激励计划的限售规定如下 : 第一期行权的股票限售期为 24 个月 ; 第二期行权的股票限售期为 24 个月 ; 第三期行权的股票限售期为 24 个月 因此, 本次股票发行认购对象锁定如下 : 自在中国证券登记结算有限公司北 22
京分公司完成登记之日起 24 个月内不得转让 其他限售规定按照 公司法 证券法 及其他有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定执行, 具体规定如下 : (1) 激励对象为公司董事 监事 高级管理人员和核心员工的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 (2) 在本激励计划的有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 对公司董事 监事 高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 (3) 激励对象中的董事 监事 高级管理人员和核心员工不得将其持有的公司股票卖出后六个月内又买入公司股票, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益 ; 16 2017 年 8 月 1 日公司披露了 上海炫伍科技股份有限公司股权激励股票发行方案, 披露后至完成新增股份登记日期间公司预计不会发生权益分派事项 ; 17 公司无资金占用 违规对外担保情况, 不存在损害股东利益的情形 ; 18 公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品 不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务 不涉及用于购置工业楼宇或办公楼 不涉及用于宗教投资 ; 19 本次股票发行的股份全部以现金方式认购, 因此不存在资产评估程序违法违规 资产权属不清, 也不存在妨碍权属转移之法律风险 六 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 本次股票发行的德恒上海律师事务所出具了 德恒上海律师事务所关于上海 23
炫伍科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见, 法律意见书结论性意见为 : 1 公司系一家依法设立并有效存续的股份有限公司, 公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 公司为纳入中国证监会监管的非上市公众公司, 不属于具有金融属性的挂牌公司, 具备本次股票发行的主体资格 ; 2 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ; 3 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; 4 发行人与本次发行有关的董事会及股东大会召开的程序 表决方式符合国家有关法律 法规及 公司章程 等相关规定, 审议表决结果合法 有效 ; 发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳, 发行人本次股票发行过程及结果真实 有效 ; 5 股票期权授予协议 股份认购协议 系当事人的真实意思表示, 内容合法 有效, 符合 常见问答 ( 三 ) 的相关规定, 对发行人及发行对象均具有法律约束力 ; 6 根据发行人现行有效的 公司章程 的规定, 公司发行股票时现有股东不享有优先认购权 ; 本次发行系为实施股权激励计划向董事 监事 高级管理人员 核心员工等特定对象发行股份, 现有股东无权优先认购, 上述现有股东无权优先认购的安排符合 股票发行业务细则 等规范性要求及 公司章程 的规定, 没有损害公司现有股东的权益 ; 7 本次股票发行均以现金方式认购, 不存在资产评估程序违法违规 非现金资产权属不清或其他妨碍权属转移的法律风险 ; 8 本次发行的限售安排符合 公司法 股票发行业务细则 等法律 法规和规范性文件的要求 ; 9 公司在册机构股东中存在的私募投资基金管理人朗程投资和私募投资基金紫煦投资已按照相关规定履行了登记或备案程序, 其余三名在册股东均为自然 24
人, 无需按相关规定履行登记备案程序 本次发行的发行对象均为自然人, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ; 10 公司本次股票发行不存在股权代持的情形; 11 本次发行认购对象不存在持股平台的情形; 12 股票发行方案 对本次发行募集资金用途进行了必要性和可行性分析, 公司不存在提前使用本次发行所募集资金的情形 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后至本次发行前, 存在一次股票发行行为, 该次股票发行不存在通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形, 不存在提前使用募集资金或损害股东利益的情形 公司已按 常见问答 ( 三 ) 的规定建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求, 并已按 常见问答 ( 三 ) 的规定设立了本次发行的募集资金专项账户 ; 在本次发行认购结束后验资前, 公司与主办券商 中国银行股份有限公司上海市长宁支行就公司开立本次发行募集资金专项账户签署了 募集资金三方监管协议 ; 截至 认购公告 公告的缴款截止日, 除认购对象孙梦潇 任强放弃认购外, 其余认购对象均已向前述专项账户足额缴存了本次发行的认购款 发行人本次股票发行募集资金管理符合 常见问答 ( 三 ) 的相关规定 ; 13 公司及其相关主体和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 不存在相关法律法规规定的限制股票发行的情形 ; 14 就本次股票发行, 公司已按照 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn) 上通过公告的形式履行了法定的信息披露义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排和其他事项 本次股票发行尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案手续 公司完成本次股票发行相关手续后须将本次股票发行结果予以公告 综上, 德恒上海律师事务所经办律师认为, 公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定 ; 公司本次发行过程及结果符合法律 25
法规 规范性文件及 公司章程 的规定 ; 涉及的 股份认购协议 等法律文件真实 合法 有效, 不存在业绩承诺及补偿 股份回购 反稀释等特殊条款 ; 本次发行的优先认购安排符合 股票发行业务细则 等规范性要求及 公司章程 的规定, 没有损害公司现有股东的权益 ; 本次发行不存在以非现金资产认购的情况 ; 本次发行的限售安排符合 公司法 股票发行业务细则 等法律 法规和规范性文件的要求 ; 公司在册机构股东中存在的私募投资基金管理人及私募投资基金已按照相关规定履行了登记或备案程序, 本次发行的发行对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ; 本次发行不存在股份代持的情形 ; 认购对象不存在持股平台的情形 ; 发行人的募集资金管理符合 常见问答 ( 三 ) 的相关规定; 公司及其相关主体和本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象, 不存在相关法律法规规定的限制股票发行的情形 ; 本次发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序 26
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八 备查文件目录 ( 一 ) 上海炫伍科技股份有限公司第一届董事会 2017 年第三次会议决议 ; ( 二 ) 上海炫伍科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议 ; ( 三 ) 上海炫伍科技股份有限公司股票发行方案 ; ( 四 ) 上海炫伍科技股份有限公司股票发行认购公告 ; ( 五 ) 本次股票发行的 附生效条件的股份认购协议 ; ( 六 ) 本次股票发行的 上海炫伍科技股份有限公司定向发行人民币普通股 ( 新三板 ) 的验资报告 ( 大华验字 [2017]000881 号 ); ( 七 ) 安信证券股份有限公司关于上海炫伍科技股份有限公司股票发行合法合规性意见 ; ( 八 ) 德恒上海律师事务所关于上海炫伍科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见 28