证券代码 :601000 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临 2018-003 唐山港集团股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 2018 年度日常关联交易预计情况已经公司五届二十二次董事会会议审议通过, 不需要提交股东大会审议 ; 公司日常关联交易事项主要涉及场地租赁 仓储 港杂费 技术服务 加油加水等, 能够使公司和关联方充分地利用现有资源, 实现优势互补, 这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的, 不损害上市公司及关联方利益, 且对本公司主业的独立性无影响, 也不会对关联方形成较大的依赖 2017 年 10 月 31 日, 唐山港国际集装箱码头有限公司 ( 以下简称 唐山港集装箱 ) 完成工商变更, 其控股股东由本公司母公司唐山港口实业集团有限公司变更为唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司或公司 ) 二级子公司津唐国际集装箱码头有限公司, 详见公司于 2017 年 11 月 2 日在 上海证券报 中国证券报 及上交所网站刊登的临 2017-045 号公告 唐山港国际集装箱码头有限公司及其子公司上海合德国际物流有限公司不再是本公司关联方 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 2018 年 3 月 29 日, 唐山港集团股份有限公司召开五届二十二董事会会议, 会议审议通过了 关于预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案, 关联董事宣国宝先生 孟玉梅女士 李建振先生 李立东先生四人回避表决 公司独立董事就公司日常关联交易事项发表了事前审查意见和独立意见 ( 二 )2017 年日常关联交易的预计和执行情况单位 : 元 1
2017 年实际发生关联交易类别关联交易内容关联人 2017 年预计金额金额唐山港口实业集团有限公司收取加油款 200,000.00 190,055.72 ( 以下简称 唐港实业 ) 国投中煤同煤京唐港口有限收取加油款公司 ( 以下简称 国投京唐 600,000.00 708,441.26 港 ) 销售商品唐山中远海运集装箱物流有收取加油款限公司 ( 以下简称 中远集装 700,000.00 1,070,481.95 箱 ) 唐山北方煤炭储运有限公司收取加油款 64,326.69 ( 以下简称 北储公司 ) 小计 1,500,000.00 2,033,305.62 水渣协作中远集装箱 12,502,800.00 12,783,753.61 装卸费 修箱中远集装箱 2,647,722.31 费支付碱泊位服唐港实业 462,753.29 务费仓储服务北储公司 6,540,000.00 5,047,765.65 仓储服务 协中远集装箱 13,198,100.00 3,850,726.17 接收劳务作仓储服务炼焦煤公司 2,830,200.00 19,460,493.78 唐山华兴海运有限公司 ( 以下船舶管理费 363,993.73 简称 华兴海运 ) 支付代管代修唐港铁路有限责任公司 ( 以下 5,400,000.00 4,999,241.58 费简称 唐港铁路 ) 支付铁路运费唐港铁路 1,366,227.81 小计 40,471,100.00 50,982,677.93 收取碱泊位服唐港实业 500,000.00 务费收取物业管理费 会议服务唐港实业 682,200.00 713,510.92 费等收取车辆管理唐港实业 424,528.30 费提供劳务收取京唐港集装箱铁路装卸唐港实业 691,058.12 场信息化扩建项目收入收取资产托管唐港实业 1,200,000.00 协议费收取水电费唐港实业 31,375.92 收取监理费唐港实业 3,300,000.00 3,193,584.82 2
租赁 出租 收取调度服务国投京唐港 5,682,600.00 5,669,780.34 费代收水费国投京唐港 11,209.14 收取理货费国投京唐港 1,500,000.00 1,295,747.67 收取装卸费 北储公司 4,300,000.00 6,002,814.91 港杂费收取修理费北储公司 27,350.43 代收电费中远集装箱 433,300.00 360,474.64 收取监理费 中远集装箱 67,100.96 试验费收取理货费中远集装箱 4,200,000.00 收取信息技术中远集装箱 4,716.98 服务费收取修理费中远集装箱 25,324.79 收取出库费中远集装箱 2,166,691.42 唐山港中外运船务代理有限收取理货费 2,100,000.00 920,315.02 公司 ( 以下简称 中外运 ) 物业服务中外运 4,279.28 收取围油栏服中外运 24,433.98 务费收取电子签章中外运 1,415.10 收入代收水电费中外运 1,028.28 收取水 服务中外运 95,146.85 费收取物业服务唐山浩淼供水有限公司 ( 以下 365,600.00 365,603.76 费简称 唐山浩淼 ) 收取维修保养唐山浩淼 954,900.00 958,918.68 费收取绿化工程唐山浩淼 27,513.88 收入收取检测试验唐山湾炼焦煤储配有限公司 7,610.68 费 ( 以下简称 炼焦煤公司 ) 小计 25,218,600.00 23,091,534.87 租赁液体化工唐港实业 970,000.00 917,012.36 土地使用权租赁 T 接高压国投京唐港 940,200.00 1,492,239.32 送电线路小计 1,910,200.00 2,409,251.68 出租办公用房唐港实业 1,500,000.00 1,499,908.12 小计 1,500,000.00 1,499,908.12 合计 70,599,900.00 80,016,678.22 3
( 三 )2018 年度日常关联交易预计金额和类别 单位 : 元 关联交易类别销售商品提供劳务 占同 占同 关联交易内容 关联人 2018 年预计金额 类业 2017 年实际发生金类业务比额务比 例 (%) 例 ( %) 收取加油款 唐港实业 190,000.00 0.00 190,055.72 0.00 收取加油款 国投京唐港 700,000.00 0.01 708,441.26 0.01 收取加油款 中远集装箱 1,130,000.00 0.02 1,070,481.95 0.01 收取加油款 北储公司 70,000.00 0.00 64,326.69 0.00 小计 2,090,000.00 0.03 2,033,305.62 0.03 装卸费 修箱费 中远集装箱 3,000,000.00 0.04 2,647,722.31 0.03 支付碱泊位服务费 唐港实业 0.00 0.00 462,753.29 0.01 船舶管理费 华兴海运 308,200.00 0.00 363,993.73 0.00 支付代管代修费 唐港铁路 0.00 0.00 4,999,241.58 0.07 支付铁路运费 唐港铁路 0.00 0.00 1,366,227.81 0.02 租赁堆场 北储公司 5,000,000.00 0.07 5,047,765.65 0.07 仓储费 中远集装箱 15,000,000.00 0.20 16,634,479.78 0.22 租赁堆场 炼焦煤公司 25,000,000.00 0.33 19,460,493.78 0.26 应付代理费 中外运 695,500.00 0.01 0.00 小计 49,003,700.00 0.65 50,982,677.93 0.67 收取物业管理费 会议服务费等 唐港实业 682,199.60 0.01 713,510.92 0.01 收取车辆管理费 唐港实业 0.00 0.00 424,528.30 0.01 收取京唐港集装箱 铁路装卸场信息化 唐港实业 0.00 0.00 691,058.12 0.01 扩建项目收入 收取水电费 唐港实业 32,000.00 0.00 31,375.92 0.00 收取监理费 唐港实业 2,800,000.00 0.04 3,193,584.82 0.04 收取调度服务费 国投京唐港 5,800,000.00 0.08 5,680,989.48 0.07 收取水尺费 国投京唐港 1,750,000.00 0.02 1,295,747.67 0.02 收取装卸费 港杂费 北储公司 5,000,000.00 0.07 4,792,076.36 0.06 收取修理费 北储公司 10,000.00 0.00 27,350.43 0.00 收取卸火车费 北储公司 1,200,000.00 0.02 1,210,738.55 0.02 代收电费 中远集装箱 500,000.00 0.01 360,474.64 0.00 收取监理费 试验费 中远集装箱 0.00 0.00 67,100.96 0.00 收取信息技术服务费 中远集装箱 0.00 0.00 4,716.98 0.00 收取修理费 中远集装箱 29,000.00 0.00 25,324.79 0.00 收取出库费等 中远集装箱 0.00 0.00 61,207.21 0.00 收取理货费 中外运 1,500,000.00 0.02 920,315.02 0.01 物业服务 中外运 4,279.28 0.00 4,279.28 0.00 4
租赁 出租 收取围油栏服务费 中外运 25,000.00 0.00 24,433.98 0.00 收取电子签章收入 中外运 0.00 0.00 1,415.10 0.00 代收水电费 中外运 1,100.00 0.00 1,028.28 0.00 收取水 服务费 中外运 110,000.00 0.00 95,146.85 0.00 收取物业服务费 唐山浩淼 365,603.76 0.00 365,603.76 0.00 收取维修保养费 唐山浩淼 958,918.68 0.01 958,918.68 0.01 收取绿化工程收入 唐山浩淼 212,728.30 0.00 27,513.88 0.00 收取检测试验费 炼焦煤公司 0.00 0.00 7,610.68 0.00 收港口作业包干费 中远集装箱 3,000,000.00 0.04 2,105,484.21 0.03 收代理费 中外运 2,000.00 0.00 0.00 小计 20,980,829.62 0.28 23,091,534.87 0.30 租赁液体化工土地使用权 唐港实业 962,863.00 0.01 917,012.36 0.01 租赁 T 接高压送电线路 国投京唐港 1,422,960.00 0.02 1,492,239.32 0.02 铁路租赁费 唐港实业 7,000,000.00 0.09 0.00 小计 9,385,823.00 0.13 2,409,251.68 0.03 出租办公用房 唐港实业 1,499,908.00 0.02 1,499,908.12 0.02 小计 1,499,908.00 0.02 1,499,908.12 0.02 合计 82,960,260.62 1.11 80,016,678.22 1.05 二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况 1 唐山港口实业集团有限公司住所 : 唐山海港开发区注册资本 :857,000,000 元人民币经营范围 : 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 ; 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 ; 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 国投中煤同煤京唐港口有限公司住所 : 唐山海港开发区港盛街 (5 号路 ) 北 ( 国投京唐港大厦 ) 注册资本 :96,558.3 万人民币经营范围 : 为船舶提供码头设施 ; 在港内提供货物装卸 仓储服务 ; 装卸及 5
辅助作业服务 ( 人力 ); 机械电气设备维修 ; 技术及企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 唐山中远海运集装箱物流有限公司住所 : 唐山海港开发区海滨路 9 号注册资本 :17000 万人民币经营范围 : 普通货运 货物专用运输 ( 集装箱 ) 货运站( 场 ) 经营 ; 在港区内提供货物装卸 仓储 ( 食品 成品油及危险化学品除外 ) 集装箱装卸 堆放 拆拼箱服务 ; 集装箱仓储 集装箱修洗 ; 对货物及其包装进行简单加工处理 ; 国际 国内货物运输代理业务及船舶代理业务 ; 货物进出口业务 ; 及以上相关的技术咨询服务 ; 自有房屋租赁 ; 自有机械设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 唐山北方煤炭储运有限公司住所 : 唐山海港开发区西港区内注册资本 :3100 万人民币经营范围 : 煤炭 焦炭 钢材 石材 日用百货批发零售 ; 国际 国内货物运输代理业务 ; 贸易咨询服务 ; 仓储服务 ( 易燃 易爆及有毒有害危险化学品除外 ); 在港区内提供货物装卸服务 ( 人力 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 唐山华兴海运有限公司住所 : 唐山海港开发区唐山港大厦办公楼 ( 港盛街与海平路夹角西北侧 ) 注册资本 :37064 万人民币经营范围 : 国内水路运输业务 ; 国际海上运输业务 ; 国内船舶代理和货物运输代理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 唐港铁路有限责任公司住所 : 曹妃甸区唐海镇垦丰大街 23 号注册资本 :234226 万人民币经营范围 : 铁路运输及铁路运输服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 唐山港中外运船务代理有限公司 6
住所 : 唐山市路北区卫国北路 259 号金港大厦 15 16 层注册资本 :500 万人民币经营范围 : 国际船舶代理国际货运代理业务国内船舶及货物运输代理业务代理报关报检业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )*** 8 唐山浩淼水务有限公司住所 : 乐亭县临港工业园区注册资本 :56233.448 万人民币经营范围 : 工业供水服务, 生活供水服务 ; 供水设备安装 维修 销售, 给排水工程施工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9 唐山湾炼焦煤储配有限公司住所 : 唐山海港开发区港荣街北海平路东注册资本 :50000 万人民币经营范围 : 煤炭仓储 ; 煤炭批发 ; 普通货运 ; 国内船舶代理和货物运输代理业务 ; 焦炭 钢材 铁矿石 铁精粉 有色金属 ( 不含稀有金属 ) 机电产品 机械设备 建材 ( 原木 木材 石灰除外 ) 的销售 ; 货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 与上市公司的关联关系 1 唐港实业为公司控股股东, 持有公司 44.55% 的股权, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 一 ) 款规定的关联关系情形 2 国投京唐港为控股股东及本公司共同联营公司, 公司持有其 12% 的股权, 公司存在董事 高级管理人员担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 3 中远集装箱是本公司的参股子公司, 公司直接持有该公司 49% 的股份 公司存在控股股东高级管理人员担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 4 北储公司为公司的联营企业, 公司持有其 32.25% 的股权, 公司存在董事 高级管理人员担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 7
5 华兴海运与本公司受同一控股股东及最终控制方控制, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 6 唐港铁路是公司的联营企业, 公司直接持有该公司 18.58% 的股份 公司存在董事担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 7 中外运为公司合营企业, 公司持有其 50% 的股权, 公司存在过去十二个月内董事 高级管理人员担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 8 唐山浩淼与本公司受同一控股股东及最终控制方控制, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 9 唐山湾炼焦煤是本公司子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司( 以下简称 煤炭公司 ) 的参股子公司, 煤炭公司直接持有该公司 19% 的股份 公司存在董事 高级管理人员担任该公司董事的情况, 该关联方符合 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 ( 三 ) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析上述关联方资信情况良好, 以往的交易均能正常结算 预计的 2017 年度日常关联交易事项涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好, 不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的情况, 具有良好的履约能力 三 关联交易主要内容和定价政策 1 公司日常关联交易事项主要涉及场地租赁 仓储 港杂费 技术服务 加油加水等事项 2 持续性关联交易遵循了有偿 公平 自愿的商业原则, 关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的, 参照市场价格确定 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格, 同时也没有市场价格的, 按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价 3 公司与国投京唐港于 2010 年 9 月达成一致, 签订调度服务合同, 国投京唐港每年度根据具体业务量向本公司支付调度服务费 公司控股子公司京唐港首钢码头有限公司与国投京唐港 2010 年 3 月签订 T 8
接高压送电线路租用协议, 协议约定京唐港首钢码头有限公司从国投京唐港现有 110KV 线路 T 接电源, 租期 15 年, 合计支付租金 2354 万元, 分期支付 公司及控股子公司与中远集装箱 北储公司由于货物堆存等业务需要, 产生了支付堆场仓储费用和收取场地租赁费的关联交易 四 关联交易目的和对上市公司的影响公司在 2017 年度和 2018 年度的生产经营活动中, 根据经营业务的需要, 与控股股东唐港实业及其他控制与非控制方产生了必要的关联交易 短期使用的将根据公司的经营情况进行补充, 其他还包括本公司及控股子公司为控股股东提供的房屋租赁及物业服务 监理咨询等 上述与控股股东的关联交易是公司主营业务的辅助和补充, 有利于公司降低经营成本 公司关联交易定价遵循公平 公开 公正的原则, 不会损害公司或中小股东利益, 不会对公司持续经营能力造成影响, 不会对公司未来财务状况 经营成果产生不利影响, 且对公司主业的独立性无影响, 也不会对关联方形成较大的依赖 特此公告 唐山港集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 31 日 9