DCT 承接新加坡大连港口投资私人有限公司 ( 以下简称 SDPI ) 持有 DCT49% 股权,PSA China 持有 DPCM25% 股权,SDPI 与 PSA China 为同受淡马锡控股 ( 私人 ) 有限公司控制的公司, 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定,SDPI

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乙尘练韩
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1 证券代码 : 证券简称 : 大连港公告编号 : 临大连港股份有限公司关于下属公司吸收合并暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示交易内容 : 根据公司经营发展需要, 为进一步整合资源降低管理成本和提高运营效率, 公司下属控股子公司大连集装箱码头有限公司 ( 以下简称 DCT ) 将作为本次吸收合并的主体, 整体吸收合并大连港湾集装箱码头有限公司 ( 以下简称 DPCM ) 大连国际集装箱码头有限公司( 以下简称 DICT ) 的全部资产负债权益及业务 ; 其中 DPCM 评估价值约 9.07 亿元,PSA China Pte Ltd( 以下简称 PSA China ) 所持 DPCM25% 股权的评估价值约 22,670 万元经参与整合各方协商,PSA China 同意以约 22,387 万元的对价将其 DPCM 中的权益并入 DCT),DICT 评估价值约亿元吸收合并完成后,DCT 作为合并方存续经营,DPCM DICT 两家公司将被注销, DPCM DICT 两家公司的所有资产负债权益和业务均由

2 DCT 承接新加坡大连港口投资私人有限公司 ( 以下简称 SDPI ) 持有 DCT49% 股权,PSA China 持有 DPCM25% 股权,SDPI 与 PSA China 为同受淡马锡控股 ( 私人 ) 有限公司控制的公司, 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定,SDPI 属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人, 为公司的关联法人因此本次吸收合并,DCT 与 PSA China 的交易构成关联交易至本次关联交易为止, 过去 12 个月内 DCT 与 PSA China 进行的同类交易金额为 0 万元本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次吸收合并事项尚需取得商务部反垄断局等有权主管部门的审批后方可实施 ; 至本公告日, 本次吸收合并事项所涉各方尚未签署任何书面协议一吸收合并事项概述大连港集装箱发展有限公司 ( 以下简称大港集箱 ) 为大连港股份有限公司 ( 以下简称公司或大连港 ) 的全资子公司,DCT 为大港集箱控股子公司,DPCM DICT 为大港集箱参股公司根据公司经营发展需要, 为进一步整合资源降低管理成本和提高运营效率, 公司第五届董事会 2017 年第 2 次 ( 临时 ) 会议通过了关于公司对 DCT DPCM DICT 集装箱码头公司整合的议案,DCT 拟对

3 DPCM DICT 进行吸收合并, 本次吸收合并完成后,DPCM DICT 两家公司将被注销,DCT 将承接 DPCM DICT 两家公司的全部资产负债权益和业务 SDPI( 未持有大连港股份 ) 持有 DCT49% 股权,PSA China 持有 DPCM25% 股权,SDPI 与 PSA China 为同受淡马锡控股 ( 私人 ) 有限公司控制的公司, 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定,SDPI 属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人, 为公司的关联法人因此本次吸收合并,DCT 与 PSA China 的交易构成关联交易至本次关联交易为止, 过去 12 个月内 DCT 与 PSA China 进行的同类交易金额为 0 万元根据中国证监会上海证券交易所的相关规定及公司章程的规定, 本次吸收合并不需提请公司股东大会批准, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 本公司独立董事需对该事项发表独立意见本次吸收合并事项尚需取得商务部反垄断局等有权主管部门的审批后方可实施以上事项经相关董事会审议通过后, 公司董事会将根据事项的进展情况, 及时履行信息披露义务二吸收合并的各方基本情况 ( 一 ) 吸收合并方基本情况公司名称 : 大连集装箱码头有限公司 (DCT)

4 统一社会信用代码 : 住所 : 辽宁省大连市金州区大窑湾港区企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 法定代表人 : 曲伟注册资本 :1,350,000, 元经营范围 : 开发建设管理经营集装箱码头及其辅助设施提供集装箱装卸服务, 港区内运输仓储和集装箱修洗, 并提供信息咨询服务及港区内货运站中转站和保税仓储 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 股东名称出资金额 ( 亿元 ) 持股比例大港集箱 % SDPI % 合计 % 主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日,DCT 经审计总资产 1,587,103, 元, 净资产 1,397,096, 元,2016 年度营业总收入 475,719, 元, 净利润 136,595, 元截至 2017 年 6 月 30 日,DPCM 总资产 1,601,770, 元, 净

5 资产 1,478,037, 元,2017 年 1-6 月营业总收入 246,077, 元, 净利润 79,067,585.4 元 ( 以上财务数据未经审计 ) ( 二 ) 被吸收合并方基本情况 1. 被吸收合并方一公司名称 : 大连港湾集装箱码头有限公司 (DPCM) 统一社会信用代码 : 住所 : 辽宁省大连保税区 IVT2-1 企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 法定代表人 : 曲伟注册资本 :730,000, 万元经营范围 : 货物装卸拆装仓储保管分拨堆存运输中转与多式联运综合物流集装箱修洗, 及堆场配套 ; 电子数据交换服务信息系统开发 ; 集装箱码头的建设管理及经营 ; 及与上述业务相关的咨询与配套服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 股东名称出资金额 ( 亿元 ) 持股比例大港集箱 %

6 APM Terminals Dalian Company Ltd % PSA China % 中远码头 ( 大连 ) 有限公司 % 合计 % 注 1: 根据公司第五届董事会 2017 年第 2 次 ( 临时 ) 会议审议通过的关于收购马士基集团码头公司持有 DPCM20% 股权的议案, 收购完成后大港集箱将持有 DPCM55% 的股权注 2: 中远码头 ( 大连 ) 有限公司持有 DPCM20% 股权, 中远码头 ( 大连 ) 有限公司是中远海运港口有限公司的全资子公司, 因此中远海运港口有限公司间接持有 DPCM20% 股权主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日,DPCM 经审计总资产 1,908,237, 元, 净资产 733,163, 元,2016 年度营业总收入 476,708, 元, 净利润 48,052, 元截至 2017 年 6 月 30 日,DPCM 总资产 1,968,053, 元, 净资产 784,743, 元,2017 年 1-6 月营业总收入 275,932, 元, 净利润 58,237, 元 ( 以上财务数据未经审计 ) 2. 被吸收合并方二公司名称 : 大连国际集装箱码头有限公司 (DICT) 统一社会信用代码 : P 住所 : 辽宁省大连保税区新港商务大厦 17 层企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 )

7 法定代表人 : 方萌注册资本 :1,400,000, 元经营范围 : 建设经营和管理集装箱码头 ; 集装箱及其它货物的装卸堆存仓储中转 ; 集装箱修理 ; 集装箱拆装箱 ; 提供集装箱管理的综合服务 ; 经营货运站 ; 进出口货物的保税仓储出口监管业务 ; 投资建设经营与码头业务相关的堆场仓库等配套设施以及法律允许的相关业务 ( 涉及行政许可, 凭许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 股东名称出资金额 ( 亿元 ) 持股比例大港集箱 % 中海码头发展有限公司 % 日本邮船株式会社 ( 以下简称 NYK ) % 中海港口发展有限公司 % 合计 % 注 3: 中海码头发展有限公司持有 DICT30% 股权 ; 中海港口发展有限公司持有 DICT10% 股权, 中海码头发展有限公司是中海港口发展有限公司的全资子公司, 中海港口发展有限公司是中远海运港口有限公司的全资子公司, 因此中远海运港口有限公司合计间接持有 DICT40% 股权

8 主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日,DICT 经审计总资产 2,885,904, 元, 净资产 1,359,375, 元,2016 年度营业总收入 305,213, 元, 净利润 20,563, 元截至 2017 年 6 月 30 日,DPCM 总资产 1,968,053, 元, 净资产 784,743, 元,2017 年 1-6 月营业总收入 275,932, 元, 净利润 58,237, 元 ( 以上财务数据未经审计 ) 三涉及关联交易情况说明 ( 一 ) 关联方基本情况 1. 关联交易吸收合并方基本情况公司名称 : 大连集装箱码头有限公司 (DCT) 统一社会信用代码 : 住所 : 辽宁省大连市金州区大窑湾港区企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 法定代表人 : 曲伟注册资本 :1,350,000, 元经营范围 : 开发建设管理经营集装箱码头及其辅助设施提供集装箱装卸服务, 港区内运输仓储和集装箱修洗, 并提供信息咨询服务及港区内货运站中转站和保税仓储 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

9 股权结构 : 股东名称出资金额 ( 亿元 ) 持股比例大港集箱 % SDPI % 合计 % 主要财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日,DCT 经审计总资产 1,587,103, 元, 净资产 1,397,096, 元,2016 年度营业总收入 475,719, 元, 净利润 136,595, 元截至 2017 年 6 月 30 日,DPCM 总资产 1,601,770, 元, 净资产 1,478,037, 元,2017 年 1-6 月营业总收入 246,077, 元, 净利润 79,067,585.4 元 ( 以上财务数据未经审计 ) 2. 关联交易其他方基本情况 : (1) 公司名称 : 新加坡大连港口投资私人有限公司 (SDPI) 公司编号 : E 注册国家 : 新加坡共和国住所 : 新加坡亚历山大路 460 号新加坡港务集团大厦 #38-00, 邮编 : 企业类型 : 根据新加坡法律组建并存续的私人有限公司

10 公司董事 : 陈聪敏林碧雪陈家财注册资本 :114,000,000 新加坡元主要业务 : 控股投资管理有关的业务股东方 : 财务年度内, 直接控股公司为新加坡港务中国有限公司居间控股公司为新加坡港务国际有限公司最终控股公司为淡马锡控股 ( 私人 ) 有限公司 2016 财务年度主要财务数据单位 : 新加坡元收入净利润总资产净资产 13,300,000 12,000, ,500, ,500,000 (2) 公司名称 :PSA China Pte Ltd(PSA China) 公司编号 : N 注册国家 : 新加坡共和国住所 : 新加坡亚历山大路 460 号新加坡港务集团大厦 #38-00, 邮编 : 公司董事 : 陈聪敏林碧雪陈家财注册资本 :146,200,000 新加坡元主要业务 : 控股投资管理 ; 为港口管理港口运营信息科技提供咨询服务

11 股东方 : 财务年度内, 直接控股公司为新加坡国际港务集团有限公司最终控股公司淡马锡控股 ( 私人 ) 有限公司 2016 财务年度主要财务数据单位 : 新加坡元收入净利润总资产净资产 32,400,000 27,400, ,500, ,400,000 ( 二 ) 关联关系介绍 SDPI( 未持有大连港股份 ) 持有 DCT49% 股权,PSA China 持有 DPCM25% 股权,SDPI 与 PSA China 为同受淡马锡控股 ( 私人 ) 有限公司控制的公司, 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引规定,SDPI 属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人, 为公司的关联法人因此本次吸收合并,DCT 与 PSA China 的交易构成关联交易 ( 三 ) 关联交易标的的基本情况 DPCM 评估价值约 9.07 亿元,PSA China 所持 DPCM25% 股权的评估价值约 22,670 万元 ; 经参与整合各方协商,PSA China 同意以 22,387 万元的对价将其 DPCM 中的权益并入 DCT 四吸收合并的审批程序本次吸收合并经公司第五届董事会 2017 年第 2 次 ( 临时 ) 会议审议通过, 无需提交股东大会审议, 尚需取得商务部反垄断局等有权

12 主管部门的审批后方可实施公司董事会成员与本次吸收合并涉及的关联交易事项均不存在关联关系, 公司董事会成员无须回避表决公司董事会审议该事项时, 已取得公司独立董事事前认可, 同意提交董事会审议并对该事项发表独立意见如下 : 就上述议案情况, 公司已经在本次董事会会议召开之前, 向我们提供相关资料, 并进行了必要的沟通, 获得了我们的事前认可, 我们认为本次公司对大连集装箱码头有限公司 ( 简称 :DCT) 大连港湾集装箱码头有限公司 ( 简称 :DPCM) 大连国际集装箱码头有限公司 ( 简称 :DICT) 整合中所涉及的关联交易事项无异议我们认为上述关联交易属于公司正常必要的经营行为, 遵循了自愿公开诚信的原则, 涉及的关联交易条款及额度公平合理, 且符合香港联合交易所有限公司证券上市规则第十四 A 章下一般商务条款或更佳条款的定义, 同时符合公司和全体股东的利益, 不会对公司的独立性产生影响, 不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形五吸收合并方式范围及相关安排 ( 一 )DCT 将作为本次吸收合并的主体, 整体吸收合并 DPCM DICT 的全部资产负债权益及业务, 其中 DPCM 评估价值约 9.07 亿元 (PSA China 所持 DPCM25% 股权的评估价值约 22,670 万元经参与整合各方协商,PSA China 同意以约 22,387 万元的对价将其 DPCM 中的权益并入 DCT), DICT 评估价值约亿元吸收合

13 并完成后,DCT 作为合并方存续经营,DPCM DICT 两家公司将被注销,DPCM DICT 两家公司的所有资产负债权益和业务均由 DCT 承接 ( 二 )DCT 应与 DPCM 和 DICT 拟转移至 DCT 的员工签署新的劳动合同, 就 DCT 继续行使和履行原劳动合同的权利和义务达成一致 ( 三 ) 本次吸收合并所涉各方参与交易的资产权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 亦不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 四 ) 在公司董事会审议通过本次吸收合并事项后,DCT DPCM DICT 公司将依照法定程序办理吸收合并的相关手续 ( 包括但不限于编制资产负债表及财产清单, 通知债权人和进行公告, 向公司登记机关税务主管部门等政府有关部门办理备案变更登记或注销登记, 办理资产移交和相关资产的权属变更登记等 ) ( 五 ) 本次吸收合并完成后, 大港集箱占合并后 DCT 注册资本的 48.15%,SDPI 占合并后 DCT 注册资本的 20.75%,PSA China 占合并后 DCT 注册资本的 5.25%, 中远码头 ( 大连 ) 有限公司占合并后 DCT 注册资本的 4.35%, 中海码头发展有限公司占合并后 DCT 注册资本的 10.99%, 中海港口发展有限公司占合并后 DCT 注册资本的 3.66%,NYK 占合并后 DCT 注册资本的 6.85% ( 六 ) 吸收合并各方将签署合并协议及相关文件

14 ( 七 ) 授权一名执行董事在董事会审批范围内全权办理与此次吸收合并有关的具体事宜六合并协议及合同情况说明 ( 一 ) 协议及合同涉及交易各方当事人名称 : 大连集装箱码头有限公司大连港湾集装箱码头有限公司大连国际集装箱码头有限公司大连港集装箱发展有限公司中远码头 ( 大连 ) 有限公司中海码头发展有限公司中海港口发展有限公司新加坡大连港口投资私人有限公司 PSA China Pte Ltd 日本邮船株式会社; ( 二 ) 合并日 : 合并协议所述各项前提条件均得到满足 ( 但各方在适用法律允许的范围内书面明示放弃的前提条件除外 ) 之日当月的最后一日 ( 三 ) 交易标的的价格 : 具有证券期货业务从业资格的评估机构中水致远资产评估有限公司以交易情况公开市场资产持续使用企业持续经营企业经营管理实际存量外部环境等因素为重要假设前, 采用成本法对本次合并涉及的交易标的进行价格评估并出具评估报告 ; 截止 2016 年 8 月 31 日 ( 评估基准日 ) 交易标的评估结果见下表 : 截止 2016 年 8 月 31 日截止 2016 年 8 月 31 评估对象净资产账面值 ( 单位 : 日净资产评估值 ( 单增值率亿元 ) 位 : 亿元 )

15 DCT % DPCM % DICT % ( 四 ) 支付方式 : 股权公允价值交易资产 ( 五 ) 违约责任 : 任何一方违约或声明与保证不真实, 应纠正该违约行为 ( 如该违约行为能够予以纠正 ); 如违约方未能纠正其违约行为, 或该违约无法被纠正, 则违约方应向其他方赔偿因其违约造成的损失 ( 六 ) 协议及合同生效条件 : 协议及合同由各方法定代表人或授权代表于文首所载日期签字并加盖公章后成立, 并自相关政府部门审批完成之日起生效七目的和影响本次吸收合并事项有利于公司整合管理资源降低管理成本和提高运营效率, 符合公司整体战略要求本次吸收合并客观公允, 不存在损害非关联股东利益的情形, 不影响公司的独立性八备查文件 ( 一 ) 公司第五届董事会 2017 年第 2 次 ( 临时 ) 会议决议 ; ( 二 ) 独立董事的独立意见

16 特此公告大连港股份有限公司董事会 2017 年 8 月 3 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

DCT 承接 新加坡大连港口投资私人有限公司 ( 以下简称 SDPI ) 持有 DCT49% 股权,PSA China 持有 DPCM25% 股权,SDPI 与 PSA China 为同受淡马锡控股 ( 私人 ) 有限公司控制的公司, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的规定,SDPI

DCT 承接新加坡大连港口投资私人有限公司 ( 以下简称 SDPI ) 持有 DCT49% 股权,PSA China 持有 DPCM25% 股权,SDPI 与 PSA China 为同受淡马锡控股 ( 私人 ) 有限公司控制的公司, 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定,SDPI