股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 唐山港 唐山港集团股份有限公司 2016 年年度报告 二 一七年四月六日

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人孙文仲 主管会计工作负责人单利霞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周立占 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所审计,2016 年度, 公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,320,253, 元 母公司实现净利润 1,211,125, 元, 提取 10% 法定盈余公积金 121,112, 元, 加年初未分配利润 3,186,634, 元, 扣除 2016 年实施的 2015 年度利润分配 337,265,769 元, 期末可供股东分配利润为 3,939,381, 元 鉴于公司目前处于成长期, 具有稳健的经营状况和良好的发展前景, 为积极回报股东, 与全体股东分享公司成长的经营成果, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司研究拟定 2016 年度利润分配预案如下 : 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 4,558,406,626 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 即每股 0.1 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 455,840, 元, 剩余未分配利润结转下一年度 本年度不送红股也不进行公积金转增股本 本分配预案已于 2017 年 4 月 6 日经公司五届十七次董事会会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议批准 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述了公司经营发展中可能面对的风险及应对措施, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分 十 其他

3 目录 第一节 释义... 1 第二节 公司简介和主要财务指标... 2 第三节 公司业务概要... 6 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 指 唐山港集团股份有限公司 公司章程 指 唐山港集团股份有限公司章程 审计机构 信永中和 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 唐山市国资委 指 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 唐港实业 指 唐山港口实业集团有限公司 首钢码头 指 京唐港首钢码头有限公司 煤炭公司 指 京唐港煤炭港埠有限责任公司 液化公司 指 京唐港液体化工码头有限公司 港口物流公司 指 唐山市港口物流有限公司 新通泰公司 指 唐山新通泰储运有限公司 国贸公司 指 唐山港集团 ( 北京 ) 国际贸易有限公司, 原唐山港国贸投资有限公司 唐山港集团国际贸易有限公司 监理公司 指 唐山海港港兴监理咨询有限公司 京唐港区 指 唐山港 一港三区 中的京唐港区 津航疏浚 指 唐山津航疏浚工程有限责任公司 唐港铁路 指 唐港铁路有限责任公司 曹妃甸实业 指 唐山曹妃甸实业港务有限公司 集装箱公司 指 唐山港国际集装箱码头有限公司 国投京唐港 指 国投中煤同煤京唐港口有限公司 合德公司 指 上海合德国际物流有限公司 中远集装箱 指 唐山中远集装箱物流有限公司 北储公司 指 唐山北方煤炭储运有限公司 中外运 指 唐山港中外运船务代理有限公司 唐山浩淼 指 唐山浩淼供水有限公司 津唐集装箱 指 津唐国际集装箱码头有限公司 1

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 唐山港集团股份有限公司唐山港 TANGSHAN PORT GROUP CO.,LTD TSPGC 孙文仲 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨光 高磊 联系地址河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 河北省唐山市海港开发区 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点本公司董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 唐山港 六 其他相关资料 公司聘请的 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务 办公地址 北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 所 ( 境内 ) 签字会计师姓名 树新 杨勇 报告期内履 名称 国信证券股份有限公司 行持续督导 办公地址 北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层 2

6 职责的保荐机构报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 陈亚辉 胡小娥 2015 年 5 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日国信证券股份有限公司北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层姚崟 胡钊 2016 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上主要会计数 2016 年 2015 年年同期增据减 (%) 2014 年 营业收入 5,626,440, ,157,369, ,126,627, 归属于上市 1,320,253, ,199,790, ,088,987, 公司股东的净利润 归属于上市 1,338,118, ,207,426, ,074,479, 公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产 1,522,692, ,084,798, ,306,499, 生的现金流量净额 2016 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (% 2014 年末 ) 归属于上市 13,557,567, ,396,306, ,935,042, 公司股东的净资产 总资产 20,293,243, ,644,435, ,247,257, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.28 个百分点 16.8 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.21 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 3

7 上表中基本每股收益 稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期降低 41.07%, 主要是因为报告期内公司因资本公积金转增股本致使公司总股本增加, 但不影响所有者权 益金额 按照 2016 年股本规模计算 2015 年和 2014 年每股收益如下 : 主要指标 2016 年 2015 年 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,356,074, ,495,699, ,466,627, ,308,038, 归属于上市公司股东的 275,161, ,129, ,703, ,258, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 270,909, ,275, ,278, ,655, 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 171,141, ,564, ,229, ,886, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 注 : 上表中第三季度 (7-9 月份 ) 营业收入 1,466,627, 与公司第三季度报告中已披露营业收入 2,073,371, 存在差异, 调减 606,743, 元, 原因是公司在经营中开展了贸易业务, 并按照总额法进行了收入确认, 基于会计谨慎性的原则, 在年报编制过程中将部分贸易收入调整为按照净额法进行确认, 但此项调整不影响公司前三季度及本年度的净利润 净资产和总资产 4

8 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适 2015 年金额 2014 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 100, , , 计入当期损益的政府补助, 但与 31,250, ,853, ,726, 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -24,400, 除上述各项之外的其他营业外收 -40,287, ,548, ,421, 入和支出 少数股东权益影响额 -6,314, ,172, , 所得税影响额 -2,614, ,971, ,742, 合计 -17,864, ,636, ,508, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 5

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务 公司属于交通运输仓储行业, 主要从事港口综合运输业务, 具体包括港口装卸 运输 堆存 保税仓储 港口综合服务等业务类型, 形成了以铁矿石 煤炭 钢铁为主, 液化产品 水渣 汽 车 木材 粮食和机械设备为辅的多元化货种格局, 在我国铁矿石 煤炭和钢铁等货物运输中占 有重要地位 公司是主导京唐港区规划 建设及经营的大型港口企业集团, 港口功能设施齐全, 结构布局合理, 拥有 1.5 万吨级 -25 万吨级的件杂 散杂 煤炭 液化品 专业化矿石泊位 专 业化煤炭泊位等码头, 码头等级 设施均处于国内领先水平, 能够满足各主流船型的需要, 适应 船舶大型化的趋势, 基本实现了 黑白分家 散杂分置 2016 年, 为了加快港口功能调整, 实 现转型升级, 公司和天津港 ( 集团 ) 有限公司合资成立津唐国际集装箱码头有限公司, 并解除托管 唐山港国际集装箱码头有限公司 100% 的股权以及唐港实业名下的 10# 11# 26# 27# 纯碱泊位 等 5 个经营性泊位相关资产 ( 包括泊位 国有土地使用权 海域使用权 房屋 机器设备及相关 的债权债务 ) 的协议, 并已收购完成 10# 11# 纯碱泊位及集装箱土地相关资产 2017 年, 公司 将逐步开展集装箱业务, 加快推进三港池北岸集装箱化改造, 十三五 末, 三港池全面实现集 装箱化 货种类别 公司 2013 年 年主要货种吞吐量情况 : 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2016 年同比 2015 年增加运量 单位 : 万吨 2016 年同比增减幅 (%) 矿石 5, , , , , 煤炭 4, , , , , 钢材 1, , , , 其他 1, , , , 合计 13, , , , , 公司目前正在以港口为依托, 充分整合各种内外部要素, 发展海铁联运, 拓展综合贸易物流, 由单一的港口装卸模式向综合物流模式转变, 逐步实现港口经营模式的转型升级 同时, 公司在报 告期内积极探索智能化港口建设, 紧跟大数据 智能化 移动互联网和云计算交融渗透的 大智 移云 产业发展趋势, 加快构建与国际接轨的第四代港口管理体系, 以生产组织为重点, 推进各 类资源要素互动互补 高效运行, 将港口的技术效率发挥到极致 ( 二 ) 主要经营模式 1 采购模式 公司主要提供货物的装卸 堆存 相关港务管理服务, 公司与产品企业相比对原材料需求较 少 公司采购主要为港机设备及配件 维修材料 办公用品等, 所需能源主要为电力与燃料 公 司具有独立的物资采购系统 通过招标 代储 定点 询价等方式采购物资 同时, 公司为增加 港口运量, 积极发展与港口相关的综合贸易服务等, 在大宗商品交易市场采购矿石 钢材等 2 销售模式 公司具备独立的营销体系 (1) 营销团队 : 以生产业务部 第一港埠生产作业部 第二港埠生产作业部 专业煤炭码头 煤炭港埠公司 津唐集装箱公司的业务团队为主导, 通过在腹地主要城市建立办事机构, 与公司 6

10 子公司唐山市港口物流有限公司 唐山港船舶货运代理有限公司密切配合, 共同构成公司营销团队, 能够全方位满足客户深层次需求 (2) 营销网络 : 公司已经在河北东北部 西北地区 华东地区设立了办事机构, 形成了陆海销售网络, 构筑起货源组织 货物配送运输网络 陆向网络又分为本地网 ( 唐山 丰南 迁安 ) 和内陆网, 以唐山中东部地区为中心, 辐射覆盖西北地区 海向网络以班轮航线为依托, 连接环渤海区域和东南沿海区域, 通向国内外多个港口 此外, 公司大力推进 西北战略 和 东出西联 战略, 不断拓展物流链条的深度和广度, 通过建立 唐山港大宗商城 港通天下 等物流平台, 加强与重点客户的数据对接与共享, 为客户降低综合物流成本 (3) 营销策略 : 公司的主要客户包括钢铁 焦化 电力企业 贸易公司及船舶货运代理公司 公司不断提高自身服务水平, 稳定原有客户群, 通过提高包括装卸效率 装卸工艺和质量等在内的服务水平, 可以更好地维护客户的利益, 从而稳定原有的客户, 并扩大其通过本公司进行货物中转的规模 ; 坚持以顾客为中心 以客户满意为标准的服务理念, 加大服务质量监督力度, 建立顾客投诉受理程序, 提高客户满意度和忠诚度 同时, 为了提升港口服务能力, 积极拓展业务链条和范围, 为客户提供综合物流服务 3 主要生产模式公司生产最主要环节包括货物的装船和卸船 陆路运输的装车和卸车 货物港区内堆存和搬运 本公司具有独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备 (1) 货物的装船和卸船 : 货物的装船和卸船是公司最重要的生产环节, 是公司营业收入的主要来源 由公司生产单位负责主要的装 卸船工作, 由公司调度部门和生产单位调度部门组成阶梯式调度管理体系, 协调管理装 卸船工作 将系 解缆 清仓 挂钩等装 卸船过程中的辅助作业过程外包给协力作业单位, 在作业过程中由公司调度协力单位对其进行管理 (2) 货物的堆存和搬运 : 公司根据货种不同, 建设了适应不同货种堆存的库场, 将不同的货物堆放于不同库场, 采取 单堆单放 模式, 对客户更具吸引力 因为公司堆场和码头毗邻, 所以搬运主要为短距离倒运 ( 简称 短倒 ) 短倒也采取外包给独立法人实体协力作业单位的模式, 将具体倒运作业外包给协力车队, 公司调度单位只负责作业过程中的协调和管理 (3) 货物陆路运输的装车和卸车 : 陆路运输主要包括汽车运输和火车运输 汽车运输和火车运输的装 卸车将具体倒运作业外包给独立法人实体协力作业单位, 公司调度单位负责作业过程中的协调和管理 公司为有效控制成本, 缩短成本管理链条, 解决流动机械设备折旧期满资金再投入的问题, 创新引进民间资本, 形成协力作业模式, 港区内的场地倒运 集疏港装卸船等辅助作业均由协力单位完成 公司按照不同货种和作业工艺制定了单吨作业定额, 严格按定额付费, 减少了公司因经营规模扩大带来的人工成本增加和设备更新再投入的资金成本 同时, 对协力作业单位采取相关的约束监管措施和绩效考核, 提高了作业效率, 提升了港口服务质量, 形成了公司的独特经营模式 4 盈利模式公司主要通过与客户签订港口作业合同 货物运输协议 贸易合同 供应协议等方式, 及提供港口设备维修等相关服务, 形成公司的主要收入, 主要包括港杂费 ( 货物装卸倒运 ) 港使费 ( 停泊费 拖轮费等 ) 堆存费( 苫盖费等 ) 等 此外, 公司为业主泊位提供相关港口服务配套设施及船舶调度服务, 每年收取固定费用 ( 三 ) 行业情况港口是具有水陆联运设备和条件, 供船舶安全进出和停泊的运输枢纽, 是水陆交通的集结点, 工农业产品和外贸进出口物资的集散地, 船舶停泊 装卸货物 上下旅客 补充给养的场所 在中国, 沿海港口建设重点围绕煤炭 集装箱 进口铁矿石等运输系统进行 港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业, 属于周期性行业, 与宏观经济的发展关系密切 港口中转的货物分 7

11 为干散货 集装箱 液体散货 件杂货 滚装汽车五大类 煤炭 金属矿石 水泥 粮食等大宗货物主要通过散装方式运输, 而机电产品 纺织服装 玩具等工业制成品主要通过集装箱方式运输 港口产业链 : 港口吞吐量逐年提升 从 2010 年截止到 2016 年 11 月, 全国港口完成货物吞吐量从 89.3 亿吨增长至 亿吨, 沿海主要港口完成货物吞吐量从 56.4 亿吨增长至 亿吨, 外贸货物吞吐量从 25.0 亿吨增长至 亿吨, 吞吐量平稳增长 2010 年 年 (1 月 -11 月 ) 全国港口货物吞吐量 在港口吞吐量逐年提升的同时, 我国港口泊位呈现出大型化 专业化的发展趋势 2013 年末 2014 年末和 2015 年末, 我国港口万吨级及以上泊位数量分别为 2,001 个 2,110 个和 2,221 个 从沿海港口的重要性划分, 我国沿海港口基本已形成以主枢纽港口为主 区域性中型港口为辅 小型港口为补充的体系, 并向着规模化 集约化方向发展, 以主枢纽港为中心的区域集中化趋势明显, 主枢纽港对周边经济的带动和辐射作用日趋明显, 在与周边港口竞争中综合优势突出 从市场的角度看, 港口企业的竞争主要反映在经济腹地上, 具有一定的自然垄断性, 为腹地经济发展所驱动 腹地经济结构 资源禀赋 经济增长水平以及综合交通条件等都将直接影响港口企业的未来成长 地理位置间隔较远的港口之间可以有效的减少竞争, 而地理位置间隔较近的 8

12 港口可以通过对货物运输品种和客户需求的差异性进行选择, 构建港口独特的核心竞争力 伴随着港口功能逐渐完善, 港口行业竞争将向专业化 国际化 信息化和综合性等方向转变, 行业内的竞争将愈加激烈 随着中国经济发展进入新常态, 吞吐量开始出现个位数增长甚至负增长, 港口的快速发展无法依靠单纯的货物吞吐量增长, 传统上依靠装卸业务为主要收入来源难以持续, 因此, 港口需要向多元化架构进行调整和布局, 沿海港口行业才能持续平稳较快发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 公司 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金方案顺利实施, 截至 2016 年 12 月 1 日, 唐港实业持有的津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权 曹妃甸实业 10% 股权以及 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ) 全部完成过户 公司无境外资产 三 报告期内核心竞争力分析 公司位于环渤海经济圈的中心地带, 是津冀港口群中距渤海湾出海口最近之点, 宜建港自然海岸线长达 19 公里, 规划岸线长达 45 公里, 陆域广阔, 工程地质条件良好, 后方陆域有 100 多平方公里开阔平坦的盐碱荒地可供开发利用, 具有发展外向型临港工业的地域优势 公司拥有便捷的交通运输网络的区域优势, 铁路 公路集疏运条件优越, 公司通过唐港铁路 迁曹铁路与大秦线 京山线 京秦线等国铁干线相连, 运距优势明显, 具备 矿石 - 煤炭 钟摆式运输的组织优势, 通过唐港高速 沿海高速与唐津 京沈等国家高速网连接, 交通网络完善, 集疏港体系发达高效 公司港口功能齐全, 综合性强, 具备完善的港口服务设施和功能, 公司拥有散杂 件杂 多用途 矿石 煤炭 水泥 液化专用等各种功能的专业泊位和通用泊位, 各类仓储 铁路 导助航 辅建设施齐全, 货物堆存能力位居全国港口前列 随着京唐港区专业化矿石泊位与 36-40# 专业化煤炭泊位的逐步建设 运营, 公司的核心竞争力得到全面提升, 作业效率大幅提高, 从而促进吞吐量稳定增长 公司于 2016 年投资建设的保税物流中心 (B 型 ) 项目是集进出口保税退税 货物加工 集装箱增值服务于一体的综合型保税物流中心, 有利于大幅降低客户通关成本, 提高通关效率, 提升外贸便利化水平 公司不断加强经营管理 积极开拓市场 提升装卸水平, 努力打造港口装卸服务品牌 同时, 港口与主要客户间的运输距离短 成本低, 对客户的吸附能力很强 其中, 唐山市 65% 以上的钢铁产能是公司的优势货源腹地, 市场份额持续提升 公司拥有良好的政策优势, 京津冀协同发展国家战略的实施, 将在交通规划 信息规划 金融资源共享 产业转移等方面对津冀港口群形成全面利好 目前, 京津冀已经实现检验检疫 海关通关等工作的一体化, 有效提高了通关效率 降低了物流成本, 并正在加快推进交通 信息等一体化的建设, 将进一步优化京唐港区的集疏运体系, 对公司未来发展具有较大促进作用, 提升了公司未来的发展空间 9

13 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 是 十三五 规划开局之年, 也是进一步深化改革之年, 面对复杂的经济形势, 我国在全面深化改革进程中, 保持着战略定力和高度自信, 巩固 稳 的基础, 积蓄 进 的力量, 不断扩大经济向好态势 国家 一带一路 战略和京津冀协同发展步伐不断加快, 供给侧结构性改革成效凸显, 国民经济稳中有进 稳中向好, 转型激发了新动能, 创新增强了新活力 随着宏观经济运行态势良好, 与交通运输相关联的产业发展也趋于改善, 这些都为交通运输行业创造了良好的发展环境 2016 年, 全国规模以上港口完成货物吞吐量 118 亿吨, 同比增长 3.2%, 增速较上年提高 1.3 个百分点 前三季度增速保持在 2.3% 左右, 四季度增速明显提高, 达 5.8% 其中全年完成集装箱吞吐量 2.2 亿标箱, 同比增长 3.6% 2016 年, 基于 GDP 稳定增长 外贸进出口略好于 2015 年的宏观背景,2016 年沿海港口实现稳定发展的局面 2016 年, 煤炭 钢铁等行业的供给侧结构性改革深入推进, 加上经济增速放缓 能源结构调整等因素的影响, 沿海港口煤炭吞吐量上半年同比下降 4.8% 随着下半年火电需求的增长, 沿海港口煤炭吞吐量逐步实现正增长, 带动全年实现小幅度增长 由于钢厂盈利水平提升, 钢厂开工率小幅回升, 全国粗钢产量 8.08 亿吨, 同比增长 1.2%, 钢材产量 亿吨, 同比增长 2.3% 在此背景下, 铁矿石需求同步上升, 同时国际铁矿石价格持续低位, 我国铁矿石对外依存度也继续升高, 全年进口铁矿石首次破十亿吨, 达到 亿吨, 同比增长 7.5% 二 报告期内主要经营情况 2016 年, 在京津冀协同发展的步伐正在加快, 河北承接北京非首都功能疏解顺利实施, 沿海地区产业聚集优势日益凸显的形势下, 公司董事会深刻分析形势, 紧密围绕综合型国际化大港建设目标, 以锐意创新的勇气 敢为人先的锐气, 着力推进供给侧结构性改革, 在创新发展方式 壮大港口实力等方面取得了重大成就, 实现了 十三五 开门红 1 主要经济指标完成情况 2016 年, 京唐港区完成货物吞吐量 2.71 亿吨, 同比增长 16.31%; 集装箱吞吐量完成 万标箱, 同比增长 34.78% 公司吞吐量完成 2.05 亿吨, 同比增长 27.11%, 其中矿石完成运量 万吨, 同比增长 27.74%; 煤炭完成运量 万吨, 同比增长 32.03%; 钢材完成运量 万吨, 同比降低 13.99%; 其他货种完成运量 万吨, 同比增长 80.21% 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 9.10%; 实现利润总额 亿元, 同比增长 3.99%; 实现归属于母公司股东的净利润 亿元, 同比增长 10.04%; 实现每股收益 0.33 元 2 主营业务跃上新台阶 报告期内, 公司矿石业务在多家重点钢铁和贸易商客户实现大幅增量, 并成功吸引内蒙地区镍矿 锰矿转至京唐港区 不断深化与重点煤炭客户的合作, 充分发挥专业码头优势, 加强新老港区煤炭泊位统筹, 煤炭业务稳定增长 全年矿石运量完成 万吨, 同比增长 27.7%; 下水煤炭完成 4626 万吨, 同比增长 43.9%, 均创历史新高 水渣 矿渣粉增长迅速, 全年完成运量 1578 万吨, 同比增长 117%, 成功引进碎石 炉灰渣等新货种, 货种结构呈多元化发展态势 借助海铁联运优势, 扩大液化品腹地范围, 实现首列汽油列车发运, 全年完成运量 万吨 3 物流业务实现新突破 2016 年, 公司积极拓展交叉腹地钢铁企业的矿石运输业务, 实现运量 1400 万吨左右, 同比增长 75% 港通天下 集疏运平台完成一期建设, 实现了车货匹配 车辆监控 与重点钢企数据对接等功能, 在线车辆近万台, 全年运量 2230 万吨 期货交割业务首次实现汽车集港入库模式, 焦煤 动力煤交割完成 37.8 万吨, 占全国港口交割总量的近三分之一 10

14 4 生产运营效率持续提升 一是生产组织运转高效 公司建立生产领域全面定量评价制度, 推行 24 小时预完工 船舶作业 倒推法 双流程作业等管理模式, 作业效率和服务质量不断提高 二是成本控制成效显著 公司成立成本控制小组, 确定生产成本控制项目, 建立生产系统动态跟踪评价机制 ; 推广最小单元核算, 落实单船单班考核, 强化单吨成本控制 三是加强设备工艺管理及创新 完成矿石码头 专业煤炭码头自动取样设备安装调试, 能源管理体系建设加快推进, 电力调度中心建成启用, 船舶岸电 堆场照明设施集控改造 润滑油再利用等节能降耗项目取得明显成效 四是安全生产形势持续稳定 严格落实安全生产责任, 扎实推进安全生产标准化建设 5 融资渠道多元化 公司科学制定资产重组及募集资金方案并顺利实施, 通过发行股份及支付现金并募集配套资金 10 亿元的方式, 以 亿元总价款成功收购控股股东唐港实业持有的津航疏浚公司 30% 股权 唐港铁路公司 18.58% 股权 曹妃甸实业公司 10% 股权以及港区 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ), 减少了与控股股东的关联交易, 提高了上市公司经营资产的完整性, 增强了盈利能力 公司分三次发行超短融 20 亿元, 保障了公司的资金需求和各项战略的落实, 节省了财务费用, 提升了利润空间 6 重点项目加快实施 随着唐山港京唐港区被国家交通运输部列入 国家重点港区 名录, 国家对港区基础设施建设投资的资金支持比例由 30% 提升至 50% 京唐港区 25 万吨级航道工程被列入国家沿海港口 十三五 重点建设项目 三港池通用泊位改造一期工程初步设计已完成 按照交通部批复的 京唐港区创建绿色港口实施方案, 完成重点支撑项目 14 项, 实施率达到 85%, 累计获得上级补助资金近 3000 万元 公司荣获 全国交通运输节能减排先进单位 称号, 首钢码头公司荣获四星级 中国绿色港口 称号 7 集装箱发展开创新局面 公司与天津港( 集团 ) 有限公司成功组建津唐国际集装箱码头有限公司, 实现了两港集装箱资源优势互补 共建共享, 不仅为京津冀地区开辟了一条对接 一带一路 的海铁联运新通道, 也为唐山打造国际化沿海城市提供强大的新动能 同时, 东部沿海 - 京津冀 - 西北 集装箱海铁公多式联运项目成功入选国家首批示范工程, 唐山港 ( 中鼎 ) 内陆港正式运营, 通往蒙古国的集装箱过境运输业务获国家海关总署批准, 集装箱发展步入快车道 8 智慧港口建设基础更加夯实 完善网络设施基础规划和整体架构升级, 实施数据中心标准化建设和信息系统等级防护达标工程 唐山港公共服务平台项目 列入省级工业技改重点项目, 开展软硬件信息化项目 31 项, 海关智能卡口 海陆运商务平台 网上业务大厅 设备移动点检等项目相继开工上线, 实现了现场控制智能化 客户服务网络化 人事 合同 创新 安全等内控管理全面实现信息化 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 5,626,440, ,157,369, 营业成本 3,532,992, ,061,530, 销售费用 1,903, ,876, 管理费用 327,715, ,786, 财务费用 80,492, ,407, 经营活动产生的现金流量净额 1,522,692, ,084,798, 投资活动产生的现金流量净额 -232,974, ,945, 筹资活动产生的现金流量净额 503,410, ,961,

15 1. 收入和成本分析 公司收入构成主要包括装卸堆存收入 港务管理收入 商品销售收入及其他业务收入等 报告期内, 公司营业收入保持稳定 装卸堆存收入较上年增加 0.72%, 主要原因系政策性的单价调整 政策性免堆期延长及收费价格较低的货种占比增加 港务管理收入较上年增加 6.28%, 主要原因系报告期新增资产托管收入 商品销售收入较上年增加 50.84%, 主要原因系子公司煤炭公司及国贸公司贸易规模扩大 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年 (%) 年增减年增减增减 (%) (%) (%) 装卸堆存 3,847,248, ,979,893, 减少 1.08 个百分点 港务管理 239,179, ,344, 增加 5.50 个百分点 商品销售 1,391,812, ,371,422, 减少 1.94 个百分点 其他 114,199, ,847, 增加 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 本期金额较上年同期 情况说明 12

16 (%) 例 (%) 变动比例 (%) 装卸堆存 工资类成本 323,644, ,634, 装卸堆存 原料配件消耗费用 151,267, ,403, 装卸堆存 折旧费 548,197, ,863, 装卸堆存 外付作业费 656,137, ,564, 装卸堆存 租赁仓储费 51,328, ,976, 装卸堆存 其他 249,317, ,847, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 152, 万元, 占年度销售总额 39.55%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 22, 万元, 占年度采购总额 11.42%; 其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明 无 2. 费用 2016 年公司财务费用发生 80,492, 元, 较上年金额减少 70,914, 元, 减幅 46.84%, 主要系本年度偿还长期借款导致的利息支出相应减少所致 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 项目本期发生额上年发生额增减变动增幅 (%) 收到的税费返还 1,124, ,124, 收到其他与经营 活动有关的现金 402,708, ,089,647, ,938,

17 支付其他与经营活动有关的现金收回投资收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 410,150, ,046,409, ,258, ,000, ,000, , , , , , ,496, ,496, ,313, ,999, ,686, 投资支付的现金 13,000, ,000, 取得子公司及其 他营业单位支付 32,851, ,851, 的现金净额 吸收投资收到的现金 1,167,068, ,482,529, ,315,460, 取得借款收到的现金 345,084, ,084, 发行债券收到的现金 200,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000, ,000, ,600,000, 偿还债务支付的现金 808,500, ,028,680, ,220,180, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,400,000, ,696, ,303, 现金流量数据同比变化达 30% 以上的原因说明 : 收到的税费返还大幅降低的主要原因系上年全资子公司唐山港集团信息技术有限公司收到即 征即退增值税所致 收到其他与经营活动有关的现金大幅降低的主要原因系公司之子公司国贸公司代收代付相关 业务规模减少所致 支付其他与经营活动有关的现金大幅降低的主要原因系公司之子公司国贸公司代收代付相关 业务规模减少所致 收回投资收到的现金大幅增长的主要原因系公司处置子公司国贸公司 34% 股权所致 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额大幅增长的主要原因系公司及子 公司处置车辆等设备获得资金所致 14

18 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额大幅降低的主要原因系公司上年处置子公司 ( 华兴及货代 ) 所致 收到其他与投资活动有关的现金大幅降低的主要原因系公司上年收到委托贷款本金所致 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金大幅降低的主要原因系公司主要工程项目 36-40# 泊位进入工程尾期, 支付工程项目建设款减少所致 投资支付的现金大幅降低的主要原因系公司上年支付唐山港口投资开发有限公司投资款所致 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额大幅降低的主要原因系公司上年收购唐山海港博成钢材加工有限公司支付现金所致 吸收投资收到的现金大幅降低的主要原因系公司上年以每股 11.5 元非公开发行股票 2.18 亿股 ; 以每股 4.16 元非公开发行股票 2.4 亿股所致 取得借款收到的现金大幅降低的主要原因系公司上年取得银行借款, 本年未新增银行借款所致 发行债券收到的现金大幅降低的主要原因系公司上年发行期限为三年的中期票据所致 收到其他与筹资活动有关的现金大幅增长的主要原因系公司本年分三期发行超短期融资券获得资金所致 偿还债务支付的现金大幅降低的主要原因系公司及子公司京唐港首钢码头有限公司上年大量偿还银行借款所致 支付其他与筹资活动有关的现金大幅增长的主要原因系公司兑付 2015 年及 2016 年第一期超短期融资券所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 (%) (%) (%) 货币资金 3,977,530, ,184,329, 本年非公开发行股票 募集资金及业务增长 带来经营现金净流入 增加所致 应收票据 862,400, ,681, 本年装卸业务量增长 客户采用票据结算方 式增加所致 预付款项 26,876, ,683, 公司之子公司国贸公 司有限公司年初预付 货款相关业务完结, 本 期新发生业务年底大 15

19 部分完结所致 其他应收款 51,075, ,084, 公司之子公司国贸公司及唐山市港口物流有限公司代收代付业务回款所致 存货 233,865, ,262, 公司之子公司国贸公司年初贸易业务完结及本年新发生贸易业务年底大部分完结所致 其他流动资产 60,131, ,733, 公司及子公司增值税留抵税额增加所致 可供出售金融资产 554,104, ,780, 公司向唐港实业集团购买其持有的唐山曹妃甸实业港务有限公司 10% 股权所致 长期股权投资 1,393,750, ,293, 公司向唐港实业集团购买其持有的津航疏浚 30% 的股权 唐港铁路 18.58% 的股权所致 无形资产 1,452,914, ,172, 公司发行股份及支付现金购买资产新增股份, 向唐港实业集团购买 6 宗土地使用权所致 应付利息 10,515, ,367, 公司偿还 14 亿短期融资券 亿银行借款及子公司京唐港首钢码头有限公司偿还 7 亿元银行借款所致 其他应付款 1,033,658, ,033, , 公司本年度资产重组尚未支付唐港实业集团的股权转让款 ( 截至 2017 年 3 月 21 日已支付完毕 ) 以及本公司之子公司国贸公司尚未支付的购置集装箱款 ( 截至 2017 年 2 月 10 日 已 经 支 付 100,287, 元, 所剩余额为质保金 ) 所致 一年内到期的非流 356,410, 公司及子公司京唐港首钢码头有限公司本 16

20 动负债 年偿还银行借款所致 其他流动负债 1,001,816, ,816, 公司本年发行 20 亿元超短期融资券, 兑付到期 14 亿元超短期融资券所致 长期借款 867,420, ,319,510, 公司之子公司京唐港首钢码头有限公司本年偿还银行借款所致 预计负债 44,061, ,400, 公司基于谨慎性原则计提的未决诉讼的预计负债, 详情见报表附注 股本 4,558,406, ,248,438, 公司本年资本公积金转增股本 向唐港实业集团定向发行股份 向社会非公开发行股份所致, 详情见报表附注 专项储备 49,464, ,596, 本公司与京唐港煤炭港埠有限责任公司等五家子公司以上年度实际营业收入为计提依据, 分别按照 1% 1.5% 提取安全生产费, 本年安全投入实际发生减少, 期末结余增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 受我国宏观经济发展放缓的影响, 港口行业也已告别 高增长, 开始进入 温和增长期 而且环渤海港口市场主体众多, 港口货源市场竞争激烈, 公司面临着比较严峻的形势 但与此同时, 随着国家 一带一路 建设海洋强国及 京津冀协同发展 等一系列国家战略的实施, 公司也迎来提质转型的关键阶段 而且长期来看, 港口行业稳定增长的趋势没有变, 公司可以通过挖掘产能 降低成本 优化流程达到保量增效的目的 随着河北省建设沿海经济强省战略实施, 河北钢铁产能逐步向沿海地区集聚的趋势逐渐凸显, 近期, 相关部门已同意河钢产业升级及宣钢产能转移项目, 该项目先期建设沿海 1,000 万吨级精 17

21 品钢铁基地, 最终有望形成 2,000 万吨沿海精品钢铁基地, 项目建设地址为河北乐亭经济开发区 该项目毗邻公司的专业化矿石泊位和专业化煤炭泊位, 有利于公司矿石 焦煤 钢材货种运量的 增长 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2016 年公司对外股权投资额为 300,000,000 元,2015 年对外股权投资额为 36,989,100 元 报告期内, 公司与天津港 ( 集团 ) 有限公司合资成立的津唐国际集装箱码头有限公司, 公司投资额为 300,000,000 元, 因此较去年增加 263,010,900 元 (1) 重大的股权投资 2016 年 7 月 11 日, 公司召开五届十一次董事会审议通过 关于投资设立唐山集装箱码头有限公司的议案, 同意公司与天津港 ( 集团 ) 有限公司共同出资组建津唐集装箱 该公司将负责唐山港京唐港区集装箱码头的建设 运营和管理 具体详情详见 2016 年 7 月 12 日在上交所网站 ( 以及公司指定披露媒体披露的 唐山港集团股份有限公司五届十一次董事会会议决议公告 该公司已于 2016 年 12 月注册成立 (2) 重大的非股权投资 为了促进港口转型升级, 发展集装箱板块, 优化 调整港区集装箱功能区布局, 以满足集装箱吞吐量快速增长的需要, 公司于 2016 年 8 月 23 日召开五届十二次董事会审议通过 关于投资建设唐山港京唐港区三港池通用泊位改造一期工程的议案, 同意公司投资建设唐山港京唐港区三港池通用泊位改造一期工程, 在不影响东侧通用泊位运营的基础上, 利用三港池北岸线西端的既有 m 岸线, 改造成 1 个 3 万吨级集装箱泊位和 1 个 10 万吨级集装箱泊位, 后方陆域按照规划进行箱区布置 工程估算总投资为 万元, 公司将通过自筹和债务融资等方式解决建设资金来源 本期工程建成后, 每年预计完成 90 万 TEU 的集装箱吞吐量, 将大幅增加港区集装箱总吞吐能力, 提高集装箱作业专业化和集约化水平 目前, 该项目一期工程已取得省发改委出具的前期工作批复, 完成了工可报告编制 社会稳定影响分析评价 安全预评价 通航安全影响论证 环境影响报告书技术审查等工作, 其他前期工作正在积极开展中, 全部工程计划 2017 年底完工 为了适应船舶大型化 航道深水化的发展趋势, 充分发挥京唐港区既有 25 万吨级矿石泊位能力, 实现 25 万吨级散货船舶满载通航和 30 万吨级散货船舶减载通航, 公司于 2016 年 8 月 23 日召开五届十二次董事会审议通过 关于投资建设唐山港京唐港区第四港池 25 万吨级航道工程的议案, 同意公司控股子公司京唐港首钢码头有限公司在既有第四港池 20 万吨级航道基础上, 投资建设唐山港京唐港区第四港池 25 万吨级航道工程, 工程估算总投资 万元, 将通过申请国家专项资金 企业自筹和银行贷款等途径解决 航道建成后, 将大大提高到港船舶等级, 增加航道的通航效率, 保证进出港船舶的安全, 进一步释放第四港池专业化泊位通过能力, 提高公司的核心竞争力 目前该项目工可已经完成, 下一步开展环评 预审等前期工作 2017 年 3 月, 公司收到 交通运输部关于安排唐山港京唐港区第四港池 25 万吨级航道工程建设资金的函 ( 交规划函 [2017]91 号 ), 唐山港京唐港区第四港池 25 万吨级航道项目已被交通运输部纳入 水运 十三五 发展规划, 获得 万元的补助资金, 此项补助资金不会计入当期损益, 将计入递延收益, 逐年确认 18

22 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 为了盘活存量资产, 优化股权结构, 提高控股子公司唐山港国贸投资有限公司运营效率, 同时保持公司控股地位, 公司于 2016 年 8 月 23 日召开五届十二次董事会审议通过 关于挂牌转让公司持有的唐山港国贸投资有限公司 34% 股权的议案, 同意公司以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日, 按照国有产权转让法律法规的相关规定, 通过在产权交易中心挂牌交易的方式转让所持有的国贸公司的 34% 股权 公司于 2016 年 10 月 9 日在河北省产权交易中心发布 唐山港集团股份有限公司转让唐山港国贸投资有限公司 34% 国有股权公告, 挂牌转让 2016 年 11 月 4 日, 公司与唐山同商贸易有限公司签署 股权转让合同, 并于 2016 年 11 月 30 日完成股权变更登记 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 子公司名称 本年发生额资产合计净资产营业收入净利润 首钢码头 4,802,957, ,501,788, ,863, ,829, 煤炭公司 694,632, ,304, ,149,846, ,845, 国贸公司 224,694, ,178, ,729, ,157, ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 我国港口行业格局: 我国港口总体分为五大区域, 包括长三角 环渤海 东南沿海 珠三角和西南沿海港口群, 每个港口群由若干个港口组成 主要运输的货物包括 : 煤炭 石油 铁矿石 集装箱 粮食 商品汽车 陆岛滚装和旅客运输等 同时, 在港口群内部, 根据重要程度分为主枢纽港 重要港口和一般港口, 以主枢纽港为中心, 其他港口起辅助作用 不同港口群之间因为距离及辐射腹地不同, 相互之间的竞争性相对较小 但在港口群内部的各港口因未统一规划而逐渐出现了产能过剩及过度竞争的问题 2 未来发展趋势: (1) 中国港口行业仍将保持稳定增长港口行业发展与国民经济 国内外贸易的发展密切相关 中国经济增速虽然短期有所回落, 但长期仍将保持持续较快发展, 工业化和城镇化进程仍将不断加速, 将直接带动煤炭 石油 矿石等大宗原材料的需求, 使中国港口的煤炭等大宗散货业务保持增长趋势 我国煤炭资源分布的 19

23 不平衡性 东南沿海地区经济增长对煤炭需求的驱动, 将带动沿海港口对 西煤东运 北煤南运 业务的需求 (2) 港口码头泊位大型化 深水化程度进一步提高船舶大型化是近年来全球航运业发展的主要趋势之一, 各大航运企业纷纷采用大型船舶以降低营运成本, 增强竞争力 为适应全球船舶运输大型化的发展趋势, 中国港口往大型化 深水化的方向发展, 并不断地提高航道 码头 堆场 集疏港交通 港口机械等硬件设施的能力和现代化水平 (3) 港口企业向综合型物流企业发展综合化物流中心是现代港口的基本特征, 也是现代港口功能拓展的方向 为适应经济 贸易 航运和物流发展的要求, 借助于港航信息技术的发展, 中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展, 为客户提供多方位的物流增值服务, 包括货物运输 货运代理 货物包装 装配 分拨 贴标识等, 同时港口的范围进一步扩大, 不仅包括港区, 而且包括物流中心区, 以实现网络化的物流运输组织方式, 并带动临海产业的快速发展 (4) 港口整合进一步加速港口的建设和经营具有投资大 建设周期长的特点, 又具有竞争性, 是一个规模效益明显的行业 近年来我国港口产能扩张使同一区域港口的竞争程度提高, 进一步增加了区域港口整合的必要性, 在交通运输管理部门和地方政府的推动下, 预计我国港口整合将进一步加速 (5) 区域间港口竞争加剧 港口间竞争是港口市场化发展的必然结果, 有利于提高港口自身发展活力和服务水平 不同港口群之间因为距离及辐射腹地不同, 相互之间的竞争性相对较小 但在港口群内部的各港口, 受前期港口建设过快 缺乏整体规划 后方腹地经济和产业结构趋同等因素的影响, 产生区域港口运能结构性过剩的问题, 相邻港口之间的同质化竞争较为激烈 ( 二 ) 公司发展战略 2017 年是实施 十三五 规划最为关键的一年 随着京津冀协同发展步伐的加快, 河北承接北京非首都功能疏解的顺利实施, 沿海地区产业聚集优势日益凸显, 为公司在 十三五 期间的发展壮大带来重大机遇 十三五 时期, 公司工作的发展战略 : 继续坚持建设综合型国际化大港的目标不动摇, 继续坚持深水化 专业化 集装箱化 园区化 生态化的发展方向, 继续坚持 四大板块 协调发展的基本路径不动摇, 继续坚持绩效考核 安全 质量 全面预算和信息化五大管理体系深化融合的发展措施, 继续坚持稳中求进的经营方针, 继续坚持发展港口 成就员工 奉献社会 回报股东的企业宗旨 到 十三五 末, 公司力争实现总资产规模达到 300 亿元以上, 集装箱吞吐量达到 500 万标箱的宏伟目标, 把公司建成环渤海地区国际性能源和重要原材料集疏主枢纽港, 实现管理现代化 信息化和服务品牌化 ( 三 ) 经营计划 2016 年度, 公司拟订的经营计划营业收入 52 亿元, 报告期内实际完成营业收入 亿元, 完成年度计划的 %; 公司拟订完成货物吞吐量 1.65 亿吨, 报告期内实际完成货物吞吐量 2.05 亿吨, 完成年度计划的 %; 其中 : 矿石 11, 万吨, 钢材 1, 万吨, 煤炭 5, 万吨, 其他 1, 万吨 20

24 公司 2017 年的经营目标为 : 预计全年实现吞吐量 2.09 亿吨, 营业收入 59 亿元, 经营效益保持相对稳定, 为完成上述目标任务, 重点做好以下工作 : 一 以 大智移云 为引领, 加快智慧港口建设步伐 公司将 2017 年确定为 智慧港口建设年, 以生产组织为重点, 推进各类资源要素互动互补 高效运行, 将港口的技术效率发挥到极致 一是夯实港口智能化基础, 整合企业内外大数据, 组织公司内外科研力量, 高标准制定智慧港口建设规划 二是加快生产指挥智能化建设, 通过智能控制 数据处理 信息感知 网络通信等技术手段, 分类研发集装箱码头 专业散货码头 通用散货码头智能管理系统 三是加快职能管控智能化建设, 完善人力 交通 安保等专项智能管理平台, 实现人员统筹 职能考核和监管过程智能化 四是加快商务物流智能化建设, 启动大宗商品交易平台建设, 重点做好网上业务大厅 港通天下 平台商务模式再开发, 推进海运电子订舱和集装箱网上订舱功能融合, 完善货物质押监管 诚信管理等信息平台功能, 逐步建成 一站式 自助商务云平台, 为上下游客户提供物流全程可视化及信息增值服务 二 以西北战略为支撑, 拓展多元化综合物流体 一是加快唐山港 ( 中鼎 ) 内陆港建设, 积极开发西北集装箱 散杂货运输及代理业务, 与重点货源企业 内陆港运营企业建立利益共同体 充分发挥铁路优势, 不断优化班列运输及网点布局, 发展铁路 汽运 双钟摆 运输 二是深化与煤炭重点企业的合作, 瞄准客户个性化需求, 做好煤炭筛分 配煤深加工服务, 继续完善机制, 提升动力煤市场份额 优化交叉腹地集疏运环境, 推动港区大宗散货贸易开展 三是完善海运电商平台功能, 争揽交叉腹地货源, 开发内外贸货代业务, 做强 做优外贸钢材班轮航线, 扩大内外贸租船业务 加快推进保税物流中心封关运营, 吸引外贸企业和大型电商入驻, 探索货物分类监管 国际物资供应 集装箱拆拼箱 保税商品展销等业务模式, 打造现代物流园区 三 加快集装箱发展, 打造唐山走向国际化的桥头堡 对接 一带一路, 大力实施 东出西联 战略, 实现集装箱发展的大跨越 一是拓展陆向联运网络 以 东部沿海 京津冀 西北 集装箱联运项目列入国家示范工程为抓手, 加快实施港口 外移, 不断增强辐射能力, 形成以河北 山西 内蒙 陕西 甘肃 宁夏 新疆等地内陆港为基础, 辐射三北 联通中亚 通往欧洲的联运网络 二是拓展海向航线布局 做精已开通的环渤海内支线, 加密沿海直达航线, 把京唐港区打造成环渤海内贸集装箱运输枢纽港 开辟直达东亚 东南亚地区外贸近洋航线, 通过内外贸集装箱混装, 加大远洋航线中转力度, 不断扩大在国际海运市场的影响力, 为开辟远洋航线奠定基础 三是推进港口集装箱化 加快推进三港池北岸集装箱化改造, 并实现作业流程的智能化 四 加强生产集中管控, 推进生产领域改革创新 一是加强生产组织统筹 把握 货物集疏 船舶进出 人机保障 计划安全 四个关键环节, 实现生产指挥的高度统筹 高度集成 高度扁平化, 加强生产集中管控, 组建集团生产指挥中心, 对全港生产计划 资源统筹 组织安排和考核评价全面负责 二是加强生产成本控制 加大减载移泊 短倒降垛 直疏直取力度, 创新量化考核方式, 着力降低作业成本 三是加强设备及节能降耗管理 建立设备智能管理系统, 对设备运行状态进行在线远程监测, 实现 管 用 养 修 全过程智能化管控 四是狠抓安全生产 深入开展安全生产标准化建设, 完善安全管理考核体系, 提高安全管控力度, 充分运用安全信息化系统, 提升安全管理技术水平 五 加快全员创新, 推进企业管理改革 与知名高校 知名科研机构建立协同创新共同体, 最大限度地吸引高新技术 重点科研项目到京唐港区孵化转化, 解决技术难题, 掌握具有较高水准的核心技术, 持续提升全要素生产率 大力引导职工在管理制度 作业流程 技术工艺进行创新, 在培训 考核 用人给予支持, 鼓励员工提建议 勇创新, 使公司发展充满活力 实力 竞争力 六 加快推进贸易金融板块, 实现多元化经营 21

25 为进一步完善港口功能和提高服务水平, 促进公司贸易金融板块的发展, 公司与控股子公司唐山港集团 ( 北京 ) 国际贸易有限公司共同出资在香港设立唐山港集团 ( 香港 ) 国际贸易有限公司 唐山港集团 ( 香港 ) 国际贸易有限公司作为离岸操作平台开展国际贸易相关业务, 以及获得低成本资金的融资平台, 有利于提高公司的综合竞争实力 ( 四 ) 可能面对的风险 1 经济周期和相关行业周期性所引致的风险 我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度, 如相关产业出现重大结构变化, 对港口货物运输货种和需求量影响较大, 公司主要经营货种铁矿石 煤炭和钢铁等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化影响 公司将科学研究判断经济形势变化, 提高市场应变能力, 促进公司经营模式转型升级, 提高风险控制能力, 适应供给侧结构性改革, 确保公司稳定发展 公司所在的京唐港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源 原材料基地, 其中直接腹地唐山市的钢铁 建材 能源 装备制造和化工五大优势重工业产业发展较快 京唐港区的间接腹地包括华北 东北和西北等地区, 随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施, 间接腹地的经济亦出现良好的发展趋势 公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展, 腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响 若公司依赖的经济腹地发展出现波动, 可能对公司的经营产生一定影响 2 区域内港口竞争加剧带来的风险 公司所处环渤海津冀沿海港口群主要包括天津港 秦皇岛港 唐山港和黄骅港等, 主要服务于京津 华北及其西向延伸的部分地区 公司所处的唐山港京唐港区位于渤海湾北岸, 与公司竞争的临近港口主要为天津港 秦皇岛港及唐山港曹妃甸港区 港口业务经营由于地理位置 自然环境等因素存在一定区域内的市场竞争, 同类货种之间, 公司与所处的环渤海津冀沿海地区临近港口是业务竞争关系 随着港口业务的不断发展, 公司与邻近港口的竞争将日趋激烈, 公司可能存在因与邻近港口的竞争而导致的市场份额下降风险 3 生产原料价格 人工成本等上升风险 公司经营规模不断扩大, 当前国际国内物资商品价格变动较大, 人工成本也较大幅度提升, 公司面临生产经营中的变动成本上升风险 公司实行精细化管理, 缩小成本控制单元, 以财务管控为核心, 刚性控制成本 ; 同时, 将积极推进全员创新, 改进生产工艺和流程, 倡导节能降耗, 加大信息化投入和技术改造, 提高港口管理的科技含量 4 进口煤炭限制政策带来的风险 我国虽然是煤炭生产大国, 但近年来一直是煤炭净进口国 商品煤质量管理暂行办法 导致进口商品煤诸如印尼褐煤 美国高硫煤等受到严格限制, 不利于公司进口煤的增长, 但进口商品煤需求的下降将在一定程度上刺激 北煤南运 的增长 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 22

26 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 现金分红政策的制定情况 根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的文件精神, 公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 中利润分配相关条款的议案, 修订完善了公司利润分配的基本原则 公司利润分配的具体政策 以及利润分配政策调整的条件和程序等内容 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及上海证券交易所 上市 公司现金分红指引 等文件的相关要求, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于修改 < 公司章 程 > 的议案, 增加了现金分红决策中听取独立董事及中小股东意见所采取的措施 为了进一步细化 公司章程 中有关利润分配政策的条款, 增加利润分配决策透明度 可预 见性和可操作性, 便于投资者对公司经营和利润分配进行监督, 引导投资者形成稳定回报预期和 长期投资理念, 充分保护中小股东的合法权益, 公司 2015 年度股东大会审议通过了 关于制定 < 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 > 的议案 报告期内, 公司现金分红政策没有发生变化 2 现金分红政策的执行情况 公司上市以来一直将给予投资者合理的投资回报 与投资者分享经营成果视为应尽的责任和 义务, 将现金分红当作实施投资回报的重要形式 2016 年 5 月 5 日, 公司召开 2015 年度股东大会, 审议通过了 公司 2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为 : 以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 2,248,438,460 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 即每股 0.15 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 337,265,769 元, 剩余未分配利润结转下一年度 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 2,248,438,460 股为基数, 每 10 股转增 8 股, 共转增 1,798,750,768 股, 转增后公司总股本为 4,047,189,228 股 公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕, 股权登记日为 2016 年 5 月 18 日, 除息日为 2016 年 5 月 19 日, 现金红利发放日为 2016 年 5 月 19 日 3 公司 2016 年度利润分配预案和董事会审议情况 2017 年 4 月 6 日, 公司五届十七次董事会审议通过了 公司 2016 年度利润分配预案, 具 体内容如下 : 经信永中和会计师事务所审计,2016 年度, 公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,320,253, 元 母公司实现净利润 1,211,125, 元, 提取 10% 法定盈余公积金 121,112, 元, 加年初未分配利润 3,186,634, 元, 扣除 2016 年实施的 2015 年度利 润分配 337,265,769 元, 期末可供股东分配利润为 3,939,381, 元 鉴于公司目前处于成长期, 具有稳健的经营状况和良好的发展前景, 为积极回报股东, 与全 体股东分享公司成长的经营成果, 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司研究拟定 2016 年度利润分配预案如下 : 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 4,558,406,626 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 即每股 0.1 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 455,840, 元, 剩余未分配利润结转下一年度 本年度不送红股也不进行公积金转增股本 23

27 本分配预案已于 2017 年 4 月 6 日经公司五届十七次董事会会议审议通过, 公司独立董事对上 述利润分配预案发表了独立意见, 认为符合公司章程及审议程序的规定, 充分保护了中小投资者 的合法权益 本预案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报表 每 10 股分红年度合并报表中归属于上每 10 股每 10 股分红派息数现金分红的数额中归属于上市公司市公司普通送红股数转增数年度 ( 元 )( 含 ( 含税 ) 普通股股东的净利股股东的净 ( 股 ) ( 股 ) 税 ) 润利润的比率 (%) 2016 年 ,840, ,320,253, 年 ,109, ,199,790, 年 ,088,987, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 是否 是否 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 有履行期 及时严格 限 履行 唐山港集团股份有限公司拟通过向唐山 做出承诺 港口实业集团有限公司非公开发行股份 时间 : 及支付现金相结合的方式收购唐港实业 2016 年 6 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 唐山港口实业集团有限公司 持有的部分经营性资产并募集配套资金 现就本次交易前持有的唐山港股份的锁定期承诺如下 : 1 在本次交易前持有的唐山港股份, 自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让 2 本次交易实施完成后唐山港口实业集团有限公司由于唐山港送红股 转增股 月 13 日 ; 预计履行完成时间 : 本次交易发行的股份上市之日起 是 是 本等原因增持的唐山港股份, 亦应遵守 的 12 个月 上述约定 3 如监管规则或监管机构 内 对锁定期有更长期限的明确要求的, 按 24

28 照监管规则或监管机构的要求执行 唐山港集团股份有限公司拟通过向唐山 做出承诺 港口实业集团有限公司非公开发行股份 的时间 : 及支付现金相结合的方式收购唐港实业 2016 年 1 持有的部分经营性资产并募集配套资 月 11 日 金 现就本次交易中取得的唐山港股份 的锁定期承诺如下 :1 本公司在本次交 易中新增取得的唐山港股份, 自股份上 市之日起 36 个月内且依据 发行股份购 股份限售 唐山港口实业集团有限公司 买资产协议 约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让 2 本次交易完成后 6 个月内如唐山港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 是 是 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本次 向本公司发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 3 本次交易实施完成后, 本公 司由于唐山港送红股 转增股本等原因 增持的唐山港股份, 亦应遵守上述约定 4 如监管规则或监管机构对锁定期有更 长期限的明确要求的, 按照监管规则或 监管机构的要求执行 承诺本次认购的非公开发行股票自发行 做出承诺 完成之日起三十六个月内不得转让 时间 : 与再 2015 年 5 融资相关的承 股份限售 唐山港口实业集团有限公司 月 28 日 ; 预计履行完成时 是 是 诺 间 :2018 年 5 月 28 日 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 25

29 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 9 年 内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 40 名称 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 26

30 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引日常关联事项详见公司于 2016 年 3 月 31 日披露在上海证券交易所网站 ( 的 唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 1 销售商品 27

31 关联交易类别关联交易内容关联人 2016 年预计金额 2016 年实际发生金额 销售商品 收取加油款 唐港实业 0 190, 收取加油款 集装箱公司 3,400, ,140, 收取加油款 国投京唐港 1,000, , 收取加油款 合德公司 10,000, ,052, 收取加油款 中远集装箱 500, , 收取加油款 北储公司 0 38, 收取加油款 中外运 0 75, 小计 14,900, ,581, 接受劳务 关联交易类别关联交易内容关联人 2016 年预计金额 2016 年实际发生金额 接受劳务 支付桥吊作业费 港口包干费 集装箱公司 1,500, , 出库费 水渣协作 中远集装箱 0 18,386, 小计 1,500, ,487, 提供劳务 关联交易类 别 关联交易内容关联人 2016 年预计金额 2016 年实际发生金额 收取碱泊位服务费唐港实业 500, , 收取物业管理费 会议 服务费等 唐港实业 723, , 收取资产托管协议费唐港实业 1200, ,375, 提供劳务 收取维修保养 加工修理费 唐港实业 0 273, 收取水电费 唐港实业 0 28, 收取监理费 唐港实业 3,200, ,242, 收取装卸作业费 出库费 码头岸线使用费等 集装箱公司 1,700, ,546, 代收水电费 收取物业服务费 绿化养护费等 集装箱公司 8,444, ,050, 收取运营保障费 集装箱公司 2,660, ,999, 收取维修保养费 集装箱公司 1,277, ,543, 收取信息技术服务费 集装箱公司 0 111, 收取调度服务费 国投京唐港 5,613, ,381, 代收水费 国投京唐港 0 11, 收取理货费 国投京唐港 1,050, ,121,

32 收取装卸费 港杂费 北储公司 800, ,811, 收取信息技术服务费 北储公司 0 28, 收取水尺费 北储公司 0 19, 收取理货费 合德公司 650, , 收取海运费 合德公司 5,000, 收取物业管理费 合德公司 424, , 收取代理费 合德公司 0 104, 代收电费 中远集装箱 377, , 收取海运费 中远集装箱 250, 收取监理费 试验费 中远集装箱 0 43, 收取理货费 中远集装箱 250, 收取信息技术服务费 中远集装箱 0 28, 收取出库费 中远集装箱 0 20, 收取理货费 中外运 1,900, , 物业服务 中外运 0 4, 收取围油栏服务费 中外运 0 49, 代收水电费 中外运 0 1, 收取物业服务费 唐山浩淼 387, , 收取维修保养费 唐山浩淼 954, ,042, 收取绿化工程收入 唐山浩淼 0 1,158, 收取监理费 唐山浩淼 0 311, 小计 37,362, ,751, 租赁 关联交易类别关联交易内容关联人 2016 年预计金额 2016 年实际发生 金额 租赁封闭堆场唐港实业 1,586, ,410, 租赁 23#-25# 泊位简易 堆场 唐港实业 1,700, 租赁经营土地使用权唐港实业 23,188, ,611, 租赁 出租办公用房 唐港实业 1,398, ,582, 租赁液体化工土地使用权 唐港实业 962, , 出租场地 集装箱公司 255, , 租赁堆场 集装箱公司 2,097, ,097, 租赁 T 接高压送电线路 国投京唐港 1,100, , 租赁堆场 北储公司 6,540, ,508,

33 租赁堆场及库房中远集装箱 8,622, ,096, 集装箱集装箱公司 0 3,411, 小计 47,449, ,845, 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2016 年 1 月 22 日召开了五届六次董事会, 详见公司 2016 年 1 月 23 日 2016 年 2 月 3 日 审议通过了 关于 < 唐山港集团股份有限公司发 2016 年 2 月 17 日 2016 年 4 月 13 日 2016 年 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 4 月 30 日 2016 年 5 月 21 日 2016 年 6 月 16 关联交易预案 > 的议案 等相关议案 日及 2016 年 7 月 26 日在 中国证券报 上 2016 年 2 月 2 日, 公司收到了上海证券交 海证券报 以及上海证券交易所网站 易所下发的 关于对唐山港集团股份有限公司发 ( 披露的临 唐山港集团股份 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 有限公司五届六次董事会会议决议公告 ( 公告 关联交易预案信息披露的问询函 编号 : 临 ) 唐山港集团股份有限 2016 年 2 月 17 日公司会同唐山港口实业集 公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份 团有限公司 独立财务顾问国信证券股份有限公 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 司 资产评估机构中和资产评估有限公司 土地 易预案的审核意见函的公告 ( 公告编号 : 临 评估机构唐山兰德资产评估有限公司等进行了 ) 唐山港集团股份有限公司关于回 认真调查及核实, 对 问询函 涉及的问题回复 复上海证券交易所问询函的公告 ( 公告编号 : 2016 年 4 月 12 日, 公司收到河北省人民政 临 ) 唐山港集团股份有限公司重 府国有资产监督管理委员会 关于唐山港口实业 大资产重组有关问题获河北省国资委批复的公 集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组 告 ( 公告编号 : 临 ) 唐山港集 有关问题的批复 团股份有限公司关于重大资产重组行政许可申 2016 年 4 月 29 日收到中国证券监督管理委 请获得中国证监会受理公告 ( 公告编号 : 临 员会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知 ) 唐山港集团股份有限公司关于收到 书, 对该行政许可申请予以受理 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 2016 年 5 月 20 日收到中国证监会出具的 通知书 的公告 ( 公告编号 : 临 ) 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 唐山港集团股份有限公司关于收到 中国证监 通知书,2016 年 6 月 15 日, 按照 反馈意见 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 之反 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题 馈意见回复的公告 ( 公告编号 : 临 ) 答复 唐山港集团股份有限公司关于发行股份及支 2016 年 7 月 25 日, 经中国证监会上市公司 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获 并购重组委员会 2016 年第 50 次工作会议审核, 得中国证监会并购重组委审核有条件通过暨公 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 司股票复牌的公告 ( 公告编号 : 临 ) 配套资金暨关联交易获得审核有条件通过 唐山港集团股份有限公司关于根据 2015 年度 2016 年 7 月 27 日, 由于公司 2015 年度利 利润分配及转增股本方案调整发行股份及支付 润分配及资本公积金转增股本预案的实施, 公司 现金购买资产并募集配套资金的发行价格及发 本次发行股份购买资产的发行价格由 8.11 元 / 行数量的公告 ( 公告编号 : 临 ) 30

34 股调整为 4.42 元 / 股, 募集配套资金的发行价格 唐山港集团股份有限公司关于发行股份及支由不低于 7.31 元 / 股调整为不低于 3.98 元 / 股 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获发行股份购买资产的股份发行数量由得中国证监会核准批文的公告 ( 公告编号 : 临 147,605,536 股调整为 270,832,783 股, 募集配 ) 唐山港集团股份有限公司关于发套资金的股份发行数量由不超过 136,798,905 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨股调整至不超过 251,256,281 股 关联交易之标的资产过户完成公告 ( 公告编号 : 2016 年 10 月 17 日上午收到中国证监会 关临 ) 唐山港集团股份有限公司关于于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告 ( 公资金的批复 ( 证监许可 [2016]2333 号 ), 核告编号 : 临 ) 唐山港集团股份有限准发行股份购买资产及募集配套资金事项 公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议截至 2016 年 12 月 1 日, 本次重组标的资产的公告 ( 公告编号 : 临 ) 的全部完成过户 2016 年 12 月 16 日, 发行股份购买资产和配套募集资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 2016 年 12 月 19 日, 公司及独立财务顾问 ( 主承销商 ) 国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司唐山海港支行 中国民生银行股份有限公司北京分行, 签订了 募集资金专户存储三方监管协议 2016 年 11 月 7 日召开了五届十五次董事 唐山港集团股份有限公司五届十五次董事会会, 审议通过了 关于公司与唐山港口实业集团会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 有限公司解除资产托管的议案 ( 同意公司与唐 唐山港集团股份有限公司关于与控股股东解山港口实业集团有限公司签署 资产托管终止协除原 资产托管协议 的公告 ( 公告编号 : 临议, 解除原 资产托管协议, 终止资产托管 ) 唐山港集团股份有限公司收购控的相关事项 ) 及 关于公司收购控股股东唐山港股股东及其全资子公司部分资产暨关联交易公口实业集团有限公司及其全资子公司唐山港国告 ( 公告编号 : 临 ) 唐山港集际集装箱码头有限公司部分资产的议案 ( 公司团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决拟收购唐山港口实业集团有限公司所有的 10# 议公告 ( 公告编号 : 临 ) 唐山 11# 纯碱泊位等 3 个经营性泊位相关资产, 包港集团股份有限公司收购控股股东及其全资子括泊位及与泊位配套的堆场 土地及码头前沿海公司部分资产暨关联交易进展公告 ( 公告编号 : 域等资产 ; 拟收购唐山港国际集装箱码头有限公临 ) 司所有的 10#-11# 泊位后方土地及附着物, 包括 10#-11# 泊位堆场 集装箱办公楼 集装箱交接库等资产 ) 等相关议案, 2016 年 11 月 7 日, 公司与唐港实业签署了 资产托管终止协议 2016 年 11 月 23 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于公司与唐山港口实业集团有限公司解除资产托管的议案 等 2016 年 12 月 2 日, 公司分别与与唐山港口实业集团有限公司及唐山港国际集装箱码头有限公司签署了 资产转让协议 目前, 上述资产的交割手续正在办理中 公司将继续积极推进 31

35 本次收购控股股东及其全资子公司部分资产的 相关工作, 并按照有关规定及时披露实施进展情 况 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2016 年 11 月 7 日, 公司召开了五届十五次董事会会议, 审议通过了 关于公司收购控股股东唐山港口实业集团有限公司及其全资子公司唐山港国际集装箱码头有限公司部分资产的议案 同意公司收购唐山港口实业集团有限公司所有的 10# 11# 纯碱泊位等 3 个经营性泊位相关资产, 包括泊位及与泊位配套的堆场 土地及码头前沿海域等资产 ; 收购唐山港国际集装箱码头有限公司所有的 10#-11# 泊位后方土地及附着物, 包括 10#-11# 泊位堆场 集装箱办公楼 集装箱交接库等资产, 具体详情见在上海证券交易所网站 ( 披露的 唐山港集团股份有限公司五届十五次董事会会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 及 唐山港集团股份有限公司收购控股股东及其全资子公司部分资产暨关联交易公告 ( 公告编号 : 临 ) 2016 年 12 月 12 日, 公司分别与唐山港口实业集团有限公司及唐山港国际集装箱码头有限公司签署了 资产转让协议, 具体详情见在上海证券交易所网站 ( 披露的 唐山港集团股份有限公司收购控股股东及其全资子公司部分资产暨关联交易进展公告 ( 公告编号 : 临 ) 目前, 唐港实业所有的 10# 11# 纯碱泊位等 3 个经营性泊位相关资产, 包括泊位及与泊位配套的堆场 土地及码头前沿海域等资产已经完成过户, 公司与唐港实业于 2017 年 3 月 30 日签署了 资产移交确认书, 公司也已经支付完毕交易款项 集装箱公司所有的 10#-11# 泊位后方土地及附着物, 包括 10#-11# 泊位堆场 集装箱办公楼 集装箱交接库等资产的过户正在进行中 公司还未支付相关款项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 为进一步保护上市公司及中小股东权益, 唐港实业与公司于 2016 年 6 月签署了 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ), 唐港实业承诺其持有的津航疏浚 30% 股权 唐港铁路 18.58% 股权及曹妃甸实业 10% 股权 2016 年度 2017 年度 2018 年度三年累积实现的净利润数不低于人民币 6 亿元, 否则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿 2016 年, 上述标的资产运营情况保持稳定 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 32

36 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 33

37 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 委托方受托方托管收益对是否关关联托管资产情况托管资产涉及金额托管起始日托管终止日托管收益托管收益确定依据名称名称公司影响联交易关系 唐山港唐山港唐港实业持有的 1,995,626, 年 5 月 1 日 2016 年 11 月 30 日 16,297, 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊不会对公司 是 控股 口实业集团股唐山港国际集装集团有份有限箱码头有限公司 普通合伙 ) 出具的 XYZH/2016TJA20172 号 审计报 的独立运营 财务状 股东 限公司公司 100% 的股权以及其名下的 10# 告, 托管资产上一年度经审计的况和经营结资产总额为 1,995,626, 元, 果形成不利 11# 26# 27# 纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产 ( 包括泊位 国有土地使用权 海域使用权 房屋 机器设备及相关的债权债务等 ) 公司与唐港实业确认本次资产托管期间为 2016 年 5 月 1 日至 11 月 30 日, 公司向唐港实业收取固定托管费为人民币 16,297, 元, 由于资产托管未满一年, 不收取绩效托管费 影响 托管情况说明 为了进一步壮大港口主业, 推动企业集团经营性资产的整体上市, 提高国有资本的流动性, 公司控股股东唐港实业拟将其持有的唐山港国际集装箱 码头有限公司 100% 的股权以及其名下的 10# 11# 26# 27# 纯碱泊位等 5 个经营性泊位相关资产 ( 包括泊位 国有土地使用权 海域使用权 房屋 机器设备及相关的债权债务等 ) 委托唐山港集团股份有限公司进行经营管理 为此, 公司于 2016 年 1 月 22 日召开五届六次董事会审议通过了上述议案, 双方于当日签订了 资产托管协议 公司为加快港区功能结构调整, 公司于 2016 年 11 月 7 日召开五届十五次董事会会议审议通过 关于公司与唐山 港口实业集团有限公司解除原资产托管协议的议案 同意公司与唐港实业解除原 资产托管协议, 终止前述资产托管的相关事项 34

38 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 京唐港首钢码头有限公司一期工程位于第四港池北岸线东端, 泊位长度 855 米 ( 其中西侧 740 米为 25 万吨级散货船泊位, 其余 115 米为 20 万吨级散货船泊位 ), 码头前沿配备 6 台桥式抓斗卸船机, 后方堆场配备 6 台堆取料机 该工程于 2010 年 10 月取得国家发展和改革委员会核准, 于 2011 年 3 月取得国家交通运输部初步设计批复, 于 2012 年 5 月交工验收并投入试运行 该公司于 2016 年 7 月 22 日取得了河北省交通运输厅颁发的 港口工程竣工验收证书, 于 2016 年 7 月 29 日取得了唐山市港航管理局颁发的 港口经营许可证, 至此, 京唐港首钢码头有限公司一期工程建设工作全部完成 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司已经披露 2016 年度社会责任报告, 全文详见上海证券交易所网站 ( 35

39 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 36

40 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例送比例发行新股公积金转股其他小计数量 (%) 股 (%) 一 有限售条件股份 218,086, ,217, ,469, ,252, ,434, ,521, 国家持股 国有法人持股 17,391, ,832, ,913, ,745, ,137, 其他内资持股 200,695, ,384, ,556, ,252,174 39,688, ,384, 其中 : 境内非国有法人持股 200,695, ,384, ,556, ,252,174 39,688, ,384, 境内自然人持股 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 2,030,351, ,624,281, ,252,174 1,985,533,377 4,015,884, 人民币普通股 2,030,351, ,624,281, ,252,174 1,985,533,377 4,015,884, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 普通股股份总数 2,248,438, ,217, ,798,750, ,309,968,166 4,558,406,

41 2 普通股股份变动情况说明 2016 年 5 月 20 日, 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 2,248,438,460 股为基数, 面向截止 2016 年 5 月 18 日下午在上海证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东, 每 10 股转增 8 股, 共转增 1,798,750,768 股, 转增后公司总股本为 4,047,189,228 股 2016 年 5 月 30 日长石投资有限公司 博时基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 创金合信基金管理有限公司 上银瑞金资本管理有限公司 汇添富基金管理股份有限公司 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司非公开发行限售股解禁 361,252,174 股 公司 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金方案顺利实施 截至 2016 年 12 月 1 日, 公司向唐港实业非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 270,832,783 股 截至 2016 年 12 月 8 日, 公司发行股份募集配套资金发行人民币普通股 240,384,615 股 本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份已于 2016 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 主要财务指标 2016 年 2015 年调整后调整前 基本每股收益 稀释每股收益 每股净资产 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 38

42 唐山港口实业集团有限公司 17,391, ,913,043 非公开发行限售 2018 年 5 月 28 日 302,137, ,832,783 重组发行股份购买资产限售 2019 年 12 月 17 日 创金合信基金 - 招商银行 - 鹏德成 22,695,653 40,852,176 18,156,523 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 长 1 号资产管理计划 汇添富基金 - 宁波银行 - 沈利萍 22,608,696 40,695,653 18,086,957 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 长石投资有限公司 22,608,695 40,695,651 18,086,956 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 8 号 20,869,565 37,565,217 16,695,652 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 专项资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 中国银河证 17,391,304 31,304,347 13,913,043 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 券股份有限公司 全国社保基金五零一组合 14,000,000 25,200,000 11,200,000 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 博时基金 - 工商银行 - 博时基金 - 8,695,652 15,652,174 6,956,522 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 悦达善达悦升 1 号资产管理计划 创金合信基金 - 招商银行 - 广州福 8,260,868 14,869,562 6,608,694 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 商 1 号资产管理计划 申万菱信基金 - 光大银行 - 申万菱 5,565,220 10,017,396 4,452,176 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 信资产 - 华宝瑞森林定增 1 号 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富得 4,869,565 8,765,217 3,895,652 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 壹海捷 19 号资产管理计划 上银瑞金资本 - 上海银行 - 慧富 20 4,347,826 7,826,087 3,478,261 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 号资产管理计划 上银瑞金资本 - 上海银行 - 慧富 22 4,347,826 7,826,087 3,478,261 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 外贸信托 - 4,347,826 7,826,087 3,478,261 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 恒盛定向增发投资集合资金信托计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 339 2,626,087 4,726,957 2,100,870 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 39

43 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 196 号资产管理计划汇添富基金 - 工商银行 - 外贸信托 恒盛定向增发投资集合资金信托财通基金 - 兴业银行 - 上海盛宇股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 12 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 财通基金 - 同安定增保 1 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 上海同安投资管理有限公司财通基金 - 光大银行 - 富春定增 272 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 银河资本资产管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 富春定增添利 6 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 银河资本资产管理有限公司财通基金 - 工商银行 - 广发 2 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春定增 230 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春定增 209 号资产管理计划 2,608,696 4,695,653 2,086,957 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 2,608,695 4,695,651 2,086,956 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 2,173,913 3,913,044 1,739,131 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 2,086,957 3,756,523 1,669,566 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 1,739,130 3,130,434 1,391,304 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 1,739,130 3,130,434 1,391,304 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 1,739,130 3,130,434 1,391,304 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 1,739,130 3,130,434 1,391,304 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 1,730,435 3,114,783 1,384,348 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 1,304,348 2,347,826 1,043,478 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 1,304,348 2,347,826 1,043,478 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 1,217,391 2,191, ,913 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 1,052,174 1,893, ,739 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 40

44 财通基金 - 工商银行 - 钜派定增 1 号 1,043,478 1,878, ,783 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 上海同安投 869,565 1,565, ,652 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 资管理有限公司 财通基金 - 光大银行 - 旗峰创新 3 号 869,565 1,565, ,652 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 ,565 1,565, ,652 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 ,130 1,330, ,304 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 齐鲁宝 1 号资 608,696 1,095, ,957 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增添 556,522 1,001, ,218 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 利 3 号资产管理计划 财通基金 - 兴业银行 - 浙江厚道资 521, , ,391 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 产管理有限公司 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 521, , ,391 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 富春定增 248 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增添 521, , ,391 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 利 7 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增添 521, , ,391 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 利 8 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 , , ,827 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 434, , ,826 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 富春源通定增 3 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 富春定增 , , ,826 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 41

45 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 228 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增添利 2 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 333 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 齐鲁宝 2 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 193 号资产管理计划财通基金 - 上海银行 - 富春黑金石 1 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 富春定增 198 号资产管理计划财通基金 - 兴业银行 - 财通定增 2 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 叁津定增 2 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春 178 号资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 88 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 安信定增 5 号资产管理计划财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 安信定增 6 号资产管理计划 434, , ,826 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 434, , ,826 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 434, , ,826 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 434, , ,826 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 373, , ,130 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 347, , ,261 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 330, , ,348 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 260, , ,696 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 260, , ,696 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 260, , ,696 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 260, , ,696 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 260, , ,695 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 260, , ,695 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 42

46 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 260, , ,695 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 安信定增 7 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 安信定增 8 号 260, , ,695 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 紫金 2 号资产 217, , ,913 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 , , ,000 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增 381 号资产管理计划 173, , ,131 0 非公开发行限售股解禁 2016 年 5 月 30 日 安信基金 - 农业银行 - 华宝信托 - 安心 ,019,233 37,019,233 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 投资 6 号集合资金信托计划 财通基金 - 广发银行 - 财通基金 - 定增 , ,154 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 宝安全垫 11 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 财通基金 - 富春 0 0 1,442,308 1,442,308 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 定增稳盈 1 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 富春定增宝利 ,807,692 4,807,692 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 号资产管理计划 财通基金 - 上海银行 - 富春定增增利 ,250,000 6,250,000 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 锦绣飞科定增分 0 0 4,807,692 4,807,692 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 级 19 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 浙江大家祥驰投 0 0 1,201,923 1,201,923 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 资有限公司 财通基金 - 宁波银行 - 甲秀益顺兴 1 号 0 0 2,283,654 2,283,654 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 资产管理计划 财通基金 - 包商银行 - 包商平层宝 1 号 0 0 1,201,923 1,201,923 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 43

47 资产管理计划财通基金 - 工商银行 - 富春定增 , ,154 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 号资产管理计划 财通基金 - 光大银行 - 北京中融鼎新投 0 0 2,403,846 2,403,846 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 资管理有限公司 财通基金 - 上海银行 - 富春定增 ,322,115 1,322,115 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 号资产管理计划 财通基金 - 工商银行 - 深圳朴素资本管 0 0 2,403,846 2,403,846 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 理有限公司 财通基金 - 工商银行 - 深圳朴素资本管 0 0 2,403,846 2,403,846 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 理有限公司 财通基金 - 工商银行 - 富春定增宝利 ,923,077 1,923,077 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 号资产管理计划 大成价值增长证券投资基金 0 0 2,403,846 2,403,846 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 中国农业银行 - 大成创新成长混合型 0 0 1,201,923 1,201,923 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 证券投资基金 中国银行股份有限公司 - 大成优选混 0 0 1,201,923 1,201,923 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 合型证券投资基金 (LOF) 中国银行股份有限公司 - 大成定增灵 0 0 9,615,385 9,615,385 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 活配置混合型证券投资基金 全国社保基金一一三组合 ,817,307 10,817,307 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 云南国际信托有限公司 - 云南信托. 大西部丝绸之路 1 号集合资金信托计划 ,038,461 24,038,461 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 ,192, ,192,307 重组募集资金非公开发行限售 2017 年 12 月 18 日 合计 218,086, ,252, ,686, ,521,745 / / 44

48 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 普通股股票类 A 股股票 2016 年 12 月 16 日 4.42 元 270,832, 年 12 月 17 日 270,832,783 A 股股票 2016 年 12 月 16 日 4.16 元 240,384, 年 12 月 18 日 240,384,615 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 2016 年, 公司拟采取发行股份及支付现金的方式, 向唐山港口实业集团有限公司购买其下属的唐山津航疏浚工程有限责任公司 30% 股权 唐港铁路有限责任公司 18.58% 股权 唐山曹妃甸实业港务有限公司 10% 股权以及唐山港口实业集团有限公司拟转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产 ( 地面附着物 ), 交易总额为 219, 万元, 其中 119, 万元由公司以其本次向唐港实业发行的股份支付 ; 剩余的 100,000 万元由公司以配套募集资金的方式支付, 配套募集资金不足的, 由公司以自有资金支付 截至 2016 年 12 月 1 日, 公司已向唐港实业非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 270,832,783 股, 每股发行价格 4.42 元, 由唐港实业所持有的津航疏浚 30% 股权, 唐港铁路 18.58% 股权, 曹妃甸实业 10% 股权以及六宗土地使用权及固定资产 ( 地面附着物 ) 认购 截至 2016 年 12 月 1 日, 公司与唐港实业已就上述股权 土地使用权及地面附着物办妥了将持有人及使用权人变更为公司的变更登记手续 截至 2016 年 12 月 8 日, 公司发行股份募集配套资金发行人民币普通股 240,384,615 股, 发行价格为 4.16 元 / 股, 本次发行股份募集配套资金的发行对象为西部证券股份有限公司 财通基金管理有限公司 大成基金管理有限公司 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 安信基金管理有限责任公司 本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份已于 2016 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 根据中国证监会于 2016 年 10 月 12 日出具的 关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 公司获准向唐山港口实业集团有限公司发行 270,832,783 股股份购买相关资产, 非公开发行不超过 251,256,281 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金严格按照报送中国证监会的方案进行, 以发行股份及支付现金的方式购买唐港实业持有的津航疏浚 30% 的股权 唐港铁路 18.58% 的股权及曹妃甸实业 10% 的股权 ; 以发行股份的方式购买唐港实业拟转让的 6 宗土地使用权及地面附着物 同时, 公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用 45

49 截至 2016 年 12 月 1 日止, 上述 3 家标的公司股权 6 宗土地使用权及地面附着物已完成交割, 相关手续办理完毕 公司向唐港实业非公开发行股份购买资产的股份发行数量为 270,832,783 股, 每股面值 1 元, 发行价格 4.42 元 / 股 截至 2016 年 12 月 8 日止, 公司向西部证券股份有限公司 财通基金管理有限公司 大成基金管理有限公司 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司和安信基金管理有限责任公司等 5 家投资者非公开发行人民币普通股 240,384,615 股, 每股面值 1 元, 发行价格为 4.16 元 / 股, 实际募集资金总额为人民币 999,999, 元, 扣除发行费用 ( 含中介机构费用 )32,931, 元后, 募集资金净额为人民币 967,068, 元, 已全部用于支付现金对价 公司于 2016 年 12 月 16 日办理完毕本次发行股份购买资产发行的 270,832,783 股及募集配套资金非公开发行的 240,384,615 股的股份登记手续, ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2016 年 5 月 20 日, 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 2,248,438,460 股为基数, 面向截止 2016 年 5 月 18 日下午在上海证券交易所收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东, 每 10 股转增 8 股, 共转增 1,798,750,768 股, 转增后公司总股本为 4,047,189,228 股 2016 年 5 月 30 日长石投资有限公司 博时基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 创金合信基金管理有限公司 上银瑞金资本管理有限公司 汇添富基金管理股份有限公司 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司非公开发行限售股解禁 361,252,174 股 公司 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金方案顺利实施 截至 2016 年 12 月 1 日, 公司向唐港实业非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 270,832,783 股 截至 2016 年 12 月 8 日, 公司发行股份募集配套资金发行人民币普通股 240,384,615 股 本次发行股份购买资产和配套募集资金新增股份已于 2016 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 98,303 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 109,851 46

50 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有限售质押或冻结情况股东名称比例股东报告期内增减期末持股数量条件股份数股份 ( 全称 ) (%) 数量性质量状态 唐山港口实业集团有限公司 1,052,942,267 2,030,579, ,137,130 无 0 国有法人 河北建投交通投资有限责任公司 164,332, ,748, 无 0 国有法人 北京京泰投资管理中心 85,308, ,944, 无 0 国有法人 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, ,192, ,192,307 无 0 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 32,063,440 72,142, 无 0 国有法人 中国证券金融股份有限公司 24,908,578 56,044, 无 0 国有法人 长石投资有限公司 18,086,956 40,695, 质押 40,695,651 未知 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 8 号专项资产管理计划 16,695,652 37,565, 无 0 未知 安信基金 - 农业银行 - 华宝信托 - 安心投资 6 号集 37,019,233 37,019, ,019,233 0 未知无合资金信托计划 财通基金 - 光大银行 - 中国银河证券股份有限公司 13,913,043 31,304, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 唐山港口实业集团有限公司 1,728,441,992 人民币普通股 1,728,441,992 河北建投交通投资有限责任公司 369,748,800 人民币普通股 369,748,800 北京京泰投资管理中心 191,944,080 人民币普通股 191,944,080 中央汇金资产管理有限责任公司 72,142,740 人民币普通股 72,142,740 中国证券金融股份有限公司 56,044,301 人民币普通股 56,044,301 长石投资有限公司 40,695,651 人民币普通股 40,695,651 47

51 上银瑞金资产 - 上海银行 - 慧富 8 号专项资产管理计划 37,565,217 人民币普通股 37,565,217 财通基金 - 光大银行 - 中国银河证券股份有限公司 31,304,347 人民币普通股 31,304,347 河北港口集团投资管理有限公司 30,014,130 人民币普通股 30,014,130 中国银河证券股份有限公司 29,585,572 人民币普通股 29,585,572 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管 理办法 规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 持有的有限有限售条件股份可上市交易情况序有限售条件股东名称售条件股份新增可上市交号可上市交易时间数量易股份数量 限售条件 1 唐山港口实业集团有限公司 302,137, 年 5 月 28 日 13,913,043 限售期 36 个月 2019 年 12 月 17 日 270,832,783 限售期 36 个月 2 中晟 ( 深圳 ) 金融服务集团有限公司 120,192, 年 12 月 18 日 120,192,307 限售期 12 个月 3 安信基金 - 农业银行 - 华宝信托 - 安心投资 6 号集合资金信托计划 37,019, 年 12 月 18 日 37,019,233 限售期 12 个月 4 云南国际信托有限公司 - 云南信托. 大西部丝绸之路 1 号集合资金信托计划 24,038, 年 12 月 18 日 24,038,461 限售期 12 个月 5 全国社保基金一一三组合 10,817, 年 12 月 18 日 10,817,307 限售期 12 个月 6 中国银行股份有限公司 - 大成定增灵活配置混合型证券投资基金 9,615, 年 12 月 18 日 9,615,385 限售期 12 个月 7 财通基金 - 上海银行 - 富春定增增利 12 号资产管理计划 6,250, 年 12 月 18 日 6,250,000 限售期 12 个月 8 财通基金 - 工商银行 - 富春定增宝利 36 号资产管理计划 4,807, 年 12 月 18 日 4,807,692 限售期 12 个月 9 财通基金 - 工商银行 - 锦绣飞科定增分级 19 号资产管理计划 4,807, 年 12 月 18 日 4,807,692 限售期 12 个月 10 财通基金 - 光大银行 - 北京中融鼎新投资管理有限公司 2,403, 年 12 月 18 日 2,403,846 限售期 12 个月 48

52 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 控股股东唐山港口实业有限公司与其他股东不存在关联关系, 也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人, 其持有股票不存在质押或冻结情况 其他股东之间的关联关系未知, 是否属于一致行动人未知 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 49

53 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称唐山港口实业集团有限公司单位负责人或法定代表人孙文仲成立日期 主要经营业务国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 ; 港口设施 设备和港口机械的租赁服务 ; 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 一般经营项目 : 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 50