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1 唐山港集团股份有限公司 年年度报告 二 一二年三月

2 目录 一 重要提示... 1 二 公司基本情况... 1 三 会计数据和业务数据摘要... 3 四 股本变动及股东情况... 5 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

3 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 如有董事未出席董事会, 应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 钱旭董事出差孙文仲 ( 三 ) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 孙文仲 单利霞 单利霞 公司负责人孙文仲 主管会计工作负责人单利霞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 单利霞 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息 公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人 唐山港集团股份有限公司唐山港 Tangshan Port Group Co.,Ltd. TSPGC 孙文仲 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 单利霞 高磊 联系地址 河北省唐山市海港经济开发区河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦唐山港大厦 电话 传真 电子信箱 Tspgc@china.com Tspgc@china.com 1

4 ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 河北省唐山市海港开发区 注册地址的邮政编码 办公地址 河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 Tspgc@china.com ( 四 ) 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 中国证券报 本公司董事会秘书办公室 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 唐山港 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2003 年 1 月 3 日 公司首次注册登记地点 河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2003 年 1 月 20 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 1 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2006 年 11 月 17 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 2 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2007 年 12 月 12 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 3 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2008 年 3 月 28 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 4 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

5 公司变更注册登记日期 2010 年 8 月 17 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 5 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2011 年 2 月 15 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 6 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 27 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 7 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 项目 金额 营业利润 622,852, 利润总额 653,752, 归属于上市公司股东的净利润 461,438, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 444,610, 经营活动产生的现金流量净额 594,669, ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 22,290, 控股子公司华兴海运公司本期拍卖 " 唐山海 2 号 " 船舶以及本公司处置折旧期满的 6 台门 -902, , 机形成固定资产处置利得所致 计入当期损益的政府补 主要是公司控股子公 助, 但与公司正常经营司华兴海运获得企业 4,393, 业务密切相关, 符合国扶植基金, 公司获得地 6,617, ,027, 家政策规定 按照一定 方政府 二次创业 奖 3

6 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 励及环保 技改投入补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,215, ,914, ,954, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,982, 少数股东权益影响额 -6,853, , , 所得税影响额 -7,218, , ,314, 合计 16,827, ,794, ,159, ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2010 年本年比主要会计数 2011 年上年增据调整后调整前减 (%) 2009 年 营业总收入 2,998,260, ,556,879, ,556,879, ,929,934, 营业利润 622,852, ,383, ,383, ,169, 利润总额 653,752, ,184, ,184, ,465, 归属于上市公司股东的 461,438, ,932, ,932, ,951, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 444,610, ,727, ,727, ,792, 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 594,669, ,360, ,360, ,821, 年末 本年末 2011 年末 (%) 比上年调整后调整前末增减 2009 年末 资产总额 10,550,048, ,471,698, ,184,686, ,443,418, 负债总额 5,130,366, ,922,814, ,436,432, ,438,194, 归属于上市 公司股东的所有者权益 4,620,909, ,970,174, ,489,796, ,747,750, 总股本 1,127,973, ,000,000, ,000,000, ,000, 主要财务指标 2011 年 2010 年调整后调整前 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 )

7 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.29 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2010 年末本年末比上年末增减调整后调整前 (%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 增加 9.51 个百分点 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比比例例发行新股其他小计数量 (%) (%) 一 有限售条件股份 800,000, ,973, ,000, ,026, ,973, 国家持股 2 国有法人持股 800,000, ,973, ,000, ,026, ,973, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 200,000, ,000, ,000, ,000, 人民币普通股 200,000, ,000, ,000, ,000, 境内上市的外资股 3 境外上市的外 资股 5

8 4 其他三 股份总数 1,000,000, ,973, ,973,058 1,127,973, 股份变动的批准情况 2011 年 7 月 26 日, 经中国证券监督管理委员会下发的 证监许可 [2011]1153 号 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 批准, 公司获准非公开发行不超过 13,500 万股新股 截至 2011 年 8 月 17 日, 本次非公开发行 A 股实际发行股票 127,973,058 股, 公司增加注册资本和实收资本 ( 股本 ) 人民币 127,973,058 元, 变更后的注册资本和实收资本 ( 股本 ) 均为人民币 1,127,973,058 元 本次非公开发行的 A 股股票 127,973,058 股已于 2011 年 8 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记 2 限售股份变动情况单位 : 万股 股东名称河北建投交通投资有限责任公司北京京泰投资管理中心 本年增年末年初限售本年解除加限售限售股数限售股数股数股数 限售原因 解除限售日期 公司首次公开发行股 11, , 票发起人股东的流通 2011 年 7 月 5 日限制和承诺 公司首次公开发行股 10, , 票发起人股东的流通 2011 年 7 月 5 日 限制和承诺 公司首次公开发行股 国富投资公司 1, , 票发起人股东的流通 2011 年 7 月 5 日 限制和承诺 公司首次公开发行股 国投交通公司 1, , 票发起人股东的流通 2011 年 7 月 5 日 限制和承诺 合计 25,000 25, / / ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生证发行价获准上市交发行日期发行数量上市日期券的种类格 ( 元 ) 易数量股票类 A 股 2010 年 6 月 23 日 ,000, 年 7 月 5 日 200,000,000 A 股 2011 年 8 月 17 日 ,973, 年 8 月 24 日 127,973, 年 5 月 18 日, 经中国证券监督管理委员会 " 证监许可 [2010]656 号 " 文 关于核准唐山港集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 批准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )20,000 万股, 发行价格每股 8.20 元 / 股, 于 2010 年 6 月 23 日发行完毕, 并于 2010 年 7 月 5 日挂牌上市 2011 年 7 月 26 日, 经中国证券监督管理委员会下发的 证监许可 [2011]1153 号 关 6

9 于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 批准, 公司获准非公开发行不超过 13,500 万股新股 截至 2011 年 8 月 17 日, 本次非公开发行 A 股实际发行股票 127,973,058 股, 并于 2011 年 8 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记, 限售期为 12 个月, 预计将于 2012 年 8 月 24 日上市流通 2 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况单位 : 股本年度报告公布日前一个月末股 2011 年末股东总数 37,944 户 36,829 户东总数前十名股东持股情况 股东名称唐山港口实业集团有限公司河北建投交通投资有限责任公司北京京泰投资管理中心西藏林芝正源策略投资有限公司新疆中油化工集团有限公司唐山建设投资有限责任公司国富投资公司国投交通公司深圳市平安创新资本投资有限公司航天科工财务有限责任公司 股东持股比持有有限售条件质押或冻结持股总数报告期内增减性质例 (%) 股份数量的股份数量 国有法人 ,280, ,280,000 未知 国有法人 ,120, 未知 国有法人 ,000, 未知 未知 ,410,000 29,410,000 29,410,000 未知 未知 ,000,000 20,000,000 20,000,000 未知 国有法人 ,720, ,720,000 未知 国有法人 ,434,738-1,405,262 0 未知 国有法人 ,040, 未知 未知 ,000,000 16,000,000 16,000,000 未知 国有法人 ,500,000 13,500,000 13,500,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 7

10 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 河北建投交通投资有限责任公司 114,120,000 人民币普通股 北京京泰投资管理中心 100,000,000 人民币普通股 国富投资公司 17,434,738 人民币普通股 国投交通公司 17,040,000 人民币普通股 中国建设银行 - 华夏优势增长股票型证券投资基金 8,014,231 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,012,721 人民币普通股 中国工商银行 - 申万菱信新经济混合型证券投资基金 5,493,923 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,990,100 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司 - 华商领先企业混合型证券投资基金 1,950,629 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司 - 华夏收入股票型证券投资基金 1,937,300 人民币普通股 公司未知前十名无限售条件股东之间是 上述股东关联关系或一致行动的说明 否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行 动人 前十名股东中, 公司控股股东唐山港口实业集团有限公司与公司股东唐山建设投资有限 责任公司同属唐山市国资委, 与其他前十名股东之间不存在关联关系 ; 公司未知其他前十名 股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致 行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 唐山港口实业集团有限公司 531,280, 年 7 月 5 日 0 西藏林芝正源 策略投资有限 公司 29,410, 年 8 月 24 日 0 新疆中油化工集团有限公司 20,000, 年 8 月 24 日 0 唐山建设投资有限责任公司 18,720, 年 7 月 5 日 0 深圳市平安创 新资本投资有 16,000, 年 8 月 24 日 0 单位 : 股限售条件公司首次公开发行股票控股股东承诺所持股份自上市之日起限售 36 个月公司非公开发行股票获配股东, 限售 12 个月公司非公开发行股票获配股东, 限售 12 个月公司首次公开发行股票发起人股东, 与控股股东同属唐山市国资委, 承诺所持股份自上市之日起限售 36 个月公司非公开发行股票获配股东, 限售 12 个月 8

11 限公司 航天科工财务有限责任公司 13,500, 年 8 月 24 日 0 绍兴金顺投资 有限公司 绍兴县宏鹏股 权投资合伙企 业 ( 普通合伙 ) 12,720, 年 8 月 24 日 0 12,700, 年 8 月 24 日 0 浙江庆盛控股集团有限公司 12,700, 年 8 月 24 日 0 兵器财务有限 责任公司 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 10,943, 年 8 月 24 日 0 公司非公开发行股票获配 股东, 限售 12 个月 公司非公开发行股票获配 股东, 限售 12 个月 公司非公开发行股票获配 股东, 限售 12 个月 公司非公开发行股票获配 股东, 限售 12 个月 公司非公开发行股票获配 股东, 限售 12 个月 前十名有限售条件的股东中, 公司控股股东唐山港口实业集团有限公司与公司股东 唐山建设投资有限责任公司同属唐山市国资委, 与其他前十名有限售条件股东之间 不存在关联关系 ; 公司未知其他前十名有限售条件股东之间是否存在关联关系或属 于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称 " 唐港实业 ") 持有本公司 53,128 万股, 占公司总股本的 47.10%, 为本公司的控股股东 公司实际控制人为唐山市国资委 唐山市国资委通过唐港实业控制本公司 47.10% 的股份, 通过唐山建设投资有限责任公司控制本公司 1.66% 的股份, 合并控制本公司 48.76% 的股份 (2) 控股股东情况 法人单位 : 万元币种 : 人民币名称唐山港口实业集团有限公司单位负责人或法定代表人孙文仲成立日期 2000 年 7 月 3 日注册资本 85,700 国有资产产权经营和资本运营 ; 港口 铁路设施及临港相关产业开发建设 港口设施 设备 和港口机械的租赁服务 ( 经营至 2013 年 8 主要经营业务或管理活动月 12 日止 ); 经营方式采用自营 资产出租 控股参股 兼并 收购 转让 合资合作 服务 ; 建筑材料 ( 原木 木材 石灰除外 ) 批发零售 ; 土地租赁经营 *** (3) 实际控制人情况 法人 名称 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 9

12 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 唐山市人民国有资产监督管理委员会 100% 100% 唐山港口实业集团有限公司 唐山建设投资有限责任公司 47.10% 1.66% 唐山港集团股份有限公司 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 从事河北省境内铁路 港口 公路 航空行业的项目投资, 资本运营 ; 河北建投交通投李连平 2007 年 6 月 26 日承担或参与有关投资项目的可行资有限责任公司性研究 招标 投标及开展投资的 7,833,092,600 咨询服务 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴 孙文仲董事长男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 董文才副董事长男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 王首相 董事 总经 理 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 10

13 段高升董事男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 钱旭副董事长男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 张志辉李建振宣国宝单利霞 董事 副总经理董事 副总经理董事 副总经理董事 财务总监 董事会秘书 男 年 5 月 27 日 2011 年 12 月 30 日 否 男 年 11 月 10 日 2011 年 12 月 30 日 否 男 年 11 月 10 日 2011 年 12 月 30 日 否 女 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 孟玉梅 董事 女 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 胡汉湘 独立董事 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 刘延平 独立董事 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 和金生 独立董事 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 商薇 独立董事 女 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 孔令俊 独立董事 女 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 赵治川 监事会主席男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 肖湘 监事 女 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 李峰 监事 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 常玲 监事 女 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 丛春水 监事 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 栾冰峰监事男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 孙秀杰 监事 女 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 汪文发 监事 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 是 杨光 职工监事 男 年 10 月 9 日 2011 年 12 月 30 日 否 王纯生 职工监事 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 马志刚 职工监事 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 杨志伟 职工监事 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 韩功千 副总经理 男 年 2 月 2 日 2011 年 12 月 30 日 否 赵坤 副总经理 男 年 12 月 30 日 2011 年 12 月 30 日 否 张小强 副总经理 男 年 2 月 2 日 2011 年 12 月 30 日 否 孙文仲 :2007 年 11 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事长 唐山港集团股份 有限公司董事长 董文才 :2006 年 1 月至今, 担任唐山曹妃甸实业开发有限责任公司董事 ;2006 年 9 月 至今, 担任唐山津航疏浚工程有限责任公司董事 董事长 ;2007 年 12 月至 2011 年, 担任 京唐港首钢码头有限公司董事 总经理 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司 副董事长 ;2009 年 1 月至今, 担任京唐港国际集装箱码头有限公司董事长 ;2009 年 11 月至 今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事 总经理 王首相 :2007 年 1 月至 2007 年 6 月, 担任京唐港煤炭港埠有限责任公司董事 总经理 ; 2007 年 6 月至 2009 年 5 月, 担任京唐港煤炭港埠有限责任公司董事长 ;2008 年 3 月至 2008 年 12 月, 担任唐山港集团股份有限公司监事 ;2008 年 12 月至 2009 年 5 月, 担任唐山港集 团股份有限公司董事 副总经理 ;2009 年 3 月至今, 担任国投中煤同煤京唐港口有限公司 11

14 董事 ;2009 年 5 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 总经理 ;2010 年 1 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事 段高升 :2004 年 1 月至今, 担任河北建设投资集团有限责任公司交通事业部经理 ;2007 年 3 月至今, 担任河北建投交通投资有限责任公司总经理 ;2009 年 4 月至今, 担任河北建投交通投资有限责任公司党委书记 ;2005 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 钱旭 :2007 年 8 月至 2009 年 5 月, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心董事 副总经理兼财务总监 ;2009 年 5 月, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心董事 常务副总经理 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副董事长 张志辉 :2005 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 ;2009 年 5 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 ;2010 年 1 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事 李建振 :2003 年 2 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 ;2009 年 4 月至今, 担任京唐港煤炭港埠有限责任公司董事长 ;2011 年 11 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 宣国宝 :2007 年 4 月至 2008 年 2 月, 担任京唐港股份有限公司总经理助理 装卸公司经理 ;2008 年 3 月至 2008 年 12 月, 担任唐山港集团股份有限公司总经理助理 第二港埠生产作业部经理 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 ;2011 年 11 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 单利霞 :2007 年 4 月至 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司总会计师 ;2008 年 3 月至 2008 年 12 月, 担任唐山港集团股份有限公司董事 总会计师 财务部部长 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 财务总监 财务部部长 ;2009 年 5 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事会秘书 孟玉梅 :2006 年 3 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司总会计师 ;2008 年 1 月至今, 担任唐山津航疏浚工程有限责任公司财务总监 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司董事 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司董事 胡汉湘 :2000 年至今, 担任交通部对台工作领导小组副组长 ;2000 年至 2010 年 11 月, 担任海峡两岸航运交流协会理事长 ;2008 年至今, 担任交通运输部部长政策咨询小组成员 ; 2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 ;2010 年 11 月至今, 担任海峡两岸航运交流协会荣誉理事长 刘延平 :1995 年 9 月至今, 担任北京交通大学经济管理学院副教授 教授 ;1999 年 10 月至今, 担任北京交通大学经济管理学院副院长 院长 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 和金生 :1995 年 11 月至 2009 年 10 月, 担任天津大学管理学院国际企业管理系和工商管理系主任 教授 博士生导师 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 ;2009 年 10 月至今, 担任天津大学管理学部教授 博士生导师 商薇 :2003 年 8 月至今, 担任商薇律师事务所主任 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 孔令俊 :2006 年 5 月至今, 担任河北中君汇会计师事务所总经理 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司独立董事 赵治川 :2007 年 11 月 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司董事 ;2007 年 11 月至今, 担任唐山港口实业集团有限公司党委书记 副董事长, 唐山港集团股份有限公司党委书记 ; 2008 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事会主席 肖湘 :2007 年 6 月至今, 担任河北建投交通投资有限责任公司港务分公司经理 ;

15 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 ;2008 年 5 月至今, 担任河北建投交通投资有限责任公司总经理助理 李峰 :2004 年 2 月至今, 担任河北建设投资公司交通事业部项目经理 ;2007 年 3 月至今, 担任建投交通投资有限责任公司港务分公司项目经理 ;2008 年 12 至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 常玲 :2007 年 8 月至 2009 年 7 月, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心财务审计部经理 ;2009 年 7 月至 2011 年 8 月, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心财务总监兼财务经理 ;2011 年 8 月至今, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心副总经理兼财务总监 ;2005 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 丛春水 :2007 年 2 月至 2009 年 12 月, 担任京泰实业 ( 集团 ) 有限公司及北京京泰投资管理中心企业经营管理部经理 ;2009 年 12 月至今, 担任北京控股磁悬浮技术发展有限公司副总经理 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 栾冰峰 :1999 年 8 月至 2009 年 2 月, 担任国富投资公司投资管理部总经理助理 ;1999 年 8 月至今, 担任河北省国富农业投资集团有限公司资产管理部副总经理 ;2004 年 9 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 孙秀杰 :2005 年 4 月至今, 担任国投曹妃甸港口有限公司监事 ;2007 年 7 月至今, 担任唐山 ( 燕山 ) 赛德热电有限公司董事 ;2008 年 5 月份至今, 担任河北大唐国际唐山热电有限责任公司董事 ;2009 年 1 月至 2010 年 8 月, 担任唐山建设投资有限责任公司财务部经理 ;2010 年 9 月至今, 担任唐山建设投资有限责任公司董事 总经理助理兼财务部经理 ; 2011 年 10 月至今, 担任唐山建设投资有限责任公司董事 总会计师 ;2005 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 汪文发 :2005 年 5 月至今, 担任国投中煤同煤京唐港口有限公司总经理 ;2011 年 4 月至今, 担任国投交通公司副总经理 ;2011 年 8 月至今, 担任国投中煤同煤京唐港口有限公司董事长 ;2005 年 8 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司监事 杨光 :2007 年 3 月至 2009 年 9 月, 担任唐山市人民政府办公厅主任科员 ;2009 年 10 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司总经理助理 ;2011 年 10 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司职工监事 王纯生 :2007 年 4 月至 2008 年 2 月, 担任京唐港股份有限公司铁路运输公司经理 ;2008 年 3 月至今, 担任唐山市港口物流有限公司经理 ;2004 年 3 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司职工监事 马志刚 :2006 年 2 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司党委工作部部长 ;2011 年 4 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司工会副主席 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司职工监事 杨志伟 :2007 年 6 月至 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司技术管理部设备工艺主管 ;2008 年 3 月至 2010 年 4 月, 担任唐山港集团股份有限公司第一港埠生产作业部安技科科长 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司职工监事 ;2010 年 4 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司第二港埠生产作业部设备副经理 韩功千 :2006 年 9 月至 2009 年 11 月, 担任唐山曹妃甸实业港务有限公司副总经理 ; 2009 年 11 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 赵坤 :2006 年 3 月至 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司总经济师 人力资源部部长 ;2008 年 3 月至 2008 年 12 月, 担任唐山港集团股份有限公司总经济师 ;2008 年 12 月至今, 担任唐山港集团股份有限公司副总经理 张小强 :2005 年 5 月至 2008 年 3 月, 担任京唐港股份有限公司业务部部长 ;2008 年 3 13

16 月至 2010 年 1 月, 担任唐山港集团股份有限公司总经理助理 ;2010 年 2 月至今, 担任唐山 港集团股份有限公司副总经理 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 孙文仲唐山港口实业集团有限公司 董事长 党委副书记 否 董文才唐山港口实业集团有限公司 董事 总经理 党委副书记 是 王首相唐山港口实业集团有限公司 董事 否 段高升河北建投交通投资有限责任公司 总经理 党委书记 是 钱旭 北京京泰投资管理中心 董事 常务副总经理 是 张志辉唐山港口实业集团有限公司 董事 否 孟玉梅唐山港口实业集团有限公司 董事 总会计师 是 赵治川唐山港口实业集团有限公司 党委书记 副董事长 否 肖湘 河北建投交通投资有限责任公司 总经理助理 经理 是 李峰 河北建投交通投资有限责任公司 项目经理 是 常玲 北京京泰投资管理中心 副总经理兼财务总监 是 孙秀杰唐山建设投资有限责任公司 董事 总会计师 是 汪文发 国投交通公司 副总经理 是 在其他单位任职情况姓名 股东单位名称 担任的职务 董文才唐山曹妃甸实业开发有限责任公司 董事 董文才唐山津航疏浚工程有限责任公司 董事 董事长 董文才京唐港国际集装箱码头有限公司 董事长 王首相国投中煤同煤京唐港口有限公司 董事 段高升河北建设投资集团有限责任公司 交通事业部经理 孟玉梅唐山津航疏浚工程有限责任公司 财务总监 胡汉湘交通部对台工作领导小组 副组长 胡汉湘交通运输部部长政策咨询小组 小组成员 胡汉湘海峡两岸航运交流协会 荣誉理事长 刘延平北京交通大学经济管理学院 教授 院长 和金生 天津大学管理学部 教授 博士生导师 商 薇 河北商薇律师事务所 主任 孔令俊 河北中君汇会计师事务所 总经理 丛春水 北京控股磁悬浮技术发展有限公司 副总经理 栾冰峰 河北省国富农业投资集团有限公司 资产管理部副总经理 汪文发 国投中煤同煤京唐港口有限公司 董事长 王纯生 唐山市港口物流有限公司 经理 孙秀杰 国投曹妃甸港口有限公司 监事 孙秀杰 唐山 ( 燕山 ) 赛德热电有限公司 董事 孙秀杰 河北大唐国际唐山热电有限责任公司 董事 14

17 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司目前执行的 公司高级经营管理人员薪酬与绩效管理办法 是经由 2011 年第二次临时股东大会审议通过, 并报请唐山市国资委批复 ; 独立董事的年度津贴由 2008 年第三次临时股东大会审议通过并执行 (1) 公司高管人员 ( 包括担任董事的高管人员 ) 均实行年薪制, 年薪由基础年薪和绩效年薪构成, 基础年薪与员工工资挂钩, 绩效年薪根据审计后的经营指标确定并履行了相关审批程序 (2) 公司外部董事 外部监事不在公司领取薪酬 (3) 公司职工监事按照所在岗位确定薪酬 公司董事 监事 高级管理人员报酬严格按照公司股东大会及董事会相关决议, 按照考核结果发放 不存在拖欠董事 监事 高级管理人员薪酬情况 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李贵琢 董事 离任 工作变动 葛素霞 董事 离任 工作变动 赵克飞 职工监事 离任 工作变动 李建振 董事 聘任 股东大会选举 宣国宝 董事 聘任 股东大会选举 杨光 职工监事 聘任 职工代表会议选举 ( 三 ) 公司员工情况 在职员工总数 2,496 公司需承担费用的离退休职工人数 148 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产及销售人员 1,540 管理及辅助人员 956 合 计 2,496 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上 670 大 中专 1,263 高中及以下 563 合 计 2,496 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和中国证监会有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 加强信息披露, 公司治理和内控制度建设更加规范 报告期内, 公司治理水平进一步提升 严格按照相关要求贯彻执行 信息披露管理办法 15

18 董事 监事和高级管理人员交易买卖公司股票行为规范管理办法 内幕信息知情人管理制度 机构调研接待工作管理办法 年报信息披露重大差错责任追究制度 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年报工作规程 等制度, 并就 董事会秘书工作制度 进行了修订, 并经公司三届十五次董事会审议通过 同时, 按照河北证监局的要求, 开展了 " 上市公司治理专项活动 " 自查, 并制订了相应的整改计划 公司董事会认为, 按照中国证监会 上市公司治理准则 的文件要求, 公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异, 本公司 公司董事会及全体董事 监事未被证监会 交易所及其他行政管理部门处罚 1 关于股东与股东大会公司依照有关法律法规和 公司章程, 以及公司制定的 股东大会议事规则 的规定, 充分保障所有股东, 尤其是中小股东的平等权利, 保障所有股东能够切实行使各自的权利 ; 公司建立了 股东大会议事规则, 并按照相关要求召集 召开股东大会 报告期内, 公司召开了三次股东大会, 会议召集方式 召开过程 会议决议 公告等均符合相关法律法规要求, 并经北京市天元律师事务所现场见证及发表了相关法律意见 2 关于控股股东与上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 公司与控股股东进行的关联交易公平合理, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务做到了五独立, 公司董事会 监事会和内部机构均能够独立运作 公司上市以来得到了控股股东在资金 人才和资源等各方面的大力支持和帮助, 未发生过大股东占用上市公司非经营性资金和资产的情况 报告期内, 公司收购了控股股东持有的京唐港首钢码头有限公司控股权, 规避了同业竞争, 保证了公司主营业务的独立性 3 关于董事和董事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会由 15 名董事组成, 其中独立董事 5 名, 董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司各位董事能够依照 董事会议事规则 等制度, 认真出席董事会会议 董事会的召集 召开 通知时间 授权委托等符合相关法律法规的规定, 董事会决议均按相关要求进行了披露 公司每位独立董事均严格遵守 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度, 并能认真负责 勤勉诚信地履行各自的职责 董事会下设审计 提名 薪酬与考核和战略委员会, 专业委员会设立以来, 已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用 4 关于监事和监事会公司监事会严格执行 公司法 公司章程 的有关规定, 人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司监事会有 12 名监事组成, 其中 4 名为职工代表, 监事会能够依据 监事会议事规则, 本着对股东负责的态度, 认真地履行自己的职责, 对公司的定期报告 关联交易以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行有效监督 5 关于信息披露与透明度公司董事会秘书办公室在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作 接待股东来访和咨询, 指定 中国证券报 上海证券报 为公司信息披露的报纸 ; 公司的董事会等会议决议 重大事项等能做到充分 及时地披露, 能够按照法律法规 公司章程 和 信息披露事务管理制度 的规定, 真实 准确 完整地披露有关信息, 并做好信息披露前的保密工作和内幕信息知情人登记, 确保了所有股东均能公平 公正地获得信息 6 关于投资者关系报告期, 公司加强投资者关系管理工作, 认真做好投资者来电的接听 答复以及传真 电子信箱的接收和回复 ; 同时, 在接待投资者调研方面, 进一步加强信息管理, 严格执行内 16

19 幕信息保密制度 7 绩效评价和激励约束机制公司已建立了合理的绩效评价体系, 实施管理目标考核责任体系 每年年初, 公司总经理与副总经理 ( 含相应职级人员 ) 各部室负责人和子公司签订当年经营目标责任书, 明确相关人员 单位本年度的经营目标和考核指标, 年终进行考核, 并以此对公司员工 各部门 子公司及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖惩 ( 一 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席次是否连续两次未立董事董事会次数席次数参加次数席次数数亲自参加会议 孙文仲 否 否 董文才 否 否 王首相 否 否 段高升 否 否 钱旭 否 否 李贵琢 否 否 张志辉 否 否 单利霞 否 否 葛素霞 否 否 孟玉梅 否 否 胡汉湘 是 否 刘延平 是 否 和金生 是 否 商薇 是 否 孔令俊 是 否 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 议 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况 (1) 独立董事相关工作制度的建立健全情况 : 公司制定了 董事会议事规则 独立董事工作制度 独立董事年报工作制度 等制度, 对独立董事的相关工作内容进行了规定并贯彻执行 (2) 独立董事相关工作制度的主要内容 : 独立董事工作制度 主要从独立董事一般规定 任职条件 独立董事的产生和更换 职权 独立意见以及工作条件等方面对独立董事的 17

20 相关工作作了规定 ; 独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通 监督检查等方面进行了要求 (3) 独立董事履职情况 : 公司独立董事本年度认真履行了独立董事的职责, 按时出席董事会会议和股东大会会议, 对会议资料进行认真审阅, 并提出指导意见 ; 对于董事会决策的重大事项, 全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查 ; 对于公司生产经营状况 管理和内部控制等制度建设及执行情况, 所有独立董事认真听取公司汇报, 主动进行了解并发表意见, 保障了董事会决策的科学性, 努力维护公司的整体利益, 特别是确保中小股东的合法权益 独立声明或独立意见发表情况 :2011 年, 全体独立董事对公司定期报告 关联交易 募集资金使用情况 对外担保情况 更换董事等事项进行了审查, 并对相关事项发表了独立意见 ( 二 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况 是否独立完整是是是是是 情况说明公司自主经营, 自负盈亏, 生产经营完全独立于大股东, 主营业务与控股股东不存在同业竞争 公司不依赖大股东单位进行生产经营活动 公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立 劳动人事关系 社会保险体系均独立 董事 监事及高级管理人员均系依照 公司法 和公司章程规定的程序, 通过选举或聘任产生, 不存在控股股东干预公司人事任免的情况 公司和控股股东资产关系明晰, 公司资产账实相符, 且由公司控制和使用, 资产独立于控股股东 公司对所有资产有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 公司拥有独立完整的生产 采购 销售系统, 独立的行政管理系统 公司设有独立的财务会计机构, 建有完善的会计预算 核算体系和财务管理制度, 独立在银行开户, 独立纳税, 独立作出财务决策, 不存在大股东干预公司资金使用的情况 ( 三 ) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情 公司董事会以 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制应用指引 为指导, 按照内控规范的相关要求, 切实承担起建立健全和有效实施内控的责任, 在全面性 重要性 制衡性 适应性 成本效益等原则基础上, 充分考虑内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 检查监督等因素, 结合公司实际情况, 建立健全和持续完善各项内部控制制度 目前, 公司已建立一系列的内控制度, 将继续按照 公司法 证券法 财政部等五部委发布的 企业内部控制基本规范 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 等要求, 完善内部控制制度, 以提升公司经营管理水平和风险防范能力 公司内部控制的目标是 : 合理保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 公司根据 企业内部控制基本规范 的要求, 以及市场环境和实际经营 管理的需要, 在全公司范围内加强了制度建设, 公司及各分 子公司遵循公司统一的业务标准和操作要求, 对现有的业务流程和管理制度进行了修订和完善, 各部门分工明确, 并相互配合, 相互制约, 相互监督 通过制订业务流程, 能够预防和及时发现 纠正公司生 18

21 况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况 产经营和管理过程中可能出现的重要错误和舞弊, 保护公司资产的安全和完整, 使内部控制更加完整 合理 有效 ; 公司还建立了完善的财务体系, 保证会计记录和会计信息的真实 准确和及时, 从而保证了内部控制目标的达成 公司董事会下设立了专门的审计委员会, 由独立董事担任召集人, 研究公司内部控制的重大事项和管理措施, 指导和推动公司各部门建立和完善内部控制程序和管理措施, 确保各项内部控制措施得到有效执行, 负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜 内部审计委员会独立行使内部审计监督权, 不受其他部门或者个人的干涉 公司设置了职能部室 - 审计部, 制定了内部审计管理制度等 审计委员会及审计部, 定期对公司及公司所属子公司的经营活动 财务收支 资金往来及使用情况等进行了内部审计监督, 并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查 通过及时的审计检查和监督, 有效防范了经营风险, 确保了公司的规范运作和健康发展 公司董事会每年审查公司内部控制的情况并编制自我评价报告, 提出健全和完善的意见 ; 通过审计委员会, 定期听取公司各项制度和流程的执行情况, 审计委员会定期对公司内部控制制度执行情况进行检查 并对各机构的各项制度进行完善和补充, 使各项制度 流程适应公司生产经营的需要, 满足企业控制需要, 公司已形成了完整的内部控制管理体系, 使公司管理趋向于程序化 制度化和规范化 在制度规范建设方面, 公司在贯彻执行 企业会计准则 和国家其他规定前提下, 公司建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系, 对公司财务管理 货币资金管理 成本费用管理 资产管理等方面进行全面控制, 保证了会计核算的真实 准确和完整 在岗位设置 人员配备及主要会计处理程序方面, 财务管理和会计核算已经明确了职责权限, 并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行 经自查, 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司将不断加强内部控制, 促进公司稳步 健康发展 同时, 根据外部经营环境的变化 相关部门和政策新规定的要求, 结合公司发展的实际需要, 进一步完善内控制度, 增强内部控制的执行力, 推进内部控制各项工作的不断深化, 提高内部控制的效率和效益 ( 四 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司按照年度经营指标 管理指标分解给每位高管人员, 并将管理业绩与高管人员薪酬衔接 高管人员按季度编制工作计划, 按年度进行考核 高管人员年薪中的绩效年薪与其考核结果挂钩, 同时, 公司也在不断完善和规范对高管人员的管理和激励约束机制 ( 五 ) 公司披露内部控制的相关报告 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告 : 是 2 公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告 : 否 3 公司是否披露社会责任报告 : 否 上述报告的披露网址 : ( 六 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 19

22 按照中国证监会 上海证券交易所 河北省证监局的相关规定和要求, 为提高公司规范运作水平, 增强信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 公司制订了 唐山港集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度, 加大对年报信息披露责任人的问责力度, 提高年报信息披露的质量和透明度, 上述制度经公司三届九次董事会审议通过 公司将严格规范年度信息披露, 确保年报信息的真实 准确和完整 1 报告期内无重大会计差错更正情况 2 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3 报告期内无业绩预告修正情况 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 8 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 4 月 9 日 2010 年度股东大会审议通过以下事项 : 公司 2010 年度董事会工作报告 ; 公司 2010 年 度监事会工作报告 ; 公司独立董事 2010 年述职报告 ; 公司 2010 年度财务决算报告 ; 关于公 司 2010 年年度报告全文及摘要的议案 ; 公司 2010 年度利润分配预案 ; 关于预计公司 2011 年度日常关联交易事项的议案 ; 关于 2011 年度续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为 公司审计机构的议案 ( 二 ) 临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次 2011 年 3 月 21 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 3 月 22 日临时股东大会 2011 年第二次 2011 年 11 月 10 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 11 月 11 日临时股东大会 2011 年第一次临时股东大会审议通过以下事项 : 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ; 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 ; 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ; 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 ; 关于本次非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的议案 ; 关于前次募集资金使用情况报告的议案 2011 年第二次临时股东大会审议通过以下事项 : 关于更换公司部分董事的议案 ; 关于修订完善 公司高级经营管理人员薪酬与绩效管理办法 的议案 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析一 公司 2011 年度整体经营情况的回顾与分析 2011 年, 是公司实施 " 十二五 " 规划的奠基之年 报告期内, 公司充分依托位于环渤海经济圈中心地带的区位优势, 紧紧抓住河北省沿海发展规划上升为国家战略的有力时机, 把握有利发展机遇, 积极应对各种风险和挑战, 拓市场 保增长, 抓项目 促调整, 抓管理 求进步, 抓文化 促和谐, 克服了国家经济增速放缓 房地产宏观调控力度不减 泊位能力不 20

23 足等困难, 实现了 " 十二五 " 的良好开局 同时, 公司的知名度与业界影响力进一步提升, 社会承载力和港口辐射力不断加强, 得到了社会各界的高度认可, 形成了结构更优 活力更强的良好发展局面 一是货物吞吐量较快增长 全港完成货物吞吐量 1.37 亿吨, 同比增长 14.16%, 其中, 公司完成 8314 万吨, 同比增长 11% 二是经营业绩大幅提升 实现归属于母公司股东的净利润 461,438, 元, 同比增长 34.17%, 位居同等规模港口上市公司前列 三是非公开发行股票再融资收购京唐港首钢码头有限公司 60% 股权,20 万吨级专业化矿石泊位通航和 20 万吨级航道投入使用后, 公司产能瓶颈得以突破, 核心竞争力大幅提升, 将促进经营业绩的快速增长 深化五大管理体系融合共建, 加强市场开拓和生产管理, 公司的比较优势得以充分发挥, 有效提升了竞争力, 市场占有率不断提高 公司致力于五大管理体系建设, 使五大管理体系成为一个有机整体, 覆盖公司管理的方方面面, 管理水平持续提升 强化服务意识, 科学组织生产, 规范经营管理, 提高生产效率, 实现成本有效控制 不断提升设备的装卸能力 优化装卸流程 创新装卸工艺, 提高服务质量, 以服务留客户 同时, 进一步深入客户的价值链, 拓展物流业务 面对船东 货主等服务对象在新形势下的新期待 新需求, 积极调研分析业务市场形势及港口间的竞争态势, 做好市场开拓规划和竞争策略方案 ; 创新货源组织方式和揽货思路, 利用公司堆存能力大 良好信用和服务品牌的优势, 搭建服务平台, 保证了货源的持续增长, 公司与客户实现了双赢 报告期内, 公司实现营业收入 2,998,260, 元, 同比增长 17.26%; 实现利润总额 653,752, 元, 同比增长 30.96%; 实现归属于母公司股东的净利润 461,438, 元, 同比增长 34.17%; 实现每股收益 0.45 元, 同比增长 18.42%, 业绩再创历史最好成绩, 公司已连续四年利润增幅超 30% 2011 年, 公司立足于强化管理出效益, 实现了经营业绩的较大幅增长, 一是公司成本费用控制能力进一步提升, 公司营业收入在较大幅增长的同时, 成本费用控制得力, 实现了净利润的大幅增长 非经营性的收支净额同比增加 万元也是原因之一 ; 二是公司主业装卸堆存 港务管理收入占主营业务收入比重的提升以及毛利水平的同比增长 ; 三是物流拓展代采购等业务的开展, 是本期经营的又一亮点 二 公司存在的主要优势和困难, 经营和盈利能力的连续性和稳定性 河北沿海地区发展规划 上升为国家战略, 随着其逐步实施, 以及配套政策措施的积极推进, 公司迎来了前所未有的发展机遇, 具有良好的政策环境 ; 公司位于环渤海经济圈的中心地带, 距渤海湾出海口最近之点, 且水深岸陡, 不冻不淤, 陆域充足, 建港成本低, 区位优势显著 ; 公司核心经济腹地京唐港区和唐山市经济发展水平高 增速快, 重工业基础雄厚 结构完善, 特别是在公司优势腹地的产能分布集中度高, 保证货源稳定充足 ; 港区后方铁路 公路 高速公路 机场等交通网络完善, 铁路运能不断提升, 集输港体系发达高效 ; 公司创新采用泊位后方倒运 " 协力外包 " 作业模式, 提高装卸效率, 降低成本投入, 装卸速率和利润率高 ; 公司立足物流业务, 深入客户的价值链, 在代理铁路 公路发运, 融资监管 代采购等业务环节着力为客户提供便捷服务, 为客户创造价值 综合以上条件, 公司吞吐量在今后相当长的时期内将会保持快速增长的发展势头, 公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点 报告内, 公司加快推进项目建设, 特别是加快唐山港 20 万吨级专业化矿石泊位和 20 万吨级航道的建设进度, 进一步增强了核心竞争力, 公司泊位向深水化 专业化又迈出了重要一步 同时, 按照河北省发改委关于开展 36#-40# 煤炭专业化泊位项目前期工作的批复, 公司编制完成了 36#-40# 泊位工程项目可研 环评 安评等系列报告, 申报审核工作有序推进 21

24 三 报告期公司主营业务及其经营情况 1 主营业务生产情况公司完成运量 8314 万吨, 同比增长 11% 其中, 煤炭完成运量 3149 万吨, 同比增长 14.85%; 钢材货种发运量完成 1452 万吨, 与去年基本持平, 位居全国沿海港口第 3 位 ; 矿石完成运量 3214 万吨, 同比增长 8.81%; 完成内贸货物吞吐量 4347 万吨, 同比增长 %; 完成外贸货物吞吐量 3968 万吨, 与去年基本持平, 其中进口焦煤运量 1323 万吨, 仍位居全国沿海港口第一位 ; 其他货种增量显著, 完成 500 万吨, 创历史新高 2 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业营业收营业成营业利营业利利润入比上本比上润率比润率占率年增减年增减上年增比 (%) (%) (%) (%) 减 ( %) 装卸堆存 1,858,873, ,067,143, 港务管理 194,388, ,875, 商品销售 774,498, ,405, 船舶运输 35,725, ,654, 其他 121,573, ,828, 合计 2,985,058, ,978,907, 本期吞吐量增长 11% 致使装卸堆存 港务管理营业收入同比增长 ; 国内海运市场不景气, 及报告期内公司运力的减少, 是船舶运输收入以及利润率水平降低的主要原因 四 对公司未来发展的展望公司是否披露过盈利预测或经营计划 : 否收入计划 ( 亿元 ) 新年度经营目标 37 公司 2012 年预计实现收入 37 亿元, 力争完成货物吞吐量 1 亿吨以上 1 行业发展趋势交通运输部制定的 " 十二五 " 港口发展规划指出, 一是将加快综合运输枢纽集疏运体系建设, 加快港口与铁路 公路 内河航运网络的连接网络体系建设 ; 二是促进现代物流发展, 发挥沿海港口货运枢纽优势, 建设港口物流园区, 沿运输通道扩大辐射范围, 带动内陆无水港发展, 支持内河港口与保税园区 工业园区联动发展, 大力拓展港口的现代物流功能 ; 三是加强港口公共基础设施建设, 重点建设主要港口 地区性重要港口深水航道和防波堤 公共锚地等基础性设施 ; 四是促进港口结构调整, 发展专业化 规模化港区 通过建设专业化码头和整合港区作业货类, 提升港口专业化 规模化水平 加强老港区改造, 提高既有设施的技术水平和生产能力, 合理调整港区功能, 协调港城关系 2 公司面临的市场竞争格局公司业务板块逐步多元化, 综合性优势明显, 在原有的煤炭 铁矿石 钢铁三大货种稳步增长的基础上, 液化产品 粮食 木材 水渣 滚装汽车等货种呈现出良好发展态势, 对腹地区域经济发展的辐射力和带动性大大增强, 同时, 公司陆路运输成本较周边港口相对较低, 具有非常明显的区位优势, 在市场竞争中比较优势明显 随着公司产能的不断提升, 特 22

25 别是专业化 大型化码头的投产, 使得公司的功能结构进一步优化调整, 装卸效率提升和营 销平台拓展带来进一步增强了对客户的吸引力, 公司市场领先地位将逐步确立 3 发展战略和业务规划 1 总体发展战略公司将拓展港区发展空间, 推进深水化 专业化泊位建设, 加快港区功能结构调整, 完善港口功能, 把公司建成环渤海地区国际性能源和重要原材料集疏主枢纽港, 形成以煤炭 矿石 钢铁三大货种为基础, 液化 粮食 木材 滚装汽车等新货种重点突出的综合性货源结构," 十二五 " 末实现年营业收入超 50 亿元的大型港务集团, 公司将实现管理现代化 信息化 服务品牌化 2 业务发展规划一是市场开发方面, 围绕建设现代物流港口去开发市场 创造市场 加快物流网络建设, 在与周边港口存在竞争关系的交叉腹地上 在关键物流节点上, 加快布设物流场站, 以点带线, 连线成面, 扩大服务范围, 发展配送 多式联运等, 降低客户成本, 形成大物流综合体系 同时, 加大班轮密度, 拓展杂货班列 班轮运输, 完善公路 铁路 水路运输协调联动体系, 以方便快捷的运输通道吸引货源 二是强化物流平台建设, 运用供应链理念, 把供应链各个价值节点有机链接起来, 为客户和交易商提供交易 物流 金融等综合服务, 有效降低客户的运输成本 通过信息化手段, 覆盖贸易 配送 代理 金融服务, 实现人流 物流 资金流 信息流通畅传递和无缝衔接, 持续推进融资监管 保税仓储 场站运输 信息贸易 代采购 租船等七大现代化物流业务平台建设, 支撑物流网络, 提升港口整体服务水平, 打造港口核心竞争力 三是加强纵向整合和横向协作 崇尚客户利益最大化的价值理念, 加强与铁矿石 钢铁 煤炭等供应链条上的货主 船东建立联盟, 拓展网络交易平台, 大力推行代采购等服务模式, 密切合作, 并加强与主要枢纽港 公路 铁路等运输部门建立稳固的合作关系, 互惠互利, 实现协同发展 4 为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划 资金来源情况 1 统筹考虑公司 2012 年度项目建设及其他资金需求, 预留流动资金信用借款 2 亿元 2 36#-40# 泊位建设前期资金需求, 预留固定资产借款额度 3 亿元, 并根据建设进度的资金需求进行调整 3 控股子公司京唐港首钢码头有限公司进行 20 万吨级专业化矿石泊位的后续工程建设资金需求, 预计依靠银行借款融资 10 亿元 5 可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素一是国家经济发展的增速放缓, 不确定性因素上升, 房地产调控政策也势必对钢铁行业产生直接或间接影响, 从而可能影响到公司矿石 钢铁等主要货种的运量 ; 二是周边港口竞争加剧, 可能会影响公司主要货种的运量增长 对策 : 一是大力实施管理效益年, 向管理要效益 公司将深化企业管理, 开源节流 节支增效, 进一步细化质量 安全体系 信息化体系 全面预算体系 绩效考核体系五大体系的深度融合, 深化 细化管理出效益 二是以建立现代物流理念为核心, 逐步建立成熟的物流网络体系, 在关键物流节点上, 以点带线, 建设综合物流体系 整合业务板块资源, 对接腹地产业项目, 加强信息系统集成, 以综合信息平台衍生出更多上下游客户, 形成纵深服务的产业链, 使自己成为物流链中不可 23

26 或缺的部分 三是要充分发挥 20 万吨级矿石码头和 20 万吨级航道的龙头作用, 加快后续工程建设, 使其成为公司运量的首要增长点 同时, 要适应深水化 专业化的港口发展趋势, 进一步统筹港口资源, 优化港口功能布局, 对接腹地产业需求, 统筹谋划实施好重点项目建设 积极推进 36-40# 专业化煤炭泊位建设的前期工作, 使公司真正实现 " 黑白分家 散杂分置 ", 实现港口功能专业化 大力推进三港池工作船泊位 液体化工泊位等项目前期和申报工作, 为项目开工做好充分准备 四是依托液化产品 木材 粮食 水渣 滚装汽车等新货种, 打造新的运量增长点, 重点培育滚装汽车及出口机械设备等货种, 发展滚装汽车运输业务 ; 利用木材加工基地优势, 做大进口木材上岸业务 拉长对客户的服务链, 吸引废钢深加工 木材深加工 矿石破碎等项目落地, 形成产业聚集效应 ( 二 ) 公司投资情况 单位 : 万元 报告期内投资额 98, 投资额增减变动数 63, 上年同期投资额 34,995 投资额增减幅度 (%) 被投资的公司情况被投资的公司名称唐山市港口物流有限公司唐山中远集装箱物流有限公司京唐港首钢码头有限公司 主要经营活动煤炭及制品 钢材机械等批发 零售 ; 货运 仓储 占被投资公司权益的比例 (%) 100 集装箱仓储 49 京唐港第四港池 20 万 吨级专业化矿石泊位 60 工程项目筹建 *** 备注报告期内, 公司对唐山市港口物流有限公司增加注册资本金 3000 万元, 增资后, 物流公司注册资本为 5000 万元 报告期内, 本公司以 36 万平方米土地评估作价进行出资, 不足部分以现金出资, 总计出资约为 8,330 万元 报告期内, 以评估值 55, 万元作为定价基准, 收购唐港实业持有的首钢码头公司 48, 万元出资额, 并向首钢码头公司增资, 增加其注册资本 31, 万元 1 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 24

27 2 募集资金总体使用情况单位 : 万元币种 : 人民币 募集年份 募集方式 2010 首次发行 2011 非公开发行 本年度已已累计使用募集资金总尚未使用募使用募集募集资金总额集资金总额资金总额额 159, , , , , , , 尚未使用募集资金用途及去向募集资金账户余额资金将用于支付尚未结算工程款 后续堆场建设等项目投入 年首次公开发行募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准唐山港集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]656 号 ) 核准, 本公司获准公开发行人民币普通股 (A 股 )20,000 万股, 每股发行价格为人民币 8.2 元, 共计募集资金人民币 1,640,000, 元 扣除发行费用人民币 48,868, 元后, 实际募集资金净额为人民 1,591,131, 元 该次发行业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具 [XYZH/2009A9029-7] 号 验资报告 募集资金存入专户的时间为 2010 年 6 月 23 日, 初始存放金额为 1,605,200, 元 ( 存放金额未扣除承销费和保荐之外的其他发行费用 14,068, 元 ) 2010 年度和 2011 年度使用募集资金总额分别为 117, 万元和 14, 万元 至报告期末, 累计使用募集资金 132, 万元 截止 2011 年 12 月 31 日, 募集资金专项账户的余额为 27, 万元 募集资金账户余额资金将用于支付尚未结算工程款 后续堆场建设等项目投入 年非公开发行募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准唐山港集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2011]1153 号 ) 核准,2011 年本公司获准非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 不超过 13,500 万股 本公司实际非公开发行 A 股股票 12, 万股, 面值为每股人民币 1.00 元, 发行价格为每股人民币 6.80 元, 募集资金总额 87, 万元, 扣除发行费用 10,163, 元 ( 其中, 承销费用 7,055, 元, 保荐费用 2,000, 元, 审计费用 80, 元, 律师费用 900, 元, 上市登记托管费 127, 元 ), 实际募集资金净额 860,052, 元 该次发行业经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具 XYZH/2011A9016 号 验资报告 非公开发行募集资金存入本公司专户时间为 2011 年 8 月 17 日, 初始存放金额为 862,160, 元 ( 存放金额未扣除部分发行费用 ) 至报告期末本公司已累计使用 2011 年非公开发行募集资金 86, 万元 ( 含累计利息 万元 ) 用于募集资金投资项目, 本公司募集资金专户所存放的资金已经全部使用完毕 3 承诺项目使用情况 承诺项目名称 是否是否募集资金募集资金符合变更拟投入金实际投入计划项目额金额进度 唐山港京唐港区 20#~22# 通用杂货 否 102, , 是 25 单位 : 万元币种 : 人民币是否产生预计符合项目进度收益收益预计情况收益该项目已基本竣工, 是正逐项办理竣工验

28 泊位工程收购控股股东持有的京唐港首钢码头有限公司 60% 股权向京唐港首钢码头有限公司增资 31, 万元, 用于 唐山港京唐港区第四港池 20 万吨级内航道工程 收手续 工程款项尚未结算完毕, 后续堆场项目正在建设中 否 55, , 是 已完成收购 本公司已完成向子 否 31, , 是 公司京唐港首钢码 头有限公司增资 是 4 非募集资金项目情况 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 京唐港首钢码头矿石泊位工程 508, 年完成 203, 万元, 项目已完成 81% " 南堡海 " 船舶建造工程 27, 年完成 9, 万元, 项目已完成 40% 液体化工罐区一期工程改造扩建 6, 年完成 5, 万元, 项目已完成 80% 新建件杂库工程 3, 年完成 1, 万元, 项目已完成 36% 7# 8# 泊位堆场改造 1, 年完成 1, 万元, 项目已完成 93% 两仓工程 19, 年完成 3, 万元, 项目已完成 15% 合计 566, / ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 会议审议通过了以下议案 :1. 关于公司符合非公开发行股票 条件的议案 :2. 关于向定向对象非公开发行股票方案的议 案 ;3. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 三届十二次临时董事会 2011 年 2 月 15 日 发行股票相关事宜的议案 ;4. 关于非公开发行股票预案的议案 ;5. 关于批准公司与唐山港口实业集团有限公司等相关方签订附条件生效的 < 股权转让协议 > 与 < 增资协议 > 的议案 ;6. 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析 中国证 2011 年券报 2 月 16 上海证日券报 的议案 ;7. 关于本次非公开发行股票募集资金收购资产及 对外投资涉及关联交易的议案 ;8. 关于本次董事会后另行 确定时间召集股东大会的议案 26

29 会议审议通过了以下议案 :1. 关于向定向对象非公开发行股 票方案的补充议案 ;2. 关于评估机构的独立性 评估假设 三届十三次临时董事会 2011 年 3 月 4 日 前提的合理性 评估方法与评估目的相关性等意见之议案 ; 3. 关于公司非公开发行股票预案( 补充版 ) 的议案 ;4. 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性补充分析的议案 ;5. 关于前次募集资金使用情况的议案 ;6. 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 ;7. 关于控股子公司唐 中国证券报 上海证券报 2011 年 3 月 5 日 山华兴海运有限公司 唐山海 2 多用途船使用期满拟处置的 议案 会议审议通过了以下议案 :1. 公司 2010 年度董事会工作报 告 ;2. 公司独立董事 2010 年述职报告 ;3. 关于公司 2010 年度日常关联交易补充事项的议案 ;4. 公司 2010 年度财务 三届十四次董事会 2011 年 3 月 14 日 决算报告 ;5. 关于公司 2010 年年度报告全文及摘要的议案 ; 6. 公司 2010 年度利润分配预案 ;7. 关于预计公司 2011 年度日常关联交易事项的议案 ;8. 关于 2011 年度续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案 9. 关 中国证券报 上海证券报 2011 年 3 月 15 日 于公司控股子公司唐山市港口物流有限公司增加注册资本的 议案 ;10. 公司 2010 年度内部控制自我评价报告 ;11. 关 于召开 2010 年度股东大会的议案 三届十五次临时董事会 2011 年 4 月 28 日 会议审议通过了以下议案 :1. 关于公司 2011 年第一季度报告的议案 ;2. 关于修改公司 < 董事会秘书工作制度 > 的议案 ; 3. 关于购置拖轮的议案 中国证券报 上海证券报 2011 年 4 月 29 日 三届十六次临时董事会 2011 年 5 月 25 日 会议审议通过了以下议案 :1. 关于与中远集装箱运输有限公司合资建设集装箱场站的议案 ;2. 关于公司收购唐山港口实业集团有限公司 30# 泊位门机的议案 中国证券报 上海证券报 2011 年 5 月 26 日 三届十七次临时董事会 2011 年 8 月 1 日 关于公司 2011 年半年度报告全文及摘要的议案 会议审议通过了以下议案 :1. 关于增加注册资本 修订公司 章程及办理工商变更登记的议案 ;2. 董事会关于公司 2011 三届十八次临时董事会 2011 年 10 月 25 日 年上半年前次募集资金存放和使用情况的专项报告 ;3. 关于 上市公司治理专项活动 自查报告及整改计划的议案 ; 4. 关于公司 2011 年第三季度报告的议案 ;5. 关于收购唐山新通泰储运有限公司股权的议案 ;6. 关于更换公司部分董事的议案 ;7. 关于修订完善 < 公司高级经营管理人员薪酬 中国证券报 上海证券报 2011 年 10 月 25 日 与绩效管理办法 > 的议案 ;8. 关于召开 2011 年第二次临时 股东大会的议案 2 董事会对股东大会决议的执行情况本年度共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会 根据 2011 年第一次临时股东大会会议决议, 董事会按照股东大会的授权, 组织相关部门及中介机构圆满完成了公司非公开发行 A 股股票的申请 发行 验资及股份登记 工商 27

30 变更登记等相关情况, 本次非公开发行募集资金总额为人民币 870,216,794.4 元, 收购完成了控股股东唐山港口实业集团有限公司持有的京唐港首钢码头有限公司 60% 的股份并对其进行增资 根据 2010 年度股东大会会议决议, 董事会组织相关部门完成了 2010 年度的利润分配工作, 向全体股东共计分配利润 120,000,000 元 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告公司董事会制订了 董事会审计委员会实施细则, 审计委员会依据该细则勤勉尽责, 按照中国证监会和上海证券交易所有关规定, 对信永中和会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称 信永中和会计师事务所 ) 从事本公司 2011 年度审计工作情况总结如下 : (1) 审计前的准备工作信永中和会计师事务所为了加快审计进程, 更详尽的了解公司 2011 年的经营及财务状况, 于 2011 年 12 月 25 日起进行了一周的预审工作, 并取得了良好的效果 在信永中和会计师事务所正式进场前, 审计委员会审阅了公司财务部提交的未经审计的 2011 年度财务报表与年度审计工作具体安排, 审阅后认为 : 公司会计政策运用适当, 会计估计合理, 未发现有重大错报 漏报情况 ; 未发现有大股东占用公司资金情况 ; 未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况 ; 公司财务报表可以提交信永中和会计师事务所进行审计 ; 要求财务部做好审计配合工作, 并对信永中和会计师事务所提出, 要认真负责, 圆满完成本次审计工作, 对公司多提出宝贵意见 (2) 审计过程 2012 年 2 月 13 日, 信永中和会计师事务所的审计项目组对公司开展全面审计, 认真按照审计计划的时间安排积极工作, 依据新会计准则对公司的经营成果进行综合分析 合理判断 审计过程中, 审计委员会多次对年审工作进行了解, 掌握审计工作进展情况, 及时对审计发现问题与审计人员进行沟通, 并要求信永中和会计师事务所按合同约定的时间完成审计工作 2 月 24 日, 信永中和会计师事务所审计项目组完成了现场审计工作, 并就初步审计意见与公司审计委员会和独立董事进行了沟通 2012 年 3 月 13 日, 审计委员会审阅了信永中和会计师事务所审计后的 2011 年度财务报告, 审阅后认为 : 经年审注册会计师审计调整后的公司 2011 年度财务会计报表是按照现行企业会计准则的要求编制的, 在所有重大方面真实反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量状况, 可以提交董事会审议 (3) 出具审计报告, 审计工作圆满结束 2012 年 3 月 20 日, 信永中和会计师事务所按时完成了审计报告, 并提交董事会审议, 同时出具了 审计报告 (XYZH/2011A9073 号 ) 关于唐山港集团股份有限公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 (XYZH/2011A 号 ) 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告薪酬与考核委员会对公司执行 2011 年度董事 监事和高级管理人员薪酬情况进行了核查和认定, 认为 : 董事 监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 高级经营管理人员薪酬与绩效管理办法 及考核制度进行考核兑现 ; 独立董事的津贴是依据公司 2008 年第三次临时股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 28

31 报告期内, 公司已规范外部信息使用人使用公司内部信息, 尚未存在内幕信息报送外部 信息使用人情况, 公司将及时建立健全 外部信息使用人管理制度 并贯彻执行 6 董事会对于内部控制责任的声明公司一直按照相关法律法规的要求规范运作, 通过建立有效的内控控制制度, 保证了公司资产安全 财务报告及所披露的信息真实 准确 完整 董事会按照 企业内部控制基本规范 要求对财务报告相关内部控制进行了评价, 并出具了 董事会关于内部控制的自我评估报告, 认为公司 2011 年度财务报告相关内部控制制度健全 执行有效 7 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司三届九次董事会会议审议通过了 唐山港集团股份有限公司内幕信息知情人管理制 度, 公司严格按照此制度规范公司的内幕信息管理 8 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 公司不存在重大环保问题 公司不存在其他重大社会安全问题 ( 五 ) 现金分红政策的制定及执行情况公司目前的利润分配政策为 : 按照股东持有的股份比例分配利润 ; 可以采取现金或者股票方式分配利润 ; 重视对投资者的合理投资回报, 在保证公司业务发展所需净资产和现金流的基础上, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 ; 在公司盈利且现金流满足公司正常经营 投资规划和长期发展的前提下, 公司可以采取现金方式进行中期或年度利润分配, 如满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因及资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ; 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,2011 年度, 公司实现归属于母公司所有者的净利润 461,438, 元 母公司实现净利润 406,515, 元, 提取 10% 法定盈余公积金 40,651, 元, 加年初未分配利润 613,713, 元, 扣除 2011 年实施的 2010 年度利润分配 120,000, 元, 期末可供股东分配利润为 859,577, 元 为实现全体股东良好的投资回报, 统筹考虑公司长远发展及建设项目的资金需求, 公司 2011 年度利润分配预案如下 : 以总股本 1,127,973,058 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 90,237, 元, 剩余未分配利润结转下一年度 ( 七 ) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 : 二 单位 : 万元币种 : 人民币 分红 每 10 股派息数 现金分红的 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公 年度 ( 元 )( 含税 ) 数额 ( 含税 ) 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率 (%) ,500 15, ,000 25,

32 ,000 34, 九 监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况召开会议的次数 5 监事会会议情况监事会会议议题 1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ;2. 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 ;3. 关于批准公司与唐山港口实业集团有限公司等相关方签订附条件生效的 股权转让协议 与 增 2011 年 2 月 15 日, 公司召开三届七次监事会资协议 的议案 ;4. 关于本次非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的议案 ;5. 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 1. 公司监事会 2010 年度工作报告 ;2. 关于审核公 2011 年 3 月 14 日, 公司召开三届八次监事会司 2010 年年度报告全文及摘要的议案 2011 年 3 月 28 日, 公司召开三届九次监事会关于审核公司 2011 年第一季度报告的议案 关于审核公司 2011 年半年度报告全文及摘要的 2011 年 8 月 1 日, 公司召开三届十次监事会议案 2011 年 10 月 25 日, 公司召开三届十一次监事会关于审核公司 2011 年第三季度报告的议案 监事会认真执行股东大会决议, 严格履行公司章程, 列席各次董事会会议, 加强对公司经营管理的有效监督, 及时了解和掌握公司生产 经营 管理 投资等各方面的情况 ; 监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务, 听取内部审计报告 ; 监事还对董事 经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督, 消除违反法律 法规或者公司章程的行为 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 : 公司董事会严格按照股东大会确定的发展思路和工作目标开展工作, 一系列重大决策及相关工作, 符合 公司法 公司章程 和 董事会议事规则 的规定, 切实履行了股东大会赋予的各项职责, 维护了股东和公司利益 全体董事能够认真履行职责, 诚信勤勉, 廉洁奉公, 工作卓有成效 公司运作规范 决策程序合理合法, 各项工作都取得了长足的进步 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会认为, 公司的财务管理规范, 内部控制制度更加完善, 岗位设置更加合理, 对定期财务报告的编制和审议程序符合法律 法规 公司章程和公司内部管理制度的各项规定 ; 公司的决算报告能够真实 公允地反映出公司的经营成果和财务状况 监事会同意信永中和会计师事务所有限责任公司就公司财务报告出具的无保留意见的审计报告 ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司严格按照 募集资金管理办法 的要求来进行募集资金投入, 募集资金的存放和使用符合公司项目计划和决策审批程序, 未发现违规占用募集资金行为 公司的募集资金投资项目均进展顺利, 并取得了良好的经济效益和社会效益 30

33 ( 五 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见公司收购和出售资产行为能够按照 公司章程 和中国证监会颁布的相关法规要求办理, 均履行了相应的审批程序, 收购和出售资产的价格也都经过评估和国有资产管理部门的备案核准, 遵循了公平 公正的原则, 未发现内幕交易和损害中小股东权益的行为 ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见公司能够按照 公司章程 和 关联交易决策程序 的规定严格执行, 未损害非关联股东的权益 本年度公司与关联股东发生的日常关联交易, 价格公允合理, 未损害非关联股东的权益 ( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司对法人治理结构 组织控制 信息披露控制 会计管理控制 业务控制 内部审计等做出了明确的规定, 保证公司内部控制系统合理 完整 有效, 保证公司规范 安全 顺畅的运行 目前公司的内部控制体系基本是健全 有效的 公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作, 公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求, 内部监督和反馈系统基本健全 有效 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 四 ) 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价 格 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 关联 关系 唐山港口实业集团有限公司 京唐港首钢码头有限公司 60% 的股权 ( 出资额 48,037.8 万元 ) 2011 年 8 月 17 日 550,755,780 是 以在唐山市国资委备案的评估值为基准 是 是 控股股东 唐山港口实业集团 京唐港区 30# 泊位的 5 台 40T 门 2011 年 5 月 26 45,621,500 是 以在唐山市国资委备案的评估值 是 是 控股股东 31

34 有限公司坐式起重机日为基准 唐山港口实业集团有限公司 北储南临时堆场及卸煤线三期共两项土地使用权及附着资产 2011 年 3 月 22 日 54,689,485 是 以在唐山市国资委备案的评估值为基准 是 是 控股 股东 2 出售资产情况 是否为关联交交易出售产生的被出售资产出售日出售价格易 ( 如是, 说明对方损益定价原则 ) 公开 竞价 唐山海 年 3 竞拍船舶月 29 日 22,750,000 19,921,800 否 人 资产出 所涉及的资 所涉及的债 售定价 产产权是否 权债务是否 原则 已全部过户 已全部转移 公开拍卖 是 是 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 占同 关联交易方 关联关系 类交关联关联交易定易金关联交易交易关联交易内容关联交易金额价原则额的结算方式类型比例 (%) 唐山港口实业其它支付 30# 泊位现金或承控股股东协议价 7,856, 集团有限公司流出合作分成收入兑汇票 唐山港口实业购买协议价 / 市场现金或承控股股东租赁堆场 3,096, 集团有限公司商品价兑汇票 唐山港口实业提供现金或承控股股东出租办公用房协议价 1,440, 集团有限公司劳务兑汇票 唐山港口实业购买租赁 12#-15# 协议价 :1.1 万现金或承控股股东 8,382, 集团有限公司商品泊后方元 / 亩. 年兑汇票 租赁 31# 泊位唐山港口实业购买协议价 :1.1 万现金或承控股股东堆场 30# 泊位 7,535, 集团有限公司商品元 / 亩. 年兑汇票扩建堆场 唐山港口实业购买 16-19# 泊位土协议价 :1.1 万现金或承控股股东 6,775, 集团有限公司商品地使用权元 / 亩. 年兑汇票 唐山港口实业购买北储南侧临时协议价 :15.80 现金或承控股股东 1,581, 集团有限公司商品堆场租赁元 / 平方米. 年兑汇票 唐山港口实业购买协议价 :25.00 现金或承控股股东租赁封闭堆场 1,586, 集团有限公司商品元 / 平方米. 年兑汇票 唐山港口实业 控股股东 购买 液体化工土地 协议价 :1.1 万 962, 现金或承 32

35 集团有限公司商品使用权元 / 亩. 年兑汇票唐山港口实业购买北储南侧堆场协议价 :15.80 现金或承控股股东 638, 集团有限公司商品租赁元 / 平方米. 年兑汇票唐山港口实业购买租赁 9# 泊位后协议价 :1.1 万现金或承控股股东 495, 集团有限公司商品方元 / 亩. 年兑汇票 3000 万吨煤炭唐山港口实业购买协议价 :1.1 万现金或承控股股东泊位出资剩余 187, 集团有限公司商品元 / 亩. 年兑汇票土地使用权唐山新通泰储接受现金或承联营公司储运服务市场价 4,737, 运有限公司劳务兑汇票唐山新通泰储销售销售商品 物现金或承联营公司市场价 75, 运有限公司商品业服务兑汇票唐山北方煤炭接受现金或承联营公司储运服务市场价 1,682, 储运有限公司劳务兑汇票唐山北方煤炭销售销售商品 物现金或承联营公司市场价 532, 储运有限公司商品业服务兑汇票京唐港国际集其他关联接受现金或承装箱码头有限吊装费用市场价 16,646, 人劳务兑汇票公司京唐港国际集其他关联销售销售商品 提现金或承装箱码头有限市场价 7,822, 人商品供劳务兑汇票公司京唐港国际集其他关联销售现金或承装箱码头有限租赁堆场协议价 6,400, 人商品兑汇票公司京唐港国际集其他关联销售现金或承装箱码头有限租赁堆场协议价 2,247, 人商品兑汇票公司国投中煤同煤参股子公购买现金或承京唐港口有限电费市场价 6,173, 司商品兑汇票公司国投中煤同煤参股子公提供协议价 / 市场现金或承京唐港口有限调度服务 9,568, 司劳务价兑汇票公司国投中煤同煤参股子公其它 T 接高压送电现金或承京唐港口有限协议价 2,500, 司流出线路兑汇票公司唐山港中外运提供现金或承船务代理有限合营公司物业服务市场价 6, 劳务兑汇票公司合计 / 98,930, / 唐山港口实业集团有限公司为公司控股股东, 公司及控股子公司在 2011 年度的生产经营活动中, 根据经营业务的需要, 与控股股东产生了必要的经常性关联交易, 主要是生产辅 33

36 助环节的场地租赁, 预计长期使用的, 签订了 20 年的租赁合同, 锁定了五年内的租赁费用 ; 短期使用的将根据公司的经营情况进行补充, 其他还包括本公司及控股子公司为控股股东提供的房屋租赁及物业服务 监理咨询等 上述与控股股东的关联交易是公司主营业务的辅助和补充, 有利于公司降低经营成本 公司与国投中煤同煤京唐港口有限公司于 2010 年 9 月达成一致, 签订调度服务合同, 国投中煤同煤京唐港口有限公司每年度根据具体业务量向本公司支付调度服务费 公司与京唐港国际集装箱码头有限公司由于生产经营业务的需要, 产生了堆场租赁 货物倒运费用 代收水电费用等关联交易 公司控股子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司与公司联营子公司唐山新通泰储运有限公司 唐山北方煤炭储运有限公司由于煤炭堆存业务需要, 产生了支付堆场仓储费用的关联交易 上述关联交易不影响公司的独立性 2 资产收购 出售发生的关联交易关联交关联交易类关联方关联关系关联交易内容易定价转让价格型原则唐山港口实业收购控股股东持有的京唐港控股股东收购股权评估值 550,755, 集团有限公司首钢码头有限公司 60% 股权唐山港口实业购买除商品控股股东土地使用权及附属资产收购评估值 54,689, 集团有限公司以外的资产唐山港口实业购买除商品控股股东门机收购评估值 45,621, 集团有限公司以外的资产唐山港口实业购买除商品控股股东拆堤补偿协议价 17,498, 集团有限公司以外的资产 (1) 本公司向唐港实业集团收购其持有的首钢码头公司 60% 的股权, 构成同一控制下企业合并 经北京中企华资产评估有限责任公司评估确认, 首钢码头公司净资产评估值为 91, 万元, 与此相应 60% 股东权益收购价格确定为 55, 万元 (2) 经第三届十一次临时董事会审议通过, 公司于 2011 年 6 月向唐港实业集团收购原租赁使用的两项土地使用权及其附着资产 ( 冀唐国用 (2010) 第 6826 号土地使用权 冀唐国用 (2010) 第 6818 号土地使用权 北储南侧临时堆场和卸煤线临时堆场三期 ), 协议约定以标的资产评估价值作为收购价格, 上述资产经唐山华夏地产估价有限公司 唐山兰德资产评估有限公司和唐山中惠资产评估有限公司评估, 资产评估基准日为 2010 年 11 月 30 日, 资产评估价值分别为 万元 万元和 万元 (3) 经公司第三届十六次临时董事会审议通过, 公司于 2011 年 5 月向唐港实业集团收购其所属的与京唐港区 30# 泊位配套的 5 台 40 吨门座式起重机, 协议约定以标的资产评估确定的价值作为收购价格, 上述资产经中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司进行评估, 资产评估基准日为 2011 年 3 月 31 日, 资产评估价值 4, 万元 (4) 根据控股子公司首钢码头公司与唐港实业集团签订的 拆除挡沙堤协议, 首钢码头公司因项目建设需要, 对唐港实业集团所属部分挡沙堤资产进行了拆除, 相应支付唐港实业集团挡沙堤拆堤补偿费 1, 万元 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事 34

37 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项 2 担保情况单位 : 万元币种 : 人民币公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 11,634 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 11,634 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 11,634 担保总额占公司净资产的比例 (%) 2.5 本公司 2010 年 7 月 20 日召开的三届八次临时董事会会议审议通过了 关于为控股子公司唐山华兴海运有限公司购买运输船舶申请银行借款提供担保的议案, 本公司为控股子公司唐山华兴海运有限公司购买运输船舶申请银行贷款提供不超过 万元的阶段性连带责任保证担保, 担保期限从签署担保合同之日至新购置的 8.2 万吨级散货船完工交割并办理完毕抵押手续时止 唐山华兴海运有限公司为本公司提供了反担保 目前, 该船舶正在建造过程中, 建造合同和贷款合同均正常履行 3 其他重大合同 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司已签约尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺 60, 万元, 具体明细如下 : 金额 : 万元 项目名称 合同金额 已确认资本未确认资本性支出性承诺 备注 京唐港首钢码头矿石泊位工程 386, , , 注 1 全回转拖船建造工程 18, , , 注 2 " 南堡海 " 船舶建造工程 27, , , 注 3 其他港务设施 11, , , 合计 443, , , 注 1: 京唐港首钢码头矿石泊位工程由控股子公司首钢码头公司组织筹建, 截止 2011 年 12 月 31 日, 该工程已完成主要发包合同总量 386, 万元, 根据工程进度已确认资本 性支出 361, 万元, 未在财务报表列示的资本性承诺为 24, 万元 注 2: 2010 年 8 月, 子公司华兴海运公司与大连中远船务工程有限公司签订 载 重吨散货船建造合同, 合同金额 27,700 万元, 截至 2011 年 12 月 31 日华兴海运公司已根据 船舶建造进度确认资本性支出 11, 万元 注 3:2011 年 5 月, 本公司与江苏省镇江船厂有限责任公司签订了壹艘 2*1840KW 全 35

38 回转拖船建造合同 ( 带 FIFI1 消防功能 ) 合同 壹艘 2*1840KW 全回转拖船建造合同 ( 带消防和溢油回收功能 ) 和贰艘 2*2390KM 全回转拖船建造合同, 合同总金额 18, 万元, 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司根据建造进度确认资本性支出 4550 万元, 尚有 13, 万元未在财务报表中列示 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 上市公司 控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景承诺类型承诺方承诺内容唐山港口实业所持股份自公司首发上与首次公股份限售集团有限公司市之日起限售 36 个月开发行相唐山建设投资所持股份自公司首发上关的承诺股份限售有限责任公司市之日起限售 36 个月 是否有履行期限是是 是否及时严格履行是是 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币是否改聘会计师事务所 : 否现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 5 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会 的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十 ) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项 ( 十一 ) 信息披露索引事项唐山港非公开发行 A 股股票预案唐山港非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的公告唐山港三届十二次临时董事会决议公告 刊载的报刊名称刊载的互联网网站及检索路刊载日期及版面径网址为 中国证券报 2011 年 2 月 16 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 2 月 16 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 2 月 16 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询 唐山港三届七次临时监事 中国证券报 2011 年 2 月 16 日 网址为 36

39 会会议决议公告 上海证券报 在 上市公司资料检索 中输 唐山港非公开发行 A 股股 票预案 唐山港三届十三次临时董 事会决议公告暨召开 2011 年第一次临时股东大会会 议的通知 唐山港 2010 年度关联方 资金占用情况的专项说明 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 唐山港日常关联交易公告 中国证券报 上海证券报 唐山港内部控制自我评价 报告 唐山港 2011 年第一次临 时股东大会会议资料 唐山港年报摘要 唐山港年报 唐山港三届八次监事会会 议决议公告 唐山港三届十四次董事会 决议公告暨召开 2010 年 度股东大会会议的通知 唐山港 2011 年第一次临 时股东大会的法律意见 唐山港 2011 年第一次临 时股东大会决议公告 唐山港关于签署募集资金 专户存储三方监管协议的 公告 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 中国证券报 上海证券报 2011 年 3 月 5 日 2011 年 3 月 5 日 2011 年 3 月 15 日 2011 年 3 月 15 日 2011 年 3 月 15 日 2011 年 3 月 15 日 2011 年 3 月 15 日 2011 年 3 月 15 日 2011 年 3 月 15 日 2011 年 3 月 15 日 2011 年 3 月 22 日 2011 年 3 月 22 日 2011 年 3 月 31 日 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 网址为 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 唐山港关于更换保荐机构 中国证券报 2011 年 3 月 31 日网址为 37

40 和保荐代表人的公告 上海证券报 在 上市公司资料检索 中输 入 可查询 唐山港 2010 年度股东大会的法律意见书唐山港 2010 年度股东大会决议公告唐山港 2010 年度利润分配实施公告唐山港董事会秘书工作制度唐山港三届十五次临时董事会会议决议公告唐山港第一季度季报唐山港关于举行 2010 年度业绩说明会的公告唐山港关联交易公告唐山港三届十六次临时董事会会议决议公告唐山港关于非公开发行 A 股股票申请获中国证监会审核通过的公告唐山港关于部分有限售条件流通股解禁的公告唐山港关于非公开发行股票发行底价调整的公告唐山港关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告唐山港半年报摘要 网址为 中国证券报 2011 年 4 月 9 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 4 月 9 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 4 月 18 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询 网址为 中国证券报 2011 年 4 月 29 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 4 月 29 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 4 月 29 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询 网址为 中国证券报 2011 年 5 月 24 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 5 月 26 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 5 月 26 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询 网址为 中国证券报 2011 年 6 月 28 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 7 月 1 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询网址为 中国证券报 2011 年 7 月 27 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询 网址为 中国证券报 2011 年 7 月 27 日在 上市公司资料检索 中输 上海证券报 入 可查询 中国证券报 网址为 年 8 月 2 日 上海证券报 在 上市公司资料检索 中输 38

41 入 可查询 唐山港半年报 中国证券报 上海证券报 2011 年 8 月 2 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港非公开发行股票发行情况报告书 中国证券报 上海证券报 2011 年 8 月 25 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港关于签署非公开发行募集资金专户存储三方监管协议的公告 中国证券报 上海证券报 2011 年 8 月 25 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 中国证券报 上海证券报 2011 年 8 月 25 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港关于非公开发行股票募集资金京唐港首钢码头有限公司专户存储三方监管协议的公告 中国证券报 上海证券报 2011 年 9 月 6 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港关于非公开发行股票募集资金使用情况及募集资金投资项目进展的公告 中国证券报 上海证券报 2011 年 9 月 30 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港 上市公司治理专项活动 自查报告及整改计划 中国证券报 上海证券报 2011 年 10 月 26 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港三届十八次临时董事会决议公告暨召开 2011 年第二次临时股东大会会议的通知 中国证券报 上海证券报 2011 年 10 月 26 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港公司章程 (2011 修订 ) 中国证券报 上海证券报 2011 年 10 月 26 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港第三季度季报 中国证券报 上海证券报 2011 年 10 月 26 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港关于更换职工监事的公告 中国证券报 上海证券报 2011 年 10 月 26 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港关于 2011 年上半年前次募集资金存放和使用情况的专项报告 中国证券报 上海证券报 2011 年 10 月 26 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港 2011 年第二次临时股东大会会议资料 中国证券报 上海证券报 2011 年 11 月 9 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 39

42 唐山港 2011 年第二次临时股东大会的法律意见 中国证券报 上海证券报 2011 年 11 月 11 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港 2011 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 上海证券报 2011 年 11 月 11 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 唐山港关于完成工商变更登记的公告 中国证券报 上海证券报 2011 年 12 月 31 日 网址为 在 上市公司资料检索 中输入 可查询 十一 财务会计报告 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司注册会计师王勇 张霞审 计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 一 ) 审计报告审计报告 XYZH/2011A9073 唐山港集团股份有限公司董事会 : 我们审计了后附的唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称唐山港公司 ) 财务报表, 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2011 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是唐山港公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 唐山港公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了唐山港公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师 : 王勇 中国注册会计师 : 张霞 中国北京二 一二年三月二十日 40

43 ( 二 ) 财务报表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位 : 唐山港集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 八 1 1,438,088, ,025,046, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八 2 96,219, ,934, 应收账款 八 3 74,527, ,351, 预付款项 八 4 138,263, ,949, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,355, 应收股利 其他应收款 八 5 15,274, ,720, 买入返售金融资产 存货 八 6 112,646, ,748, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八 7 251, , 流动资产合计 1,875,270, ,193,536, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 八 8 35, , 长期应收款 长期股权投资 八 9 347,020, ,798, 投资性房地产 固定资产 八 10 6,502,105, ,137,188, 在建工程 八 11 1,195,670, ,309,305, 工程物资 固定资产清理 41

44 生产性生物资产油气资产无形资产 八 ,716, ,923, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 八 13 53,228, ,903, 其他非流动资产非流动资产合计 8,674,777, ,278,161, 资产总计 10,550,048, ,471,698, 流动负债 : 短期借款 八 ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据 八 ,257, 应付账款 八 17 1,475,255, ,078,340, 预收款项 八 ,114, ,315, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 八 19 36,639, ,321, 应交税费 八 ,989, ,401, 应付利息 186, 应付股利其他应付款 八 ,738, ,352, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 八 ,100, 其他流动负债 八 25 1,816, ,816, 流动负债合计 2,951,098, ,441,548, 非流动负债 : 长期借款 八 23 2,008,070, ,329,000, 应付债券 42