证券代码 : 证券简称 : 顺丰控股公告编号 : 顺丰控股股份有限公司 2019 年度日常关联交易额度预计公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述 2019 年
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1 证券代码 : 证券简称 : 顺丰控股公告编号 : 顺丰控股股份有限公司 2019 年度日常关联交易额度预计公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述 2019 年 1 月 3 日, 顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第四届董事会第十八次会议 第四届监事会第十六次会议审议通过了 关于 2019 年度日常关联交易额度预计的议案, 根据公司生产经营的需要, 公司对 2019 年度日常关联交易情况进行了预计, 预计 2019 年度关联人的交易总额为 296,000 万元, 其中向关联人提供劳务金额为 175,000 万元, 接受关联人提供劳务金额 66,000 万元, 向关联人采购商品 / 设备 55,000 万元 本议案关联董事王卫 林哲莹 张锐 张懿宸 刘澄伟 伍玮婷 杜浩洋 周忠惠 叶迪奇已回避表决 本议案需提交至 2019 年第一次临时股东大会审议, 关联股东需回避在股东大会上对该议案的投票权 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额 单位 : 人民币万元 关联 交易 类别 关联人 关联交易内容 2019 年 预计金额 2018 年 实际发生金额 向关联人提供劳务 深圳明德控股发展有限公司及其子公司金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司及其子公司 快递业务 呼叫服务 科技服务等 27,000 23,391 注 1 冷链运输及仓储服务 130,000 56,486 快递业务 科技服务 7,000 2,035
2 接受关联人提劳务向关联人采购商品 / 设备 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司及其子公司 快递业务服务 11,000 8,175 小计 175,000 90,087 深圳明德控股发展有限公司及其子公司 快递代理服务费等 18,000 5,441 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司及其子公司 车辆保险费等 13,000 10,549 中铁顺丰国际快运有限公司 运输服务 35,000 2,278 小计 66,000 18,268 深圳明德控股发展有限公司及其子公司 物资采购 15,000 9,685 浙江凯乐士科技有限公司 采购设备 40,000 8,230 小计 55,000 17,915 合计 296, ,270 注 1: 上述 2018 年实际发生金额 中包含公司子公司 SF\HAVI China Logistics 与关联方金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人 2018 年 8 月 -12 月的实际发生关联交易金额, 即自 SF\HAVI China Logistics 纳入公司合并报表范围起计算 ( 三 )2018 年度日常关联交易实际发生情况 : 公司 2018 年度日常关联交易审议及披露情况, 详见公司分别于 2018 年 3 月 14 日 2018 年 8 月 24 日在巨潮资讯网 ( 披露的公告 2018 年度日常关联交易额度预计公告 ( 公告编号 : ) 及 关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度公告 ( 公告编号 : ) 单位 : 人民币万元 关联交易类别向关联人提供劳务接受关联 关联人深圳明德控股发展有限公司及其子公司金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司及其子公司中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司及其子公司深圳明德控股发展有限公司及其子公司 关联交易内容 快递业务 呼叫服 务 科技服务等 冷链运输及仓储服 务 2018 年度实际 发生金额 ( 未审计 ) 2018 年度 预计金额 实际发生 额与预计 金额差异 (%) 23,391 29, % 56,486 64, % 快递业务服务 2,035 3, % 快递业务服务 8,175 11, % 快递代理服务费等 5,441 6, %
3 方提 供劳 务 向关 联人 销售 商品 向关 联人 采购 物资 / 商 品 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股 份有限公司及其子公司 金拱门中国管理有限公司 及其子公司及被特许人 深圳明德控股发展有限公 司及其子公司 车辆保险费 10,549 13, % 销售商品 67,724 70, % 采购物资 / 商品 9,685 14, % 合计 183, , % 公司董事会对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明 公司独立董事对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的核查意见 不适用 不适用 : 上述 2018 年度实际发生金额 及 2018 年度预计金额 中包含公司子公司 SF\HAVI China Logistics 与关联方金拱门中国管理有限公司及其子公司及被特许人 2018 年 8 月 -12 月的交易金额, 即自 SF\HAVI China Logistics 纳入公司合并报表范围起计算 注 3:2018 年度实际发生金额未经审计, 公司 2018 年年度财务报告未完成编制, 无法计算 2018 年关联交易实际发生金额占同类业务总金额的比例 注 4: 上表出现总计数与所加数值总和尾数不符情形的, 均为四舍五入所致 二 关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 公司名称注册地主营业务 法定代 表人 注册资本 国际货运代理 ; 经济技 术咨询, 技术信息咨 深圳明德控股发展有限公司 深圳市宝安区国际机场航站四路 1111 号 询 ; 以特许经营方式从事商业活动 ; 经营进出 王卫 11,340 万元 人民币 口业务 ; 投资兴办实业 等 金拱门中国管理 香港鲗鱼涌英皇道 979 号太古 麦当劳门店的投资 管 张家茵 有限公司 坊多盛大厦 35 楼 理和运营 (CHEUNG KA YAN PHYLLIS) 11,000 万 注 5 美元 注 5
4 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 190 号交银金融大厦南楼 控股投资保险企业等 孔庆伟 906,200 万元人民币 投资保险企业 ; 监督管 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 层 理控股投资企业的各种国内 国际业务 ; 开展保险资金运用业务 ; 经批准开展国内 国际 马明哲 1,828, 万元人民币 保险业务 中铁顺丰国际快运有限公司 北京市丰台区科学城中核路 7 号 1 幢 1 层 102 室 道路货物运输 ; 货运代理 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 周红云 5,000 万元人民币 机器人 自动化立体仓 储设备 电子元器件 浙江凯乐士科技有限公司 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 778 号 ( 嘉兴科技城 )7 号楼南二区 工业自动化控制系统的开发 制造 安装 ; 建筑智能化工程 机电 谷春光 2, 万元人民币 设备工程的设计 安装 等 注 5: 金拱门中国管理有限公司系依据香港法律在香港设立的公司, 并不适用法定代表人及注册资本的概 念 上述 法定代表人 一栏所填写的为金拱门中国管理有限公司的一名董事, 注册资本 一栏所填写的为 截止披露日金拱门中国管理有限公司的已发行股本总额 ( 二 ) 关联方财务状况 1 最近一期财务数据 单位 : 人民币百万元 财务指标 深圳明德控股发 展有限公司 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有 限公司 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有 限公司 中铁顺丰国际快 运有限公司 /2018 年 6-9 月 浙江凯乐士科技 有限公司 资产总额 86,662 1,290,212 6,910, 净资产 35, , , 注 6 营业收入 66, , , 注 6 净利润 1,690 12,715 79, 注 6: 中铁顺丰国际快运有限公司成立于 2018 年 6 月, 此处营业收入及净利润为 2018 年 6 月至 9 月数据 注 7: 金拱门中国管理有限公司的经营状况良好, 目前公司无法取得其具体财务数据, 不存在履约风险
5 2 最近一年财务数据 单位 : 人民币百万元 深圳明德控股发展有 中国太平洋保险 ( 集 中国平安保险 ( 集 浙江凯乐士科技有 财务指标 限公司团 ) 股份有限公司团 ) 股份有限公司限公司 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 /2017 年年度 /2017 年年度 /2017 年年度 /2017 年年度 资产总额 72,333 1,171,224 6,493, 净资产 33, , , 营业收入 72, , , 净利润 2,733 14,662 89, ( 三 ) 与公司的关联关系 1 深圳明德控股发展有限公司为公司控股股东, 属于 股票上市规则 第 条规定的公司关联法人 2 金拱门中国管理有限公司为公司董事张懿宸担任董事的 Fast Food Holdings Limited 的控股子公司, 属于 股票上市规则 第 条规定的公司关联法人 3 中国太平洋保险( 集团 ) 股份有限公司为公司独立董事周忠惠担任独立董事的公司, 属于 股票上市规则 第 条规定的公司关联法人 4 中国平安保险( 集团 ) 股份有限公司为公司独立董事叶迪奇担任独立董事的公司, 属于 股票上市规则 第 条第三款规定的公司关联法人 5 中铁顺丰国际快运有限公司为公司高级管理人员许志君担任董事的公司, 属于 股票上市规则 第 条规定的公司关联法人 6 浙江凯乐士科技有限公司为公司董事长王卫担任董事的公司, 属于 股票上市规则 第 条第三款规定的公司关联法人 ( 四 ) 履约能力分析本公司与上述关联方一直保持正常业务往来, 由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行, 业务合同约定了合理的结算周期, 截止目前业务合同执行良好, 关联方财务状况良好, 因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内
6 三 交易协议及协议定价政策和定价依据 本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参 照市场价格的基础上的公允定价, 不会损害公司的利益 四 关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易金额占同类业务比例极低, 本公司对上述关联交易不具依赖性 上述关联交易属公司日常关联交易, 基于公司正常业务需要, 系公司正常业务往来, 且关联交易定价公允, 结算方式合理, 没有损害公司及股东利益 对公司持续经营和独立性不产生重大不利影响 五 独立董事事前认可和独立意见 1 独立董事发表的事前认可意见: 公司对 2019 年度日常关联交易情况进行的额度预计, 符合公司业务发展情况及经营实际需要, 该关联交易遵循公平 公正 公开的原则, 其定价依据公允合理, 符合公司和全体股东的利益, 未影响公司的独立性, 未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况, 符合 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的规定 我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十八次会议审议 2 独立董事意见: 公司 2019 年度日常关联交易进行的额度预计, 是基于公司正常业务经营, 符合公司实际经营需要, 关联交易遵循公平 公正 公开的原则, 定价依据公允合理, 符合公司和全体股东的利益 公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效 我们一致同意 2019 年度日常关联交易额度预计事项, 并同意将该事项提交公司股东大会审议 六 监事会意见公司监事会对上述 2019 年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进行了审核, 认为 : 本次 2019 年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律 法规及公司章程的规定, 依据市场公允价格确定交易价格, 遵循了公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 因此, 监事会同意本次 2019 年度日常关联交易额度预计事项
7 七 备查文件 1 公司第四届董事会第十八次会议决议; 2 公司第四届监事会第十六次会议决议; 3 独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见; 4 独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 特此公告 顺丰控股股份有限公司 董事会 二〇一九年一月四日
关的规定, 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议 出于谨慎性原则, 为保护中小股东利益, 董事会决定将该议案提交至 2018 年第三次临时股东大会审议, 关联股东需回避在股东大会上对该议案的投票权 ( 二 ) 增加预计关联交易金额明细单位 : 人民币万元 关联交
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