表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司关于会计政策变更的公告对此议案独立董事发表了同意的独立意见六审议通过了关于公司 < 重组注入标的资产 2017 年度减值测试报告 > 的议案公

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衫姐栾
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1 证券代码 : 证券简称 : 唐山港公告编号 : 临唐山港集团股份有限公司五届二十二次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 五届二十二次董事会会议于 2018 年 3 月 29 日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场方式召开, 会议通知已于 2018 年 3 月 19 日以传真电子邮件和书面方式向全体董事发出本次会议应出席董事 15 人, 实际出席董事 15 人会议的召集召开程序符合法律行政法规部门规章和唐山港集团股份有限公司章程的有关规定本次会议由公司董事长宣国宝先生主持, 经与会董事认真审议, 形成如下决议 : 一审议通过了 2017 年度总经理工作报告表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权二审议通过了 2017 年度董事会工作报告表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议三审议通过了 2017 年度董事会审计委员会履职报告表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司 2017 年度董事会审计委员会履职报告四审议通过了 2017 年度独立董事述职报告表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告五审议通过了关于公司会计政策变更的议案 1

2 表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司关于会计政策变更的公告对此议案独立董事发表了同意的独立意见六审议通过了关于公司 < 重组注入标的资产 2017 年度减值测试报告 > 的议案公司向唐山港口实业集团有限公司 ( 以下简称唐港实业 ) 发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 已于 2016 年度实施完毕根据公司与唐港实业就本次交易签订的发行股份购买资产协议及相关补充协议关于标的资产减值测试的约定, 减值测试资产为唐港铁路有限责任公司 18.58% 的股权唐山曹妃甸实业港务有限公司 10% 的股权及 6 宗国有土地使用权, 减值测试补偿期限为 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 在减值测试补偿期限内, 公司需要在每个会计年度结束后, 聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估, 并出具专项评估报告公司根据评估结果, 对减值测试资产进行减值测试, 并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对减值测试资产截至 2017 年末的资产价值进行评估, 并出具了唐山港集团股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告 ( 天兴评报字 2018 第 0300 号 ) 根据资产评估报告, 公司编制了重组注入标的资产 2017 年度减值测试报告, 经过减值测试, 公司认为减值测试资产截至 2017 年 12 月 31 日未发生减值公司已聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核了该减值测试报告并出具唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产 2017 年度减值测试报告的审核报告 (XYZH/2018BJA90257 号 ) 对此议案独立董事发表了同意的独立意见表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权七审议通过了关于公司 2017 年度财务决算的议案公司 2017 年度财务报告已经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了标准无保留意见的审计报告公司 2017 年度实现营业收入 761, 万元, 同比增长 16.61%; 营业总成本 2

3 610, 万元, 同比增长 22.09%; 利润总额 183, 万元, 同比增长 11.23%; 归属于母公司股东的净利润 146, 万元, 同比增长 11.33% 2017 年度具体财务数据详见公司 2017 年年度报告表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议八审议通过了公司 2017 年度利润分配预案 (1)2017 年度利润分配预案经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度, 公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,463,340, 元母公司实现净利润 1,341,860, 元, 提取 10% 法定盈余公积金 134,186, 元, 母公司当年可供分配的净利润 1,207,674, 元, 加年初未分配利润 3,939,381, 元, 扣除 2017 年实施的 2016 年度利润分配 455,840, 元, 期末可供股东分配利润为 4,691,215, 元鉴于公司目前处于成长期, 具有稳健的经营状况和良好的发展前景, 为积极回报股东, 与全体股东分享公司成长的经营成果, 同时考虑到公司三港池北岸线改造 23#-25# 多用途泊位建设煤炭储运堆场建设等方面资本性支出较大, 在符合利润分配原则保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司研究拟定 2017 年度利润分配预案如下 : 以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 4,558,406,626 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 即每股 0.08 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 364,672, 元 ; 同时, 每 10 股派送红股 3 股, 共计派送股票股利 1,367,521,988 股本次利润分配后, 公司总股本为 5,925,928,614 股剩余未分配利润 2,959,021, 元结转下一年度 (2) 董事会关于现金分红情况的说明公司主要从事港口综合运输业务, 属于交通运输仓储行业, 该行业具有高度的资金密集型特征, 基础投资规模大, 建设周期长, 回报期较长 2017 年, 公司完成货物吞吐量 2.19 亿吨, 同比增长 6.75% 公司实现营业收入亿元, 同比增长 16.61%; 归属于母公司股东的净利润 146, 万元, 同比增长 11.33% 公司目前处于成长转型发展期, 基于市场需求和未来发展的需 3

4 要, 需加大港口基础设施建设和投资力度, 对资金的需求相应增加留存未分配利润主要用于港口基础设施投资这些基础设施投资预计预计能够达到港口行业基准收益, 具体项目如下 : 公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年度股东大会审议通过了关于投资建设唐山港京唐港区煤炭储运堆场工程的议案, 董事会同意在京唐港区四港池北岸紧邻已建的 36 号至 40 号煤炭泊位投资建设煤炭储运堆场工程, 工程估算总投资为 117, 万元目前, 该项目已完成初设批复,2018 年需要资金投入公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年度股东大会审议通过了关于投资建设唐山港京唐港区四港池通散泊位的议案, 董事会同意在京唐港区四港池建设新的通用散货泊位, 估算总投资为 172, 万元目前, 该项目已取得河北省发展和改革委员会关于唐山港京唐港区四港池通散泊位工程前期工作审核意见的复函, 公司正在推进该项目公司于 2017 年 10 月 27 日召开五届二十一次董事会, 并审议通过了关于投资建设唐山港京唐港区 23#-25# 多用途泊位的议案, 公司董事会同意公司在收购 23#-25# 多用途泊位相关资产的基础上, 继续推进该项目建设, 该工程概算总投资 124, 万元, 其中万元前期建设投入已经完成, 拟继续投资万元, 用于支付新征土地出让金以及补充勘察施工监理等相关费用目前, 该项目已开工建设在符合利润分配原则保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司研究拟定 2017 年度利润分配预案, 合计分派现金股利 364,672, 元, 占当期归属于上市公司股东净利润 1,463,340, 元的 24.92% (3) 独立董事意见独立董事认为, 公司 2017 年度利润分配预案是充分考虑了公司长远发展战略和实际资金需求, 并结合公司 2018 年经营计划所制定的, 符合公司章程公司未来三年( 年 ) 股东回报规划的规定, 兼顾了公司可持续发展和对股东的合理投资回报, 有助于促进公司转型升级提高盈利水平, 从而进一步提升公司的核心竞争力我们同意将公司 2017 年度利润分配预案提交公司 2017 年度股东大会审议表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权 4

5 本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议九审议通过了关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司 2017 年年度报告 ( 全文及摘要 ) 十审议通过了关于公司 2017 年度公司内部控制评价报告的议案表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司 2017 年度公司内部控制评价报告对此议案独立董事发表了同意的独立意见十一审议通过了关于公司 2017 年度内部控制审计报告的议案表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司 2017 年度公司内部控制审计报告十二审议通过了董事会关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司董事会关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告对此议案独立董事发表了同意的独立意见十三审议通过了关于公司 2017 年度社会责任报告的议案表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告十四审议通过了关于公司 2018 年度财务预算的议案公司根据 2017 年度经营指标实际完成情况, 以及对 2018 年度的市场预测分析, 综合考虑公司投资融资等经营与发展目标, 公司 2018 年主要经营指标为 : 5

6 预计全年货物吞吐量完成 2.1 亿吨, 集装箱完成 240 万 TEU, 实现营业收入 75 亿元, 经营效益保持相对稳定表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议十五审议通过了关于公司及控股子公司 2018 年度融资计划预留额度的议案为确保公司日常经营资金正常周转及投资项目的资金需求, 公司及控股子公司 2018 年度计划债务融资总额预计不超过 35 亿元, 具体包括 : 1 公司本部预留固定资产项目借款 10 亿元 ( 借款期限不超 10 年 ), 用于支付唐山港京唐港区 23 号至 25 号多用途泊位工程三港池通用泊位一期改造煤炭储运堆场等工程建设预留 5 亿元流动资金借款额度, 用于补充公司日常经营中流动资金周转之不足 2 子公司津唐国际集装箱码头有限公司预留投资项目及固定资产并购融资额度 10 亿元 ( 借款期限不超 10 年 ), 融资方式包括但不限于集团内部借款银行贷款开具银行承兑等 3 子公司唐山港集团( 北京 ) 国际贸易有限公司和唐山市港口物流有限公司为做大做强综合物流业务, 进一步开展贸易物流综合服务及其延伸业务, 完善综合物流增值服务功能, 为确保上述业务的资金需求, 拟预留融资额度 10 亿元, 融资方式包括但不限于集团内部借款集团授信授权子公司使用货权质押或债项银行借款开具银行承兑汇票或贴现开具信用证流动资金借款等表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权十六审议通过了关于预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披露的唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告公司独立董事已事前认可公司 2018 年度日常关联交易事项, 并发表了同意的独立意见表决情况 : 此议案为关联交易, 关联董事宣国宝先生孟玉梅女士李建振先生李立东先生回避了表决非关联董事 11 票同意,0 票反对,0 票弃权 6

7 十七审议通过了关于聘任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称信永中和 ) 自 2007 年起承担公司的注册资本验资公司首发上市和非公开发行股票审计以及年度审计业务, 在执行业务的过程中, 信永中和尽职尽责, 保证了公司审计报告的真实准确和完整为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 保证公司财务报表和内控报告的审计质量, 经公司董事会审计委员会提议, 公司拟继续聘任信永中和为公司 2018 年度的财务审计和内部控制机构, 聘期为自股东大会审议通过之日起一年, 同时由于 2017 年度公司审计范围增加了集装箱板块, 确认应支付信永中和 2017 年度财务报表审计费用为 75 万元内部控制审计费用为 40 万, 预计 2018 年度会计报表审计费用为 75 万元内部控制审计费用为 40 万元公司独立董事已事前认可此议案, 并发表了同意的独立意见表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议十八审议通过了关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案为提高资金使用效率和资金收益水平, 为实现存量资金的管理增值, 在不影响资金正常周转使用及风险可控的前提下, 根据自有资金的情况, 公司董事会同意使用最高额度不超过人民币 6 亿元 ( 含 6 亿元 ) 的自有资金进行结构性存款, 并在上述额度内滚动使用投资期限为自董事会审议通过之日起十二个月内有效公司根据自有资金状况和经营计划, 决定具体投资期限单个结构性存款的投资期限不超过十二个月公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内, 行使该项决策并签署相关合同文件, 公司财务负责人组织实施, 具体操作由公司财务部负责对此议案独立董事发表了同意的独立意见表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权十九审议通过了关于公司购置集装箱岸桥与轨道吊的议案公司董事会同意公司分批次购置 9 台岸桥和 6 台轨道吊, 实现与 23#-25# 泊位建设相匹配, 并优化 26#-27# 泊位设备的运营使用, 达到资源的优化配置, 投资金额约为 5.85 亿元同时, 授权公司经营层具体负责设备选购事宜, 并在设备购 7

8 置完成后, 按照成本加收益的原则, 与津唐国际集装箱码头有限公司签署设备使用协议, 保障公司的投资收益表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权二十审议通过了关于公司收购京唐港液体化工码头有限公司铁路资产并增资至唐山港集团铁路运输有限责任公司的议案公司董事会同意公司收购全资子公司京唐港液体化工码头有限公司所属京唐港液体化工码头铁路专用线 ( 以下简称液化铁路资产 ), 并以股东资产增资形式注入全资子公司唐山港集团铁路运输有限责任公司, 由其经营管理液化铁路资产账面原值为 124,888, 元, 截止 2017 年 12 月 31 日, 净值为 117,362, 元公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对上述液化铁路资产进行评估, 评估价值为 134,285,300 元具体收购价格以评估价值为依据, 并经唐山市国资委备案后确定公司本次收购及增资行为符合公司发展方向和经营需求, 有助于实现铁路资源统筹管理表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权二十一审议通过了关于京唐港区铁路专用线 ( 货 18 线 ) 改造工程的议案为了配合港区功能的调整优化, 以较小的基建投资满足京唐港区的集装箱装卸及铁路运输需求, 提高集装箱作业效率, 结合公司既有装卸线情况, 公司董事会同意对京唐港区铁路专用线既有货 18 线进行改造, 工程估算总投资为 15,619 万元既有货 18 线从京唐港站分区车场引出, 装卸线垂直于三港池岸线, 布置于三港池北岸本次改造将货 18 线的功能由原主要散杂货装卸线改造成为采用集装箱门式起重机进行装卸的专业化集装箱装卸线, 并根据码头堆场总体规划调整货 18 线的位置本次改造工程充分利用了既有资源, 用较少的投入实现较大的功效, 能够有效改善京唐港区铁路集装箱运输的集疏运条件, 大幅提高集装箱作业效率, 进一步促进集装箱水铁联运的发展表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权二十二审议通过了关于公司董事会换届的议案鉴于公司第五届董事会将于 2018 年 5 月 5 日任期届满, 根据公司法和公 8

9 司章程的规定, 公司董事会需进行换届选举公司董事会由 15 名董事组成经董事会提名委员会审查, 提名宣国宝先生米献炜先生杨军女士张小强先生孟玉梅女士金东光先生李建振先生单利霞女士李顺平先生李立东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 ; 同时, 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定, 提名荣朝和先生於向平先生权忠光先生郭萍女士李冬梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人上述 15 名董事候选人经股东大会选举后, 将组成公司第六届董事会, 任期三年对此议案独立董事发表了同意的独立意见表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议二十三审议通过了关于提议召开 2017 年度股东大会的议案董事会定于 2018 年 4 月 25 日召开公司 2017 年度股东大会审议相关议案, 股权登记日为 2018 年 4 月 18 日本议案内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在中国证券报上海证券报刊登和上海证券交易所网站公告的唐山港集团股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知表决情况 :15 票同意,0 票反对,0 票弃权特此公告唐山港集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 31 日 9

10 附件 : 非独立董事 / 独立董事候选人个人简历宣国宝, 男,1972 年 4 月生, 籍贯河北丰润, 工商管理硕士, 中共党员历任唐山港集团股份有限公司副总经理总经理党委副书记现任唐山港口实业集团有限公司董事长党委书记, 唐山港集团股份有限公司董事长党委书记米献炜, 男,1965 年 11 月生, 籍贯河北宁晋, 博士, 中共党员历任河北建投水务投资有限公司副总经理, 河北建设投资集团有限责任公司投资发展部总经理, 河北建投小额贷款股份有限公司总经理现任河北建投交通投资有限责任公司总经理杨军, 女,1964 年 7 月生, 研究生历任北控置业公司规划拓展部总经理, 北控城市开发有限责任公司党支部书记总经理, 京泰集团办公室主任 ( 北京 ) 现任京泰集团工会主席张小强, 男,1972 年 3 月生, 籍贯河北遵化, 工商管理硕士, 中共党员历任唐山港集团股份有限公司副总经理现任唐山港集团股份有限公司总经理党委副书记孟玉梅, 女,1965 年 12 月生, 籍贯河北唐山, 工商管理硕士, 中共党员历任唐山港口投资有限公司财务审计部经理总会计师现任唐山港口实业集团有限公司总会计师金东光, 男,1962 年 6 月生, 籍贯河北乐亭, 工商管理硕士, 中共党员历任京唐港首钢码头有限公司副总经理, 唐山港口实业集团有限公司副总经理, 京唐港首钢码头有限公司总经理董事长现任唐山港集团股份有限公司副总经理李建振, 男,1968 年 5 月生, 籍贯河北行唐, 工商管理硕士, 中共党员历任京唐港股份有限公司副总经理现任唐山港集团股份有限公司副总经理单利霞, 女,1967 年 4 月生, 籍贯河北乐亭, 工商管理硕士, 中共党员历任唐山港集团股份有限公司总会计师董事会秘书现任唐山港集团股份有限公司财务总监李顺平, 男,1972 年 4 月生, 籍贯河北滦南, 硕士, 中共党员历任唐山港 10

11 集团股份有限公司安质部部长第一港埠生产作业部经理总经理助理现任唐山港集团股份有限公司副总经理李立东, 男,1967 年 3 月生, 籍贯河北丰南, 大学本科, 中共党员历任唐山港口实业集团有限公司副总经理, 现任唐山港集团股份有限公司副总经理荣朝和, 男,1953 年 7 月出生, 籍贯江苏无锡, 博士, 中共党员历任中国科学院国家计委地理研究所博士后副研究员现任北京交通大学经济管理学院教授博士生导师 2014 年 11 月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书於向平, 男,1956 年 3 月出生, 硕士现任东北财经大学法学院教授, 兼任大连华阳密封股份有限公司独立董事 2011 年 4 月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书权忠光, 男,1964 年 7 月生, 博士, 注册资产评估师现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长, 兼任王府井集团股份有限公司中体产业集团股份有限公司招商局能源运输股份有限公司独立董事 2018 年 3 月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书郭萍, 女,1968 年 6 月生, 博士现任大连海事法学院教授博士生导师 2010 年 7 月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书李冬梅, 女,1972 年 11 月生, 籍贯黑龙江虎林, 硕士, 高级会计师注册会计师注册税务师历任中瑞岳华会计师事务所高级经理副主任会计师现任北京兴华会计师事务所合伙人, 兼任中国航发动力控制股份有限公司江西洪都航空工业股份有限公司独立董事 2015 年 1 月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书以上非独立董事 / 独立董事候选人均不持有公司股份, 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系, 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 11

证券代码 : 证券简称 : 唐山港公告编号 : 唐山港集团股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是

证券代码 : 证券简称 : 唐山港公告编号 : 唐山港集团股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是证券代码 :601000 证券简称 : 唐山港公告编号 :2018-011 唐山港集团股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2018 年 4 月