股票代码 : 股票简称 : 嘉凯城公告编号 : 嘉凯城集团股份有限公司关于预计 2019 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易的基本情况 (

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1 股票代码 : 股票简称 : 嘉凯城公告编号 : 嘉凯城集团股份有限公司关于预计 2019 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易的基本情况 ( 一 ) 关联交易概述嘉凯城集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 为满足日常经营以及院线业务发展需要, 预计 2019 年度与公司控股股东广州市凯隆置业有限公司 ( 以下简称广州凯隆 ) 及其关联方发生如下关联交易 : 1 控股股东为公司部分融资提供担保, 预计 2019 年广州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过 150 亿元, 无担保费 2 公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向借款不超过 50 亿元, 按不高于 4.35%/ 年的利率支付贷款利息, 预计 2019 年需支付利息总额不超过 21,800 万元 2018 年公司该项关联交易实际发生金额 7,312 万元 3 公司因发展院线业务, 向提供电影放映广告营销等业务, 预计 2019 年发生关联交易金额不超过 3,590 万元 2018 年公司未有此项关联交易发生 2019 年度, 以上关联交易总额预计不超过 25,390 万元公司第六届董事会第二十六次会议于 2019 年 3 月 21 日召开, 关联董事黄涛林漫俊杨松涛李怀彬霍东回避表决, 出席会议的非关联董事以 4 票同意, 0 票反对,0 票弃权审议通过了关于预计 2019 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案 ; 公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见 1

2 该事项需提交股东大会审议, 关联股东广州凯隆回避表决 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额广州凯隆及关向关联人广州凯联方为公司融支付担保隆及其资提供担保总无担保费费关联方额不超过 150 亿元根据不高向关联人支付委托贷款利息或资金拆借利息通过银行委托贷款或资金拆借方式向借款不超过 50 亿元于银行同期贷款利率的标准确定, 且低于公司通过基金信托等方式融资预计 2019 年需支付利息总额不超过 21,800 万元 0 7,312 万元的平均水平向关联人提供电影放映售卖电影票及电影院卖品以市场价为原则不超过 2880 万元 239 万元 0 向关联人提供向关联人提供广告营销电影映前广告放映服务或阵地广告宣传租以市场价为原则不超过 710 万元 10 万元 0 赁等服务合计预计不超过 25,390 万元 249 万元 7,312 万元 ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况实际发生实际发生关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额额占同类业务比例额与预计金额差异披露日期及索引 (%) (%) 向关联人支付担保费为公司融资提供担保总额不超过 0 0 0% 年 3 月 24 日公告编号 : 2

3 150 亿元向关联人支付委托贷款利息或资金拆借利息广州凯隆及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向借款不超过 50 亿元 7,312 万元不超过 21,800 万元 100% 66.56% 2018 年 3 月 24 日公告编号 : 向关联人提供电影放映售卖电影票及电影院卖品向关联人提供向关联人广州凯电影映前广告提供广告隆及其放映服务或阵营销关联方地广告宣传租赁等服务公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 通过银行委托贷款或资金拆借方式向嘉凯城的借款总额小于预计, 故关联交易总额低于原预计金额经核查, 公司 2018 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额 20% 以上, 主要由于控股股东及其关联方为公司提供借款时, 借款总额低于预期所致, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形注 :2018 年公司未有因开展院线业务与发生的关联交易, 因此该类交易无实际发生金额二关联方介绍 ( 一 ) 关联方基本信息 1 公司名称: 广州市凯隆置业有限公司 2 法定代表人: 李国东 3 主营业务: 房地产业 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 住所: 广州市海珠区工业大道南 821 号都市广场号楼三层自编号 T03 之四 5 主要财务数据( 母公司口径 ): 截至 2017 年 12 月 31 日, 总资产亿元, 净资产 8.67 亿元,2017 年度营业收入 0 元, 净利润 -4.2 亿元 3

4 6 广州凯隆不是失信被执行人 ( 二 ) 与上市公司的关联关系广州凯隆为公司控股股东, 根据深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 一 ) 款规定, 广州凯隆为公司的关联法人为公司提供担保, 公司向支付借款利息提供电影放映和广告营销服务等行为构成关联交易 ( 三 ) 履约能力分析广州凯隆主要财务指标稳步增长, 经营稳健, 履约情况良好, 不存在履约能力障碍三关联交易主要内容 ( 一 ) 关联交易主要内容 1 控股股东为公司部分融资提供担保, 预计 2019 年广州凯隆及关联方为公司融资提供担保总额不超过 150 亿元, 无担保费 ; 2 公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及关联方借款不超过 50 亿元, 按不高于 4.35%/ 年的利率支付贷款利息, 预计 2019 年需支付利息总额不超过 21,800 万元 ; 3 公司因发展院线业务, 向广州凯隆及关联方提供电影放映广告营销等业务, 预计 2019 年发生关联交易金额不超过 3,590 万元 2019 年度, 以上关联交易总额预计不超过 25,390 万元 ( 二 ) 定价原则和定价依据 1 与因担保和支付贷款利息发生的关联交易依据市场价格定价, 遵循公平合理的原则贷款利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定, 且低于公司通过基金信托等方式融资的平均水平单笔具体交易价格依据前述定价原则, 由双方在签订具体合同时约定 2 与因开展院线业务而发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则, 交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格, 并根据公平公正的原则签订合同 ( 三 ) 关联交易协议签署情况 4

5 公司与因担保和支付贷款利息发生的关联交易, 相关协议将根据单笔具体交易另行签订公司向提供电影放映广告营销等行为根据关联方业务需求发生, 交易的发生时间和发生金额具有不确定性 ; 观影交易为实时结算, 广告营销服务将根据关联方需求另行签订协议四关联交易的目的和对公司的影响公司控股股东为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力 ; 通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款, 能够解决公司发展部分资金需求公司向提供电影放映广告营销等业务, 均按照市场化定价为原则, 有利于公司培育发展第二主业上述关联交易定价公允, 不存在损害上市公司利益行为, 不会对上市公司独立性产生影响, 同时, 公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖五独立董事的事前认可情况和独立意见公司独立董事贾生华先生陈三联先生梁文昭先生事前对上述关联交易事项进行了审查, 发表了事前认可意见, 并在公司第六届董事会第二十六次会议审议该关联事项时发表了独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可意见为公司提供担保能有效提高公司的融资能力, 无担保费, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形 ; 通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款, 有利于公司的发展, 公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定, 且低于公司通过基金信托等方式融资的平均水平, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形 ; 公司因开展院线业务与发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则, 交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格, 并根据公平公正的原则签订合同, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要, 符合有关法律法规和公司章程制度的规定基于此, 我们同意将关于预计 2019 年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议 ( 二 ) 独立意见公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可公司董事会在审议该议 5

6 案时表决程序符合有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定控股股东及其关联方为公司提供担保, 能增强公司的融资能力, 无担保费, 未发现损害公司及公司其他股东利益的情形 ; 控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款, 有利于公司的发展, 公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定, 且低于公司通过基金信托等方式融资的平均水平, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形 ; 公司因开展院线业务与发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则, 交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格, 并根据公平公正的原则签订合同, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形经核查, 公司 2018 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额 20% 以上, 主要由于控股股东及其关联方为公司提供借款时, 借款总额低于预期所致, 不存在损害公司及其他股东合法权益的情形 2018 年公司未有因开展院线业务与发生的关联交易, 因此该类交易无实际发生金额我们同意将该议案提交公司股东大会审议六备查文件目录 ( 一 ) 公司第六届董事会第二十六次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见 ; ( 三 ) 独立董事关于公司 2018 年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见特此公告嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一九年三月二十三日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08