預 期 時 間 表 2013 年 ( 附 註 1) TCL 多 媒 體 就 股 東 特 別 大 會 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 股 東 特 別 大 會 之 記 錄 日 期 及 股 東 特 別 大 會 日 期 月 1 日 ( 星 期 四 ) TCL 多

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2 重 要 提 示 閣 下 如 對 本 上 市 文 件 任 何 內 容 有 任 何 疑 問, 應 尋 求 獨 立 專 業 意 見 TONLY ELECTRONICS HOLDINGS LIMITED 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 ( 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) 股 份 代 號 :1249 將 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 以 介 紹 形 式 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 聯 席 保 薦 人 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 與 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 對 本 上 市 文 件 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 上 市 文 件 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 本 上 市 文 件 乃 就 在 聯 交 所 主 板 上 市 而 刊 發, 並 載 有 遵 照 證 券 及 期 貨 ( 在 證 券 市 場 上 市 ) 規 則 ( 香 港 法 例 第 571V 章 ) 及 上 市 規 則 僅 為 提 供 有 關 本 集 團 的 資 料 而 提 供 之 資 料 本 上 市 文 件 並 不 構 成 本 公 司 股 份 或 其 他 證 券 之 要 約, 且 並 非 旨 在 邀 請 他 人 就 任 何 該 等 股 份 或 其 他 證 券 提 出 要 約, 亦 無 配 發 任 何 該 等 股 份 或 其 他 證 券 以 向 公 眾 人 士 提 呈 出 售 或 供 其 認 購 本 公 司 概 不 會 就 或 根 據 本 上 市 文 件 配 發 或 發 行 股 份 閣 下 務 請 垂 注 本 上 市 文 件 風 險 因 素 一 節 有 關 於 上 市 後 股 份 之 上 市 買 賣 及 買 賣 交 收 建 議 安 排 之 資 料, 載 於 本 上 市 文 件 有 關 本 上 市 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 一 節

3 預 期 時 間 表 2013 年 ( 附 註 1) TCL 多 媒 體 就 股 東 特 別 大 會 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 股 東 特 別 大 會 之 記 錄 日 期 及 股 東 特 別 大 會 日 期 月 1 日 ( 星 期 四 ) TCL 多 媒 體 恢 復 辦 理 股 份 過 戶 登 記 及 TCL 多 媒 體 股 份 最 後 1 日 以 連 權 方 式 買 賣 月 2 日 ( 星 期 五 ) TCL 多 媒 體 股 份 第 1 日 以 除 權 方 式 買 賣 月 5 日 ( 星 期 一 ) 遞 交 附 有 根 據 分 派 獲 派 股 份 權 利 之 TCL 多 媒 體 股 份 過 戶 文 件 之 最 後 時 限 月 6 日 ( 星 期 二 ) 下 午 4 時 30 分 TCL 多 媒 體 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 月 7 日 ( 星 期 三 ) 分 派 記 錄 日 期 月 7 日 ( 星 期 三 ) TCL 多 媒 體 恢 復 辦 理 股 份 過 戶 登 記 月 8 日 ( 星 期 四 ) 寄 發 股 份 股 票 ( 附 註 2) 月 13 日 ( 星 期 二 ) 預 期 股 份 於 聯 交 所 開 始 買 賣 ( 附 註 2) 月 14 日 ( 星 期 三 ) 向 海 外 TCL 多 媒 體 股 東 支 付 出 售 彼 等 根 據 分 派 原 應 收 取 股 份 的 所 得 款 項 淨 額 ( 附 註 3) 月 28 日 ( 星 期 三 ) 或 前 後 附 註 : (1) 所 有 日 期 及 時 間 均 指 香 港 本 地 時 間 (2) 預 期 本 公 司 股 份 的 股 票 將 於 2013 年 8 月 13 日 ( 星 期 二 ) 寄 發 予 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 股 票 將 須 待 分 拆 成 為 無 條 件 後 方 會 生 效 每 位 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 將 獲 發 一 張 股 票 代 表 其 股 份 配 額, 惟 將 向 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 發 出 之 股 票 除 外, 該 等 股 票 可 能 按 彼 等 要 求 設 定 單 位 倘 分 拆 未 能 於 2013 年 8 月 13 日 ( 星 期 二 ) 成 為 無 條 件, 本 公 司 股 份 的 股 票 將 不 會 於 2013 年 8 月 13 日 ( 星 期 二 ) 寄 發, 本 公 司 股 份 亦 不 會 於 2013 年 8 月 14 日 ( 星 期 三 ) 在 聯 交 所 開 始 買 賣 在 此 情 況 下, 本 公 司 將 就 上 述 事 宜 及 ( 如 有 需 要 ) 經 修 訂 時 間 表 刊 發 公 告 於 收 到 證 券 前 或 於 有 關 證 券 生 效 前 買 賣 股 份 的 投 資 者, 須 自 行 承 擔 全 部 風 險 (3) 倘 若 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 有 任 何 TCL 多 媒 體 海 外 股 東,TCL 多 媒 體 董 事 將 根 據 法 律 顧 問 所 提 供 之 法 律 意 見 ( 如 TCL 多 媒 體 董 事 認 為 此 舉 有 必 要 ), 就 轉 讓 股 份 予 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 是 否 可 能 違 反 有 關 海 外 地 區 之 適 用 證 券 法 例 或 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 規 定 作 出 查 詢 倘 於 作 出 有 關 查 詢 後,TCL 多 媒 體 董 事 認 為, 按 照 有 關 地 區 法 例 之 法 律 限 制 或 該 地 區 之 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 任 何 規 定 不 轉 讓 股 份 予 有 關 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 乃 屬 必 要 或 權 宜, 則 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 ( 如 有 ) 將 有 權 獲 分 派 惟 將 不 會 收 到 股 份 而 彼 等 將 收 取 現 金 淨 額 相 等 於 由 TCL 多 媒 體 於 股 份 在 聯 交 所 開 始 買 賣 後 代 表 彼 等 以 現 行 市 價 出 售 彼 等 根 據 分 派 以 其 他 方 式 有 權 享 有 的 股 份 而 獲 得 的 所 得 款 項 淨 額 ( 如 該 款 項 超 過 港 元 ) 該 等 出 售 的 所 得 款 項 淨 額 將 以 港 元 支 付 予 相 關 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 預 期 該 等 所 得 款 項 淨 額 的 支 票 將 緊 隨 股 份 在 主 板 開 始 買 賣 後 約 兩 週 內 寄 發 進 一 步 資 料 載 於 本 上 市 文 件 分 派 及 分 拆 一 節 i

4 目 錄 我 們 並 無 授 權 任 何 人 士 向 閣 下 提 供 與 本 上 市 公 司 所 載 者 不 同 的 資 料 閣 下 不 應 將 任 何 並 無 在 本 上 市 文 件 內 刊 載 的 資 料 及 陳 述 視 為 已 獲 我 們 聯 席 保 薦 人 彼 等 各 自 的 任 何 董 事 或 任 何 其 他 參 與 介 紹 上 市 的 人 員 或 人 士 授 權 而 加 以 依 賴 頁 次 預 期 時 間 表 目 錄 i ii 概 要 釋 義 專 門 詞 彙 前 瞻 性 陳 述 風 險 因 素 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 有 關 本 上 市 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 董 事 及 參 與 介 紹 上 市 各 方 公 司 資 料 行 業 概 覽 法 規 歷 史 及 發 展 重 組 分 派 及 分 拆 業 務 董 事 及 高 級 管 理 人 員 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 持 續 關 連 交 易 主 要 股 東 股 本 財 務 資 料 未 來 計 劃 ii

5 目 錄 頁 次 附 錄 附 錄 一 - 會 計 師 報 告 I-1 附 錄 二 - 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 II-1 附 錄 三 - 物 業 估 值 III-1 附 錄 四 - 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 IV-1 附 錄 五 - 法 定 及 一 般 資 料 V-1 附 錄 六 - 備 查 文 件 VI-1 iii

6 概 要 此 概 要 旨 在 就 本 上 市 文 件 所 載 資 料 向 閣 下 提 供 梗 概 由 於 這 是 概 要, 故 並 無 包 含 對 閣 下 而 言 應 屬 重 要 的 全 部 資 料 閣 下 在 決 定 是 否 投 資 股 份 前 應 細 閱 整 份 文 件 投 資 附 帶 風 險 投 資 股 份 的 部 分 具 體 風 險 於 本 上 市 文 件 風 險 因 素 一 節 內 概 述 閣 下 在 決 定 投 資 股 份 前 應 細 閱 該 一 節 概 覽 我 們 是 音 頻 及 視 頻 ( 音 視 頻 ) 產 品 行 業 中 的 主 要 垂 直 整 合 製 造 服 務 供 應 商 之 一, 主 要 按 ODM 基 準 從 事 第 三 方 品 牌 音 視 頻 產 品 的 研 發 生 產 和 銷 售 我 們 的 產 品 主 要 分 為 三 大 類 :(i) 視 頻 產 品, 主 要 包 括 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 及 流 媒 體 播 放 器 ;(ii) 音 頻 產 品, 主 要 包 括 家 庭 影 院 小 型 音 箱 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 ; 及 (iii) 其 他 產 品, 主 要 為 直 播 星 及 零 部 件 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 僅 於 2010 年 以 OEM 基 準 從 事 小 量 音 視 頻 產 品 業 務 根 據 我 們 委 托 歐 睿 國 際 編 製 的 市 場 研 究 報 告 ( 歐 睿 報 告 ), 按 2012 年 產 量 計 算, 我 們 是 中 國 最 大 的 視 頻 產 品 製 造 商 及 第 三 大 家 庭 影 院 及 聲 霸 製 造 商 中 國 為 製 造 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 最 大 地 區, 產 量 於 2012 年 約 達 百 萬 台, 佔 全 球 生 產 總 額 約 82.1% 歐 睿 報 告 預 期, 雖 然 中 國 的 音 影 頻 產 品 產 量 於 2015 年 將 輕 微 下 降 至 約 百 萬 件, 但 中 國 與 其 他 地 區 相 比, 將 繼 續 保 持 其 領 導 地 位 產 品 開 發 方 面, 預 期 藍 光 播 放 器 基 座 喇 叭 家 庭 影 院 及 聲 霸 將 屬 主 要 增 長 動 力, 預 期 2012 年 至 2015 年 的 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 19.0% 9.3% 及 6.8% 由 於 DVD 播 放 器 之 需 求 萎 縮, 並 逐 步 被 藍 光 播 放 器 取 代, 預 期 2012 年 至 2015 年 的 複 合 年 增 長 率 約 為 -16.2% 我 們 主 要 業 務 模 式 為 按 ODM 基 準 為 國 際 音 視 頻 消 費 品 行 業 知 名 品 牌 完 成 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 生 產 訂 單, 將 為 可 見 未 來 之 業 務 焦 點 從 產 業 價 值 鏈 的 角 度 來 看, 我 們 現 在 的 價 值 區 間 主 要 覆 蓋 產 品 設 計 部 分 零 件 及 部 件 的 設 計 製 造 和 產 品 加 工 組 裝 上 游 中 游 下 游 關 鍵 電 子 器 件 製 造 產 品 設 計 零 部 件 製 造 產 品 加 工 組 裝 銷 售 及 分 銷 售 後 服 務 半 導 體 類 光 學 頭 產 品 及 創 新 設 計 電 子 硬 件 開 發 應 用 軟 件 開 發 機 械 件 開 發 塑 膠 件 電 聲 器 件 遙 控 器 機 芯 組 件 SMT PCB 組 裝 最 後 組 裝 我 們 的 業 務 範 圍 * * 產 品 設 計 類 別 的 產 能 及 服 務 由 我 們 的 ODM 業 務 提 供, 不 在 我 們 的 OEM 業 務 當 中 1

7 概 要 我 們 從 2002 年 開 始 按 ODM 基 準 進 行 DVD 播 放 器 製 造 業 務, 在 發 展 中 逐 步 實 現 多 元 化 產 品 的 轉 型, 包 括 音 頻 產 品 及 其 他 產 品 ( 如 直 播 星 ) 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月,DVD 播 放 器 的 銷 售 額 在 我 們 的 各 類 產 品 中 銷 售 收 入 佔 比 分 別 約 為 66.0% 64.2% 34.4% 及 25.1%, 但 是 根 據 歐 睿 報 告, 鑒 於 其 全 球 需 求 量 逐 年 減 小 的 趨 勢, 我 們 預 期 未 來 的 增 長 主 要 來 源 於 對 傳 統 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 )( 如 藍 光 播 放 器 家 庭 影 院 及 小 型 音 箱 ) 的 市 場 佔 有 率 進 一 步 擴 大, 對 日 益 增 長 的 新 型 音 頻 產 品 行 業 的 擴 展 及 我 們 中 國 直 播 星 市 場 的 持 續 發 展 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度, 我 們 的 視 頻 產 品 的 複 合 年 增 長 率 約 為 -15.0%, 但 音 頻 產 品 和 其 他 產 品 的 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 92.2% 和 34.3% 下 表 根 據 本 公 司 未 經 審 核 管 理 紀 錄 編 製 載 列 我 們 於 所 示 期 間 的 按 產 品 類 型 劃 分 的 銷 售 收 入 及 複 合 年 增 長 率 的 明 細 : 2010 年 截 至 12 月 31 日 止 年 度 至 2012 年 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 複 合 年 2012 年 2013 年 增 長 率 ( 未 經 審 核 ) 千 港 元 佔 總 物 料 千 港 元 佔 總 物 料 千 港 元 佔 總 物 料 % 千 港 元 佔 總 物 料 千 港 元 佔 總 物 料 營 業 額 % (4) 毛 利 率 營 業 額 % (4) 毛 利 率 營 業 額 % (4) 毛 利 率 營 業 額 % (4) 毛 利 率 營 業 額 % (4) 毛 利 率 視 頻 產 品 3,312, ,625, ,393, , , DVD 播 放 器 2,482, ,632, ,257, , , 藍 光 播 放 器 829, , ,122, , , 流 媒 體 播 放 器 0.0 不 適 用 24, , 不 適 用 (1) 2, , 音 頻 產 品 236, , , , , (2) - 傳 統 音 頻 236, , , , , (3) - 新 型 音 頻 0.0 不 適 用 7, , 不 適 用 (1) 9, , 其 他 產 品 214, , , , , 直 播 星 197, , , , , 部 件 16, , , , , 合 計 3,762, ,099, ,653, , , 註 : (1) 由 於 2010 年 流 媒 體 播 放 器 及 新 型 音 頻 產 品 均 無 收 入, 所 以 未 能 提 供 複 合 年 增 長 率 (2) 主 要 包 括 家 庭 影 院 和 小 型 音 箱 (3) 主 要 包 括 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 (4) 已 計 入 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 未 分 配 成 本 之 毛 利 率 分 別 11.4% 9.5% 11.7% 及 11.6% 未 分 配 成 本 之 性 質 乃 指 員 工 成 本 專 利 費 用 折 舊 運 輸 成 本 及 租 金 開 支 等 等 供 應 商 及 客 戶 我 們 於 生 產 過 程 中 使 用 多 項 零 件 我 們 的 供 應 商 主 要 位 於 中 國 大 陸 台 灣 日 本 韓 國 及 美 國 其 中, 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 從 國 內 採 購 額 佔 總 採 購 額 的 比 例 分 別 為 約 53.9% 58.5% 58.1% 及 60.8% 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 共 有 約 460 多 家 供 應 商 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 與 我 們 的 前 五 大 供 應 商 建 立 穩 固 的 商 務 關 係, 介 乎 三 年 至 十 二 年 不 等 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 向 前 五 大 供 應 商 的 採 購 額 分 別 佔 我 們 總 採 購 額 的 約 18.9% 25.2% 24.4% 及 21.0%, 而 向 我 們 的 最 大 供 應 商 的 採 購 額 分 別 佔 我 們 總 採 購 額 的 約 4.4% 9.0% 9.4% 及 8.8% 2

8 概 要 憑 藉 我 們 在 ODM/OEM 業 務 方 面 提 供 優 質 產 品 的 往 績 記 錄 及 積 累 的 技 術, 我 們 已 建 立 穩 固 的 客 戶 基 礎, 包 括 國 際 知 名 音 視 頻 產 品 品 牌 如 飛 利 浦 LG 及 東 芝 等 我 們 與 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 內 五 大 客 戶 之 間 的 商 業 關 係 為 一 至 十 二 年 不 等 我 們 相 信, 我 們 在 與 國 際 知 名 品 牌 的 長 期 合 作 中 加 強 了 我 們 對 產 品 的 理 解 及 獲 得 最 新 市 場 趨 勢 及 行 業 一 手 信 息, 因 應 客 戶 的 嚴 格 要 求 逐 步 提 高 我 們 的 技 術 和 生 產 能 力, 使 我 們 得 以 保 持 競 爭 優 勢 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 前 五 大 客 戶 的 銷 售 額 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 約 87.8% 88.2% 71.4% 及 69.7%, 而 我 們 對 最 大 客 戶 的 銷 售 額 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 約 28.6% 32.0% 32.1% 及 35.6% 研 究 及 開 發 在 消 費 電 子 市 場 快 速 變 化 的 趨 勢 下, 為 了 主 動 地 滿 足 客 戶 要 求, 我 們 有 計 劃 通 過 加 強 消 費 者 洞 察 和 技 術 預 研, 針 對 代 表 市 場 趨 勢 的 新 型 產 品 ( 如 無 線 音 箱 產 品 ) 主 動 進 行 創 新, 致 力 繼 續 提 供 具 有 更 高 附 加 值 的 ODM 解 决 方 案 視 頻 產 品 : 在 三 網 融 合 的 大 趨 勢 下, 我 們 計 劃 向 基 於 互 聯 網 流 媒 體 的 視 頻 產 品 轉 型 以 擴 大 產 品 組 別, 通 過 加 強 軟 件 能 力 和 用 戶 體 驗 予 以 實 現 音 頻 產 品 : 我 們 計 劃 繼 續 加 大 在 電 聲 無 線 傳 輸 網 絡 應 用 及 新 型 機 械 件 方 面 的 研 發 投 入, 發 展 與 智 能 電 視 機 相 配 套 的 聲 霸 產 品, 與 智 能 手 機 相 配 套 的 基 座 喇 叭 無 線 音 箱 產 品, 豐 富 產 品 組 合 其 他 業 務 : 我 們 將 進 一 步 投 入 數 字 衛 星 信 號 技 術 的 研 究, 積 極 爭 取 國 內 直 播 星 業 務 以 及 國 際 數 字 衛 星 接 收 器 業 務 我 們 以 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 相 關 ODM 業 務 為 主 營 業 務, 故 此 專 注 於 研 發 並 積 極 投 入, 我 們 的 研 發 費 用 逐 年 提 高, 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 內 分 別 佔 當 年 收 入 的 比 例 分 別 約 為 1.9% 2.2% 4.3% 及 4.7% 於 2013 年 3 月 31 日, 我 們 在 惠 州 深 圳 和 西 安 建 立 了 研 發 團 隊 共 525 人, 其 中 (i) 惠 州 團 隊 主 要 進 行 客 制 化 產 品 開 發 和 新 產 品 導 入, 並 於 2012 年 於 當 地 新 增 了 一 支 包 括 日 本 資 深 專 家 在 內 的 電 聲 產 品 研 發 團 隊 ;(ii) 深 圳 團 隊 主 要 負 責 進 行 未 來 技 術 平 台 的 規 劃 和 前 期 開 發 ; 及 (iii) 為 了 配 合 公 司 向 多 媒 體 互 聯 網 應 用 的 擴 展, 我 們 的 西 安 團 隊 主 要 集 中 軟 件 開 發 有 關 研 發 的 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 129 頁 業 務 - 研 究 及 開 發 一 節 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 在 中 國 已 註 冊 73 項 專 利, 其 中 發 明 專 利 5 項 有 關 本 集 團 知 識 產 權 的 其 他 詳 情 分 別 載 於 本 上 市 文 件 第 130 頁 及 第 V-12 頁 業 務 - 知 識 產 權 一 節 及 附 錄 五 有 關 本 集 團 業 務 的 其 他 資 料 - 本 集 團 的 重 大 知 識 產 權 一 節 3

9 概 要 生 產 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 生 產 設 施 位 於 中 國 廣 東 省 惠 州 市, 總 建 築 面 積 約 為 約 64,497 平 方 米 我 們 現 有 的 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 生 產 設 施 擁 有 5 個 車 間, 包 括 9 條 表 面 組 裝 生 產 線 (SMT) 3 條 PCB 組 裝 線 和 最 後 組 裝 車 間 經 過 十 多 年 與 國 際 知 名 品 牌 的 合 作, 我 們 的 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 生 產 效 率 及 製 造 品 質 得 到 改 善, 生 產 專 業 知 識 亦 符 合 國 際 品 質 標 準 及 客 戶 要 求 為 了 進 一 步 提 高 產 品 競 爭 力, 我 們 在 零 件 和 部 件 生 產 方 面 垂 直 整 合, 已 建 立 機 芯 組 件 和 揚 聲 器 等 的 製 造 能 力 音 視 頻 產 品 之 主 要 生 產 時 間, 以 及 由 收 到 客 戶 之 生 產 訂 單 至 將 產 品 運 送 至 客 戶 指 定 之 地 址, 需 時 兩 至 三 個 星 期 下 表 載 列 於 往 績 記 錄 期 本 集 團 現 有 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 生 產 設 施 的 最 後 組 裝 車 間, 有 關 音 視 頻 產 品 的 設 計 產 能 實 際 產 量 和 產 能 使 用 率 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 最 後 組 裝 車 間 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 ( 千 台 ) ( 千 台 ) ( 千 台 ) ( 千 台 ) ( 按 成 品 計 ) ( 按 成 品 計 ) ( 按 成 品 計 ) ( 按 成 品 計 ) (1), (2) 設 計 產 能 20,160 20,160 15,760 (4) 3,940 實 際 產 量 16,957 19,905 14,905 3,600 (3) 產 能 利 用 率 84.1% 98.7% 94.6% 91.3% 備 註 : 1. 本 公 司 生 產 設 施 的 設 計 產 能 乃 基 於 大 量 假 設 ( 包 括 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 每 日 運 行 時 間 生 產 工 作 日 每 小 時 的 生 產 線 產 能 和 相 等 生 產 線 數 目 ) 計 算 的 運 作 最 大 產 能 2. 按 每 日 12.5 小 時 每 月 25.5 日 每 年 11.5 個 月 ( 減 去 0.5 個 月 法 定 假 期 ) 的 基 準 計 算 設 計 產 能 為 準 3. 相 等 於 相 關 期 間 的 實 際 產 量 除 以 年 設 計 產 能 4. 我 們 的 產 能 根 據 該 年 的 產 品 組 合 而 定 2012 年 音 頻 產 品 產 量 比 例 上 升, 由 於 生 產 音 頻 產 品 的 複 雜 程 度 增 加, 及 音 頻 產 品 的 生 產 標 準 需 要 時 間 多 於 視 頻 產 品, 因 此 2012 年 的 總 產 能 相 應 減 少 為 配 合 我 們 未 來 的 業 務 發 展, 我 們 位 於 惠 州 仲 愷 高 新 區 的 新 生 產 設 施 於 最 後 實 際 可 行 日 期 已 部 分 開 始 投 產, 設 計 產 能 為 每 年 約 17 百 萬 台 成 品 及 18 百 萬 台 揚 聲 器, 現 有 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 生 產 設 施 絕 大 部 分 設 備 和 機 器 都 將 予 遷 移, 該 等 設 施 會 於 搬 遷 完 成 後 關 閉 瑞 捷 光 電 的 生 產 設 施 將 不 會 遷 移 至 新 生 產 設 施 由 於 現 有 設 備 及 機 器 正 分 階 段 遷 往 鄰 近 惠 州 現 有 生 產 設 施 之 新 生 產 設 施, 而 新 生 產 設 施 於 最 後 實 際 可 行 日 期 已 部 份 開 始 投 產, 現 時 預 期 廠 房 將 於 2013 年 8 月 底 左 右 完 成 搬 遷, 而 搬 遷 所 需 開 支 將 約 為 3.8 百 萬 港 元 董 事 認 為, 預 期 搬 遷 生 產 設 施 不 會 對 我 們 之 業 務 及 營 運 帶 來 重 大 不 利 影 響 4

10 概 要 業 界 認 可 在 2004 年 至 2013 年 期 間, 我 們 獲 得 多 項 來 自 政 府 及 其 它 權 威 機 構 的 榮 譽, 確 認 我 們 的 市 場 地 位 及 行 內 業 績, 包 括 中 國 電 子 信 息 行 業 2012 年 優 秀 質 量 管 理 小 組 一 等 獎 我 們 亦 就 產 品 以 及 內 部 管 理 及 監 控 體 制 獲 頒 多 項 業 界 認 證, 包 括 ISO9001:2008 等 其 他 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 132 頁 業 務 - 榮 譽 認 可 及 認 證 一 節 最 新 發 展 往 績 記 錄 期 後, 我 們 的 業 務 仍 將 以 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 為 主 導 ( 如 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 家 庭 影 院 及 小 型 音 箱 ) 根 據 本 公 司 之 未 經 審 核 管 理 賬 目, 我 們 截 至 2013 年 5 月 31 日 止 五 個 月 的 營 業 額 及 毛 利 率 分 別 約 為 1,627.8 百 萬 港 元 及 12.2% 下 表 載 列 於 所 示 期 間 我 們 的 營 業 額 按 產 品 類 別 劃 分 的 詳 情 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 截 至 2013 年 5 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 止 三 個 月 止 兩 個 月 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 視 頻 產 品 DVD 播 放 器 14,590 2,482, ,108 2,632, ,523 1,257, , , , , 藍 光 播 放 器 1, , , , ,726 1,122, , , 流 媒 體 播 放 器 , , , , 小 計 15,987 3,312, ,187 3,625, ,307 2,393, , , , , 音 頻 產 品 傳 統 音 頻 , , , , , 新 型 音 頻 (1) 27 7, , , , 小 計 , , , , , , 其 他 產 品 直 播 星 , , , , , , 零 部 件 不 適 用 16,705 不 適 用 不 適 用 20,091 不 適 用 不 適 用 20,189 不 適 用 不 適 用 28,348 不 適 用 不 適 用 13,681 不 適 用 小 計 ,217 不 適 用 5 22,671 不 適 用 1, ,620 不 適 用 ,256 不 適 用 ,723 不 適 用 3,762,649 4,099,454 3,653, , ,125 附 註 : (1) 主 要 為 聲 霸 基 座 喇 叭 及 無 線 音 箱 於 往 績 記 錄 期 後 及 直 至 2013 年 5 月 31 日 止, 根 據 本 公 司 之 未 經 審 核 管 理 賬 目, 來 自 日 本 客 戶 的 生 產 訂 單 及 銷 售 收 入 總 額 錄 得 增 長, 並 無 受 到 最 近 日 元 貶 值 的 不 利 影 響 董 事 已 確 認, 自 2013 年 3 月 31 日 ( 即 本 集 團 最 近 期 經 審 核 合 併 財 務 報 表 的 報 告 期 間 結 束 日 期 ) 以 來 及 直 至 本 上 市 文 件 日 期, 本 集 團 的 財 務 或 經 營 狀 況 或 前 景 並 無 重 大 不 利 變 動 5

11 概 要 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 已 完 成 新 生 產 設 施 的 建 設 以 及 裝 修 及 設 備 配 置, 並 已 部 分 開 始 投 產 進 一 步 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 114 頁 業 務 - 生 產 設 施 - 新 生 產 設 施 一 節 誠 如 本 上 市 文 件 第 83 頁 歷 史 及 發 展 一 節 特 別 披 露,TCL 多 媒 體 星 科 潤 富 及 通 力 電 子 訂 立 認 購 協 議, 有 關 星 科 及 潤 富 認 購 通 力 電 子 的 股 份, 已 於 2012 年 12 月 28 日 完 成, 導 致 通 力 電 子 由 TCL 多 媒 體 星 科 及 潤 富 分 別 擁 有 80% 9.2% 及 10.8% 由 於 通 力 電 子 為 我 們 的 全 部 營 運 公 司 之 控 股 公 司, 自 2013 年 1 月 1 日 起, 通 力 電 子 之 非 控 股 股 東 潤 富 及 星 科 將 佔 我 們 溢 利 之 20% 競 爭 優 勢 業 務 策 略 我 們 認 為, 我 們 的 市 場 地 位 及 進 一 步 增 長 潛 力 主 要 歸 因 於 下 列 競 爭 優 勢 : 穩 定 的 國 際 國 內 客 戶 基 礎 專 注 研 發 及 產 品 創 新 採 用 先 進 生 產 工 藝 實 現 垂 直 整 合 的 生 產 能 力 專 業 穩 定 及 經 驗 豐 富 的 管 理 團 隊 我 們 的 業 務 重 心 正 在 從 DVD 及 藍 光 播 放 器 轉 向 流 媒 體 播 放 器 音 頻 產 品 及 直 播 星 的 多 元 化 產 品 組 合 我 們 的 目 標 是 成 為 國 際 領 先 的 大 型 音 視 頻 ODM 供 應 商 我 們 計 劃 推 行 以 下 策 略 實 現 該 等 目 標 : 進 一 步 加 深 與 現 有 客 戶 的 合 作 並 擴 大 客 戶 群 優 化 產 能 配 置, 提 高 生 產 效 率, 以 增 加 盈 利 能 力 繼 續 專 注 產 品 及 技 術 研 發 及 產 品 轉 型 加 強 管 理 及 營 運 團 隊 本 集 團 與 TCL 多 媒 體 集 團 的 背 景 資 料 TCL 多 媒 體 於 1999 年 4 月 23 日 根 據 公 司 法 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 有 限 公 司, 其 股 份 自 1999 年 11 月 26 日 起 於 主 板 上 市 TCL 多 媒 體 主 要 從 事 消 費 電 子 產 品 ( 包 括 電 視 機 ) 的 研 發 製 造 及 銷 售 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立, 作 為 本 集 團 的 控 股 公 司 本 集 團 主 要 按 ODM 基 準 從 事 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 研 發 製 造 及 銷 售 業 務 我 們 於 2002 年 開 始 按 ODM OEM 基 準 進 行 DVD 播 放 器 業 務 於 本 上 市 文 件 日 期, 本 公 司 由 TCL 多 媒 體 全 資 擁 有 6

12 概 要 於 2013 年 3 月 13 日,TCL 多 媒 體 根 據 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 的 規 定, 向 聯 交 所 遞 交 分 拆 建 議 及 於 2013 年 4 月 17 日 從 聯 交 所 獲 取 確 認 可 以 進 行 該 建 議 緊 隨 分 派 完 成 後, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 將 主 要 從 事 製 造 及 銷 售 電 視 機 ( 音 視 頻 產 品 除 外 ), 而 本 集 團 將 專 注 於 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 ODM 分 拆 旨 為 TCL 多 媒 體 集 團 清 晰 區 分 兩 項 業 務 提 供 獨 立 的 平 台 TCL 多 媒 體 董 事 會 認 為, 分 拆 對 TCL 多 媒 體 及 本 公 司 有 下 列 好 處 : TCL 多 媒 體 及 本 公 司 經 營 不 同 業 務 分 部, 具 有 不 同 增 長 途 徑 及 不 同 業 務 策 略 透 過 清 晰 描 述 TCL 多 媒 體 電 視 產 品 及 本 公 司 音 視 頻 ODM/OEM 產 品, 分 拆 將 容 許 兩 個 集 團 擁 有 各 自 的 業 務 平 台, 同 時 盡 可 能 確 保 避 免 客 戶 群 向 我 們 作 出 的 訂 單 數 量 的 潛 在 負 面 影 響, 而 有 關 影 響 乃 由 於 本 公 司 目 前 僅 為 TCL 多 媒 體 的 附 屬 公 司 所 帶 來 的 潛 在 衝 突 所 致 ; 分 拆 將 產 生 兩 組 集 團 公 司, 並 將 為 投 資 者 提 供 機 會 同 時 參 與 TCL 多 媒 體 集 團 及 本 集 團 的 未 來 發 展, 以 及 投 資 於 其 中 一 個 或 兩 者 兼 而 有 之 的 靈 活 性 ; 分 拆 將 容 許 TCL 多 媒 體 的 管 理 層 繼 續 專 注 發 展 TCL 多 媒 體 集 團 的 核 心 業 務, 從 而 提 升 決 策 過 程 及 應 對 市 場 變 動 的 能 力 ; 分 拆 將 提 供 機 制 吸 引 及 推 動 本 集 團 管 理 層 直 接 獨 立 負 責 經 營 及 財 務 表 現 ; 分 拆 將 為 TCL 多 媒 體 集 團 及 本 集 團 各 自 的 營 運 及 未 來 擴 展 提 供 獨 立 集 資 平 台, 將 特 別 推 動 我 們 順 利 轉 型 為 一 間 專 注 業 務 的 公 司 ; 及 投 資 者 將 獲 得 有 關 我 們 的 經 營 表 現 的 更 多 資 料, 並 可 於 隔 離 發 現 及 了 解 風 險 問 題 時 更 有 效 分 析 更 集 中 公 司 分 派 完 成 及 上 市 後, 本 公 司 將 不 再 為 TCL 多 媒 體 的 附 屬 公 司, 而 本 集 團 亦 將 從 TCL 多 媒 體 集 團 中 分 拆 出 來 由 於 上 市 不 會 涉 及 資 金 籌 集 及 發 售 新 股, 因 此,TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 於 上 市 前 及 緊 隨 上 市 後 將 於 兩 個 集 團 具 有 相 同 的 應 佔 權 益 7

13 概 要 分 派 於 2013 年 7 月 15 日,TCL 多 媒 體 的 董 事 會 向 TCL 多 媒 體 股 東 宣 派 有 條 件 特 別 中 期 股 息, 將 於 分 派 記 錄 日 期 有 效 分 派 本 公 司 之 全 部 已 發 行 股 本 按 照 TCL 多 媒 體 組 織 章 程 細 則 第 152 條 的 規 定, 分 派 須 待 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 方 告 作 實 根 據 分 派, 各 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 或 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 將 有 權 就 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 每 持 有 十 股 TCL 多 媒 體 股 份 獲 分 派 一 股 股 份 或 等 額 現 金 付 款 ( 扣 除 費 用 後 )( 如 適 用 ) 根 據 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 的 已 發 行 股 本 及 假 設 其 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 將 維 持 不 變, 合 共 133,109,811 股 股 份 將 已 予 發 行, 而 該 等 股 份 將 構 成 本 公 司 將 予 派 發 的 全 部 已 發 行 股 本 本 公 司 委 任 了 金 英 證 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 為 本 公 司 的 代 理 人 提 供 配 對 服 務 給 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 以 便 他 們 將 零 散 的 股 票 出 售 有 關 詳 情, 請 參 閱 TCL 多 媒 體 於 2013 年 7 月 17 日 刊 發 的 公 佈 倘 若 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 有 任 何 TCL 多 媒 體 海 外 股 東,TCL 多 媒 體 董 事 將 根 據 法 律 顧 問 所 提 供 之 法 律 意 見 ( 如 TCL 多 媒 體 董 事 認 為 此 舉 有 必 要 ), 就 轉 讓 本 公 司 股 份 予 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 是 否 可 能 違 反 有 關 海 外 地 區 之 適 用 證 券 法 例 或 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 規 定 作 出 查 詢 倘 於 作 出 有 關 查 詢 後,TCL 多 媒 體 董 事 認 為, 按 照 有 關 地 區 法 例 之 法 律 限 制 或 該 地 區 之 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 任 何 規 定 不 轉 讓 本 公 司 股 份 予 有 關 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 乃 屬 必 要 或 權 宜, 則 不 轉 讓 股 份 予 有 關 TCL 多 媒 體 海 外 股 東,TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 ( 如 有 ) 將 有 權 獲 分 派 惟 將 不 會 收 到 本 公 司 股 份 而 彼 等 將 收 取 現 金 淨 額 相 等 於 由 TCL 多 媒 體 於 本 公 司 股 份 於 聯 交 所 開 始 買 賣 後 代 表 彼 等 以 現 行 市 價 出 售 彼 等 根 據 分 派 以 其 他 方 式 有 權 享 有 的 本 公 司 股 份 而 獲 得 的 所 得 款 項 淨 額 ( 如 該 款 項 超 過 港 元 ) 倘 所 得 款 項 淨 額 低 於 港 元, 本 公 司 將 於 其 賬 戶 保 留 該 款 項 該 等 出 售 的 所 得 款 項 淨 額 將 以 港 元 支 付 予 相 關 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 預 期 該 等 所 得 款 項 淨 額 的 支 票 將 緊 隨 本 公 司 股 份 在 主 板 開 始 買 賣 後 約 兩 週 內 寄 發 於 最 後 實 際 可 行 日 期 並 無 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 分 拆 分 拆 將 按 照 上 市 規 則 ( 包 括 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 ) 實 行 根 據 上 市 規 則 ( 包 括 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 ), 分 拆 毋 須 經 TCL 多 媒 體 股 東 批 准, 惟 分 別 按 照 TCL 多 媒 體 組 織 章 程 細 則 第 152 條 及 上 市 規 則 第 14A 章 的 規 定, 分 派 及 不 競 爭 安 排 須 經 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 由 於 分 拆 將 以 介 紹 上 市 形 式 生 效, 不 涉 及 新 出 售 新 股 份 或 任 何 其 他 證 券, 故 不 會 攤 薄 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 之 應 佔 權 益 分 拆 須 達 成 以 下 各 項 後, 方 可 作 實 : (a) 聯 交 所 批 准 分 拆 ; (b) 於 股 東 特 別 大 會 上 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 不 競 爭 協 議 ; (c) TCL 多 媒 體 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 分 派 ; 及 (d) 於 分 派 記 錄 日 期, 上 市 委 員 會 批 准 本 公 司 已 發 行 股 份 在 主 板 上 市 及 買 賣 8

14 概 要 股 東 緊 接 分 派 前 及 於 本 上 市 文 件 日 期,TCL 集 團 公 司 通 過 其 於 T.C.L. 實 業 ( 其 直 接 全 資 附 屬 公 司 ); 及 TCL 多 媒 體 ( 其 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 ) 之 間 接 權 益 將 繼 續 為 最 終 控 股 股 東, 而 TCL 多 媒 體 則 直 接 持 有 我 們 全 部 已 發 行 股 本 緊 隨 完 成 分 派 及 上 市 後,TCL 集 團 公 司 將 仍 為 最 終 控 股 股 東, 而 TCL 多 媒 體 則 成 為 我 們 的 姊 妹 公 司, 由 TCL 集 團 公 司 間 接 持 有 TCL 集 團 公 司 乃 一 家 大 型 中 國 企 業, 從 事 多 種 電 子 電 訊 資 訊 科 技 及 電 器 產 品 之 設 計 開 發 製 造 及 市 場 推 廣 工 作 根 據 本 公 司 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 ( 統 稱 契 諾 人 ) 訂 立 的 不 競 爭 契 據, TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 將 予 承 諾 並 契 諾 不 會 並 將 促 使 其 聯 繫 人 不 會 直 接 或 間 接 從 事 或 參 與 不 時 與 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 有 關 的 研 發 製 造 及 銷 售, 或 在 當 中 擁 有 權 益 即 使 有 上 述 承 諾 : 1. 若 他 們 透 過 各 自 於 本 集 團 的 直 接 或 間 接 權 益 參 與, 則 該 等 契 諾 方 直 接 或 間 接 從 事 有 關 業 務 或 於 當 中 擁 有 權 益 或 持 續 從 事 有 關 業 務 或 於 當 中 擁 有 權 益 並 無 限 制 ; 2. 該 等 契 諾 方 直 接 或 間 接 持 有 從 事 任 何 有 關 業 務 且 有 股 份 或 證 券 於 證 券 交 易 所 上 市 的 任 何 公 司 ( 目 標 公 司 ) 的 股 份 或 其 他 證 券 或 在 當 中 擁 有 權 益 並 無 限 制, 條 件 是 (i) 而 該 等 契 諾 方 所 持 有 或 擁 有 權 益 的 股 份 總 數 不 得 超 過 目 標 公 司 已 發 行 股 份 的 10%;(ii) 緊 接 收 購 前 最 後 一 份 完 整 財 政 年 度 之 綜 合 經 審 核 賬 目 所 記 載 有 關 業 務 應 佔 目 標 公 司 收 入 或 資 產 少 於 其 綜 合 總 收 入 或 綜 合 總 資 產 ( 視 何 者 適 用 ) 的 20%; 或 (iii) 該 等 契 諾 方 或 彼 等 任 何 附 屬 公 司 均 不 得 直 接 或 間 接 向 目 標 公 司 的 董 事 會 行 使 任 何 控 制 權 ; 及 3. 概 不 限 制 該 等 契 諾 方 直 接 或 間 接 從 事 銷 售 由 該 等 契 諾 方 或 其 任 何 附 屬 公 司 從 本 集 團 採 購, 而 目 的 僅 為 其 後 售 予 客 戶 之 音 視 頻 產 品 根 據 TCL 集 團 公 司 T.C.L 實 業 及 TCL 多 媒 體 訂 立 之 第 二 更 改 契 據, 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 有 關 的 研 發 製 造 及 銷 售 將 不 再 包 括 於 受 限 制 業 務 ( 定 義 見 原 不 競 爭 契 據 ) 之 範 圍 內, 惟 僅 限 於 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 或 其 任 何 一 方 以 於 本 公 司 作 股 本 投 資 之 方 式 從 事 之 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 有 關 的 研 發 製 造 及 銷 售 完 成 分 派 及 上 市 後, 本 集 團 與 TCL 集 團 ( 包 括 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 ) 之 間 將 有 若 干 持 續 關 連 交 易 持 續 關 連 交 易 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 第 166 頁 持 續 關 連 交 易 一 節 9

15 概 要 未 來 計 劃 財 務 資 料 有 關 我 們 未 來 計 劃 之 詳 情 請 見 本 上 市 文 件 第 106 頁 業 務 - 業 務 策 略 一 段 我 們 的 經 營 業 務 受 多 項 因 素 影 響, 其 中 最 重 要 因 素 載 列 如 下 : 全 球 市 場 對 我 們 產 品 的 需 求 ; 研 發 成 本 ; 物 料 成 本 及 勞 工 成 本 ; 匯 率 及 對 沖 ; 產 品 結 構 及 定 價 ; 及 優 惠 稅 率 及 鼓 勵 措 施 下 表 呈 列 於 往 績 記 錄 期 內 本 集 團 的 合 併 財 務 資 料 概 要, 乃 摘 錄 自 本 上 市 文 件 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 呈 列 之 合 併 財 務 資 料 本 公 司 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 淨 利 潤 率 分 別 維 持 於 4.3% 2.3% 2.6% 及 3.9% 以 下 概 要 務 須 與 本 上 市 文 件 附 錄 一 之 合 併 財 務 資 料 ( 包 括 隨 附 附 註 ) 一 併 細 閱 合 併 全 面 收 益 表 概 要 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 營 業 額 3,762,649 4,099,454 3,653, , ,649 銷 售 成 本 (3,334,589) (3,711,861) (3,225,620) (727,859) (791,307) 毛 利 428, , ,451 75, ,342 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 51,028 70, ,810 48,270 57,506 銷 售 及 分 銷 成 本 (139,783) (124,087) ( 141,929) (24,576) (36,852) 行 政 支 出 (61,476) (114,565) (125,501) (25,361) (38,878) 研 發 成 本 (70,039) (89,584) (156,653) (30,800) (42,486) 其 他 營 運 支 出 淨 額 1,176 2,401 (386) 208, , ,178 43,192 42,246 融 資 成 本 (5,378) (7,457) (3,514) (525) (2,133) 分 佔 一 間 聯 營 公 司 溢 利 或 虧 損 6 2 (88) (38) 除 稅 前 溢 利 203, , ,666 42,579 40,075 所 得 稅 開 支 (41,527) (29,897) (15,920) (9,307) (5,376) 本 年 度 期 間 溢 利 ( 附 註 1) 162,061 94,455 94,746 33,272 34,699 附 註 : 1. 自 2013 年 1 月 1 日 起, 我 們 的 溢 利 中 20% 乃 為 潤 富 及 星 科 ( 通 力 電 子 之 非 控 股 股 東 ) 攤 佔 10

16 概 要 合 併 財 務 狀 況 表 概 要 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 非 流 動 資 產 合 計 115, , , ,269 流 動 資 產 合 計 2,633,388 2,657,741 3,326,361 3,285,961 流 動 負 債 合 計 2,215,918 2,129,982 3,151,829 3,126,673 非 流 動 負 債 合 計 11,376 14,006 3,265 3,632 資 產 淨 值 521, , , ,925 歸 屬 於 母 公 司 擁 有 人 之 權 益 521, , , ,100 非 控 股 權 益 100, ,825 權 益 合 計 521, , , ,925 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 營 業 額 上 升, 主 要 因 為 視 頻 產 品 銷 售 增 加 視 頻 產 品 的 營 業 額 上 升, 主 要 由 於 DVD 播 放 器 及 藍 光 播 放 器 銷 售 量 上 升 所 致 音 頻 產 品 銷 售 上 升 亦 為 總 營 業 額 增 長 帶 來 貢 獻 音 頻 產 品 的 營 業 額 上 升, 主 要 由 於 音 頻 產 品 銷 售 量 上 升 所 致 ( 傳 統 音 頻 及 新 型 音 頻 的 銷 售 量 均 錄 得 按 年 升 幅 ) 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 營 業 額 下 降, 主 要 因 為 視 頻 產 品 銷 售 下 跌 所 致 視 頻 產 品 的 營 業 額 減 少, 主 要 由 於 DVD 播 放 器 市 場 需 求 萎 縮 所 致 我 們 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 營 業 額 較 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 有 所 增 長, 乃 主 要 由 於 直 播 星 產 品 銷 售 增 加 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 毛 利 下 降, 主 要 因 為 (i) DVD 播 放 器 平 均 售 價 下 降, 及 (ii) 中 國 政 府 在 2011 年 延 遲 對 直 播 星 的 公 開 招 標 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 較 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 之 毛 利 上 升, 主 要 因 為 音 頻 產 品 及 其 他 產 品 的 毛 利 上 升, 此 乃 歸 功 於 (i) 通 過 更 嚴 格 挑 選 客 戶 及 擴 大 應 用 自 動 化 生 產 設 施, 加 強 就 傳 統 音 頻 產 品 的 有 效 成 本 控 制, 使 毛 利 率 提 高 及 (ii) 推 出 新 音 頻 產 品, 如 基 座 喇 叭 及 聲 霸, 其 材 料 毛 利 率 較 高 ; 及 (iii) 2012 年 重 開 對 直 播 星 的 公 開 招 標, 而 我 們 成 功 取 得 多 份 向 中 國 多 個 省 級 廣 播 電 影 電 視 局 供 應 直 播 星 的 合 約 上 述 母 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 之 減 幅 部 份 與 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 溢 利 對 銷 歸 屬 於 母 公 司 擁 有 人 之 權 益 由 2011 年 12 月 31 日 約 百 萬 港 元 減 少 至 2012 年 12 月 31 日 約 百 萬 港 元, 大 幅 減 少 主 要 是 由 於 (i) 宣 派 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 股 息 約 百 萬 港 元 ; 及 (ii) 由 TCL 多 媒 體 星 科 潤 富 及 通 力 電 子 訂 立 以 使 認 購 潤 富 及 星 科 認 購 通 力 電 子 股 份 的 認 購 協 議 於 2012 年 12 月 28 日 完 成 ( 該 交 易 的 影 響 是 : 通 力 電 子 由 TCL 多 媒 體 擁 有 80%, 由 星 科 擁 有 9.2% 及 由 潤 富 擁 有 10.8%) 上 述 母 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 之 減 幅 部 份 與 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 溢 利 對 銷 11

17 概 要 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 經 營 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 533,275 67, , ,365 (163,247) 投 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 (895,214) 476, ,212 16,732 (42,523) 融 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 745,059 (623,204) 8,503 (123,892) (40,764) 現 金 及 現 金 等 值 項 目 增 加 ( 減 少 ) 淨 額 383,120 (79,671) 502,942 71,205 (246,534) 年 期 初 現 金 及 現 金 等 值 項 目 179, , , , ,562 外 匯 匯 率 變 動 影 響 淨 額 6,077 3,515 (221) 1,096 (163) 年 期 末 現 金 及 現 金 等 值 項 目 568, , , , ,865 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 有 經 營 活 動 所 用 現 金 淨 額 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 除 稅 前 溢 利 40.1 百 萬 港 元 及 (ii) 存 貨 減 少 20.4 百 萬 港 元, 部 分 被 (i) 應 收 貿 易 賬 款 增 加 90.0 百 萬 港 元 ;(ii) 應 付 貿 易 賬 款 減 少 28.8 百 萬 港 元 及 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 減 少 74.3 百 萬 港 元 所 抵 銷 進 一 步 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 227 頁 財 務 資 料 - 流 動 資 金 及 資 金 來 源 一 節 12

18 概 要 衍 生 金 融 工 具 我 們 衍 生 金 融 工 具 的 使 用 範 圍, 僅 限 於 對 沖 外 匯 匯 率 及 利 率 鑒 於 我 們 業 務 的 進 出 口 性 質 以 及 來 自 客 戶 的 美 元 計 值 應 收 款 項 數 額 巨 大, 為 對 沖 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 波 動 風 險, 我 們 訂 立 了 若 干 外 匯 遠 期 合 約, 以 在 未 來 的 特 定 日 期 按 特 定 匯 率 賣 出 美 元 及 買 入 人 民 幣 此 外, 我 們 亦 於 往 績 記 錄 期 訂 立 了 若 干 利 率 掉 期 合 約, 以 管 理 我 們 的 利 率 風 險 截 至 2013 年 截 至 12 月 31 日 止 年 度 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 止 三 個 月 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 衍 生 金 融 工 具 之 未 變 現 公 平 值 收 益 ( 虧 損 ) (6.2) 結 算 衍 生 金 融 工 具 之 變 現 收 益 於 12 月 31 日 於 2013 年 2010 年 2011 年 2012 年 3 月 31 日 人 民 幣 百 萬 元 人 民 幣 百 萬 元 人 民 幣 百 萬 元 人 民 幣 百 萬 元 未 完 成 的 買 入 人 民 幣 賣 出 美 元 遠 期 貨 幣 合 約 831 2,006 1,405 1,456 美 元 美 元 美 元 美 元 未 完 成 的 支 付 定 息 收 取 浮 息 利 率 掉 期 合 約 590, , ,000 倘 於 結 算 上 述 合 約 前 人 民 幣 或 美 元 價 值 貶 值 至 零 或 三 個 月 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 利 率 下 降 至 零, 於 往 績 記 錄 期 訂 立 的 衍 生 工 具 合 約 的 最 大 風 險 敞 口 為 本 公 司 於 往 績 記 錄 期 內 所 訂 立 上 述 衍 生 工 具 合 約 的 名 義 價 值 有 關 我 們 對 沖 政 策 的 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 242 頁 財 務 資 料 - 有 關 市 場 風 險 的 定 量 及 定 性 披 露 一 節 上 市 開 支 估 計 有 關 上 市 之 開 支 總 額 約 為 28.0 百 萬 港 元 有 關 上 市 開 支 將 由 TCL 多 媒 體 及 本 公 司 按 50:50 之 基 準 分 攤 並 無 將 上 市 開 支 確 認 為 2010 年 及 2011 年 12 月 31 日 之 預 付 款 項 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 已 產 生 及 預 提 上 市 開 支 分 別 8.5 百 萬 港 元 及 0.7 百 萬 港 元 我 們 估 計 於 2013 年 8 月 前 還 須 就 上 市 產 生 合 共 約 4.8 百 萬 港 元 成 本, 該 成 本 並 非 因 股 本 交 易 所 致, 及 會 計 入 期 內 之 合 併 全 面 收 益 表 我 們 的 上 市 開 支 主 要 包 括 就 上 市 所 支 付 的 專 業 費 用 13

19 概 要 根 據 上 市 規 則 第 條 至 條 作 出 的 披 露 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 3 月 31 日, 本 集 團 存 放 於 TCL 集 團 公 司 的 附 屬 公 司 的 按 金, 分 別 約 為 43.3 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 根 據 上 市 規 則 第 條, 該 等 按 金 構 成 本 集 團 預 付 實 體 之 款 項, 並 分 別 超 出 本 集 團 於 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 3 月 31 日 資 產 總 值 之 8% 詳 情 請 參 見 第 184 至 190 頁 持 續 關 連 交 易 一 節 除 上 文 所 披 露 者 外, 董 事 確 認, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 任 何 情 況 需 要 根 據 上 市 規 則 第 至 條 的 規 定 作 出 披 露 股 息 政 策 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 有 已 宣 派 之 股 息 約 百 萬 港 元, 其 中 約 百 萬 港 元 已 於 2012 年 支 付, 其 餘 約 百 萬 港 元 將 於 上 市 前 從 內 部 資 金 中 以 現 金 繳 付 有 關 本 集 團 之 股 息 政 策, 請 參 閱 本 上 市 文 件 第 247 頁 財 務 資 料 - 股 息 政 策 一 節 重 大 風 險 因 素 董 事 相 信, 我 們 的 營 運 涉 及 若 干 風 險 有 些 風 險 超 出 我 們 的 控 制, 可 分 類 為 :(i) 與 本 集 團 有 關 的 風 險 ;(ii) 與 行 業 有 關 的 風 險 ;(iii) 與 在 中 國 經 營 業 務 有 關 的 風 險 ; 及 (iv) 與 介 紹 上 市 有 關 的 風 險 我 們 認 為, 部 分 或 會 對 我 們 有 重 大 不 利 影 響 的 重 大 風 險 如 下 : 我 們 的 大 部 分 銷 售 額 來 自 少 數 幾 家 主 要 客 戶, 來 自 主 要 客 戶 的 銷 售 額 減 少, 可 導 致 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 受 到 重 大 不 利 影 響 我 們 面 臨 外 幣 波 動 風 險, 而 任 何 持 續 性 的 對 沖 交 易 或 不 能 完 全 保 障 我 們 免 受 外 匯 波 動 影 響 我 們 的 ODM 產 品 銷 售 及 盈 利 能 力 主 要 依 賴 於 我 們 供 貨 的 客 戶 的 銷 售 能 力 上 述 風 險 並 非 全 部 可 能 影 響 業 務 及 經 營 業 績 的 明 顯 風 險 由 於 不 同 投 資 者 在 決 定 風 險 重 大 與 否 時 或 會 有 不 同 詮 釋 及 準 則, 閣 下 務 須 細 閱 本 上 市 文 件 第 25 至 43 頁 風 險 因 素 全 節 14

20 釋 義 於 本 上 市 文 件 中, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 章 程 細 則 或 指 本 公 司 經 不 時 修 訂 的 公 司 章 程 公 司 章 程 聯 繫 人 士 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 的 涵 義 董 事 會 指 本 公 司 董 事 會 營 業 日 指 香 港 持 牌 銀 行 於 整 段 一 般 辦 公 時 間 開 門 營 業 的 任 何 日 子 ( 星 期 六 及 星 期 日 除 外 ) 英 屬 處 女 群 島 指 英 屬 處 女 群 島 複 合 年 增 長 率 指 複 合 年 增 長 率 中 央 結 算 系 統 指 由 香 港 結 算 設 立 和 營 運 的 中 央 結 算 及 交 收 系 統 中 央 結 算 系 統 結 算 指 獲 準 以 直 接 結 算 參 與 者 或 全 面 結 算 參 與 者 身 份 參 與 中 參 與 者 央 結 算 系 統 的 人 士 中 央 結 算 系 統 託 管 指 獲 準 以 託 管 商 參 與 者 身 份 參 與 中 央 結 算 系 統 的 人 士 商 參 與 者 公 司 法 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法 (1961 年 第 3 號 法 例, 經 綜 合 及 修 訂 )( 經 不 時 修 訂 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 ) 公 司 條 例 指 香 港 法 例 第 32 章 公 司 條 例 ( 經 不 時 修 訂 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 ) 本 公 司 指 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司, 一 家 根 據 開 曼 群 島 法 例 於 2013 年 2 月 8 日 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司, 為 T.C.L. 實 的 非 全 資 附 屬 公 司 關 連 人 士 指 具 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義 控 股 股 東 指 具 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義, 且 除 文 義 另 有 所 指 外, 指 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 不 競 爭 契 據 指 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 以 本 集 團 為 受 益 人 而 於 2013 年 7 月 15 日 訂 立 的 不 競 爭 契 據 董 事 指 本 公 司 董 事 15

21 釋 義 分 派 指 TCL 多 媒 體 根 據 本 上 市 文 件 之 條 款 及 條 件, 透 過 下 列 方 式 向 TCL 多 媒 體 股 東 支 付 特 別 中 期 股 息 : (a) (b) 以 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 每 持 有 十 股 TCL 多 媒 體 股 份 獲 分 派 一 股 股 份 之 比 例, 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 以 實 物 分 派 方 式 分 派 有 關 數 目 之 股 份 ( 向 下 調 整 至 最 接 近 的 整 數 單 位 ), 且 不 會 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 配 發 碎 股, 但 會 合 計 出 售, 而 銷 售 所 得 款 項 ( 扣 除 相 關 開 支 後 ) 將 歸 本 公 司 ( 為 其 本 身 利 益 ) 所 有 ; 及 以 現 金 支 付 ( 經 扣 除 開 支 ) 方 式 向 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 支 付, 金 額 相 等 於 由 TCL 多 媒 體 代 表 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 出 售 彼 等 以 其 他 方 式 有 權 收 取 之 本 公 司 股 份 而 取 得 之 所 得 款 項 淨 額 分 派 記 錄 日 期 指 2013 年 8 月 7 日, 即 確 定 有 權 享 有 分 派 的 記 錄 日 期 股 東 特 別 大 會 指 TCL 多 媒 體 將 於 2013 年 8 月 1 日 舉 行 之 股 東 特 別 大 會, 以 批 准 ( 其 中 包 括 ) 分 派 及 不 競 爭 安 排 歐 睿 指 歐 睿 國 際, 一 間 全 球 性 研 究 機 構 以 及 消 費 品 服 務 及 生 活 方 式 相 關 的 國 際 市 場 情 報 提 供 商, 為 獨 立 第 三 方 本 集 團 及 我 們 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司, 或 倘 文 義 另 有 規 定, 在 本 公 司 成 為 其 現 有 附 屬 公 司 的 控 股 公 司 前 的 期 間, 則 指 本 公 司 的 若 干 或 任 何 該 等 現 有 附 屬 公 司 香 港 結 算 指 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 香 港 結 算 代 理 人 指 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司, 香 港 結 算 的 全 資 附 屬 公 司 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 香 港 股 份 登 記 處 指 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司, 為 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 16

22 釋 義 惠 州 移 動 指 惠 州 TCL 移 動 通 信 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 1999 年 3 月 29 日 成 立 的 公 司, 為 TCL 通 訊 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 獨 立 第 三 方 指 獨 立 於 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 董 事 主 要 行 政 人 員 控 股 股 東 及 主 要 股 東 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 士 且 與 彼 等 概 無 關 連 的 人 士 或 公 司 介 紹 上 市 指 將 本 公 司 的 全 部 已 發 行 股 本 以 介 紹 形 式 在 聯 交 所 上 市 聯 席 保 薦 人 指 法 國 巴 黎 證 券 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 及 金 英 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 最 後 實 際 可 行 日 期 指 2013 年 7 月 10 日, 即 本 上 市 文 件 付 印 前 就 確 定 其 中 所 載 若 干 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期 上 市 指 本 公 司 股 份 於 主 板 上 市 上 市 委 員 會 指 聯 交 所 董 事 會 上 市 小 組 委 員 會 上 市 日 期 指 本 公 司 股 份 在 主 板 開 始 買 賣 的 日 期 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ( 經 不 時 修 訂 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 ) 主 板 指 聯 交 所 運 作 的 股 票 市 場 ( 不 包 括 聯 交 所 創 業 板 及 期 權 市 場 ) 不 競 爭 安 排 指 包 括 訂 立 不 競 爭 契 據 及 第 二 更 改 契 據 之 建 議 安 排, 預 期 將 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 ODM 指 原 設 計 製 造, 生 產 商 擁 有 以 客 戶 品 牌 銷 售 的 產 品 設 計 OEM 指 原 設 備 製 造, 即 按 照 客 戶 規 格 製 造 整 件 產 品 或 其 部 份, 並 以 客 戶 本 身 的 品 牌 行 銷 17

23 釋 義 省 級 廣 電 局 指 中 國 省 級 廣 播 電 影 電 視 局 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國, 僅 就 本 上 市 文 件 而 言, 不 包 括 香 港 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 瑞 捷 光 電 指 廣 東 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2010 年 7 月 2 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 TCL 通 力 惠 州 擁 有 60% 的 附 屬 公 司 分 拆 後 的 TCL 指 於 分 派 後 的 TCL 多 媒 體 及 其 附 屬 公 司, 不 包 括 本 集 團 多 媒 體 集 團 重 組 指 如 本 上 市 文 件 重 組 一 節 所 述, 本 集 團 為 籌 備 上 市 進 行 的 公 司 重 組 潤 富 指 潤 富 控 股 有 限 公 司, 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 成 立 外 匯 管 理 局 指 中 華 人 民 共 和 國 國 家 外 匯 管 理 局 國 家 廣 電 總 局 指 中 華 人 民 共 和 國 國 家 廣 播 電 影 電 視 總 局 國 稅 總 局 指 中 華 人 民 共 和 國 國 家 稅 務 總 局 證 監 會 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 第 二 更 改 契 據 指 由 TCL 集 團 公 司 T.C.L. 實 業 及 TCL 多 媒 體 於 2013 年 7 月 15 日 簽 立 之 第 二 份 更 改 契 據 股 份 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 1.00 港 元 的 普 通 股 股 東 指 本 公 司 股 份 持 有 人 深 圳 通 力 指 深 圳 市 通 力 科 技 開 發 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2012 年 2 月 8 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 TCL 音 視 頻 的 全 資 附 屬 公 司 18

24 釋 義 分 拆 指 本 公 司 股 份 以 介 紹 上 市 方 式 於 主 板 分 拆 上 市 ( 將 透 過 分 派 實 現 ) 星 科 指 星 科 投 資 有 限 公 司, 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 成 立 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 附 屬 公 司 指 具 公 司 條 例 所 賦 予 該 詞 的 涵 義 主 要 股 東 指 具 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 的 涵 義 收 購 守 則 指 香 港 公 司 收 購 合 併 及 股 份 購 回 守 則 ( 經 不 時 修 訂 補 充 或 以 其 他 方 式 修 改 ) TCL 音 視 頻 指 惠 州 TCL 音 視 頻 電 子 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2005 年 10 月 26 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 科 技 的 全 資 附 屬 公 司 TCL 通 訊 指 TCL 通 訊 科 技 控 股 有 限 公 司, 一 家 根 據 開 曼 群 島 法 例 於 2004 年 2 月 26 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 為 T.C.L. 實 業 之 非 全 資 附 屬 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 :02618) TCL 集 團 公 司 指 TCL 集 團 股 份 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2002 年 4 月 19 日 成 立 的 股 份 公 司, 為 本 公 司 及 TCL 多 媒 體 的 最 終 控 股 股 東, 其 股 份 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 ( 股 份 代 號 :000100) TCL 集 團 指 TCL 集 團 公 司 及 其 附 屬 公 司, 不 包 括 本 集 團 TCL 王 牌 指 TCL 王 牌 電 器 ( 惠 州 ) 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 1994 年 9 月 8 日 成 立 的 公 司, 為 TCL 多 媒 體 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 T.C.L. 實 業 指 T.C.L. Industries Holdings (H.K.) Limited(T.C.L. 實 業 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ), 一 家 根 據 香 港 法 例 於 1996 年 7 月 16 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 為 TCL 集 團 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 TCL OEM Sales 指 TCL OEM Sales Limited, 一 家 根 據 香 港 法 例 於 1999 年 10 月 22 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 科 技 的 全 資 附 屬 公 司 19

25 釋 義 惠 州 TCL 房 地 產 指 惠 州 TCL 房 地 產 開 發 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2004 年 12 月 29 日 成 立 的 公 司, 為 TCL 集 團 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 通 力 科 技 指 TCL Technology (HK) Company Limited, 一 家 根 據 香 港 法 例 於 2008 年 11 月 11 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 電 子 的 全 資 附 屬 公 司 TCL 通 力 惠 州 指 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2000 年 1 月 26 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 科 技 的 全 資 附 屬 公 司 TCL 多 媒 體 指 TCL 多 媒 體 科 技 控 股 有 限 公 司, 一 家 根 據 開 曼 群 島 法 例 於 1999 年 4 月 23 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 為 T.C.L. 實 業 的 非 全 資 附 屬 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 :01070) TCL 多 媒 體 不 合 資 格 指 TCL 多 媒 體 董 事 會 經 作 出 查 詢 後 及 根 據 法 律 顧 問 提 供 的 股 東 的 法 律 意 見 認 為, 考 慮 到 有 關 地 區 之 法 律 限 制 或 該 地 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 規 定 後, 認 為 不 向 其 轉 讓 本 公 司 股 份 乃 屬 必 要 或 權 宜 之 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 TCL 多 媒 體 集 團 指 於 分 派 前 的 TCL 多 媒 體 及 其 附 屬 公 司, 包 括 本 集 團 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 指 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 其 地 址 顯 示 於 TCL 多 媒 體 的 股 東 名 冊 上 及 屬 香 港 以 外 司 法 權 區 之 TCL 多 媒 體 股 東 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 指 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時,TCL 多 媒 體 之 股 東 ( 不 包 括 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 ) TCL 多 媒 體 股 東 指 TCL 多 媒 體 股 份 的 持 有 人 TCL 多 媒 體 股 份 指 TCL 多 媒 體 股 本 中 每 股 面 值 1.00 港 元 的 普 通 股 通 力 電 子 指 Tonly Electronics Limited( 通 力 電 子 有 限 公 司 ), 一 家 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 於 2012 年 9 月 28 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 及 乃 Tonly International 持 有 80% 的 附 屬 公 司 通 力 國 際 指 Tonly International Limited( 通 力 國 際 有 限 公 司 ), 一 家 根 據 英 屬 處 女 群 島 法 例 於 2013 年 2 月 15 日 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 及 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 20

26 釋 義 通 力 OEM 指 Tongli OEM Sales Ltd., 一 家 根 據 美 國 德 拉 瓦 州 法 例 於 2011 年 2 月 23 日 註 冊 成 立 的 公 司, 為 TCL OEM Sales 的 全 資 附 屬 公 司 往 績 記 錄 期 指 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 財 政 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 增 值 稅 指 中 華 民 共 和 國 增 值 稅 暫 行 條 列 項 下 應 付 的 增 值 稅 西 安 軟 件 指 西 安 TCL 軟 件 開 發 有 限 公 司, 一 家 根 據 中 國 法 例 於 2012 年 5 月 10 日 成 立 的 有 限 公 司, 為 通 力 科 技 的 全 資 附 屬 公 司 港 元 或 港 仙 指 港 元 及 港 仙, 香 港 法 定 貨 幣 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 的 法 定 貨 幣 美 國 指 美 利 堅 合 眾 國 美 元 指 美 元, 美 國 的 法 定 貨 幣 平 方 呎 指 平 方 呎 平 方 米 指 平 方 米 % 指 百 分 比 除 另 有 註 明 外, 就 本 上 市 文 件 而 言 及 僅 供 說 明 用 途, 港 元 金 額 已 按 下 列 匯 率 換 算 : 1 美 元 =7.76 港 元 人 民 幣 1 元 =1.26 港 元 上 述 換 算 並 不 表 示 任 何 美 元 人 民 幣 或 港 元 金 額 已 經 或 可 能 已 經 按 上 述 匯 率 或 任 何 其 他 匯 率 或 完 全 可 以 換 算 為 方 便 參 考, 若 干 中 國 法 例 及 規 例 或 在 中 國 成 立 的 公 司 或 實 體 的 名 稱 在 本 上 市 文 件 同 時 以 中 英 文 列 出, 而 該 等 公 司 及 實 體 的 英 文 名 稱 僅 為 彼 等 各 自 官 方 中 文 名 稱 的 英 譯 本 倘 有 任 何 歧 義, 概 以 中 文 本 為 準 本 上 市 文 件 中 英 文 版 本 如 有 歧 義, 概 以 英 文 為 準 21

27 專 門 詞 彙 專 門 詞 彙 載 有 本 上 市 文 件 採 用 有 關 本 集 團 及 其 業 務 的 若 干 釋 義 及 其 他 詞 彙 該 等 詞 彙 不 一 定 符 合 行 業 定 義 音 視 頻 指 音 頻 及 視 頻 音 視 頻 產 品 指 音 視 頻 產 品 直 播 星 指 ABS-s, 特 別 設 計 用 於 中 國 ( 主 要 於 偏 遠 地 區 ) 的 衛 星 接 收 器 ADSL 指 非 對 稱 數 字 用 戶 線 是 一 種 通 過 現 有 普 通 電 話 線 為 家 庭 辦 公 室 提 供 寬 帶 數 據 傳 輸 服 務 的 技 術 藍 光 播 放 器 指 藍 光 DVD 播 放 器 CKD 指 全 散 裝 件 是 一 種 指 國 際 貿 易 中, 以 零 部 件 的 方 式 出 口, 再 由 進 口 廠 商 在 所 在 國 以 自 行 完 成 所 有 加 工 裝 配 完 成 整 車 成 品 並 進 行 銷 售 的 一 種 業 務 模 式 CPC 指 協 同 產 品 商 務, 是 一 類 基 於 新 的 軟 件 及 服 務 的 電 子 商 務 戰 略, 通 過 使 用 網 絡 技 術, 協 助 完 成 產 品 的 開 發, 以 及 產 品 全 生 命 周 期 的 管 理 村 村 通 指 中 國 的 直 播 星 計 劃 之 一, 主 要 遍 及 每 條 村 落 基 座 喇 叭 指 一 種 附 帶 基 座 或 支 架 及 音 箱 的 裝 置 DQA 指 設 計 品 質 保 證 DVD 播 放 器 指 DVD 播 放 器 HD 指 高 清 家 庭 影 院 指 家 庭 影 音 系 統 戶 戶 通 指 中 國 的 直 播 星 計 劃 之 一, 主 要 遍 及 每 戶 家 庭 集 成 電 路 指 集 成 電 路 22

28 專 門 詞 彙 IPTV 指 交 互 式 網 絡 電 視, 是 一 種 利 用 寬 帶 有 線 電 視 網, 集 互 聯 網 多 媒 體 通 訊 等 多 種 技 術 於 一 體, 向 家 庭 用 戶 提 供 包 括 數 字 電 視 在 內 的 多 種 交 互 式 服 務 的 技 術 整 合 產 品 開 發 指 一 套 產 品 開 發 的 模 式 理 念 與 方 法 流 媒 體 播 放 器 指 一 種 可 播 放 互 聯 網 流 媒 體 內 容 及 USB 移 動 存 儲 設 備 HDD 或 USB 磁 碟 等 本 地 文 件 內 容 的 裝 置 小 型 音 箱 指 小 型 音 箱 OTT 指 Over the top 即 網 絡 視 頻 接 收 器 PCB 指 印 制 電 路 板 SKD 指 半 散 裝 件 是 一 種 指 國 際 貿 易 中, 以 半 成 品 的 方 式 出 口, 再 由 進 口 廠 商 在 所 在 國 以 自 行 裝 配 方 式 完 成 整 車 成 品 並 進 行 銷 售 的 一 種 業 務 模 式 SMT 指 表 面 組 裝 技 術 聲 霸 指 一 種 由 單 一 機 殼 發 聲 的 擴 音 器 標 準 時 間 指 在 標 準 工 作 環 境 下, 進 行 一 道 加 工 或 完 成 某 件 產 品 所 需 的 人 工 時 間 無 線 音 箱 指 一 種 配 備 內 置 無 線 傳 輸 技 術 的 擴 音 器 23

29 前 瞻 性 陳 述 本 上 市 文 件 載 有 前 瞻 性 陳 述, 當 中 載 列 我 們 對 未 來 的 信 念 預 期 或 計 劃 該 等 前 瞻 性 陳 述 反 映 本 公 司 目 前 對 未 來 事 件 的 觀 點, 因 其 性 質 使 然, 受 到 重 大 風 險 假 設 及 不 確 定 因 素 的 影 響 該 等 前 瞻 性 陳 述 包 括 ( 但 不 限 於 ) 與 下 列 各 項 有 關 的 陳 述 : 我 們 的 業 務 及 經 營 策 略 以 及 實 施 該 等 策 略 的 各 種 措 施 ; 我 們 的 經 營 及 業 務 前 景, 包 括 現 有 業 務 的 發 展 計 劃 ; 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 ; 中 國 整 體 經 濟 趨 勢 ; 及 整 體 監 管 環 境 及 行 業 展 望 如 與 我 們 有 關, 旨 在 預 計 相 信 可 能 估 計 預 期 未 來 有 意 應 當 或 會 計 劃 潛 在 預 測 嘗 試 應 該 將 會 會 等 字 眼 及 相 若 詞 彙, 擬 用 作 識 別 該 等 若 干 前 瞻 性 陳 述 該 等 前 瞻 性 陳 述 反 映 我 們 目 前 對 未 來 事 件 的 觀 點, 並 非 日 後 表 現 的 保 證, 且 涉 及 若 干 風 險 不 確 定 因 素 及 假 設, 包 括 本 上 市 文 件 所 披 露 的 風 險 因 素 一 項 或 多 項 該 等 風 險 或 不 確 定 因 素 或 會 出 現, 相 關 假 設 亦 可 能 不 正 確 按 照 上 市 規 則 及 適 用 法 律 之 規 定, 本 集 團 並 無 任 何 義 務 亦 無 意 公 開 更 新 或 以 其 他 方 式 修 改 本 上 市 文 件 中 的 前 瞻 性 陳 述 ( 不 論 是 否 因 新 資 料 未 來 事 項 或 其 他 方 式 所 引 起 ) 受 此 等 及 其 他 風 險 不 確 定 因 素 及 假 設 之 影 響, 本 上 市 文 件 所 討 論 之 前 瞻 性 事 件 及 情 況 可 能 不 會 以 我 們 所 預 期 的 方 式 發 生, 或 者 可 能 不 會 發 生 因 此, 閣 下 不 應 過 度 依 賴 任 何 前 瞻 性 陳 述 本 上 市 文 件 內 的 所 有 前 瞻 性 陳 述 乃 參 考 本 警 示 聲 明 後 作 出 於 本 上 市 文 件 內, 本 公 司 或 任 何 董 事 意 願 之 陳 述 或 提 述, 乃 於 本 上 市 文 件 日 期 作 出 鑒 於 未 來 之 發 展, 任 何 該 等 意 願 或 會 改 變 24

30 風 險 因 素 閣 下 應 仔 細 考 慮 本 上 市 文 件 所 載 全 部 資 料, 尤 其 是 應 考 慮 與 本 公 司 相 關 的 下 列 風 險 閣 下 應 特 別 注 意, 由 於 本 公 司 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立, 且 本 公 司 有 香 港 以 外 開 展 的 業 務 並 在 某 些 方 面 受 到 不 同 於 香 港 的 法 律 和 監 管 規 範 下 述 任 何 風 險 與 不 確 定 性 可 能 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 或 公 司 股 價 產 生 重 大 不 利 影 響 有 關 本 集 團 的 風 險 我 們 的 大 部 分 銷 售 額 來 自 少 數 幾 家 主 要 客 戶 來 自 主 要 客 戶 的 銷 售 額 減 少, 或 我 們 的 主 要 客 戶 的 運 作 或 財 務 狀 況 出 現 重 大 變 動, 可 導 致 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 受 到 重 大 不 利 影 響 我 們 的 收 入 有 相 當 大 比 例 來 自 數 目 有 限 的 主 要 客 戶 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 來 自 我 們 五 大 客 戶 的 銷 售 額 約 佔 我 們 的 總 收 入 87.8% 88.2% 71.4% 及 69.7%, 而 來 自 我 們 最 大 客 戶 的 銷 售 額 則 約 佔 我 們 的 總 收 入 28.6% 32.0% 32.1% 及 35.6% 有 關 與 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 五 大 客 戶 的 進 一 步 詳 情, 請 閱 本 上 市 文 件 業 務 - 銷 售 及 營 銷 - 客 戶 倘 若 我 們 的 任 何 主 要 客 戶 因 任 何 原 因 終 止 或 大 幅 減 少 其 訂 單, 或 與 他 們 的 業 務 關 係 產 生 任 何 其 它 不 利 變 化, 且 我 們 未 能 找 到 合 適 的 新 客 戶 或 任 何 新 客 戶, 則 我 們 的 增 長 或 會 放 緩 或 完 全 不 會 增 長 或 甚 至 出 現 負 增 長, 而 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會 受 到 重 大 不 利 影 響 另 外, 我 們 的 重 要 客 戶 的 業 務 或 財 務 狀 況 如 有 任 何 重 大 變 化, 包 括 流 動 資 金 問 題 所 有 權 變 動 架 構 重 組 破 產 或 清 盤, 可 能 導 致 我 們 與 該 客 戶 的 業 務 往 來 減 少 或 被 中 止, 或 需 要 我 們 承 擔 來 自 該 客 戶 應 收 款 項 方 面 的 更 高 信 貸 風 險, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 產 生 重 大 不 利 影 響 於 2013 年, 根 據 收 購 人 發 佈 的 新 聞 稿, 我 們 往 績 記 錄 期 間 的 一 個 五 大 客 戶 於 往 績 記 錄 期 同 意 向 第 三 方 轉 讓 其 關 於 音 響 視 頻 多 媒 體 及 配 件 的 業 務 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 向 該 客 戶 之 銷 售 額 佔 我 們 的 總 營 業 額 分 別 為 28.6% 32.0% 32.1% 及 35.6% 自 2013 年 1 月 1 日 以 來, 我 們 向 該 名 主 要 客 戶 之 銷 售 額 未 有 明 顯 下 降 我 們 不 能 向 閣 下 保 證, 於 上 述 出 售 完 成 後, 我 們 將 能 夠 繼 續 與 上 述 業 務 的 收 購 人 維 持 穩 固 的 業 務 關 係, 或 維 持 該 客 戶 被 收 購 以 前 相 同 的 業 務 水 平 因 此, 倘 若 我 們 不 能 與 上 述 收 購 人 維 持 穩 固 的 業 務 關 係 或 來 自 該 收 購 人 的 購 買 訂 單 數 量 於 日 後 大 幅 減 少, 而 我 們 不 能 找 到 合 適 的 替 代 客 戶, 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會 受 到 重 大 不 利 影 響 25

31 風 險 因 素 我 們 面 臨 外 滙 波 動 風 險, 而 任 何 持 續 對 沖 交 易 或 不 能 完 全 保 障 我 們 免 受 外 匯 波 動 影 響 於 往 績 記 錄 期, 雖 然 我 們 的 支 出 及 成 本 主 要 以 人 民 幣 計 值, 但 由 於 我 們 業 務 的 出 口 導 向 性 質, 我 們 的 較 大 部 分 收 入 是 以 美 元 計 值 倘 若 人 民 幣 兌 美 元 匯 率 出 現 大 幅 波 動, 均 可 能 對 我 們 的 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 任 何 有 關 人 民 幣 的 未 來 匯 率 波 動, 均 可 能 對 淨 資 產 溢 利 及 股 息 產 生 不 確 定 風 險 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 的 匯 兌 收 益 淨 額 約 為 10.5 百 萬 港 元 而 截 至 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 匯 兌 虧 損 淨 額 分 別 約 為 8.7 百 萬 港 元 17.9 百 萬 港 元 及 3.7 百 萬 港 元 鑒 於 我 們 業 務 的 進 出 口 性 質 以 及 來 自 客 戶 的 美 元 計 值 應 收 款 項 數 額 巨 大, 為 對 沖 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 波 動 風 險, 我 們 訂 立 了 若 干 外 匯 遠 期 合 約, 以 在 未 來 的 特 定 日 期 按 特 定 匯 率 賣 出 美 元 及 買 入 人 民 幣 此 外, 我 們 亦 於 往 績 記 錄 期 訂 立 了 若 干 利 率 掉 期 合 約, 以 管 理 我 們 的 利 率 風 險 我 們 按 公 平 值 持 有 該 等 衍 生 金 融 工 具, 該 等 衍 生 金 融 工 具 與 國 際 市 場 的 現 貨 匯 率 掛 鈎 我 們 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 分 別 確 認 未 變 現 之 衍 生 金 融 工 具 公 平 值 收 益 約 0.2 百 萬 港 元 2.1 百 萬 港 元 及 20.4 百 萬 港 元 於 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 期 間, 我 們 確 認 衍 生 金 融 工 具 未 變 現 公 平 值 虧 損 約 6.2 百 萬 港 元 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 結 算 衍 生 金 融 工 具 亦 分 別 實 現 收 益 約 11.2 百 萬 港 元 32.2 百 萬 港 元 30.7 百 萬 港 元 及 11.0 百 萬 港 元 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 未 完 成 的 買 入 人 民 幣 出 售 美 元 遠 期 貨 幣 合 約 分 別 約 為 人 民 幣 831 百 萬 元 人 民 幣 2,006 百 萬 元 人 民 幣 1,405 百 萬 元 及 人 民 幣 1,456 百 萬 元 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 未 完 成 的 支 付 定 息 收 取 浮 息 利 率 掉 期 合 約 分 別 約 為 590,000 美 元 零 353,000 美 元 及 252,000 美 元 倘 於 結 算 上 述 合 約 前 人 民 幣 或 美 元 價 值 貶 值 至 零 或 三 個 月 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 利 率 下 降 至 零, 於 往 績 記 錄 期 訂 立 的 衍 生 工 具 合 約 的 最 大 風 險 敞 口 為 本 公 司 於 往 績 記 錄 期 內 所 訂 立 上 述 衍 生 工 具 合 約 的 名 義 價 值 在 未 來, 我 們 擬 繼 續 進 行 外 匯 及 利 率 對 沖 交 易 然 而, 我 們 不 能 向 閣 下 保 證, 該 等 交 易 不 會 附 帶 任 何 風 險, 而 任 何 該 等 交 易 所 致 的 任 何 虧 損 均 可 能 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 我 們 的 ODM 產 品 銷 售 及 盈 利 能 力 主 要 依 賴 於 客 戶 的 業 務 表 現 我 們 的 ODM 業 務 滿 足 全 球 眾 多 電 子 產 品 製 造 商 的 需 求 我 們 提 供 的 主 要 產 品 包 括 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 流 媒 體 播 放 器 家 庭 影 院 小 型 音 箱 聲 霸 基 座 喇 叭 及 無 線 音 箱 對 客 戶 的 銷 售 嚴 重 受 到 各 自 客 戶 的 經 營 業 績 及 非 我 們 所 能 控 制 與 客 戶 有 關 的 因 素 所 影 響 我 們 客 戶 的 業 務 表 現 欠 佳 未 能 成 功 銷 售 其 產 品 客 戶 產 品 需 求 的 季 節 性 變 化 客 戶 經 營 的 市 場 的 經 濟 狀 況 發 生 不 利 變 化, 尤 其 是 日 本 美 國 歐 洲 26

32 風 險 因 素 及 中 國, 包 括 近 期 全 球 經 濟 低 迷 等 蕭 條 期 及 無 法 預 知 的 天 災, 或 會 導 致 他 們 的 採 購 流 程 或 對 我 們 的 產 品 的 需 求 有 變, 從 而 會 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 造 成 重 大 不 利 影 響 我 們 未 必 能 成 功 保 留 現 有 客 戶 群 及 開 發 新 客 戶, 因 而 會 使 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 受 到 重 大 不 利 影 響 我 們 的 客 戶 主 要 位 於 歐 美 及 亞 太 地 區 ( 含 中 國 ), 大 部 分 客 戶 擁 有 海 外 品 牌 我 們 的 業 務 成 功, 在 於 有 能 力 通 過 現 有 客 戶 維 持 和 擴 大 業 務 規 模, 並 尋 找 及 開 拓 新 客 戶 然 而, 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 將 繼 續 順 利 維 持 與 現 有 客 戶 的 良 好 業 務 關 係 或 開 拓 新 客 戶 再 者, 鑒 於 我 們 的 客 戶 多 為 品 牌 擁 有 人, 如 果 我 們 的 現 有 客 戶 可 能 是 他 們 的 競 爭 對 手, 潛 在 客 戶 可 能 不 會 向 我 們 訂 貨 倘 我 們 不 能 與 現 有 客 戶 擴 大 業 務 規 模 或 透 過 新 增 理 想 水 平 的 客 戶 而 擴 大 客 戶 群 或 根 本 無 法 擴 大 客 戶 群, 將 可 能 對 我 們 的 營 運 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 產 生 重 大 不 利 影 響 另 外, 我 們 與 客 戶 之 間 的 業 務 往 來 向 來 繼 續 按 照 不 時 收 到 的 實 際 採 購 訂 單 基 準 執 行, 我 們 期 望 日 後 仍 將 如 此 我 們 的 客 戶 或 會 隨 時 取 消 減 少 或 延 遲 採 購 訂 單 因 此, 我 們 客 戶 採 購 訂 單 的 數 量 及 所 購 產 品 的 種 類 在 不 同 期 間 內 可 能 有 重 大 差 別, 我 們 難 以 預 測 未 來 訂 單 的 數 量 和 趨 勢 無 法 保 證 我 們 的 客 戶 日 後 將 會 繼 續 按 與 當 前 或 過 往 期 間 相 同 的 數 量 及 價 格 向 我 們 發 出 採 購 訂 單, 或 將 會 繼 續 向 我 們 發 出 採 購 訂 單 我 們 的 業 績 或 會 由 於 視 頻 產 品 市 場 整 體 向 下 引 致 業 務 重 點 的 轉 變 而 波 動 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 本 集 團 的 業 務 集 中 於 視 頻 產 品, 佔 本 集 團 的 大 部 分 收 入 總 額 分 別 約 88.0% 88.4% 65.5% 及 44.1% 由 於 全 球 市 場 對 視 頻 產 品 的 需 求 整 體 向 下, 而 對 音 頻 產 品 的 需 求 則 整 體 向 上, 我 們 將 業 務 重 心 轉 移 至 新 開 發 的 音 頻 產 品, 包 括 但 不 限 於 聲 霸 基 座 喇 叭 及 無 線 音 箱 然 而, 不 能 向 閣 下 擔 保 我 們 將 能 成 功 提 升 或 維 持 我 們 在 音 頻 產 品 市 場 中 的 佔 有 率 以 及 排 名 即 使 我 們 可 以, 我 們 從 音 頻 產 品 的 銷 量 產 生 的 收 入 和 從 視 頻 產 品 的 銷 量 產 生 的 收 入 相 若 若 我 們 未 能 成 功 發 展 音 頻 產 品 業 務 或 提 高 市 場 佔 有 率, 或 不 能 開 發 出 吸 引 客 戶 的 新 型 音 頻 產 品, 可 能 會 削 弱 我 們 的 競 爭 力, 減 緩 我 們 未 來 的 增 長 及 影 響 我 們 的 盈 利 能 力, 從 而 可 能 對 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 經 營 業 績 及 前 景 帶 來 重 大 不 利 影 響 我 們 可 能 預 測 不 到 技 術 創 新, 且 不 能 及 時 甚 至 不 能 成 功 開 發 和 推 出 新 產 品, 使 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 前 景 受 到 重 大 不 利 影 響 27

33 風 險 因 素 消 費 電 子 產 品 的 技 術 變 革 日 新 月 異, 產 品 通 常 很 快 會 被 淘 汰 消 費 電 子 行 業 的 公 司 開 發 的 新 產 品, 在 性 能 及 功 能 方 面 不 斷 提 升, 為 現 有 產 品 帶 來 價 格 壓 力, 對 它 們 產 生 威 脅, 甚 至 促 使 其 被 淘 汰 為 保 持 我 們 產 品 的 受 歡 迎 程 度, 我 們 積 極 投 資 於 研 發 概 沒 有 保 證 我 們 的 研 發 工 作 會 產 生 新 技 術 或 新 產 品 的 推 出, 或 可 以 按 時 完 成 或 產 生 預 期 效 益 倘 若 我 們 未 能 推 出 滿 足 市 場 需 求 的 新 產 品 或 新 技 術, 我 們 可 能 會 持 有 大 量 過 時 存 貨, 僅 能 以 遠 低 於 我 們 預 測 的 價 格 及 毛 利 率 出 售, 及 由 於 我 們 不 能 提 供 最 受 市 場 追 捧 的 產 品, 我 們 亦 或 許 不 能 作 有 效 競 爭 倘 若 發 生 上 述 任 何 情 況, 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 前 景 將 受 到 重 大 不 利 影 響 新 產 品 的 開 發 與 推 廣 本 身 錯 綜 複 雜, 紛 繁 易 變 同 時 有 不 少 風 險, 包 括 下 述 各 項 : 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 將 擁 有 充 足 的 資 金 及 資 源, 以 投 資 新 產 品 與 技 術 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 成 功 預 測 新 產 品 及 技 術 將 獲 得 市 場 接 受 及 該 等 產 品 會 暢 銷 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 新 開 發 的 產 品 或 技 術 可 作 為 自 主 知 識 產 權 成 功 獲 得 保 護 由 於 技 術 的 迅 速 發 展 及 消 費 者 喜 好 的 變 化, 我 們 的 產 品 可 能 會 過 時 淘 汰 我 們 的 經 營 業 績 可 能 會 大 幅 波 動, 不 能 保 證 我 們 的 經 營 業 績 將 會 持 續 提 升 於 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 相 比 於 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 的 毛 利 及 淨 溢 利 雙 雙 下 降 減 少 主 要 是 由 於 DVD 播 放 器 的 需 求 萎 縮, 及 DVD 播 放 器 的 平 均 價 格 下 降 由 於 我 們 的 業 務 受 到 多 種 因 素 影 響, 包 括 但 不 限 於 環 球 市 場 狀 況 主 要 客 戶 的 商 業 表 現 價 格 採 購 成 本 及 人 工 成 本 研 發 開 支 滙 率 等, 我 們 的 經 營 業 績 可 能 會 大 幅 波 動 此 外, 由 於 行 業 進 入 門 檻 較 低, 商 業 環 境 競 爭 激 烈, 我 們 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 分 別 錄 得 淨 溢 利 率 約 4.3% 2.3% 2.6% 及 3.9% 因 此, 不 能 保 證 我 們 的 業 務 或 盈 利 能 力 將 能 維 持 或 我 們 的 經 營 業 績 將 於 未 來 持 續 提 高 關 鍵 零 部 件 變 動 或 短 缺, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 產 生 不 利 影 響 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 採 購 了 各 種 關 鍵 零 部 件, 如 集 成 電 路 機 芯 塑 膠 及 金 屬 部 件 及 印 刷 電 路 板 等, 以 作 生 產 用 途, 而 我 們 的 物 料 成 本 分 別 佔 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 銷 售 成 本 總 額 約 90.0% 89.3% 89.2% 及 28

34 風 險 因 素 86.7% 倘 若 我 們 未 能 以 具 競 爭 力 的 價 格 獲 得 充 足 的 關 鍵 零 部 件 供 應, 由 於 我 們 須 為 該 等 零 部 件 的 其 他 來 源 支 付 高 昂 價 格, 我 們 的 毛 利 率 可 能 會 受 到 不 利 影 響 另 外, 在 需 求 特 別 緊 迫 期 間, 由 於 生 產 商 可 能 未 能 生 產 足 夠 零 件 及 部 件 已 滿 足 我 們 的 要 求, 我 們 可 能 遭 遇 短 期 臨 時 性 缺 少 快 速 增 長 產 品 類 零 部 件 的 情 況 因 此, 倘 若 我 們 未 能 正 確 預 測 關 鍵 零 部 件 的 需 求, 我 們 可 能 難 以 及 時 滿 足 我 們 的 客 戶 的 生 產 規 定 儘 管 我 們 努 力 在 內 部 生 產 關 鍵 零 部 件, 我 們 仍 依 賴 眾 多 外 部 生 產 商 及 供 應 商 該 等 生 產 商 及 供 應 商 生 產 我 們 所 需 要 的 關 鍵 零 部 件, 包 括 集 成 電 路 和 機 芯 儘 管 我 們 已 尋 求 通 過 與 彼 等 長 期 合 作 及 其 他 鞏 固 與 彼 等 之 間 關 係 的 措 施, 在 有 需 要 時 確 保 供 應, 如 果 任 何 主 要 供 應 商 或 我 們 任 何 生 產 商 或 供 應 商 中 止 按 商 業 上 可 以 接 受 的 條 款 供 應 我 們 所 需 的 零 件 或 部 件, 又 或 完 全 中 止 供 應, 而 我 們 不 能 及 時 物 色 合 適 的 生 產 商 或 供 應 商 代 替, 可 能 會 引 致 可 供 我 們 使 用 的 零 部 件 減 少, 或 導 致 我 們 的 成 本 上 漲 任 何 這 些 事 件 的 發 生 可 能 會 導 致 生 產 延 誤 生 產 成 本 上 升 及 我 們 的 競 爭 力 減 弱, 從 而 對 我 們 的 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 產 生 不 利 影 響, 亦 會 影 響 我 們 與 客 戶 之 間 的 合 作 關 係 於 廠 房 搬 遷 過 程 中, 我 們 的 運 作 可 能 受 阻 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 已 開 始 搬 入 新 建 生 產 設 施 並 已 部 分 開 始 投 產, 但 如 果 搬 遷 過 程 中 遇 到 訂 單 不 能 如 期 交 付, 或 甚 至 不 能 交 付, 以 及 更 改 地 址 後 產 品 認 證 工 作 延 後, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 財 務 狀 況 及 前 景 產 生 重 大 不 利 影 響 我 們 近 期 與 未 來 的 業 務 拓 展 對 管 理 層 員 工 系 統 及 資 源 均 有 耗 費, 如 未 能 有 效 管 理 業 務 增 長, 可 能 對 我 們 的 業 務 有 不 利 影 響 由 於 我 們 的 業 務 於 近 年 快 速 增 長, 我 們 計 劃 進 一 步 擴 大 業 務, 嘗 試 涉 足 快 速 增 長 之 音 頻 產 品 業 務 市 場 及 其 他 產 品 之 市 場 ( 如 直 播 星 ) 此 類 業 務 擴 張 對 我 們 的 管 理 層 員 工 系 統 及 資 源 產 生 巨 大 成 本, 而 我 們 計 劃 中 的 擴 張 亦 將 繼 續 產 生 此 巨 大 成 本 倘 若 我 們 不 能 有 效 管 理 業 務 發 展, 我 們 可 能 無 法 把 握 市 場 機 遇, 開 發 新 產 品, 從 而 提 升 我 們 的 設 計 與 製 造 能 力, 滿 足 客 戶 需 求, 執 行 業 務 計 劃 或 應 對 任 何 市 場 狀 況 之 改 變 再 者, 由 於 我 們 成 為 上 市 公 司, 有 效 的 訊 息 及 監 控 系 統 可 以 讓 我 們 編 製 準 確 及 時 的 財 務 資 料 及 其 他 所 需 的 披 露, 我 們 將 須 擴 大 網 絡 和 資 訊 科 技 的 基 礎 建 設 設 施 為 成 功 管 理 我 們 的 增 長, 我 們 相 信 必 須 : 招 募 及 保 留 我 們 所 需 的 熟 練 工 人, 支 持 業 務 擴 充 ; 繼 續 保 持 我 們 對 成 本 及 開 支 的 充 足 監 控 ; 29

35 風 險 因 素 繼 續 保 持 與 我 們 的 主 要 供 應 商 客 戶 及 其 他 第 三 方 的 穩 固 關 係 ; 及 加 強 我 們 的 設 計 製 造 包 裝 及 物 流 服 務 以 及 售 後 支 援 所 有 這 些 措 施 均 將 需 要 巨 大 的 管 理 層 付 出 及 資 源 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 將 能 成 功 執 行 這 些 措 施 或 有 效 管 理 業 務 發 展, 任 何 失 誤 均 可 對 我 們 的 業 務 及 前 景 產 生 重 大 不 利 影 響 招 募 及 保 留 核 心 人 員 可 能 具 有 難 度, 如 我 們 不 能 吸 引 招 聘 吸 納 或 保 留 合 資 格 人 員, 將 使 我 們 的 業 務 及 前 景 受 到 不 利 影 響 我 們 未 來 的 發 展 及 成 功 在 很 大 程 度 上 取 決 於 精 明 能 幹 的 工 程 師 及 高 級 管 理 人 員 的 可 用 程 度, 以 及 他 們 對 我 們 的 業 務 的 持 續 貢 獻, 當 中 有 些 可 能 難 以 取 代 因 而, 招 募 保 留 及 培 訓 熟 練 工 程 師 及 其 他 人 員, 對 我 們 能 否 繼 續 取 得 成 功 至 關 重 要 任 何 核 心 僱 員 的 流 失 任 何 核 心 僱 員 在 其 目 前 崗 位 上 表 現 未 如 理 想, 或 我 們 未 能 吸 引 聘 用 吸 引 或 保 留 核 心 僱 員, 均 可 能 對 我 們 的 業 務 產 生 重 大 負 面 影 響 另 外, 由 於 我 們 在 業 務 運 作 經 營 計 劃 戰 略 方 針 等 方 面 依 賴 於 核 心 管 理 人 員, 我 們 的 管 理 團 隊 組 成 的 任 何 變 動 或 變 更 可 能 會 影 響 本 集 團 的 內 部 穩 定, 對 本 集 團 的 業 務 持 續 性 產 生 不 利 影 響 為 有 效 管 理 我 們 近 期 的 業 務 發 展 以 及 未 來 的 發 展, 我 們 將 需 要 招 聘 培 訓 吸 納 激 勵 及 保 留 合 資 格 僱 員 在 中 國 合 資 格 僱 員 的 招 聘 競 爭 激 烈, 招 聘 德 才 兼 備 的 僱 員 執 行 我 們 的 經 營 策 略 是 一 項 艱 難 耗 時 及 昂 貴 的 流 程 產 品 缺 陷 引 致 大 規 模 產 品 召 回 或 成 功 就 我 們 的 產 品 索 賠, 可 能 會 產 生 巨 大 成 本 或 影 響 我 們 的 聲 譽, 並 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 產 生 不 利 影 響 我 們 按 照 國 際 公 認 的 質 量 標 準 及 客 戶 提 供 的 要 求 製 造 各 類 產 品, 但 我 們 不 能 保 證 我 們 生 產 的 所 有 產 品 均 無 缺 陷 因 此, 我 們 的 客 戶 發 現 部 分 產 品 的 任 何 缺 陷 會 有 損 我 們 的 聲 譽 影 響 和 客 戶 的 長 期 合 作 關 係 產 品 缺 陷 可 能 亦 會 導 致 終 端 客 戶 向 我 們 提 出 產 品 責 任 索 償 以 及 隨 後 的 大 規 模 產 品 召 回 客 戶 亦 可 能 會 向 我 們 提 出 索 償 要 求 支 付 賠 償 金, 而 即 使 客 戶 的 索 償 未 能 勝 訴, 我 們 亦 可 能 需 要 耗 費 大 量 時 間 進 行 辯 護, 引 起 代 價 高 昂 的 訴 訟 並 需 要 支 付 賠 償 金 該 等 索 償 可 能 會 損 害 我 們 的 聲 譽 及 市 場 地 位 如 果 我 們 不 能 保 持 嚴 格 有 效 的 質 量 控 制 體 系, 我 們 的 業 務 可 能 會 遭 受 不 利 影 響 根 據 與 我 們 客 戶 簽 訂 的 框 架 協 議 及 補 充 協 議, 我 們 必 須 確 保 我 們 的 生 產 設 施 符 合 主 要 品 質 控 制 管 理 系 統 證 書 ( 例 如 ISO9001) 所 列 相 關 標 準, 且 我 們 的 生 產 流 程 及 產 30

36 風 險 因 素 品 是 根 據 有 關 標 準 實 施 及 製 造 於 往 績 記 錄 期, 我 們 的 生 產 設 施 已 符 合 所 有 相 關 證 書 規 定 此 外, 我 們 的 大 部 分 客 戶 均 為 國 際 知 名 品 牌 的 擁 有 人, 為 維 持 我 們 的 競 爭 力, 我 們 的 產 品 必 須 具 備 高 度 的 技 巧 及 精 密 度, 以 保 證 安 全 及 質 量 因 此, 我 們 質 量 控 制 體 系 的 成 效 是 我 們 客 戶 的 最 優 先 考 慮 事 項, 對 於 我 們 持 續 取 得 成 功 至 關 重 要 客 戶 期 望 的 產 品 質 量 及 安 全 需 要 我 們 採 用 一 套 嚴 格 的 質 量 控 制 體 系, 投 入 大 量 資 源 以 確 保 生 產 流 程 的 每 一 個 步 驟 均 被 嚴 格 監 控 倘 若 我 們 不 能 維 持 有 效 的 質 量 控 制 體 系 或 重 續 我 們 的 質 量 控 制 證 書, 可 能 會 導 致 我 們 產 品 的 需 求 減 少 或 取 消 或 損 失 客 戶 的 訂 單 此 外, 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 出 口 銷 售 分 別 佔 總 收 益 約 94.1% 99.7% 89.6% 及 66.2% 因 此, 因 有 關 司 法 權 區 有 關 產 品 安 全 之 法 律 法 規 不 時 出 現 任 何 變 動, 我 們 亦 可 能 生 產 出 被 發 現 違 反 該 等 司 法 權 區 之 法 律 法 規 的 產 品 出 現 上 述 情 況 可 能 會 導 致 我 們 遭 受 行 政 調 查 或 受 到 處 罰 或 因 遵 例 及 維 護 產 生 額 外 成 本, 從 而 對 我 們 的 業 務 聲 譽 及 前 景 造 成 不 利 影 響 我 們 未 必 能 取 得 或 重 續 經 營 業 務 所 需 的 各 種 牌 照 及 許 可 證, 我 們 的 業 務 及 前 景 或 會 因 此 受 到 重 大 不 利 影 響 根 據 中 國 法 律 及 法 規, 我 們 須 取 得 及 持 有 不 同 的 牌 照 及 許 可 證, 以 在 我 們 的 生 產 設 施 開 始 及 經 營 業 務 例 如, 我 們 需 獲 得 所 需 的 牌 照, 以 在 中 國 製 造 直 播 星 該 牌 照 的 有 效 期 至 2014 年 5 月 我 們 不 能 向 閣 下 擔 保 我 們 將 可 及 時 重 續 我 們 業 務 所 需 的 許 可 和 許 可 證, 或 能 夠 重 續 該 等 許 可 和 許 可 證 該 等 許 可 和 許 可 證 的 合 格 評 定 標 準 或 會 不 時 改 變, 變 得 更 為 嚴 格 此 外, 日 後 或 會 有 有 關 該 授 出 等 許 可 和 許 可 證 的 新 規 定 生 效 任 何 新 法 律 及 法 規 及 或 更 為 嚴 格 的 法 律 及 法 規 的 出 台, 可 能 大 幅 增 加 我 們 的 遵 例 及 維 護 成 本, 或 限 制 本 集 團 繼 續 經 營 現 有 業 務 或 可 能 限 制 或 禁 止 我 們 擴 張 業 務 任 何 該 等 事 件 均 可 能 對 我 們 的 業 務 及 前 景 帶 來 不 利 影 響 直 播 星 的 供 應 或 需 求 主 要 由 政 府 政 策 主 導, 而 該 等 政 策 的 任 何 變 動 可 能 對 我 們 的 直 播 星 銷 售 構 成 重 大 影 響 直 播 星 是 特 別 設 計 用 於 中 國 境 內 的 衛 星 接 收 器, 根 據 中 國 法 律 及 法 規, 生 產 直 播 星 的 企 業 需 獲 得 工 業 和 信 息 化 部 及 國 家 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 總 局 授 予 生 產 許 可, 而 合 資 格 製 造 商 於 中 國 境 內 供 應 直 播 星 亦 需 參 與 由 國 家 廣 電 總 局 發 起 的 投 標 程 序 因 此, 生 產 及 銷 售 直 播 星 受 中 國 政 府 監 管, 而 直 播 星 於 中 國 境 內 的 供 應 很 大 程 度 上 由 政 府 政 策 主 導, 並 不 時 會 予 以 更 改, 非 我 們 所 能 控 制 31

37 風 險 因 素 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 銷 售 的 直 播 星 數 量 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 約 598,000 台 大 幅 減 少 至 約 5,000 台, 主 要 歸 因 於 政 府 當 局 將 直 播 星 的 招 標 程 序 延 後 至 2011 年 底 始 能 完 成 就 董 事 所 知 及 所 悉, 該 延 後 乃 由 於 政 府 於 2011 年 就 直 播 星 產 品 之 技 術 標 準 升 級 進 行 審 閱 及 研 究 所 致 並 不 保 證 中 國 政 府 於 未 來 將 不 會 改 變 其 有 關 直 播 星 的 政 策, 或 國 家 廣 電 總 局 將 繼 續 進 行 公 開 投 標, 而 任 何 有 關 直 播 星 的 政 府 政 策 出 現 變 動 ( 例 如 更 改 任 何 發 牌 條 件 及 產 品 規 格 或 暫 停 或 延 後 公 開 投 標 等 ) 可 能 會 引 致 對 直 播 星 產 品 的 供 應 或 需 求 產 生 不 利 影 響, 因 而 影 響 直 播 星 產 品 的 銷 售, 並 因 此 可 能 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 前 景 構 成 不 利 影 響 對 我 們 產 品 的 需 求 的 季 節 性 波 幅, 或 會 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 根 據 過 往 紀 錄, 我 們 的 銷 售 情 況 會 受 季 節 所 影 響 一 般 而 言, 因 應 客 戶 及 終 端 客 戶 的 季 節 性 購 買 習 慣, 音 視 頻 產 品 行 業 的 收 入 在 一 年 內 會 出 現 波 動 由 於 客 戶 預 期 彼 等 的 貨 品 在 聖 誕 及 農 曆 新 年 期 間 會 出 現 較 大 市 埸 需 求, 因 此 會 於 第 三 季 訂 立 購 買 訂 單, 令 我 們 一 般 會 於 第 三 季 錄 得 較 高 的 銷 售 額 然 而, 這 些 銷 售 規 律 並 不 代 表 未 來 的 銷 售 業 績, 而 銷 售 業 績 可 能 會 大 幅 波 動 未 來 任 何 季 節 性 的 波 幅 可 能 不 符 投 資 者 的 預 期 倘 於 任 何 年 度 第 三 季 我 們 的 產 品 需 求 有 所 減 少, 則 可 能 會 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 構 成 重 大 不 利 影 響 知 識 產 權 保 護 的 限 制 可 能 會 令 我 們 遇 到 使 用 我 們 的 技 術 及 專 業 知 識 的 第 三 方 之 競 爭 儘 管 我 們 已 開 發 出 令 我 們 的 產 品 有 別 於 競 爭 對 手 產 品 的 技 術 及 專 業 知 識, 但 我 們 的 部 分 獨 有 技 術 及 專 業 知 識 並 非 受 到 知 識 產 權 的 全 面 保 護, 或 根 據 若 干 司 法 行 政 區 的 法 律 限 制 僅 在 有 限 的 範 圍 內 受 到 保 護 由 於 我 們 的 業 務 主 要 在 中 國, 我 們 的 專 利 只 在 中 國 境 內 申 請, 而 未 在 全 球 其 他 範 圍 內 申 請 因 此, 我 們 或 不 能 有 效 防 止 第 三 方 使 用 本 公 司 不 受 知 識 產 權 保 護 的 技 術 及 專 業 知 識 以 生 產 與 本 公 司 產 品 類 似 的 產 品 此 外, 我 們 亦 可 能 難 以 防 止 第 三 方 開 發 類 似 於 或 優 於 本 公 司 技 術 的 技 術, 或 進 行 本 公 司 專 利 及 商 業 秘 密 的 相 關 設 計 或 逆 向 工 程 倘 若 出 現 該 等 情 況, 本 公 司 產 品 及 技 術 的 競 爭 優 勢 將 會 減 少, 從 而 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 前 景 構 成 重 大 不 利 影 響 32

38 風 險 因 素 我 們 日 後 的 產 品 及 技 術 可 能 會 被 發 現 侵 犯 第 三 方 的 知 識 產 權, 如 成 功 向 我 們 作 出 侵 犯 特 許 權 的 申 索, 我 們 的 經 營 業 績 及 信 譽 或 會 受 到 不 利 影 響 我 們 在 製 造 流 程 及 業 務 經 營 中 使 用 第 三 方 許 可 的 部 分 專 有 技 術 及 其 他 知 識 產 權 因 此, 我 們 日 後 於 本 公 司 的 正 常 業 務 過 程 中 可 能 會 不 時 遇 到 有 關 使 用 其 他 方 知 識 產 權 的 法 律 程 序 或 索 償 倘 若 我 們 被 發 現 違 反 有 關 許 可 協 議 的 條 款 或 侵 犯 其 他 方 的 知 識 產 權, 我 們 可 能 會 被 禁 止 使 用 有 關 知 識 產 權, 或 可 能 會 產 生 額 外 特 許 權 費 或 許 可 費 及 訴 訟 律 師 費 用, 或 不 得 不 開 發 替 代 的 設 計 或 產 品 此 外, 在 對 我 們 所 遭 受 的 該 等 侵 權 索 償 進 行 辯 護 的 過 程 中, 無 論 其 訴 訟 原 因 為 何, 我 們 均 可 能 會 產 生 巨 額 費 用, 倘 若 對 我 們 提 出 的 侵 權 或 許 可 索 償 勝 訴, 可 能 會 導 致 巨 額 的 金 錢 賠 償 責 任, 從 而 對 本 公 司 業 務 的 持 續 性 以 及 財 務 狀 況 的 穩 定 性 構 成 重 大 影 響, 及 對 經 營 業 績 及 聲 譽 構 成 不 利 影 響 我 們 目 前 享 有 的 優 惠 稅 務 待 遇 如 有 更 改 或 被 終 止, 可 增 加 我 們 的 稅 務 責 任, 從 而 對 我 們 的 業 務 及 經 營 業 績 造 成 不 利 影 響 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 部 分 成 員 公 司 享 有 政 府 授 予 的 稅 率 優 惠 待 遇 例 如,TCL 通 力 惠 州 獲 授 予 高 新 技 術 企 業 身 份 根 據 適 用 的 中 國 法 律 法 規, 在 獲 授 予 該 身 份 的 期 間 內,TCL 通 力 惠 州 將 有 權 享 有 調 減 至 15% 的 企 業 所 得 稅 率, 而 在 高 新 技 術 證 明 有 效 期 屆 滿 的 前 三 個 月 內, 我 們 需 要 重 續 該 身 份 深 圳 通 力 於 2012 年 9 月 首 次 取 得 軟 件 產 品 銷 售, 並 於 2012 年 11 月 取 得 軟 件 企 業 資 格, 享 受 (a) 軟 件 產 品 增 值 稅 實 際 稅 負 率 超 3% 以 上 部 分 的 即 徵 即 退 ( 若 軟 件 產 品 部 分 之 增 值 稅 實 際 稅 負 率 超 過 5%); 及 (b) 軟 件 企 業 所 得 稅 的 兩 免 三 減 半, 概 無 保 證 中 國 的 優 惠 稅 務 待 遇 政 策 將 不 會 出 現 變 更 或 我 們 目 前 享 有 或 將 有 權 享 有 的 優 惠 稅 務 待 遇 將 不 會 被 取 消 亦 不 保 證 於 相 關 證 明 到 期 後 我 們 將 可 獲 評 為 高 新 技 術 企 業 或 軟 件 企 業 倘 優 惠 稅 務 待 遇 的 出 現 變 動 取 消 或 終 止, 導 致 我 們 的 稅 務 責 任 增 加, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 及 經 營 業 績 造 成 不 利 影 響 倘 我 們 的 營 運 受 到 嚴 重 干 擾, 可 能 對 我 們 的 業 務 構 成 不 利 影 響 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 因 設 施 運 作 受 阻 而 蒙 受 不 利 影 響 我 們 的 生 產 設 施 須 承 受 運 作 風 險, 包 括 主 要 設 備 電 力 供 應 或 維 修 保 養 受 損 或 失 靈 天 災 ( 包 括 但 不 限 於 地 震 火 災 水 災 及 風 暴 ) 工 業 意 外 以 及 必 須 遵 守 相 關 政 府 機 關 發 出 的 指 示 ( 例 如 定 期 關 閉 廠 房 以 進 行 維 修 法 定 巡 查 及 測 試 ), 均 可 能 使 我 們 的 經 營 暫 時 永 久 部 分 或 完 全 關 閉 發 生 上 述 任 何 該 等 風 險 均 可 能 對 我 們 的 業 務 經 營 的 持 續 性 以 及 經 營 業 績 構 成 不 利 影 響, 倘 持 續, 則 會 對 我 們 的 業 務 前 景 構 成 影 響 33

39 風 險 因 素 我 們 可 能 須 對 製 造 設 施 發 生 的 工 業 事 故 負 責 由 於 我 們 業 務 運 作 的 性 質, 我 們 承 受 員 工 可 能 在 我 們 的 廠 房 發 生 工 業 相 關 意 外 的 風 險 我 們 無 法 保 證 我 們 的 生 產 設 施 日 後 不 會 因 機 器 故 障 或 其 他 原 因 而 發 生 工 業 意 外 於 該 等 情 況 下, 我 們 可 能 會 被 員 工 提 出 索 償 以 及 被 處 以 行 政 處 罰, 而 倘 若 我 們 被 判 定 負 有 責 任, 法 院 頒 令 要 求 向 有 關 員 工 支 付 巨 額 賠 償 金, 或 政 府 部 門 向 我 們 處 以 巨 額 罰 款, 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 聲 譽 將 受 到 不 利 影 響 此 外, 我 們 亦 可 能 因 政 府 就 該 等 意 外 而 進 行 的 調 查 或 實 施 安 全 措 施 而 導 致 業 務 中 斷 並 可 能 須 改 變 經 營 方 式 上 述 任 何 一 項 均 可 能 會 對 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 構 成 不 利 影 響 天 災 及 傳 染 病 或 流 行 疾 病 等 非 我 們 所 能 控 制 的 因 素 或 會 令 我 們 的 業 務 運 作 受 到 重 大 不 利 影 響 自 然 災 難 傳 染 病 或 流 行 疾 病 及 其 他 天 災 等 非 我 們 所 能 控 制 的 因 素 或 會 對 中 國 及 全 球 其 他 地 區 的 經 濟 基 建 及 民 生 造 成 不 利 影 響 倘 中 國 或 我 們 產 品 所 出 口 的 全 球 其 他 地 區 發 生 自 然 災 難, 或 會 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 構 成 重 大 不 利 影 響 我 們 無 法 保 證 將 於 日 後 宣 派 股 息 截 至 2010 年 及 2011 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年, 本 集 團 並 未 派 付 任 何 股 息 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 已 宣 派 約 百 萬 港 元 股 息, 其 中 百 萬 港 元 已 於 2012 年 結 付, 而 餘 下 結 餘 百 萬 港 元 將 於 上 市 前 從 內 部 資 金 中 以 現 金 繳 付 有 關 我 們 股 息 政 策 的 詳 情 載 於 財 務 資 料 - 股 息 政 策 一 節 內 我 們 不 能 保 證 未 來 股 息 將 按 相 等 於 或 超 過 過 往 所 宣 派 的 股 息 或 所 有 股 息 的 金 額 派 發 或 支 付 因 此, 投 資 者 謹 請 注 意, 不 應 將 過 往 股 息 作 為 未 來 所 宣 派 或 支 付 的 股 息 金 額 的 指 標 未 來 會 否 派 付 股 息 及 股 息 金 額 須 取 決 於 我 們 的 業 務 現 金 流 量 財 務 狀 況 支 付 股 息 的 法 定 及 規 管 限 制 未 來 前 景 及 我 們 認 為 相 關 的 其 他 因 素 未 來 會 否 派 發 支 付 股 息 及 股 息 金 額 亦 將 由 我 們 作 出 酌 情 決 定 我 們 的 經 營 活 動 曾 錄 得 負 現 金 流, 倘 於 未 來 發 生 相 同 事 項, 可 能 會 負 面 地 影 響 我 們 的 流 動 資 金, 並 可 導 致 我 們 的 業 務 及 財 務 狀 況 受 到 重 大 不 利 影 響 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 有 經 營 活 動 所 用 現 金 淨 額 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 除 稅 前 溢 利 40.1 百 萬 港 元 及 (ii) 存 貨 減 少 20.4 百 萬 港 元, 部 分 被 (i) 應 收 貿 易 賬 款 增 加 90.0 百 萬 港 元 ;(ii) 應 付 貿 易 賬 款 減 少 28.8 百 萬 港 元 及 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 減 少 74.3 百 萬 港 元 所 抵 銷 概 不 保 證 我 們 不 會 於 未 來 面 對 負 現 金 流, 其 可 能 負 面 地 影 響 我 們 的 流 動 資 金, 並 可 導 致 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會 受 到 重 大 不 利 影 響 34

40 風 險 因 素 我 們 租 用 之 若 干 物 業 訂 有 業 權 產 權 負 擔, 我 們 或 須 撤 出 該 物 業 對 於 我 們 現 正 租 用 之 若 干 物 業, 出 租 人 仍 未 向 我 們 出 示 出 租 該 等 物 業 ( 被 用 作 製 造 工 廠 辦 公 室 倉 庫 及 員 工 宿 舍 ) 的 業 權 文 件 依 照 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 的 意 見, 根 據 中 國 法 律 及 法 規, 相 關 租 約 或 屬 無 效, 在 此 情 況 下, 我 們 或 須 撤 出 該 物 業, 倘 我 們 無 法 及 時 找 到 可 替 代 之 租 用 物 業 或 根 本 不 能 找 到 可 替 代 之 租 用 物 業, 業 務 營 運 或 會 受 幹 擾 另 外, 概 無 向 相 關 中 國 當 局 登 記 有 關 已 租 賃 物 業 的 租 約 依 照 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 的 意 見, 相 關 中 國 當 局 可 要 求 我 們 於 指 定 時 間 內 就 有 關 租 約 申 請 登 記 倘 我 們 未 能 申 請 登 記, 我 們 可 能 需 就 每 宗 個 案 被 處 以 罰 款 人 民 幣 1,000 元 至 人 民 幣 10,000 元 我 們 亦 無 法 向 閣 下 保 證, 我 們 不 會 因 任 何 確 實 或 聲 稱 違 法 及 或 擅 自 使 用 我 們 租 賃 及 佔 用 之 土 地 或 樓 宇 或 業 權 缺 陷 而 被 索 償 或 被 罰 款 與 行 業 有 關 的 風 險 本 行 業 受 整 體 經 濟 及 市 況 影 響 全 球 市 場 近 期 經 歷 重 大 衰 退 及 波 動 因 此, 我 們 的 業 務 或 會 受 不 利 影 響 根 據 歐 睿 的 行 業 數 據,DVD 播 放 器 的 全 球 銷 量 在 未 來 兩 年 的 下 降 幅 度 在 19%- 20% 之 間, 本 公 司 由 於 從 事 國 際 知 名 品 牌 以 ODM 基 準 的 製 造 及 銷 售 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 業 務, 因 此 受 客 戶 經 營 區 域 的 影 響, 有 可 能 在 該 類 產 品 上 比 行 業 下 降 更 大 我 們 的 絕 大 部 分 產 品 均 按 我 們 客 戶 的 指 示 出 口 至 海 外 國 家 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 出 口 銷 售 額 分 別 佔 總 收 入 約 94.1% 99.7% 89.6% 及 66.2% 因 此, 我 們 的 業 務 很 大 程 度 上 依 賴 全 球 經 濟 及 市 況 經 濟 增 長 放 緩 或 衰 退 或 會 對 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 乃 至 影 響 我 們 的 擴 張 策 略 經 濟 增 長 放 緩 期 間 經 濟 衰 退 或 者 公 眾 對 經 濟 增 長 放 緩 或 衰 退 可 能 會 發 生 的 看 法, 或 會 減 少 我 們 產 品 的 需 求, 從 而 對 我 們 的 銷 售 額 及 盈 利 能 力 構 成 不 利 影 響 例 如, 經 濟 放 緩 或 衰 退 期 間, 消 費 者 不 大 願 意 花 費, 導 致 購 買 力 下 降 鑑 於 我 們 的 產 品 最 終 售 予 零 售 市 場 的 消 費 者, 消 費 者 購 買 力 下 降 將 會 導 致 客 戶 的 採 購 額 下 跌, 轉 而 對 我 們 產 品 的 需 求 構 成 不 利 影 響, 從 而 對 本 集 團 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 產 生 不 利 影 響 特 別 是, 音 視 頻 產 品 一 般 被 視 為 非 必 要 消 費 項 目, 因 此, 音 視 頻 產 品 業 對 經 濟 變 化 非 常 敏 感 近 期 若 干 不 利 的 金 融 發 展 狀 況 已 影 響 到 全 球 金 融 市 場 該 等 發 展 狀 況 包 括 美 國 及 全 球 經 濟 增 長 普 遍 放 緩 消 費 者 支 出 總 體 下 降 資 本 證 券 市 場 大 幅 波 動, 以 及 信 貸 市 場 流 動 資 金 波 動 及 緊 縮 董 事 相 信, 經 濟 衰 退 影 響 到 本 集 團 客 戶 的 購 買 力 及 需 求 35

41 風 險 因 素 難 以 估 計 該 等 狀 況 存 在 期 間 的 長 短 及 本 集 團 的 市 場 及 業 務 將 遭 受 何 種 影 響 該 等 發 展 狀 況 對 本 集 團 構 成 的 風 險 可 能 持 續 較 長 時 間, 包 括 本 集 團 售 予 客 戶 的 銷 售 額 的 潛 在 放 緩 倘 此 經 濟 衰 退 持 續, 則 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 可 能 受 到 重 大 不 利 影 響 本 行 業 准 入 條 件 不 高 及 競 爭 激 烈 本 行 業 競 爭 激 烈, 特 點 為 經 常 引 進 新 款 式 產 品 生 命 週 期 短 價 格 敏 感 及 客 戶 注 重 質 素 及 按 時 交 付 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 我 們 將 於 日 後 維 持 競 爭 地 位 我 們 的 競 爭 者 ( 包 括 新 進 入 市 場 的 公 司 ) 可 能 會 提 供 更 好 的 產 品 開 發 或 生 產 服 務 及 或 更 低 的 價 格, 搶 奪 我 們 的 客 戶 擴 大 其 市 場 份 額 倘 我 們 未 能 如 其 他 音 視 頻 產 品 生 產 商 般 及 時 提 供 創 意 或 製 造 新 產 品, 我 們 的 經 營 業 績 或 會 受 到 重 大 不 利 影 響 我 們 所 經 營 的 行 業 准 入 條 件 不 高, 對 參 與 相 關 業 務 的 新 競 爭 者 亦 無 任 何 重 大 資 本 規 定 或 其 他 准 入 條 件 因 此, 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 質 素 可 與 我 們 產 品 媲 美 或 更 勝 一 籌 或 較 我 們 價 格 更 低 的 本 行 業 競 爭 者 的 數 目 將 不 會 大 幅 提 高 該 等 競 爭 可 能 對 我 們 的 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 響 如 未 能 遵 守 環 保 法 規, 或 會 面 臨 被 施 以 懲 罰 罰 款 停 產 或 其 他 處 分 的 風 險 本 集 團 的 業 務 營 運 須 遵 守 中 國 政 府 頒 佈 的 環 保 法 律 及 法 規 這 些 法 律 及 法 規 要 求 我 們 採 納 有 效 的 措 施, 以 控 制 和 適 當 處 置 污 水 和 其 他 環 境 污 染 物 我 們 若 未 能 遵 守 這 些 法 律 法 規, 可 能 會 被 施 以 懲 罰 罰 款 停 產 或 其 他 處 分 中 國 的 環 保 法 律 及 法 規 可 能 會 不 時 修 訂, 法 律 及 法 規 的 變 更 可 能 會 導 致 我 們 為 遵 守 較 嚴 格 的 規 則 而 產 生 額 外 的 成 本 隨 著 環 保 法 律 法 規 的 變 更, 對 我 們 技 術 要 求 也 可 能 會 有 所 變 更, 而 我 們 無 法 保 證 我 們 足 以 支 持 這 些 變 更, 也 無 法 保 證 我 們 的 業 務 營 運 能 夠 一 直 符 合 適 用 的 環 保 法 規 倘 若 現 行 法 律 及 法 規 的 變 更 導 致 我 們 產 生 額 外 合 規 成 本 或 導 致 我 們 的 生 產 工 序 作 出 成 本 昂 貴 的 變 更, 本 集 團 的 生 產 成 本 可 能 會 增 加, 也 可 能 會 喪 失 與 若 干 客 戶 的 業 務, 從 而 令 本 集 團 的 市 場 佔 有 率 下 降, 並 對 我 們 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 產 生 重 大 不 利 的 影 響 與 在 中 國 經 營 業 務 有 關 的 風 險 人 民 幣 匯 率 波 動 可 能 會 對 我 們 的 營 運 及 財 務 業 績 造 成 不 利 影 響 人 民 幣 的 價 值 受 到 中 國 政 府 政 策 的 變 動 所 規 限, 且 在 頗 大 程 度 上 取 決 於 國 內 外 經 濟 及 政 治 發 展, 以 及 國 內 市 場 的 供 需 自 1994 年 起, 人 民 幣 與 外 幣 ( 包 括 港 元 及 美 元 ) 36

42 風 險 因 素 之 間 的 換 算 乃 一 直 以 中 國 人 民 銀 行 所 公 佈 的 匯 率 為 基 準, 而 有 關 匯 率 乃 每 天 根 據 前 一 天 中 國 銀 行 同 業 外 匯 市 場 的 匯 率 及 及 全 球 金 融 市 場 的 現 行 匯 率 而 釐 訂 於 2005 年 7 月 21 日, 中 國 政 府 引 入 管 理 浮 動 匯 率 制 度, 允 許 人 民 幣 的 價 值 根 據 市 場 供 需 及 參 照 一 籃 子 貨 幣 在 受 監 管 的 範 圍 內 波 動 同 日, 人 民 幣 兌 美 元 的 價 值 升 值 約 2% 由 於 ODM 企 業 服 務 國 際 知 名 公 司, 我 們 的 業 務 有 絕 大 部 分 為 材 料 進 口 加 工 及 出 口 業 務, 而 出 口 結 算 全 部 以 美 元 為 單 位 因 此, 人 民 幣 兌 美 元 港 元 或 任 何 其 他 外 幣 的 任 何 升 值 可 能 令 我 們 遭 受 成 本 增 加 的 壓 力 人 民 幣 兌 美 元 或 港 元 的 匯 率 任 何 重 大 貶 值 將 會 對 我 們 股 息 付 款 的 價 值 產 生 不 利 影 響, 乃 由 於 該 等 股 息 將 以 人 民 幣 撥 資 而 以 港 元 派 付 此 外, 在 中 國 現 行 的 外 匯 改 革 之 下, 不 能 保 證 於 既 有 的 匯 率 下 在 中 國 將 可 獲 得 足 夠 的 外 幣, 以 完 全 滿 足 個 別 企 業 的 需 要 亦 不 能 確 保 缺 乏 外 幣 的 可 利 用 性 將 不 會 限 制 我 們 在 中 國 取 得 足 夠 外 幣 的 能 力, 從 而 滿 足 我 們 對 外 幣 的 需 要 中 國 政 府 的 政 治 及 法 例 發 展 及 經 濟 政 策 及 中 國 社 會 狀 況 及 法 制 發 展 或 會 影 響 我 們 的 業 務 由 於 我 們 大 部 分 資 產 位 於 中 國 及 所 有 產 品 均 在 中 國 生 產, 我 們 的 財 務 狀 況 業 績 及 前 景 很 大 程 度 受 中 國 經 濟 政 治 及 法 制 發 展 影 響 中 國 的 經 濟 政 治 社 會 狀 況 以 及 政 府 政 策 包 括 稅 務 政 策 或 會 影 響 我 們 的 業 務 中 國 經 濟 於 許 多 方 面 有 別 於 其 他 國 家 中 國 經 濟 過 往 曾 為 計 劃 經 濟, 並 處 於 更 側 重 市 場 經 濟 的 過 渡 期 儘 管 近 年 來 中 國 政 府 實 施 政 策 強 調 利 用 市 場 力 量 進 行 經 濟 改 革, 但 並 不 能 保 證 中 國 的 經 濟 政 治 或 法 律 制 度 的 發 展 方 向 將 不 會 對 我 們 的 業 務 經 營 業 績 及 前 景 造 成 不 利 中 國 法 律 及 法 規 的 詮 釋 及 執 行 涉 及 不 明 朗 因 素, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 營 運 及 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 響 儘 管 中 國 自 1978 年 起 已 頒 佈 及 修 訂 多 項 法 律 及 法 規, 但 與 若 干 發 達 國 家 的 法 律 制 度 比 較, 中 國 的 法 律 制 度 仍 非 足 夠 完 備 中 國 法 律 及 法 規 的 詮 釋 或 會 受 到 反 映 國 內 政 治 及 社 會 變 化 的 貨 幣 政 策 變 動 的 影 響 此 外, 於 中 國 執 行 判 決 及 仲 裁 裁 決 亦 可 能 有 困 難 我 們 於 經 營 業 務 所 在 地 的 地 方 當 局 規 定 的 範 圍 內 繳 納 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 供 款 我 們 一 直 根 據 地 方 社 會 保 險 當 局 頒 佈 的 有 關 社 會 保 險 政 策 及 法 規 支 付 該 等 款 項 有 關 本 公 司 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 供 款 的 進 一 步 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 業 務 - 員 工 - 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 供 款 一 節 並 不 擔 保 地 方 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 當 局 對 於 有 37

43 風 險 因 素 關 社 會 保 險 政 策 及 法 律 法 規 的 詮 釋 及 執 行 於 未 來 將 會 保 持 一 致, 或 倘 若 其 詮 釋 或 執 行 有 任 何 變 動, 該 等 變 動 是 否 會 有 追 溯 作 用 我 們 不 能 向 閣 下 擔 保, 不 會 出 現 有 關 支 付 基 本 養 老 金 基 本 醫 療 失 業 工 傷 及 或 生 育 險 及 住 房 公 積 金 的 僱 員 投 訴 的 勞 工 糾 紛 或 索 償, 或 我 們 於 未 來 不 會 被 提 出 此 類 索 償, 以 及 我 們 不 須 於 未 來 支 付 該 等 供 款 或 任 何 相 關 賠 償 金 出 現 任 何 上 述 索 償 均 會 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 不 利 影 響 中 國 的 許 多 法 律 及 法 規 僅 屬 概 括 原 則, 中 央 人 民 政 府 已 逐 步 制 定 實 施 規 則, 並 不 斷 對 該 等 法 律 及 法 規 進 行 完 善 及 修 改 隨 著 中 國 法 律 制 度 的 發 展, 新 法 律 的 頒 佈 或 現 行 法 律 的 完 善 及 修 改 可 能 會 影 響 外 國 投 資 者 不 能 保 證 日 後 於 立 法 或 詮 釋 上 的 轉 變 將 不 會 對 本 集 團 的 業 務 營 運 或 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 響 有 關 離 岸 控 股 公 司 向 中 國 實 體 貸 款 及 直 接 投 資 的 中 國 規 例 或 會 延 誤 或 阻 止 我 們 為 我 們 的 中 國 附 屬 公 司 提 供 貸 款 或 額 外 的 資 本 出 資 作 為 我 們 的 中 國 附 屬 公 司 的 離 岸 控 股 公 司, 我 們 可 以 向 中 國 附 屬 公 司 貸 款, 或 向 其 提 供 額 外 的 資 本 出 資 任 何 向 我 們 的 中 國 附 屬 公 司 提 供 的 貸 款 均 受 中 國 法 規 及 外 匯 貸 款 登 記 管 制 例 如, 我 們 向 中 國 附 屬 公 司 為 其 活 動 提 供 資 金 的 貸 款 不 能 超 過 法 定 限 額, 而 且 該 筆 貸 款 必 須 於 外 匯 管 理 局 或 其 對 應 的 地 方 當 局 進 行 登 記 我 們 亦 可 以 資 本 出 資 的 方 式 向 我 們 的 中 國 附 屬 公 司 提 供 資 金 該 等 資 本 出 資 必 須 獲 得 中 國 商 務 部 或 其 對 應 的 地 方 當 局 批 准 就 我 們 於 日 後 為 我 們 的 中 國 附 屬 公 司 提 供 資 金 的 貸 款 或 資 本 出 資 而 言, 我 們 不 能 向 閣 下 保 證 我 們 可 以 及 時 ( 如 能 夠 ) 取 得 該 等 政 府 登 記 或 批 准 倘 我 們 未 能 取 得 有 關 登 記 或 批 准, 我 們 向 中 國 業 務 注 入 資 本 的 能 力 將 會 受 到 不 利 影 響, 進 而 對 我 們 的 流 動 資 金 及 我 們 擴 展 業 務 的 能 力 造 成 不 利 而 且 重 大 的 影 響 中 國 有 關 外 國 實 體 收 購 中 國 公 司 的 法 律 可 能 限 制 我 們 收 購 中 國 公 司 的 能 力, 對 我 們 實 施 策 略 以 及 我 們 的 業 務 和 前 景 造 成 不 利 影 響 於 2009 年 6 月 22 日 頒 佈 並 於 同 日 起 生 效 的 關 於 外 國 投 資 者 併 購 境 內 企 業 的 規 定 (2009 年 修 訂 本 )( 併 購 規 定 ), 訂 明 外 國 投 資 者 尋 求 收 購 內 資 企 業 的 股 份 ( 不 論 透 過 與 現 有 股 東 訂 立 收 購 協 議 或 透 過 向 該 公 司 直 接 認 購 ) 並 導 致 該 公 司 成 為 外 資 企 業 而 須 遵 守 的 規 定 併 購 規 定 亦 列 明 最 終 的 外 資 企 業 的 業 務 範 疇 必 須 符 合 外 商 投 資 產 業 指 導 目 錄 併 購 規 定 亦 訂 明 收 購 內 資 企 業 股 權 的 收 購 手 續 38

44 風 險 因 素 併 購 規 定 的 詮 釋 或 實 施 存 在 不 明 朗 因 素 倘 若 我 們 於 日 後 決 定 收 購 一 間 中 國 公 司, 不 能 保 證 我 們 或 該 中 國 公 司 的 擁 有 人 能 夠 成 功 地 達 致 根 據 併 購 規 定 的 一 切 所 需 審 批 規 定 此 或 會 限 制 我 們 施 行 擴 展 及 收 購 策 略 的 能 力, 並 會 對 我 們 的 未 來 發 展 造 成 重 大 不 利 影 響 倘 中 國 出 現 勞 工 短 缺, 我 們 的 業 務 或 受 影 響 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 總 員 工 成 本 分 別 約 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 77.0 百 萬 港 元, 並 分 別 佔 我 們 同 期 總 收 入 約 4.6% 5.4% 7.2% 及 8.6% 倘 我 們 生 產 所 在 地 中 國 出 現 勞 工 短 缺, 則 我 們 的 營 運 可 能 會 受 到 不 利 影 響, 並 需 額 外 時 間 及 資 源 招 募 新 勞 工, 我 們 的 生 產 成 本 將 會 增 加 於 未 來, 勞 工 成 本 可 能 會 繼 續 大 幅 增 長, 而 中 國 政 府 可 能 會 實 施 的 額 外 法 例 或 增 加 法 定 最 低 工 資, 將 進 一 步 增 加 僱 主 支 付 僱 員 福 利 的 責 任 發 生 任 何 上 述 事 項 將 增 加 我 們 整 體 的 生 產 成 本, 我 們 產 品 的 售 價 亦 會 因 而 增 加, 對 我 們 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 可 能 會 有 重 大 不 利 影 響 我 們 為 控 股 公 司, 依 賴 來 自 我 們 經 營 附 屬 公 司 所 支 付 的 股 息 倘 若 我 們 的 附 屬 公 司 產 生 債 務 或 出 現 虧 損, 則 可 能 會 削 弱 彼 等 向 我 們 派 付 股 息 或 作 出 其 他 分 派 的 能 力, 進 而 對 我 們 向 股 東 派 付 股 息 的 能 力 構 成 不 利 影 響 我 們 為 控 股 公 司, 透 過 我 們 的 附 屬 公 司 經 營 絕 大 部 分 業 務 因 此, 我 們 支 付 股 息 的 能 力 取 決 於 自 營 運 附 屬 公 司 所 收 取 的 股 息 及 其 他 分 派 倘 若 我 們 的 附 屬 公 司 產 生 債 務 或 出 現 虧 損, 則 可 能 會 削 弱 彼 等 向 我 們 派 付 股 息 或 作 出 其 他 分 派 的 能 力, 進 而 對 我 們 向 股 東 派 付 股 息 的 能 力 構 成 不 利 影 響 於 指 定 年 度 內, 我 們 的 附 屬 公 司 向 我 們 派 付 任 何 股 息 的 能 力 取 決 於 相 關 附 屬 公 司 所 遵 守 的 法 律 及 規 例 規 定 一 般 情 況 下, 倘 我 們 的 附 屬 公 司 並 無 任 何 可 分 派 溢 利, 則 彼 等 無 法 向 我 們 派 付 任 何 股 息 對 我 們 附 屬 公 司 以 股 息 或 其 他 分 派 的 方 式 將 其 除 稅 後 溢 利 匯 給 我 們 所 實 施 的 限 制, 可 能 會 對 本 集 團 增 長 投 資 派 付 股 息 及 以 其 他 方 式 提 供 資 金 及 經 營 業 務 的 能 力 造 成 不 利 影 響 我 們 亦 不 能 向 閣 下 保 證, 我 們 的 附 屬 公 司 將 可 產 生 充 足 盈 利 及 現 金 流 量, 以 向 我 們 派 付 股 息 或 以 其 他 方 式 分 派 充 足 資 金 以 供 我 們 向 股 東 派 付 股 息 就 本 集 團 中 國 附 屬 公 司 而 言, 新 實 施 的 中 國 企 業 所 得 稅 法 及 其 實 施 條 例 規 定, 倘 若 一 家 實 體 被 視 為 非 中 國 居 民 企 業 且 在 中 國 並 無 設 立 機 構 或 營 業 地 點 或 在 中 國 設 39

45 風 險 因 素 立 機 構 或 營 業 地 點 但 其 收 入 與 此 機 構 或 營 業 地 點 無 關, 若 該 實 體 獲 得 來 源 於 中 國 附 屬 公 司 的 股 息, 則 須 按 10% 稅 率 繳 納 扣 繳 企 業 所 得 稅, 惟 其 有 權 扣 減 或 抵 銷 該 稅 項 ( 包 括 根 據 相 關 稅 務 條 約 ) 則 除 外 此 外, 我 們 或 我 們 的 附 屬 公 司 日 後 可 能 會 訂 立 的 銀 行 信 貸 融 資 合 營 協 議 或 其 他 安 排 的 限 制 性 契 諾 可 能 亦 會 限 制 附 屬 公 司 向 我 們 派 付 股 息 或 作 出 分 派 的 能 力 該 等 限 制 可 能 會 降 低 我 們 自 附 屬 公 司 收 取 股 息 或 其 他 分 派 的 金 額, 進 而 將 限 制 我 們 向 股 東 派 付 股 息 的 能 力 我 們 應 付 予 股 東 的 股 息 及 出 售 股 份 的 收 益 可 能 須 繳 納 中 國 稅 項 根 據 企 業 所 得 稅 法 及 其 實 施 條 例, 非 居 民 企 業 ( 並 無 於 中 國 設 立 機 構 或 營 業 地 點, 或 已 於 中 國 設 立 機 構 或 營 業 地 點 但 有 關 收 入 並 非 實 際 與 該 機 構 或 營 業 地 點 有 關 的 企 業 ) 的 股 息 收 入 按 10% 之 稅 率 徵 收 中 國 企 業 所 得 稅, 但 以 源 自 中 國 境 內 的 所 得 股 息 為 限, 除 非 中 國 與 該 非 居 民 企 業 所 在 司 法 權 區 訂 有 適 用 的 稅 務 條 約, 可 減 低 或 豁 免 有 關 稅 項 同 樣 地, 該 等 非 居 民 企 業 轉 讓 股 份 所 變 現 的 任 何 收 益 倘 被 視 為 於 中 國 境 內 產 生 的 收 入, 則 須 按 稅 率 10% 繳 納 中 國 所 得 稅 由 於 我 們 不 清 楚 本 公 司 會 否 被 視 為 中 國 居 民 企 業, 故 就 股 份 應 付 予 股 東 的 股 息 或 股 東 自 轉 讓 股 份 中 所 實 現 的 收 益 可 能 被 視 為 在 中 國 境 內 產 生 的 收 入 而 須 繳 納 中 國 稅 項 此 外, 根 據 適 用 外 資 企 業 稅 法, 在 中 國 並 無 設 立 機 構 的 外 國 企 業 於 中 國 產 生 的 股 息 及 盈 利 分 派 等 收 入 須 繳 納 20% 的 預 提 稅, 並 可 獲 任 何 適 用 雙 重 徵 稅 條 件 規 定 的 減 免, 惟 相 關 收 入 獲 適 用 外 資 企 業 稅 法 指 定 豁 免 繳 納 有 關 稅 項 則 除 外 倘 根 據 企 業 所 得 稅 法 我 們 須 就 應 付 予 外 國 股 東 的 股 息 預 扣 中 國 稅 項, 或 閣 下 須 就 轉 讓 閣 下 的 股 份 支 付 中 國 稅 項, 則 閣 下 於 股 份 的 投 資 或 會 受 到 重 大 不 利 影 響 與 介 紹 上 市 有 關 的 風 險 股 東 於 本 公 司 股 本 中 的 權 益 於 日 後 可 能 會 被 攤 薄 我 們 於 日 後 可 能 會 透 過 收 購 合 資 經 營 及 與 有 助 我 們 業 務 增 值 的 夥 伴 建 立 策 略 性 合 作 關 係 以 提 升 我 們 的 能 力 及 擴 展 業 務 我 們 可 能 於 介 紹 上 市 後 需 要 額 外 股 本 融 資, 倘 若 本 公 司 為 日 後 的 收 購 合 資 經 營 以 及 策 略 性 合 作 和 聯 盟 提 供 融 資 而 發 行 新 股 份, 股 東 的 股 權 將 會 被 攤 薄 我 們 的 控 股 股 東 與 其 他 股 東 的 利 益 或 會 有 異, 有 關 股 東 的 利 益 或 會 因 控 股 股 東 的 舉 措 而 受 損 40

46 風 險 因 素 於 緊 隨 分 派 後, 我 們 的 控 股 股 東 於 本 公 司 股 東 大 會 上 將 控 制 61.31% 投 票 權 的 行 使 鑑 於 前 文 所 述, 我 們 的 控 股 股 東 可 對 提 呈 股 東 批 准 的 任 何 公 司 交 易 或 其 他 事 宜 ( 包 括 合 併 整 合 及 出 售 全 部 或 大 部 分 資 產 選 舉 董 事 及 其 他 重 大 公 司 行 動 ) 的 結 果 構 成 重 大 影 響 我 們 的 控 股 股 東 與 其 他 股 東 的 利 益 或 會 有 異 倘 我 們 的 控 股 股 東 的 利 益 與 其 他 股 東 的 利 益 有 衝 突, 或 倘 我 們 的 控 股 股 東 選 擇 的 業 務 策 略 目 標 與 其 他 股 東 的 利 益 有 所 衝 突, 則 該 等 股 東 或 會 因 控 股 股 東 的 行 動 引 致 不 利 影 響 股 份 可 能 會 缺 乏 流 通 性 及 市 價 出 現 波 動 介 紹 上 市 前, 股 份 並 無 公 開 市 場 不 能 保 證 於 介 紹 上 市 完 成 後 股 份 將 能 發 展 或 維 持 交 投 活 躍 的 公 開 市 場 倘 若 於 介 紹 上 市 後 並 未 形 成 活 躍 的 股 份 公 開 市 場, 股 份 市 價 及 流 通 性 可 能 受 到 不 利 影 響 近 年, 香 港 股 票 市 場 整 體 上 價 格 及 交 投 量 均 日 趨 波 動, 部 份 更 與 該 等 公 司 的 經 營 表 現 無 關 或 不 符 股 份 價 格 的 波 動 可 能 因 我 們 控 制 範 圍 以 外 的 因 素 而 造 成, 及 可 能 與 我 們 的 經 營 業 績 無 關 或 不 相 稱 針 對 我 們 及 其 管 理 層 送 達 法 院 傳 票 及 執 行 法 院 的 裁 決 時 可 能 遇 到 困 難 本 公 司 為 一 家 於 開 曼 群 島 根 據 公 司 法 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 而 公 司 法 於 某 些 方 面 可 能 有 別 於 香 港 或 閣 下 可 能 身 處 的 其 他 司 法 權 區 的 法 律 因 此, 少 數 股 東 可 能 未 能 享 有 與 香 港 或 其 他 司 法 權 區 法 律 下 同 等 水 平 的 保 障 本 公 司 的 公 司 事 務 受 其 章 程 大 綱 及 細 則 開 曼 群 島 的 公 司 法 及 普 通 法 規 管 我 們 的 股 東 向 本 公 司 董 事 及 本 公 司 採 取 法 律 行 動 的 權 利 少 數 股 東 採 取 的 行 動 及 董 事 根 據 開 曼 群 島 法 律 對 本 公 司 所 負 的 受 信 責 任, 很 大 程 度 上 受 開 曼 群 島 普 通 法 規 管 開 曼 群 島 普 通 法 部 份 是 由 開 曼 群 島 比 較 有 限 的 司 法 先 例 及 英 國 普 通 法 衍 生, 英 國 普 通 法 於 開 曼 群 島 法 院 具 說 服 作 用, 但 不 具 約 束 力 根 據 開 曼 群 島 法 律, 我 們 股 東 的 權 利 及 董 事 的 受 信 責 任, 相 對 於 香 港 或 閣 下 可 能 身 處 的 其 他 司 法 權 區 的 法 律 或 司 法 先 例 下 所 訂 明 者 可 能 較 不 明 確 尤 其 是 開 曼 群 島 的 證 券 法 律 發 展 尚 未 全 面 41

47 風 險 因 素 此 外, 儘 管 股 份 於 聯 交 所 上 市 後, 本 公 司 將 受 上 市 規 則 以 及 收 購 守 則 所 規 限, 股 東 將 不 能 就 違 反 上 市 規 則 而 採 取 行 動, 而 必 須 依 靠 聯 交 所 執 行 其 規 則 再 者, 收 購 守 則 並 不 具 有 法 律 效 力 及 僅 提 供 於 香 港 進 行 收 購 及 合 併 交 易 以 及 股 份 回 購 的 可 接 納 商 業 行 為 準 則 由 於 以 上 任 何 或 所 有 原 因, 股 東 就 本 公 司 管 理 層 董 事 或 主 要 股 東 採 取 行 動 保 障 其 利 益 時, 或 會 較 其 作 為 香 港 公 司 或 於 其 他 司 法 權 區 註 冊 成 立 的 公 司 的 股 東 遇 到 更 多 困 難 有 關 本 公 司 的 章 程 及 公 司 法 的 進 一 步 資 料, 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 四 內 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 一 節 我 們 無 法 保 證 本 上 市 文 件 中 有 關 消 費 電 子 行 業 及 全 球 經 濟 的 事 實 及 其 他 統 計 數 字 準 確 無 誤 本 上 市 文 件 內 有 關 消 費 電 子 業 及 全 球 經 濟 的 若 干 事 實 及 其 他 統 計 數 字 來 自 我 們 認 為 是 可 信 的 多 份 政 府 及 機 構 的 出 版 刊 物 雖 然 我 們 相 信 此 等 事 實 及 統 計 為 該 等 資 料 之 合 適 來 源, 而 本 公 司 董 事 合 理 審 慎 轉 載 該 資 料, 且 並 無 理 由 相 信 該 等 資 料 乃 錯 誤 或 誤 導 或 忽 略 任 何 事 實, 以 使 該 等 資 料 出 現 錯 誤 或 誤 導, 然 而 這 些 資 料 並 非 由 我 們 聯 席 保 薦 人 或 我 們 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 屬 公 司 或 顧 問 編 製 及 未 經 獨 立 核 實 因 此, 我 們 就 這 些 事 實 及 統 計 數 字 的 準 確 性 不 發 表 任 何 聲 明, 而 這 些 事 實 及 統 計 數 字 可 能 與 中 國 境 內 或 境 外 或 根 據 其 他 來 源 所 編 製 的 其 他 資 料 不 一 致 這 些 事 實 及 其 他 統 計 數 據 包 括 載 於 本 節 及 本 上 市 文 件 概 要 行 業 概 覽 與 業 務 各 節 內 的 事 實 及 統 計 數 字 由 於 收 集 方 法 可 能 有 缺 陷 或 不 奏 效, 或 者 在 公 佈 的 資 料 與 市 場 慣 例 之 間 存 在 不 一 致 情 況 及 由 於 其 他 問 題, 該 等 事 實 及 統 計 數 字 可 能 不 準 確 或 與 為 其 他 經 濟 體 編 製 的 官 方 統 計 數 字 不 具 可 比 性, 因 此 閣 下 不 應 過 分 依 賴 因 此 閣 下 應 謹 慎 考 慮 本 身 應 該 對 這 些 事 實 或 統 計 數 字 給 予 多 大 的 參 考 價 值 或 重 視 於 本 上 市 文 件 所 載 的 前 瞻 性 陳 述 可 受 風 險 及 不 明 朗 因 素 影 響 本 上 市 文 件 載 有 若 干 具 前 瞻 性 及 使 用 前 瞻 性 術 語 如 旨 在 預 計 相 信 可 能 估 計 預 期 未 來 有 意 應 當 或 會 計 劃 潛 在 預 測 嘗 試 應 該 將 會 會 等 字 眼 及 相 若 詞 彙 務 請 閣 下 注 意, 依 賴 任 何 前 瞻 性 陳 述 涉 及 風 險 及 不 明 朗 因 素, 任 何 或 全 部 該 等 假 設 或 會 被 證 實 為 不 準 確, 故 基 於 該 等 假 設 作 出 的 前 瞻 性 陳 述 亦 或 會 不 準 確 此 方 面 的 風 險 及 不 明 朗 因 素 包 括 於 上 文 討 論 的 風 險 因 素 所 述 者 鑑 於 該 等 及 其 他 風 險 以 及 不 明 朗 因 素, 於 本 上 市 文 件 披 露 的 前 瞻 性 陳 述 不 應 被 視 作 我 們 將 達 成 計 劃 及 目 標 的 聲 明, 而 閣 下 亦 不 應 過 份 依 賴 該 等 陳 述 42

48 風 險 因 素 我 們 強 烈 提 醒 閣 下, 切 勿 信 賴 任 何 於 報 刊 或 其 他 媒 體 刊 載 有 關 我 們 及 分 拆 的 資 料 在 本 上 市 文 件 刊 發 前, 報 章 及 媒 體 曾 刊 登 關 於 我 們 及 分 拆 的 報 道 有 關 報 章 及 媒 體 的 報 道 包 括 並 無 載 於 本 上 市 文 件 的 若 干 項 目 開 發 及 經 營 資 料 財 務 資 料 財 務 預 測 估 值 及 關 於 我 們 的 其 他 資 料 今 後, 報 章 及 媒 體 可 能 繼 續 會 刊 登 有 關 我 們 及 分 拆 的 報 道 我 們 概 不 會 就 任 何 該 等 報 章 或 媒 體 報 道 或 任 何 該 等 資 料 的 準 確 性 或 完 整 性 承 擔 任 何 責 任 我 們 就 任 何 該 等 資 料 或 刊 物 的 適 當 性 準 確 性 完 整 性 或 可 靠 性 概 不 發 表 任 何 聲 明 倘 若 在 本 上 市 文 件 以 外 刊 物 登 載 的 任 何 該 等 資 料 與 本 上 市 文 件 所 載 資 料 不 一 致 或 有 出 入, 我 們 概 不 會 就 任 何 該 等 資 料 負 責, 故 此 閣 下 也 不 應 依 賴 任 何 該 等 資 料 43

49 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 為 籌 備 上 市, 本 集 團 尋 求 下 列 豁 免, 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 的 相 關 條 文 : 持 續 關 連 交 易 TCL 集 團 公 司 及 TCL 多 媒 體 已 訂 立 及 將 繼 續 進 行 若 干 交 易, 根 據 上 市 規 則, 該 等 交 易 將 於 上 市 後 構 成 本 公 司 的 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 並 已 獲 授 豁 免 就 該 等 交 易 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 所 載 公 佈 及 或 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 該 等 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 及 已 獲 授 豁 免 的 進 一 步 詳 情, 載 於 本 上 市 文 件 持 續 關 連 交 易 一 節 駐 港 管 理 層 根 據 上 市 規 則 第 8.12 條 的 規 定, 發 行 人 須 有 足 夠 的 管 理 層 人 員 在 香 港 此 一 般 是 指 該 發 行 人 至 少 須 有 兩 名 執 行 董 事 通 常 居 於 香 港 我 們 並 未 且 在 可 預 見 將 來 將 不 會 有 充 足 管 理 層 人 員 在 香 港, 以 符 合 上 市 規 則 第 8.12 條 的 規 定 我 們 已 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 8.12 條 的 規 定, 原 因 是 我 們 的 總 部 及 主 要 業 務 營 運 均 設 於 中 國, 而 管 理 層 駐 於 中 國, 可 最 佳 地 履 行 其 工 作 我 們 已 接 獲 聯 交 所 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 8.12 條 的 規 定, 惟 須 符 合 下 列 條 件 : (a) 本 公 司 將 根 據 上 市 規 則 第 3.05 條 委 任 兩 名 法 定 代 表 于 廣 輝 先 生 及 彭 小 燕 女 士, 以 作 為 與 聯 交 所 的 主 要 溝 通 渠 道 兩 名 法 定 代 表 均 可 一 直 及 於 聯 交 所 基 於 任 何 事 宜 有 意 聯 絡 董 事 會 成 員 之 時, 即 時 聯 絡 董 事 會 所 有 成 員 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ); (b) 各 董 事 及 法 定 代 表 將 向 聯 交 所 提 供 其 流 動 電 話 號 碼 辦 事 處 電 話 號 碼 傳 真 號 碼 以 及 電 郵 地 址 ; (c) 並 非 通 常 居 於 香 港 的 各 董 事 已 擁 有 有 效 旅 遊 證 件 到 訪 香 港, 並 能 於 有 需 要 時 在 合 理 時 間 內 與 聯 交 所 有 關 成 員 會 面 ; 及 44

50 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 (d) 為 遵 守 上 市 規 則 第 3A.19 條, 我 們 將 聘 請 合 資 格 機 構 永 豐 金 證 券 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司, 由 上 市 日 期 起 至 本 公 司 於 上 市 日 期 後 根 據 上 市 規 則 第 條 分 派 首 份 整 個 財 政 年 度 的 年 度 業 績 當 日 止 期 間 出 任 合 規 顧 問, 以 向 本 公 司 提 供 有 關 遵 守 上 市 規 則, 以 及 所 有 其 他 適 用 法 例 規 例 守 則 及 指 引 的 意 見 合 規 顧 問 將 擔 任 本 公 司 與 聯 交 所 的 額 外 溝 通 渠 道 45

51 有 關 本 上 市 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 董 事 對 本 上 市 文 件 內 容 的 責 任 本 上 市 文 件 ( 本 公 司 董 事 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 ) 乃 旨 在 遵 照 上 市 規 則 提 供 有 關 本 集 團 的 資 料 本 公 司 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後, 確 認 就 彼 等 深 知 及 確 信, 本 上 市 文 件 所 載 資 料 在 各 主 要 方 面 均 為 準 確 及 完 整 及 無 誤 導 或 欺 詐 成 分, 及 並 無 遺 漏 其 他 事 項 導 致 本 上 市 文 件 任 何 陳 述 或 本 上 市 文 件 產 生 誤 導 本 上 市 文 件 就 介 紹 上 市 而 刊 發 本 上 市 文 件 不 可 作 任 何 其 他 用 途, 尤 其 是 概 無 任 何 人 士 獲 授 權 就 任 何 發 售 或 邀 請 發 售 本 公 司 股 份 或 本 公 司 其 他 證 券, 而 使 用 或 轉 載 本 上 市 文 件 或 其 任 何 部 分 故 此, 本 公 司 及 聯 席 保 薦 人 或 其 代 表 概 無 且 將 不 會 發 售 或 徵 求 或 邀 請 認 購 或 購 買 任 何 本 公 司 股 份 本 上 市 文 件 或 根 據 或 有 關 介 紹 上 市 而 交 付 或 提 供 的 任 何 其 他 文 件 或 資 料 ( 或 其 任 何 部 分 ), 均 不 可 用 作 本 公 司 及 保 薦 人 或 其 代 表 發 售 或 徵 求 或 邀 請 認 購 或 購 買 任 何 股 份, 而 本 上 市 文 件 或 該 等 其 他 文 件 或 資 料 ( 或 其 任 何 部 分 ) 的 交 付 分 派 及 提 供, 均 不 構 成 本 公 司 及 或 聯 席 保 薦 人 或 其 代 表 任 何 發 售 或 徵 求 或 邀 請 認 購 或 購 買 任 何 本 公 司 股 份 申 請 在 聯 交 所 上 市 本 公 司 已 於 分 派 記 錄 日 期 向 上 市 委 員 會 申 請 批 准 已 發 行 股 份 在 主 板 上 市 及 買 賣 預 期 本 公 司 股 份 將 於 2013 年 8 月 14 日 起 在 聯 交 所 買 賣 除 本 上 市 文 件 所 披 露 者 外, 概 無 本 公 司 股 份 於 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 或 買 賣, 亦 無 打 算 於 短 期 內 尋 求 於 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 或 批 准 上 市 根 據 上 市 規 則 ( 包 括 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 ), 分 拆 無 需 經 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 有 關 介 紹 上 市 介 紹 上 市 並 不 涉 及 發 售 新 股 份 或 任 何 其 他 證 券, 且 不 會 根 據 介 紹 上 市 而 籌 得 新 款 項 透 過 於 聯 交 所 實 施 介 紹 上 市, 本 公 司 尋 求 為 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 提 供 本 公 司 股 份 的 流 通 公 開 市 場 本 公 司 股 份 開 始 買 賣 本 公 司 股 份 預 期 於 2013 年 8 月 14 日 開 始 在 主 板 買 賣 本 公 司 股 份 於 主 板 的 每 手 買 賣 單 位 將 為 2,000 股 股 份 46

52 有 關 本 上 市 文 件 及 介 紹 上 市 之 資 料 股 份 將 符 合 資 格 納 入 中 央 結 算 系 統 待 本 公 司 股 份 獲 准 在 聯 交 所 上 市 及 買 賣, 以 及 本 公 司 符 合 香 港 結 算 公 司 的 股 份 收 納 規 定 後, 本 公 司 股 份 將 獲 香 港 結 算 公 司 接 納 為 合 資 格 證 券, 由 本 公 司 股 份 開 始 在 聯 交 所 買 賣 的 日 期 或 香 港 結 算 公 司 決 定 的 任 何 其 他 日 期 起, 可 以 在 中 央 結 算 系 統 內 寄 存 結 算 及 交 收 聯 交 所 參 與 者 間 進 行 的 交 易 須 於 任 何 交 易 日 後 第 二 個 營 業 日 在 中 央 結 算 系 統 內 交 收 中 央 結 算 系 統 下 的 所 有 活 動 均 須 遵 守 不 時 生 效 的 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則 及 中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 本 公 司 已 作 出 所 有 必 須 安 排 使 本 公 司 股 份 納 入 中 央 結 算 系 統 倘 閣 下 對 中 央 結 算 系 統 交 收 安 排 的 詳 情, 以 及 該 等 安 排 將 如 何 影 響 閣 下 的 權 利 及 權 益 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 閣 下 的 股 票 經 紀 或 其 他 專 業 顧 問 業 務 性 質 不 變 本 集 團 無 意 在 介 紹 上 市 後 改 變 業 務 性 質 香 港 印 花 稅 買 賣 本 公 司 在 香 港 股 份 登 記 分 冊 登 記 的 股 份 須 繳 納 香 港 印 花 稅 建 議 尋 求 專 業 稅 務 意 見 倘 閣 下 對 購 買 持 有 出 售 或 買 賣 本 公 司 股 份 或 行 使 本 公 司 股 份 所 附 的 任 何 權 利 的 稅 務 影 響 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 閣 下 的 專 業 顧 問 謹 此 強 調, 本 公 司 聯 席 保 薦 人 任 何 彼 等 各 自 的 董 事 代 理 僱 員 顧 問 或 聯 屬 人 士 或 參 與 介 紹 上 市 的 任 何 其 他 人 士 或 各 方, 概 不 會 對 任 何 人 士 購 買 持 有 出 售 或 買 賣 本 公 司 股 份, 或 行 使 本 公 司 股 份 所 附 的 任 何 權 利 而 引 致 的 任 何 稅 務 影 響 或 責 任 承 擔 任 何 責 任 介 紹 上 市 的 條 件 介 紹 上 市 須 待 ( 其 中 包 括 ) 上 市 委 員 會 批 准 本 公 司 股 份 於 主 板 上 市 及 買 賣 的 條 件 達 成 後, 方 可 作 實 分 拆 分 拆 將 按 照 上 市 規 則 ( 包 括 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 ) 的 規 定 進 行 根 據 上 市 規 則 ( 包 括 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 ), 分 拆 無 須 經 TCL 多 媒 體 股 東 批 准, 惟 分 別 根 據 TCL 多 媒 體 章 程 細 則 之 細 則 第 152 條 及 上 市 規 則 第 14A 章, 分 派 及 不 競 爭 安 排 須 經 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 由 於 分 拆 將 以 介 紹 上 市 方 式 實 施 而 並 無 發 售 新 股 份 或 任 何 其 他 證 券, 故 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 的 應 佔 權 益 不 會 被 攤 薄 47

53 董 事 及 參 與 介 紹 上 市 各 方 董 事 姓 名 住 址 國 籍 主 席 兼 非 執 行 董 事 袁 冰 中 國 中 國 廣 東 省 惠 州 惠 城 區 東 湖 花 園 六 區 (92 號 ) 426 座 1041 室 執 行 董 事 于 廣 輝 中 國 中 國 廣 東 省 深 圳 南 山 區 沙 河 路 中 信 紅 樹 灣 2C 座 宋 永 紅 中 國 中 國 廣 東 省 深 圳 南 山 區 海 印 長 城 9-8B 任 學 農 中 國 中 國 廣 東 省 深 圳 南 山 區 白 石 洲 僑 城 豪 苑 4 座 407 室 非 執 行 董 事 梁 耀 榮 89 Highgate Crescent, 新 加 坡 Singapore 獨 立 非 執 行 董 事 潘 昭 國 香 港 觀 塘 麗 港 城 第 19 座 22 樓 G 室 中 國 李 其 中 國 中 國 北 京 市 東 城 區 連 豐 胡 同 10 號 楊 曉 明 中 國 台 灣 上 海 盧 灣 區 黃 陂 南 路 506 弄 1 號 樓 1502 室 48

54 董 事 及 參 與 介 紹 上 市 各 方 參 與 介 紹 上 市 各 方 聯 席 保 薦 人 法 國 巴 黎 證 券 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 香 港 中 環 金 融 街 8 號 國 際 金 融 中 心 二 期 59 樓 至 63 樓 金 英 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 皇 后 大 道 東 一 號 太 古 廣 場 三 座 三 十 樓 核 數 師 及 申 報 會 計 師 安 永 會 計 師 事 務 所 執 業 會 計 師 香 港 中 環 添 美 道 1 號 中 信 大 廈 22 樓 本 公 司 的 法 律 顧 問 香 港 法 律 史 密 夫 斐 爾 律 師 事 務 所 香 港 皇 后 大 道 中 15 號 告 羅 士 打 大 廈 23 字 樓 張 秀 儀 唐 滙 棟 羅 凱 栢 律 師 行 香 港 灣 仔 港 灣 道 30 號 新 鴻 基 中 心 5 樓 501 室 中 國 法 律 開 曼 群 島 法 律 北 京 嘉 源 律 師 事 務 所 中 國 北 京 西 城 區 復 興 門 內 大 街 158 號 遠 洋 大 廈 F408 室 Maples and Calder 香 港 皇 后 大 道 中 99 號 中 環 中 心 53 樓 49

55 董 事 及 參 與 介 紹 上 市 各 方 聯 席 保 薦 人 的 法 律 顧 問 香 港 法 律 的 近 律 師 行 香 港 中 環 遮 打 道 18 號 歷 山 大 廈 五 樓 中 國 法 律 中 倫 律 師 事 務 所 中 國 北 京 建 國 門 外 大 街 甲 6A 號 SK 大 厦 層 物 業 估 值 師 中 誠 達 資 產 評 值 顧 問 有 限 公 司 香 港 灣 仔 軒 尼 詩 道 145 號 安 康 商 業 大 廈 9 字 樓 901 室 50

56 公 司 資 料 註 冊 辦 事 處 總 辦 事 處 香 港 主 要 營 業 地 點 公 司 網 頁 合 規 顧 問 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 廣 東 省 惠 州 市 仲 愷 高 新 區 第 37 號 小 區 香 港 荃 灣 大 涌 道 8 號 TCL 工 業 中 心 13 樓 該 網 頁 資 料 不 構 成 本 上 市 文 件 的 一 部 分 ) 永 豐 金 證 券 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 公 司 秘 書 彭 小 燕 ( 香 港 事 務 律 師 ) 授 權 代 表 于 廣 輝 中 國 廣 東 省 深 圳 市 南 山 區 高 新 南 一 道 TCL 工 業 研 究 院 大 廈 A 座 10 樓 彭 小 燕 香 港 港 灣 道 30 號 新 鴻 基 中 心 5 樓 501 室 審 核 委 員 會 潘 昭 國 ( 主 席 ) 李 其 楊 曉 明 薪 酬 委 員 會 楊 曉 明 ( 主 席 ) 潘 昭 國 李 其 袁 冰 于 廣 輝 提 名 委 員 會 袁 冰 ( 主 席 ) 潘 昭 國 李 其 楊 曉 明 于 廣 輝 51

57 公 司 資 料 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 主 要 股 份 過 戶 登 記 處 主 要 往 來 銀 行 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司 香 港 皇 后 大 道 東 28 號 金 鐘 匯 中 心 26 樓 Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited 4th Floor, Royal Bank House, 24 Sheddan Road, George Town, Grand Cayman, KY1-1110, Cayman Islands 中 國 建 設 銀 行 惠 州 開 發 區 支 行 中 國 惠 州 市 仲 愷 高 新 區 惠 風 三 路 17 號 TCL 科 技 大 厦 首 層 中 國 銀 行 惠 州 分 行 中 國 惠 州 市 麥 地 路 22 號 中 國 農 業 銀 行 惠 州 分 行 中 國 惠 州 市 環 城 西 一 路 20 號 中 國 工 商 銀 行 惠 州 分 行 中 國 惠 州 市 江 北 文 明 一 路 3 號 52

58 行 業 概 覽 除 另 有 指 明 者 外, 本 節 載 有 若 干 來 自 各 種 政 府 官 方 或 公 開 資 訊 來 源 及 我 們 委 託 歐 睿 國 際 編 製 的 市 場 研 究 報 告 ( 歐 睿 報 告 ) 之 資 料 本 集 團 相 信 該 等 資 訊 來 源 為 該 等 資 料 的 適 當 來 源, 並 在 選 取 及 轉 載 該 等 資 料 時 已 審 慎 行 事 本 集 團 並 無 理 由 認 為 該 等 資 料 在 任 何 重 大 方 面 失 實 或 存 在 誤 導 成 份, 或 者 當 中 遺 漏 任 何 事 實 致 使 其 在 任 何 重 大 方 面 失 實 或 存 在 誤 導 成 份 本 集 團 本 集 團 控 股 股 東 聯 席 保 薦 人 任 何 參 與 介 紹 上 市 的 其 他 人 士 或 彼 等 各 自 之 董 事 高 級 職 員 僱 員 顧 問 代 表 並 無 對 資 料 進 行 獨 立 核 實, 亦 不 對 其 準 確 性 或 完 整 性 發 表 任 何 聲 明 因 此, 不 應 過 分 依 賴 該 等 資 料 聯 席 保 薦 人 及 本 集 團 董 事 於 摘 錄 及 轉 載 本 上 市 文 件 所 披 露 的 市 場 數 據 時 已 盡 可 能 合 理 謹 慎, 且 無 合 理 理 據 相 信 亦 不 相 信 本 上 市 文 件 所 載 任 何 資 料 屬 失 實 本 集 團 董 事 進 一 步 確 認, 在 盡 可 能 合 理 謹 慎 的 情 況 下, 自 歐 睿 報 告 發 出 日 期 以 來, 市 場 資 料 並 無 逆 轉, 而 可 能 使 本 節 所 披 露 資 料 不 符 或 造 成 衝 突 或 影 響 緒 言 本 集 團 主 要 按 ODM 為 基 準 從 事 第 三 方 品 牌 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 研 發 製 造 及 銷 售 以 下 資 料 載 列 了 產 品 的 概 覽 :(i) 音 視 頻 產 品 行 業, 行 業 所 界 定 的 產 品 種 類 包 括 視 頻 產 品 (DVD 及 藍 光 播 放 器 ) 和 音 頻 產 品 ( 包 括 家 庭 影 院 及 聲 霸 小 型 音 箱 音 頻 分 離 器 揚 聲 器 基 座 喇 叭 及 其 他 音 頻 產 品 ), 且 不 包 括 電 視 機 ; 及 (ii) 直 播 星 產 品, 即 特 別 為 於 中 國 ( 主 要 於 偏 遠 地 區 ) 使 用 而 設 計 的 衛 星 接 收 器 資 料 來 源 歐 睿 報 告 及 研 究 方 法 歐 睿 乃 一 間 全 球 性 研 究 機 構, 並 且 是 消 費 品 服 務 業 及 生 活 方 式 相 關 國 際 市 場 信 息 提 供 商, 為 獨 立 第 三 方 於 2013 年 2 月, 歐 睿 受 本 集 團 及 TCL 多 媒 體 集 團 委 託 編 制 歐 睿 報 告, 就 音 視 頻 行 業, 以 及 視 頻 產 品 音 頻 產 品 及 直 播 星 產 品 分 部 提 供 全 球 概 況, 費 用 為 61,600 美 元 本 上 市 文 件 所 提 供 及 來 自 歐 睿 或 歐 睿 報 告 的 數 據 及 統 計 資 料, 均 摘 錄 自 歐 睿 報 告, 並 經 歐 睿 同 意 後 刊 發 就 本 上 市 文 件 所 披 露 的 市 場 數 據 而 言, 歐 睿 之 研 究 主 要 為 由 上 而 下 進 行 之 研 究, 輔 以 由 下 而 上 之 資 訊, 以 更 全 面 準 確 地 呈 現 中 國 及 全 球 音 視 頻 行 業 之 情 況 引 自 歐 睿 的 資 料 並 非 政 府 官 方 資 料 歐 睿 所 用 的 方 法 提 供 途 徑 以 詮 釋 合 理 理 由 53

59 行 業 概 覽 歐 睿 首 先 從 下 列 途 徑, 盡 量 獲 取 可 供 公 眾 查 閱 的 相 關 背 景 資 料, 以 進 行 評 估 : 權 威 統 計 報 告 及 或 資 料 庫 ( 例 如 中 國 統 計 年 鑒 2012 年 中 國 資 訊 產 業 年 鑒 等 來 源 ); 商 會 及 其 他 半 官 方 來 源, 例 如 藍 光 光 碟 協 會 中 國 電 子 音 響 工 業 協 會 中 國 衛 星 通 信 用 戶 協 會 廣 播 電 視 等 ; 獨 立 分 析 師 及 研 究 團 隊 報 告 以 及 歐 睿 資 訊 諮 詢 護 照 數 據 此 外, 歐 睿 會 將 該 等 資 料 來 源 與 任 何 行 業 的 資 料 進 行 比 對 歐 睿 乃 利 用 市 場 資 料 進 行 公 司 研 究, 有 關 資 料 透 過 採 用 公 司 年 報 及 賬 目 ( 如 適 用 ) 的 資 料, 以 及 瀏 覽 公 司 網 站 以 探 索 彼 等 產 品 品 牌 組 合 等 為 取 得 行 業 共 識, 以 及 提 供 市 場 規 模 及 消 費 者 電 子 市 場 的 增 長 前 景, 歐 睿 曾 與 多 個 組 織, 如 供 應 商 貿 易 組 織 製 造 商 及 零 售 商 等 進 行 40 多 次 貿 易 訪 談 可 靠 數 據 及 有 效 結 論 是 透 過 獨 自 的 各 方 面 共 識 來 達 致 為 達 致 誠 信 評 估, 歐 睿 曾 以 多 個 二 手 及 一 手 資 料 來 源 核 實 所 有 收 集 所 得 的 數 據 及 資 料, 避 免 依 賴 任 何 單 一 資 料 來 源 此 外, 每 名 受 訪 者 的 資 料 及 意 見 亦 曾 與 其 他 受 訪 者 的 資 料 及 意 見 進 行 比 較, 以 確 保 可 信 性 及 消 除 此 等 來 源 的 偏 見 具 體 而 言, 為 確 保 預 測 準 確 性, 歐 睿 基 於 對 市 場 發 展 歷 程 的 全 面 深 入 分 析 以 及 透 過 核 對 已 確 定 的 政 府 及 行 業 數 據 貿 易 訪 談 和 統 計 數 據 分 析 工 具 ( 如 可 能 ), 就 市 場 規 模 發 展 趨 勢 等 採 納 標 準 定 量 及 定 性 預 測 慣 例 音 視 頻 產 品 行 業 概 覽 1. 音 視 頻 產 品 的 行 業 需 求 及 趨 勢 根 據 歐 睿 報 告, 音 視 頻 行 業 於 2012 年 錄 得 全 球 零 售 銷 售 額 約 為 30,099.0 百 萬 美 元, 較 去 年 減 少 約 5.2% 就 全 球 零 售 銷 售 額 而 言, 音 頻 產 品 及 視 頻 產 品 分 別 佔 全 球 零 售 銷 售 額 約 73.1% 及 26.9% 面 對 全 球 經 濟 不 明 朗 因 素, 特 別 是 主 流 市 場 如 發 達 國 家 的 經 濟 環 境, 預 期 音 視 頻 產 品 於 2015 年 的 全 球 零 售 銷 售 額 將 下 跌 至 約 30,033.9 百 萬 美 元 然 而, 儘 管 整 體 市 場 疲 弱, 新 興 市 場 如 亞 太 地 區 ( 日 本 除 外 ) 及 拉 丁 美 洲, 預 料 彼 等 的 增 長 持 平, 於 整 體 市 場 的 份 額 繼 續 上 升 下 圖 載 列 2010 年 至 2012 年 的 音 視 頻 行 業 需 求, 以 及 2013 年 至 2015 年 的 需 求 預 測 54

60 行 業 概 覽 2010 年 至 2015 年 全 球 音 視 頻 產 品 的 零 售 銷 售 額 31, , , , , , , , , , , , , , , , , , e 2014e 2015e 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 附 註 : 上 述 數 據 包 括 如 獨 立 藍 光 及 DVD 播 放 器 等 視 頻 產 品 及 如 家 庭 影 院 及 聲 霸 小 型 音 箱 音 頻 分 離 器 揚 聲 器 基 座 喇 叭 及 其 他 音 頻 產 品 等 音 頻 產 品 以 地 域 計, 全 球 音 視 頻 產 品 市 場 因 應 不 同 市 場 變 化 具 有 以 下 趨 勢 : 盡 管 歐 美 地 區 經 濟 目 前 放 緩, 以 及 若 干 音 視 頻 產 品 需 求 下 降, 預 期 來 自 歐 美 地 區 的 貢 獻 將 維 持 穩 定 在 美 國 的 視 頻 產 品 家 庭 影 院 及 其 他 音 頻 產 品, 以 及 在 歐 洲 的 DVD 播 放 器 及 迷 你 音 箱 市 場 增 長 顯 著 放 緩 根 據 歐 睿 報 告, 美 國 及 歐 洲 音 視 頻 產 品 的 銷 售 額 預 期 將 會 輕 微 下 降, 年 複 合 增 長 率 ( 年 ) 分 別 約 為 -0.9% 及 -0.1% 由 於 市 場 需 求 下 降 及 視 頻 產 品 定 價 較 低, 預 計 來 自 日 本 的 貢 獻 將 減 少 價 格 仍 然 是 日 本 消 費 者 選 購 音 頻 產 品 的 主 要 問 題, 因 音 頻 產 品 屬 於 非 必 需 消 費 品, 而 消 費 支 出 的 任 何 縮 減 均 會 直 接 影 響 其 增 長, 在 此 情 況 下, 音 頻 分 離 器 及 音 箱 等 高 端 及 奢 侈 品 類 音 響 產 品 將 會 受 到 最 大 影 響 根 據 歐 睿 報 告, 日 本 音 視 頻 產 品 的 銷 售 額 預 期 將 會 下 降, 年 複 合 增 長 率 ( 年 ) 約 為 -9.9% 預 計 來 自 亞 太 ( 日 本 除 外 ) 及 拉 美 等 新 興 市 場 的 貢 獻 將 持 續 增 長, 原 因 是 該 等 市 場 較 其 他 地 區 受 到 目 前 經 濟 下 滑 的 影 響 相 對 較 小 根 據 歐 睿 報 告, 亞 太 ( 日 本 除 外 ) 及 拉 美 音 視 頻 產 品 的 銷 售 額 預 期 將 會 進 一 步 增 長, 年 複 合 增 長 率 ( 年 ) 分 別 約 為 3.7% 及 2.3% 55

61 行 業 概 覽 2010 年 至 2015 年 按 地 區 分 類 全 球 音 視 頻 產 品 的 零 售 銷 售 額 31, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , e 2014e 2015e 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 附 註 : 上 述 數 據 包 括 如 獨 立 藍 光 及 DVD 播 放 器 等 視 頻 產 品 及 如 家 庭 影 院 及 聲 霸 小 型 音 箱 音 頻 分 離 器 揚 聲 器 基 座 喇 叭 及 其 他 音 頻 產 品 等 音 頻 產 品 就 產 品 組 合 而 言, 全 球 音 視 頻 產 品 市 場 的 產 品 種 類 有 以 下 變 化 趨 勢 : 音 頻 產 品 的 貢 獻 由 2010 年 約 69.9% 上 升 至 2012 年 約 73.1% 預 期 該 趨 勢 會 進 一 步 上 升 至 2015 年 約 77.6%, 此 乃 歸 因 於 家 庭 影 院 及 聲 霸 及 基 座 喇 叭 等 產 品 的 需 求 增 加 視 頻 產 品 的 貢 獻 由 2010 年 約 30.1% 下 跌 至 2012 年 約 26.9%, 並 預 料 將 進 一 步 下 跌 至 2015 年 約 22.4% 有 關 減 幅 主 要 由 於 預 期 DVD 播 放 器 的 需 求 下 降, 但 部 分 則 獲 藍 光 播 放 器 的 預 期 需 求 增 幅 而 抵 銷 2010 年 2012 年 及 2015 年 按 產 品 分 類 全 球 零 售 銷 售 份 額 e 30.1% 26.9% 22.4% 69.9% 73.1% 77.6% 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 附 註 : 上 述 數 據 包 括 如 獨 立 藍 光 及 DVD 播 放 器 等 視 頻 產 品 及 如 家 庭 影 院 及 聲 霸 小 型 音 箱 音 頻 分 離 器 揚 聲 器 基 座 喇 叭 及 其 他 音 頻 產 品 等 音 頻 產 品 56

62 行 業 概 覽 2. 音 視 頻 產 品 的 生 產 及 發 展 趨 勢 中 國 為 音 視 頻 產 品 的 最 大 生 產 基 地, 吸 引 全 球 領 先 品 牌 廠 商 分 別 透 過 直 接 於 中 國 設 廠, 或 與 ODM OEM 企 業 成 為 合 作 夥 伴, 於 中 國 製 造 產 品 ODM OEM 企 業 的 發 展 須 因 應 行 業 趨 勢, 當 中 已 有 品 牌 廠 商 優 先 把 彼 等 的 產 品 設 計 及 製 造 加 工 程 式 外 包 予 專 業 的 ODM OEM 企 業, 讓 品 牌 廠 商 專 注 於 產 品 規 劃 銷 售 及 推 廣 及 品 牌 管 理 中 國 音 視 頻 產 品 的 產 量 於 2012 年 約 達 百 萬 台, 佔 全 球 生 產 總 量 約 82.1% 2010 年 至 2015 年 中 國 音 視 頻 產 量 與 全 球 音 視 頻 產 量 的 比 較 ( 百 萬 台 ) e 2014e 2015e 全 球 音 視 頻 產 品 中 國 音 視 頻 產 品 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 附 註 : 上 述 數 據 包 括 如 獨 立 藍 光 及 DVD 播 放 器 等 視 頻 產 品 及 如 家 庭 影 院 及 聲 霸 小 型 音 箱 音 頻 分 離 器 揚 聲 器 基 座 喇 叭 及 其 他 音 頻 產 品 等 音 頻 產 品 根 據 歐 睿 報 告, 中 國 的 音 視 頻 產 品 產 量 於 2015 年 將 輕 微 下 降 至 百 萬 件, 複 合 年 增 長 率 ( 年 ) 約 為 -4.4%, 主 要 是 由 於 全 球 音 視 頻 產 品 的 行 業 需 求 下 降 所 致 此 外, 其 他 東 南 亞 國 家 的 勞 動 力 競 爭 實 力 增 强 使 其 在 全 球 ODM OEM 行 業 的 市 場 佔 有 率 持 續 上 升 然 而, 歐 睿 預 期 中 國 將 繼 續 領 先 其 他 地 區, 且 增 長 主 要 由 藍 光 播 放 器 基 座 喇 叭 及 家 庭 影 院 及 聲 霸 所 推 動, 預 期 2012 年 至 2015 年 的 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 19.0% 9.3% 及 6.8% 預 期 有 關 增 幅 乃 因 消 費 者 對 高 清 媒 體 的 需 求 增 加, 加 上 提 升 家 庭 娛 樂 系 統 有 助 更 佳 音 質, 其 產 品 價 格 繼 續 下 降 至 可 接 受 水 平 所 致 57

63 行 業 概 覽 2010 年 至 2015 年 按 產 品 分 類 中 國 音 視 頻 產 品 產 量 e 2014e 2015e 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 附 註 : 上 述 數 據 包 括 如 藍 光 及 DVD 播 放 器 等 視 頻 產 品 及 如 家 庭 影 院 及 聲 霸 小 型 音 箱 音 頻 分 離 器 揚 聲 器 基 座 喇 叭 及 其 他 音 頻 產 品 等 音 頻 產 品 2012 年 按 產 量 排 名 的 五 大 中 國 視 頻 產 品 家 庭 影 院 及 聲 霸 製 造 商 2012 年 2012 年 的 排 名 公 司 名 稱 的 產 量 市 場 份 額 ( 千 台 ) (%) 1 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 13, % 2 萬 利 達 集 團 有 限 公 司 7, % 3 富 士 康 科 技 集 團 6, % 4 深 圳 市 實 益 達 科 技 有 限 公 司 4, % 5 東 科 控 股 有 限 公 司 4, % 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 附 註 : 上 述 數 據 包 括 藍 光 及 DVD 播 放 器 等 視 頻 產 品, 以 及 家 庭 影 院 及 聲 霸 等 音 頻 產 品. 視 頻 產 品 行 業 概 覽 1. 概 覽 根 據 歐 睿 報 告, 全 球 視 頻 產 品 的 零 售 銷 售 額 於 2012 年 約 8,107.6 百 萬 美 元, 市 場 預 期 將 下 降 至 2015 年 約 6,727.5 百 萬 美 元, 主 要 因 為 互 聯 網 可 作 為 影 像 發 佈 渠 道 上 升, 尤 其 年 輕 一 代 將 消 費 者 行 為 由 純 粹 室 內 娛 樂 轉 為 移 動 裝 置 娛 樂 所 致 58

64 行 業 概 覽 預 期 DVD 播 放 器 的 需 求 下 降, 但 歐 睿 相 信 市 場 不 會 完 全 被 淘 汰 低 成 本 DVD 播 放 器 會 於 新 興 市 場 繼 續 存 在, 因 寬 頻 網 絡 連 接 的 價 格 仍 然 相 對 高 昂 此 外, 藍 光 播 放 器 將 於 發 達 市 場 繼 續 取 代 DVD 播 放 器, 乃 由 於 消 費 者 繼 續 追 求 優 質 視 象 所 致 預 期 藍 光 播 放 器 的 需 求 於 2012 年 至 2015 年 的 複 合 年 增 長 率 將 會 增 加 至 約 1.9% 2010 年 至 2015 年 全 球 藍 光 及 DVD 播 放 器 的 零 售 銷 售 額 ( 百 萬 美 元 ) 9, , , , , , , , , , , , , , , , , , e 2014e 2015e 藍 光 播 放 器 播 放 器 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 附 註 : 上 述 數 據 包 括 獨 立 藍 光 及 DVD 播 放 器 等 產 品 2. 中 國 的 視 頻 產 品 生 產 情 況 根 據 歐 睿 報 告, 中 國 為 生 產 視 頻 產 品 的 最 大 生 產 基 地, 於 2012 年 製 造 約 百 萬 台 視 頻 產 品, 佔 該 年 全 球 產 量 總 額 約 88.9% 鑑 於 DVD 播 放 器 市 場 持 續 疲 弱, 大 部 分 製 造 商 已 調 整 彼 等 的 訂 單 組 合, 開 拓 可 提 高 毛 利 的 新 產 品, 如 藍 光 播 放 器 作 為 出 口 主 導 行 業, 於 2012 年 所 出 口 視 頻 產 品 中, 大 概 80% 由 中 國 製 造 商 生 產 2010 年 至 2015 年 中 國 藍 光 及 DVD 播 放 器 的 產 量 ( 百 萬 台 ) e 2014e 2015e 藍 光 播 放 器 播 放 器 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 附 註 : 上 述 數 據 包 括 藍 光 及 DVD 播 放 器 等 產 品 59

65 行 業 概 覽 3. 中 國 的 視 頻 產 品 製 造 商 的 競 爭 情 況 作 為 全 球 製 造 最 多 視 頻 產 品 的 地 區, 中 國 ODM OEM 企 業 藉 著 相 對 完 善 的 行 業 供 應 鏈 低 勞 工 成 本 及 中 國 的 地 理 位 置 優 勢, 能 夠 吸 引 全 球 領 先 品 牌 廠 商 的 巨 額 訂 單 廣 東 省 已 成 為 視 頻 產 品 製 造 商 的 主 要 製 造 地 點 根 據 歐 睿 報 告, 中 國 視 頻 產 品 製 造 市 場 分 散, 並 已 有 100 多 名 製 造 商 於 2012 年, 前 五 名 製 造 商 合 共 佔 市 場 份 額 約 22.8% 以 產 量 計, 概 無 單 一 製 造 商 擁 有 10% 以 上 的 市 場 份 額 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 是 最 大 的 視 頻 產 品 製 造 商,2012 年 市 場 份 額 為 8.1%, 其 次 是 萬 利 達 集 團 有 限 公 司 和 富 士 康 科 技 集 團, 市 場 份 額 分 別 為 5.1% 及 4.0% 2012 年 按 產 量 排 名 的 中 國 前 五 名 視 頻 產 品 製 造 商 2012 年 2012 年 排 名 公 司 名 稱 的 產 量 的 市 場 份 額 ( 千 台 ) (%) 1 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 12, % 2 萬 利 達 集 團 有 限 公 司 7, % 3 富 士 康 科 技 集 團 6, % 4 深 圳 市 實 益 達 科 技 有 限 公 司 4, % 5 中 國 華 錄 集 團 有 限 公 司 4, % 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 附 註 : 上 述 數 據 包 括 藍 光 及 DVD 播 放 器 等 產 品 音 頻 產 品 行 業 概 覽 1. 概 覽 根 據 歐 睿 報 告, 音 頻 產 品 的 全 球 零 售 銷 售 額 於 2012 年 約 為 21,991.4 百 萬 美 元, 較 上 個 年 度 減 少 約 3.2% 預 期 音 頻 產 品 於 2012 年 至 2015 年 的 增 長 平 穩, 將 於 2015 年 達 至 23,306.4 百 萬 美 元 音 頻 產 品 的 需 求 因 互 聯 網 連 接 及 智 能 手 機 等 移 動 裝 置 的 供 應 增 加 而 有 所 推 動, 亦 導 致 多 媒 體 功 能 的 組 合 及 通 用 性 加 强 因 此, 基 座 喇 叭 等 產 品 於 2012 年 錄 得 相 對 較 高 的 增 長 率 約 3.8% 根 據 歐 睿 報 告, 於 2011 年 音 頻 產 品 消 費 額 的 首 五 個 國 家 包 括 美 國 中 國 法 國 德 國 英 國 及 日 本, 佔 市 場 的 總 份 額 約 為 55.6% 60

66 行 業 概 覽 2010 年 至 2015 年 全 球 音 頻 產 品 的 零 售 銷 售 額 21, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , e 2014e 2015e 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 2. 中 國 的 音 頻 產 品 生 產 情 況 根 據 歐 睿 報 告, 中 國 為 音 頻 產 品 的 最 大 生 產 基 地, 於 2012 年 製 造 約 百 萬 台, 佔 全 球 產 量 總 額 約 74.2% 於 所 製 造 的 產 品 中, 基 座 喇 叭 及 家 庭 影 院 與 聲 霸 的 產 量 相 對 其 他 產 品 經 歷 較 高 增 長 率, 於 2010 至 2012 年 的 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 12.8% 及 9.8%, 突 出 有 關 產 品 的 持 續 需 求, 乃 基 於 智 能 手 機 的 多 媒 體 通 用 性 走 勢 所 致 2010 年 至 2015 年 中 國 音 頻 產 品 於 中 國 的 產 量 e 2014e 2015e 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 61

67 行 業 概 覽 3. 中 國 的 音 頻 產 品 的 競 爭 情 況 作 為 全 球 製 造 最 多 音 頻 產 品 的 地 區, 中 國 ODM OEM 企 業 藉 著 相 對 完 善 的 行 業 供 應 鏈 低 勞 工 成 本 及 中 國 的 地 理 位 置 優 勢, 能 夠 吸 引 全 球 領 先 品 牌 厰 商 的 巨 額 訂 單 廣 東 省 已 成 為 音 頻 產 品 製 造 商 的 主 要 製 造 地 點 根 據 歐 睿 報 告, 音 響 市 場 覆 蓋 廣 泛 產 品, 包 括 家 庭 影 院 及 聲 霸 基 座 喇 叭 小 型 音 箱 音 頻 分 離 器 揚 聲 器 及 其 他 音 頻 產 品, 而 製 造 市 場 分 散, 並 已 有 超 過 1,500 家 製 造 商 於 2012 年, 音 頻 產 品 最 大 產 品 種 類 家 庭 影 院 及 聲 霸 佔 整 體 產 量 約 21.8%, 亦 是 本 公 司 的 主 要 音 頻 產 品, 以 下 載 列 2012 年 五 大 製 造 商 合 共 佔 有 的 市 場 份 額 以 產 量 計, 中 國 的 家 庭 影 院 和 聲 霸 生 產 市 場 相 對 分 散, 首 五 名 製 造 商 的 合 併 市 場 份 額 約 為 31.4% 雖 然 有 1,500 多 家 製 造 商 從 事 音 頻 產 品 業 務, 且 其 中 多 數 擁 有 聲 霸 業 務, 但 東 方 科 技 控 股 有 限 公 司 仍 在 市 場 上 具 有 領 先 地 位,2012 年 市 場 份 額 約 為 17.1%, 超 過 其 他 製 造 商 於 2012 年 按 產 量 排 名 的 首 五 名 中 國 家 庭 影 院 及 聲 霸 的 製 造 商 排 名 公 司 名 稱 2012 年 的 產 量 ( 千 台 ) 2012 年 的 市 場 份 額 (%) 1 東 方 科 技 控 股 有 限 公 司 4, % 2 國 光 電 器 有 限 公 司 1, % 3 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 1, % 4 廣 州 市 番 禺 區 和 成 電 業 有 限 公 司 % 5 台 灣 DAHW 集 團 % 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 直 播 星 行 業 概 覽 直 播 星 是 特 別 設 計 用 於 中 國 境 內 ( 主 要 於 偏 遠 地 區 ) 的 衛 星 接 收 器, 已 作 為 實 行 數 碼 電 視 應 用 於 偏 遠 及 若 干 內 陸 地 區 的 主 要 手 段 直 播 星 產 品 主 要 已 透 過 兩 個 計 劃 村 村 通 ( 遍 及 每 條 村 落 ) 及 戶 戶 通 ( 遍 及 每 戶 家 庭 ) 於 市 場 上 應 用 村 村 通 計 劃 村 村 通 計 劃 於 2008 年 引 入, 當 時 國 家 廣 電 總 局 頒 佈 中 國 廣 播 電 視 直 播 衛 星 村 村 通 系 統 技 術 體 制 白 皮 書, 當 中 指 出 村 村 通 為 第 十 一 個 五 年 計 劃 的 重 要 計 劃 之 一, 而 計 劃 主 要 設 計 於 解 決 郊 區 及 內 陸 地 區 未 有 電 視 訊 號 覆 蓋 的 地 區 的 問 題 村 村 通 設 計 用 於 接 收 中 國 於 2008 年 發 射 的 通 訊 衛 星 中 星 9 號 發 出 的 衛 星 電 視 訊 號 62

68 行 業 概 覽 直 播 星 的 製 造 商 由 國 家 廣 電 總 局 透 過 投 標 過 程 進 行 選 擇 第 一 輪 投 標 過 程 於 2008 年 進 行, 購 入 約 3.7 百 萬 台 第 二 及 三 輪 投 標 過 程 於 2010 年 進 行, 包 括 加 密 系 統 升 級, 合 共 購 入 約 9.3 百 萬 台 第 四 輪 投 標 過 程 於 2011 年 進 行, 購 入 3.5 百 萬 台 第 五 輪 投 標 過 程 於 2012 年 進 行, 購 入 3.2 百 萬 台 預 期 自 2008 年 以 來 已 合 共 售 出 約 19.7 百 萬 台 直 播 星 戶 戶 通 計 劃 國 家 廣 電 總 局 於 2011 年 發 起 戶 戶 通 計 劃 ( 遍 及 每 戶 家 庭 ), 作 為 村 村 通 的 補 充 計 劃, 加 快 衛 星 電 視 訊 號 的 應 用 寧 夏 及 內 蒙 古 被 選 為 第 一 批 的 試 驗 地 區 國 家 廣 電 總 局 亦 於 2011 年 設 立 廣 播 電 視 衛 星 直 播 管 理 中 心, 以 協 助 建 造 公 眾 服 務 系 統 於 2012 年, 中 國 共 產 黨 中 央 委 員 會 ( 中 共 中 央 ) 辦 公 廳 及 國 務 院 辦 公 廳 頒 佈 國 家 十 二 五 時 期 文 化 改 革 發 展 規 劃 綱 要, 當 中 列 明 2011 年 至 2015 年 期 間 的 五 年 計 劃, 將 會 促 進 直 播 星 的 應 用, 進 一 步 達 致 覆 蓋 200 百 萬 戶 家 庭 的 目 標 於 2012 年 7 月, 透 過 戶 戶 通 計 劃, 於 中 國 擁 有 直 播 星 的 家 庭 數 目 達 到 0.9 百 萬 戶, 並 於 2012 年 10 月 增 長 至 3.2 百 萬 戶 及 於 2013 年 3 月 底 時 增 長 至 8.3 百 萬 戶 製 造 商 須 申 請 牌 照, 方 符 合 資 格 進 行 直 播 星 生 產, 此 舉 大 幅 提 高 行 業 的 門 檻 根 據 歐 睿 報 告, 只 有 24 名 製 造 商 獲 中 國 政 府 授 予 生 產 直 播 星 的 牌 照, 當 中 包 括 通 力 海 信 九 州 神 州 創 維 長 虹 同 洲 及 康 佳 等, 彼 等 亦 為 村 村 通 及 戶 戶 通 計 劃 中 主 要 中 標 商 戶 村 村 通 項 目 下 的 前 三 大 直 播 星 製 造 商 包 括 海 信 九 州 和 神 州, 於 2012 年 其 各 自 的 產 量 均 超 過 100 萬 台 通 力 供 應 了 60 多 萬 台, 其 次 是 創 維 長 虹 康 佳 和 海 爾, 其 各 自 的 供 應 量 大 約 為 50 萬 台 然 而, 戶 戶 通 項 目 下 直 播 星 製 造 商 的 市 場 份 額 無 法 估 計, 主 要 原 因 是 戶 戶 通 項 目 的 招 標 程 序 乃 由 地 區 政 府 進 行, 而 村 村 通 項 目 則 是 由 國 家 廣 電 總 局 統 一 採 購, 另 一 原 因 是 戶 戶 通 項 目 於 2012 年 剛 剛 啟 動 直 播 星 產 品 於 2010 年 至 2012 年 的 產 量 以 及 於 2013 年 至 2015 年 的 預 測 產 量 載 列 如 下 63

69 行 業 概 覽 2010 年 至 2015 年 中 國 直 播 星 的 產 量 e 2014e 2015e 資 料 來 源 :2013 年 3 月 歐 睿 國 際 在 第 十 二 個 五 年 規 劃 開 局 之 際, 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 ( 國 家 發 改 委 ) 及 國 家 廣 電 總 局 於 2011 年 8 月 發 出 全 國 十 二 五 廣 播 電 視 村 村 通 工 程 建 設 規 劃 發 展 該 計 劃 乃 為 推 動 廣 播 電 視 在 農 村 地 區 建 設 的 加 快 及 改 進 該 計 劃 就 村 村 通 計 劃 而 言 旨 在 覆 蓋 824,483 個 新 通 電 行 政 村 戶 數 少 且 並 無 通 電 的 自 然 村, 以 及 488,813 個 並 無 通 電 的 林 區 林 場 該 計 劃 目 標 為 在 2015 年 底 前 完 成 大 部 分 農 村 廣 播 電 視 的 建 設 中 國 製 造 音 視 頻 產 品 的 准 入 門 檻 根 據 歐 睿 報 告, 於 中 國 製 造 音 視 頻 產 品 的 主 要 准 入 門 檻 如 下 : 1. 視 頻 產 品 行 業 視 頻 產 品 行 業 存 在 多 個 進 入 壁 壘 首 先, 視 頻 產 品 製 造 商 需 要 在 實 現 規 模 經 濟 的 情 況 下 維 持 業 務, 因 為 持 續 的 價 格 下 跌 趨 勢 令 DVD 及 藍 光 播 放 器 的 毛 利 率 相 對 較 低 第 二, 他 們 需 要 獲 得 知 識 產 權 擁 有 人 授 予 製 造 視 頻 產 品 的 知 識 產 權 許 可, 尤 其 是 藍 光 播 放 器 第 三, 面 對 流 媒 體 技 術 和 應 用 的 迅 速 發 展, 他 們 亦 需 要 具 備 積 累 的 技 術 和 訣 竅, 例 如 無 線 技 術 等, 以 及 與 IC 製 造 商 等 重 要 的 技 術 解 決 方 案 供 應 商 建 立 戰 略 合 作 關 係 2. 音 頻 產 品 行 業 音 頻 產 品 的 競 爭 力 取 決 於 (i) 研 發 實 力 及 產 品 創 新,(ii) 先 進 的 生 產 技 術, 及 (iii) 客 戶 認 知 度 音 頻 產 品 製 造 商 應 能 夠 在 新 產 品 及 應 用 的 研 發 上 投 入 足 夠 資 源, 例 如 電 聲 產 品 軟 件 開 發 以 及 機 械 零 件 開 發 然 而, 倘 若 對 於 市 場 趨 勢 及 用 戶 體 驗 沒 有 深 刻 的 了 解, 製 造 商 在 向 市 場 提 供 創 新 產 品 時 可 能 會 面 臨 困 難 對 於 新 進 入 市 場 的 公 司, 他 們 將 難 以 爭 取 到 音 頻 產 品 的 領 先 品 牌 厰 商 的 業 務, 因 為 大 部 分 領 先 品 牌 厰 商 均 已 經 與 主 要 的 ODM OEM 服 務 提 供 商 建 立 戰 略 合 作 關 係 64

70 行 業 概 覽 3. 直 播 星 行 業 生 產 直 播 星 產 品 需 由 工 業 和 信 息 化 部 授 予 生 產 許 可, 中 國 政 府 對 此 行 業 進 行 嚴 格 監 管 此 外, 直 播 星 產 品 的 研 發 及 生 產 設 計 需 要 高 度 專 業 化 及 高 度 集 成 的 技 術, 包 括 硬 件 軟 件 編 碼 及 解 碼 技 術 等, 從 而 增 加 製 造 商 的 資 本 及 技 術 要 求, 導 致 高 行 業 門 檻 在 中 國 生 產 音 視 頻 產 品 的 原 材 料 成 本 根 據 歐 睿 報 告, 音 視 頻 產 品 ODM/OEM 生 產 商 主 要 採 購 零 部 件 ( 如 IC 機 芯 印 制 電 路 板 等 ) 而 非 直 接 採 購 原 材 料 用 於 生 產 音 視 頻 產 品 因 此, 原 材 料 ( 如 銅 ) 價 格 波 動 或 會 對 零 部 件 成 本 有 一 定 影 響, 但 未 必 會 直 接 與 音 視 頻 產 品 生 產 商 的 採 購 成 本 相 關 銅 是 用 於 音 視 頻 產 品 的 零 部 件 的 主 要 原 材 料 下 圖 顯 示 於 往 績 記 錄 期 國 內 的 每 月 現 貨 銅 價 2010 年 至 2012 年 中 國 每 月 現 貨 銅 價 ( 人 民 幣 ) 80,000 長 江 現 貨 價 75,000 70,000 65,000 60,000 55,000 50,000 1 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 / 月 /2012 資 料 來 源 : 長 江 現 貨 價 商 品 價 格 主 要 受 到 市 場 參 與 者 預 測 的 影 響, 而 市 場 參 與 者 預 測 則 受 供 需 情 況 以 及 宏 觀 經 濟 整 體 環 境 的 影 響 根 據 長 江 現 貨 價, 中 國 銅 的 單 位 價 格 於 2010 至 2011 年 間 持 續 波 動, 於 2011 年 2 月 達 至 峰 值, 然 而, 於 2012 年 復 又 回 歸 至 穩 定 銅 的 年 平 均 價 格 於 2011 年 增 長 約 12.5%, 後 於 2012 年 下 降 約 13.6% 65

71 法 規 下 文 載 列 與 本 集 團 營 運 有 關 的 主 要 中 國 法 律 法 規 及 政 策 相 關 法 律 法 規 及 政 策 數 字 音 視 頻 產 品 製 造 業 相 關 法 律 法 規 和 政 策 2009 年 7 月 3 日, 國 家 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 總 局 ( 國 家 質 檢 總 局 ) 頒 佈 並 於 2009 年 9 月 1 日 施 行 的 強 制 性 產 品 認 證 管 理 規 定, 國 家 規 定 的 相 關 產 品 必 須 經 過 認 證, 並 標 注 認 證 標 誌 後, 方 可 出 廠 銷 售 進 口 或 者 在 其 他 經 營 活 動 中 使 用 列 入 目 錄 的 產 品 未 經 認 證, 擅 自 出 廠 銷 售 進 口 或 者 在 其 他 經 營 活 動 中 使 用 的, 處 人 民 幣 5 萬 元 以 上 人 民 幣 0.2 百 萬 元 以 下 的 罰 款, 有 違 法 所 得 的, 沒 收 違 法 所 得 2012 年 12 月 11 日, 國 家 認 證 認 可 監 督 管 理 委 員 會 頒 佈 並 施 行 關 於 印 發 強 制 性 產 品 認 證 目 錄 描 述 與 界 定 表 的 公 告, 音 視 頻 設 備 列 為 第 八 類 根 據 中 華 人 民 共 和 國 商 務 部 ( 商 務 部 ) 及 中 華 人 民 共 和 國 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 ( 發 改 委 ) 於 2011 年 12 月 24 日 頒 佈 並 於 2012 年 1 月 31 日 生 效 的 外 商 投 資 產 業 指 導 目 錄 (2011 年 修 訂 ), 高 清 數 字 攝 錄 機, 數 字 放 聲 設 備 製 造, 數 字 音 視 頻 編 碼 設 備, 數 字 廣 播 電 視 演 播 室 設 備, 數 字 有 線 電 視 系 統 設 備, 數 字 音 視 頻 廣 播 發 射 設 備, 數 字 電 視 上 下 變 換 器, 數 字 電 視 地 面 廣 播 單 頻 網 (SFN) 設 備, 衛 星 數 字 電 視 上 行 站 設 備 衛 星 公 共 接 收 電 視 (SMATV) 前 端 設 備 製 造 屬 獲 鼓 勵 類 別 於 2011 年 6 月 23 日, 發 改 委 科 技 部 信 息 產 業 部 商 務 部 知 識 產 權 聯 合 發 佈 當 前 優 先 發 展 的 高 技 術 產 業 化 重 點 領 域 指 南 (2011 年 度 ), 數 字 音 視 頻 產 品 列 為 第 五 類 數 字 音 視 頻 產 品 出 口 相 關 法 律 法 規 和 政 策 根 據 國 務 院 於 2001 年 12 月 10 日 頒 佈 的 中 華 人 民 共 和 國 貨 物 進 出 口 管 理 條 例, 對 於 限 制 出 口 的 貨 物, 實 行 配 額 管 理 和 出 口 許 可 證 管 理 制 度 出 口 經 營 者 在 出 口 實 行 配 額 管 理 和 實 行 出 口 許 可 證 管 理 的 限 制 出 口 貨 物 時, 應 申 請 獲 取 配 額 證 明 和 出 口 許 可 證 根 據 商 務 部 中 華 人 民 共 和 國 海 關 總 署 ( 海 關 總 署 ) 於 2012 年 12 月 31 日 頒 佈 並 施 行 的 2013 年 出 口 許 可 證 管 理 貨 物 目 錄, 數 字 音 視 頻 品 產 品 不 屬 實 行 出 口 許 可 證 管 理 的 貨 物 於 2003 年 11 月 20 日, 商 務 部 發 改 委 科 技 部 財 政 部 信 息 產 業 部 海 關 總 署 66

72 法 規 稅 務 總 局 國 家 質 檢 總 局 聯 合 頒 佈 關 於 進 一 步 實 施 科 技 興 貿 戰 略 的 若 干 意 見, 鼓 勵 和 促 進 高 新 技 術 產 品 的 出 口 於 2012 年 2 月 23 日, 商 務 部 頒 佈 並 施 行 機 電 和 高 新 技 術 產 品 進 出 口 十 二 五 發 展 規 劃, 視 像 設 備 行 業 電 子 音 響 行 業 列 為 重 點 行 業, 鼓 勵 骨 幹 彩 電 企 業 在 更 深 更 廣 層 次 與 國 際 接 軌, 加 強 對 國 際 市 場 的 研 究 與 引 導, 推 動 企 業 國 際 化 : 完 善 出 口 促 進 政 策 適 時 修 訂 相 關 法 律 製 定, 加 強 財 政 金 融 投 資 貿 易 產 業 等 政 策 之 間 的 協 調 和 配 合, 形 成 政 策 合 力, 完 善 規 範 出 口 秩 序 等 規 定 強 化 產 業 支 撐 體 系 培 育 25 個 行 業 的 200 個 出 口 基 地 和 2000 家 出 口 基 地 企 業, 支 持 出 口 基 地 搭 建 技 術 研 發 信 息 服 務 產 品 認 證 檢 驗 檢 測 人 員 培 訓 等 公 共 服 務 平 台 創 造 公 平 規 範 的 貿 易 環 境 加 快 建 立 高 新 技 術 產 品 貿 易 摩 擦 預 警 機 制 快 速 反 應 機 制 和 應 對 機 制 加 強 對 重 點 出 口 市 場 准 入 政 策 技 術 法 規 認 證 和 產 品 標 準 的 收 集 整 理 翻 譯 等 工 作, 幫 助 企 業 瞭 解 主 要 進 口 國 的 法 規 標 準 和 合 格 評 定 程 序, 指 導 企 業 開 展 對 外 貿 易 和 海 外 投 資 建 立 企 業 出 口 管 制 培 訓 機 制, 宣 傳 介 紹 國 家 有 關 規 定 和 聯 合 國 安 理 會 制 裁 決 議 內 容, 幫 助 企 業 在 對 外 出 口 活 動 中 提 高 風 險 防 範 意 識 健 全 知 識 產 權 保 護 體 系 推 動 企 業 獲 得 相 關 的 安 全 環 保 等 方 面 的 認 證 積 極 推 動 出 口 產 品 檢 驗 雙 邊 互 認 推 動 具 有 專 利 技 術 的 企 業 進 入 國 際 技 術 聯 盟 標 準 論 壇 以 及 專 利 聯 盟, 參 與 各 類 國 際 組 織 有 關 標 準 的 制 訂 和 修 訂 推 動 貿 易 便 利 化 簡 化 配 額 許 可 證 管 理 等 行 政 審 批 程 序, 清 理 進 口 環 節 不 合 理 的 限 制 性 措 施 根 據 產 業 發 展 狀 況 和 需 求, 適 時 調 整 進 口 自 動 許 可 產 品 目 錄 推 動 質 檢 海 關 等 部 門 進 一 步 提 高 先 進 技 術 設 備 進 口 的 通 關 效 率 繼 續 深 化 進 口 付 匯 核 銷 制 度 改 革, 簡 化 核 銷 程 序 完 善 海 關 企 業 分 類 管 理 辦 法 和 進 出 口 商 品 法 定 檢 驗 管 理 辦 法, 簡 化 環 節, 提 67

73 法 規 高 通 關 效 率 推 動 商 務 人 員 出 國 簽 證 便 利 化 推 進 簽 訂 商 務 簽 證 互 惠 協 議, 為 國 內 企 業 商 務 人 員 出 國 提 供 簽 證 便 利 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 相 關 法 律 法 規 及 政 策 中 華 人 民 共 和 國 國 務 院 ( 國 務 院 ) 於 1993 年 10 月 5 日 頒 佈 並 施 行 的 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 施 管 理 規 定, 國 家 對 衛 星 地 面 接 收 設 施 的 生 產 進 口 銷 售 安 裝 和 使 用 實 行 許 可 製 定 國 務 院 相 關 行 政 部 門 亦 規 定 衛 星 地 面 接 收 設 施 的 生 產 進 口 銷 售 安 裝 和 使 用 的 發 牌 情 況 衛 星 地 面 接 收 設 施 由 國 務 院 電 子 工 業 行 政 部 門 指 定 的 企 業 生 產, 其 他 任 何 單 位 不 得 生 產 中 華 人 民 共 和 國 信 息 產 業 部 於 2000 年 6 月 1 日 頒 佈 並 施 行 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 定 點 生 產 管 理 辦 法, 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備, 是 指 接 收 衛 星 傳 送 的 電 視 節 目 的 天 線 高 頻 頭 接 收 機 ( 含 解 碼 器 ) 衛 星 接 收 調 製 一 體 化 設 備 具 有 衛 星 電 視 接 收 功 能 的 電 視 機 或 機 頂 盒 信 息 產 業 部 對 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 實 施 動 態 定 點 生 產 管 理, 並 會 同 廣 播 電 影 電 視 工 商 海 關 公 安 安 全 等 行 政 管 理 部 門 進 一 步 加 強 對 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 的 生 產 銷 售 進 口 安 裝 使 用 五 個 環 節 的 管 理 工 作 未 經 信 息 產 業 部 定 點 的 企 事 業 單 位, 一 律 不 得 從 事 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 的 生 產 根 據 中 華 人 民 共 和 國 工 業 和 信 息 化 部 於 2010 年 9 月 13 日 頒 佈 並 施 行 的 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 定 點 生 產 企 業 資 質 證 書 管 理 實 施 細 則, 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 定 點 生 產 企 業 資 質 證 書 是 企 業 具 備 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 定 點 生 產 企 業 資 質 的 憑 證, 未 取 得 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 定 點 生 產 企 業 資 質 證 書 的 企 業 不 得 從 事 相 關 產 品 的 生 產 和 銷 售 國 務 院 於 2005 年 7 月 9 日 頒 佈 並 於 2005 年 9 月 1 日 施 行 的 中 華 人 民 共 和 國 工 業 產 品 生 產 許 可 證 管 理 條 例, 國 家 對 生 產 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 無 線 廣 播 電 視 發 射 設 備 等 關 係 通 信 質 量 安 全 的 產 品 的 企 業 實 行 生 產 許 可 證 制 度 任 何 企 業 未 取 得 生 產 許 可 證 不 得 生 產 列 入 目 錄 的 產 品 任 何 單 位 和 個 人 不 得 銷 售 或 者 在 經 營 活 動 中 使 用 未 取 得 生 產 許 可 證 的 列 入 目 錄 的 產 品 68

74 法 規 根 據 國 家 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 總 局 ( 國 家 質 檢 總 局 ) 於 2005 年 9 月 15 日 頒 佈, 於 2005 年 11 月 1 日 生 效 並 於 2010 年 4 月 21 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 工 業 產 品 生 產 許 可 證 管 理 條 例 實 施 辦 法, 國 家 質 檢 總 局 負 責 全 國 工 業 產 品 生 產 許 可 證 統 一 管 理 工 作, 對 實 行 生 產 許 可 證 制 度 管 理 的 產 品, 統 一 產 品 目 錄, 統 一 審 查 要 求, 統 一 證 書 標 誌, 統 一 監 督 管 理 根 據 國 家 質 檢 總 局 於 2012 年 11 月 20 日 頒 佈 並 施 行 的 關 於 公 佈 實 行 生 產 許 可 證 制 度 管 理 的 產 品 目 錄 公 告, 衛 星 廣 播 地 面 接 收 設 備 屬 繼 續 實 行 生 產 許 可 證 制 度 管 理 的 產 品 2006 年 9 月 20 日, 國 務 院 辦 公 廳 頒 佈 關 於 進 一 步 做 好 新 時 期 廣 播 電 視 村 村 通 工 作 的 通 知 根 據 該 通 知, 國 家 繼 續 對 大 宗 的 統 一 的 村 村 通 設 備 實 行 集 中 招 標 採 購, 其 他 設 備 由 各 省 ( 區 市 ) 統 一 組 織 招 標 採 購 根 據 財 政 部 於 2004 年 8 月 11 日 頒 佈 並 施 行 的 政 府 採 購 貨 物 和 服 務 招 標 投 標 管 理 辦 法, 貨 物 服 務 招 標 分 為 公 開 招 標 和 邀 請 招 標 公 開 招 標, 是 指 招 標 採 購 單 位 依 法 以 招 標 公 告 的 方 式 邀 請 不 特 定 的 供 應 商 參 加 投 標 邀 請 招 標, 是 指 招 標 採 購 單 位 依 法 從 符 合 相 應 資 格 條 件 的 供 應 商 中 隨 機 邀 請 三 家 以 上 供 應 商, 並 以 投 標 邀 請 書 的 方 式, 邀 請 其 參 加 投 標 招 標 採 用 公 開 招 標 方 式 採 購 的, 招 標 採 購 單 位 須 在 財 政 部 門 指 定 的 政 府 採 購 信 息 發 佈 媒 體 上 發 佈 招 標 公 告 採 用 邀 請 招 標 方 式 採 購 的, 招 標 採 購 單 位 應 當 在 省 級 以 上 人 民 政 府 財 政 部 門 指 定 的 政 府 採 購 信 息 媒 體 發 佈 資 格 預 審 公 告, 公 佈 投 標 人 資 格 條 件, 資 格 預 審 公 告 的 期 限 不 得 少 於 七 個 工 作 日 投 標 投 標 人 按 照 招 標 文 件 的 要 求 編 制 投 標 文 件 ; 在 招 標 文 件 要 求 提 交 投 標 文 件 的 截 止 時 間 前, 將 投 標 文 件 密 封 送 達 投 標 地 點 69

75 法 規 開 標 評 標 與 定 標 開 標 由 招 標 採 購 單 位 主 持, 採 購 人 投 標 人 和 有 關 方 面 代 表 參 加 評 標 工 作 由 招 標 採 購 單 位 負 責 組 織, 具 體 評 標 事 務 由 招 標 採 購 單 位 依 法 組 建 的 評 標 委 員 會 負 責 評 標 委 員 會 由 採 購 人 代 表 和 有 關 技 術 經 濟 等 方 面 的 專 家 組 成, 成 員 人 數 應 當 為 五 人 以 上 單 數 其 中, 技 術 經 濟 等 方 面 的 專 家 不 得 少 於 成 員 總 數 的 三 分 之 二 採 購 數 額 在 人 民 幣 300 萬 元 以 上 技 術 複 雜 的 項 目, 評 標 委 員 會 中 技 術 經 濟 方 面 的 專 家 人 數 應 當 為 五 人 以 上 單 數 中 標 供 應 商 確 定 後, 中 標 結 果 在 財 政 部 門 指 定 的 政 府 採 購 信 息 發 佈 媒 體 上 公 告 在 發 佈 公 告 的 同 時, 招 標 採 購 單 位 向 中 標 供 應 商 發 出 中 標 通 知 書, 中 標 通 知 書 對 採 購 人 和 中 標 供 應 商 具 有 同 等 法 律 效 力 稅 務 適 用 于 外 資 企 業 及 其 投 資 者 之 適 用 所 得 稅 法 律 法 規 通 知 及 決 策 ( 統 稱 適 用 外 資 企 業 稅 法 ) 包 括 下 列 各 項 : 國 務 院 於 2007 年 3 月 16 日 頒 佈 的 企 業 所 得 稅 法, 自 2008 年 1 月 1 日 起 生 效 ; 國 務 院 於 2007 年 12 月 6 日 頒 佈 的 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 實 施 條 例, 自 2008 年 1 月 1 日 起 生 效 ; 國 務 院 於 2007 年 12 月 26 日 頒 佈 的 國 務 院 關 於 實 施 企 業 所 得 稅 過 渡 優 惠 政 策 的 通 知 ( 通 知 ) 於 同 日 生 效 ; 全 國 人 大 常 務 委 員 會 於 1980 年 9 月 10 日 頒 佈 的 中 華 人 民 共 和 國 個 人 所 得 稅 法 ( 修 訂 日 期 為 2011 年 6 月 30 日 ), 而 其 最 新 實 施 條 例 已 於 2011 年 7 月 19 日 頒 佈 ; 及 財 政 部 及 國 家 稅 務 總 局 於 1994 年 5 月 13 日 頒 佈 的 關 於 個 人 所 得 稅 若 干 政 策 問 題 的 通 知 70

76 法 規 中 國 企 業 所 得 稅 納 稅 人 外 資 企 業 所 得 稅 納 稅 人 指 於 中 國 成 立 之 中 外 合 資 經 營 企 業 中 外 合 作 經 營 企 業 及 外 資 企 業 稅 率 根 據 企 業 所 得 稅 法, 統 一 企 業 所 得 稅 率 25% 及 統 一 稅 項 扣 減 準 則 將 同 時 應 用 於 內 資 企 業 及 外 資 企 業 根 據 該 通 知, 適 用 於 外 資 企 業 的 企 業 所 得 稅 率 現 按 扣 減 稅 率 徵 收 稅 項, 自 2008 年 1 月 1 日 起 五 年 內 將 逐 步 增 至 25% 任 何 外 資 企 業 於 計 算 綜 合 所 得 稅 退 稅 時, 將 獲 准 自 與 中 國 境 外 來 源 所 產 生 收 入 有 關 的 海 外 已 付 應 繳 外 國 所 得 稅 金 額 中 扣 除 然 而, 扣 除 金 額 不 得 超 過 與 中 國 境 外 來 源 所 產 生 收 入 有 關 的 企 業 所 得 稅 法 項 下 的 其 他 應 繳 所 得 稅 金 額 根 據 企 業 所 得 稅 法, 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法 及 其 實 施 細 則 將 予 廢 除, 而 適 用 于 所 有 居 民 企 業 ( 包 括 中 國 外 資 企 業 及 內 資 公 司 ) 的 企 業 所 得 稅 稅 率 將 於 五 年 內 統 一 為 25% 根 據 企 業 所 得 稅 法, 任 何 於 頒 佈 企 業 所 得 稅 法 前 成 立 及 現 享 稅 項 優 惠 的 企 業, 將 有 權 繼 續 享 有 有 關 優 惠, 直 至 屆 滿 為 止 就 於 頒 佈 企 業 所 得 稅 法 前 已 成 立 而 尚 未 達 到 首 個 獲 得 年 度 的 企 業 而 言, 有 權 享 有 任 何 稅 項 優 惠 的 期 限 將 自 2008 年 1 月 1 日 起 開 始, 過 渡 期 為 五 年 根 據 於 2007 年 12 月 26 日 頒 佈 及 生 效 的 通 知, 自 2008 年 1 月 1 日 起 開 始, 以 往 享 有 低 稅 率 優 惠 政 策 的 企 業 將 於 實 施 企 業 所 得 稅 法 後 5 年 內 逐 步 過 渡 至 享 有 法 定 稅 率 當 中, 享 有 企 業 所 得 稅 稅 率 15% 的 企 業, 其 企 業 所 得 稅 稅 率 於 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 分 別 為 18% 20% 22% 24% 及 25% 過 往 享 有 稅 率 24% 的 企 業 自 2008 年 起 的 稅 率 為 25% 於 2008 年 1 月 1 日, 以 往 享 有 兩 免 三 減 半 五 免 五 減 半 企 業 所 得 稅 以 及 其 他 定 期 稅 項 減 免 及 豁 免 優 惠 待 遇 的 企 業, 於 企 業 所 得 稅 法 實 施 後 繼 續 享 有 優 惠 措 施 項 下, 以 及 前 稅 法 行 政 法 規 及 相 關 文 件 所 訂 明 期 限, 直 至 所 述 期 限 屆 滿 為 止 的 有 關 優 惠 待 遇 然 而, 倘 該 等 企 業 因 未 能 獲 利 而 尚 未 享 有 優 惠 待 遇, 則 其 71

77 法 規 優 惠 期 限 將 自 2008 年 起 計 算, 上 述 享 有 優 惠 政 策 企 業 一 詞 指 於 2007 年 3 月 16 日 前 在 工 商 行 政 管 理 部 門 及 其 他 註 冊 行 政 部 門 成 立 及 註 冊 的 企 業 增 值 稅 國 務 院 頒 佈 並 於 2008 年 11 月 5 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 增 值 稅 暫 行 條 例 並 於 2009 年 1 月 1 日 生 效 根 據 該 等 法 規 及 中 華 人 民 共 和 國 增 值 稅 暫 行 條 例 實 施 細 則, 增 值 稅 施 加 於 在 中 國 出 售 或 進 口 的 貨 品 以 及 在 中 國 提 供 的 加 工 修 理 和 修 配 服 務 上 增 值 稅 稅 率 如 下 : (a) 除 以 下 第 2 及 3 項 所 載 貨 品 外, 納 稅 人 出 售 或 進 口 貨 品 的 稅 率 為 17% (b) 納 稅 人 出 售 或 進 口 下 列 貨 品 的 稅 率 為 13%: (i) 糧 食 食 用 植 物 油 ; (ii) 自 來 水 暖 氣 冷 氣 熱 水 煤 氣 石 油 液 化 氣 ; (iii) 天 然 氣 沼 氣 及 居 民 用 煤 炭 產 品 ; (iv) 書 籍 報 紙 雜 誌 ; (v) 飼 料 化 肥 農 藥 農 業 設 備 及 機 器 農 膜 ; 及 (vi) 國 務 院 所 指 定 其 他 貨 品 (c) 除 國 務 院 另 行 規 定 者 外, 納 稅 人 出 口 貨 品 的 稅 率 為 零 (d) 納 稅 人 所 提 供 加 工 以 及 修 理 及 修 配 服 務 的 稅 率 為 17% 小 型 規 模 納 稅 人 的 增 值 稅 稅 率 為 3% 營 業 稅 自 2009 年 1 月 1 日 起, 提 供 服 務 的 業 務 ( 包 括 娛 樂 業 務 ) 轉 讓 無 形 資 產 或 出 售 不 動 產 均 須 按 已 提 供 服 務 已 轉 讓 無 形 資 產 或 已 出 售 不 動 產 收 取 介 乎 3% 至 20% 稅 率 繳 納 營 業 稅 ( 視 情 況 而 定 ) 72

78 法 規 計 算 應 付 稅 項 的 公 式 載 列 如 下 : 應 付 稅 項 = 營 業 額 稅 率 應 付 稅 項 以 人 民 幣 計 算 以 外 匯 結 算 業 務 收 入 金 額 的 納 稅 人 須 按 市 場 匯 率 換 算 金 額 為 人 民 幣 中 國 關 稅 按 照 中 華 人 民 共 和 國 海 關 法, 進 口 承 銷 商 出 口 委 託 商 及 進 出 口 擁 有 人 為 須 繳 納 關 稅 的 人 士 ( 一 般 而 言, 出 口 毋 須 繳 納 關 稅 ) 中 國 海 關 為 負 責 收 取 關 稅 的 機 關 中 國 關 稅 主 要 屬 從 價 稅, 即 進 / 出 口 商 品 價 格 乃 計 算 關 稅 的 基 準 於 計 算 關 稅 時, 進 / 出 口 商 品 將 根 據 海 關 進 出 口 關 稅 類 別 條 文 在 適 用 稅 項 下 分 類, 並 須 根 據 相 關 稅 率 徵 稅 根 據 中 國 法 律, 就 為 外 資 方 加 工 及 裝 配 製 成 品 或 製 造 產 品 供 出 口 而 進 口 的 原 材 料 補 充 材 料 部 件 零 件 配 件 及 包 裝 物 料, 將 按 照 實 際 供 加 工 出 口 貨 品 的 數 額 獲 豁 免 進 口 關 稅 ; 或 對 進 口 材 料 及 部 件 徵 收 進 口 稅, 並 於 其 後 按 照 供 加 工 出 口 貨 品 的 實 際 數 額 獲 退 稅 為 鼓 勵 引 進 外 資, 自 1992 年 起, 中 國 對 進 口 設 備 機 器 部 件 及 其 他 材 料 行 使 關 稅 豁 免 及 減 免, 以 外 資 公 司 的 總 投 資 額 為 限 然 而, 於 1996 年 4 月 1 日 調 整 政 策 後, 該 等 豁 免 及 減 免 已 被 終 止, 惟 於 當 日 前 註 冊 成 立 的 外 資 公 司 仍 可 於 寬 限 期 內 繼 續 享 有 該 等 優 惠 待 遇 自 1998 年 1 月 1 日 起, 根 據 國 務 院 關 於 調 整 進 口 設 備 稅 收 政 策 的 通 知, 除 外 商 投 資 項 目 不 予 免 稅 的 進 口 商 品 目 錄 所 列 商 品 外, 外 商 投 資 產 業 指 導 目 錄 鼓 勵 類 和 限 制 類 項 下 外 資 項 目 以 及 涉 及 技 術 轉 讓 於 總 投 資 額 內 供 自 用 的 進 口 設 備 均 獲 豁 免 繳 納 關 稅 73

79 法 規 中 國 外 資 企 業 股 息 稅 項 根 據 適 用 外 資 企 業 稅 法, 在 中 國 並 無 設 立 機 構 的 外 國 企 業 於 中 國 產 生 的 股 息 及 盈 利 分 派 等 收 入 須 繳 納 20% 的 預 提 稅, 並 可 獲 任 何 適 用 雙 重 徵 稅 條 件 規 定 的 減 免, 惟 相 關 收 入 獲 適 用 外 資 企 業 稅 法 指 定 豁 免 繳 納 有 關 稅 項 則 除 外 根 據 適 用 外 資 企 業 稅 法, 外 國 投 資 者 自 中 國 外 資 企 業 所 產 生 盈 利 獲 豁 免 中 國 稅 項 然 而, 隨 著 企 業 所 得 稅 法 自 2008 年 1 月 1 日 實 施 後, 外 資 企 業 於 2008 年 及 往 後 年 份 向 海 外 投 資 者 分 派 的 股 息 須 繳 納 企 業 所 得 稅 外 資 企 業 於 2008 年 1 月 1 日 前 累 積 但 於 2008 年 1 月 1 日 後 向 外 國 投 資 者 分 派 有 盈 利 則 獲 豁 免 繳 納 企 業 所 得 稅 除 上 述 者 外, 適 用 外 資 企 業 稅 法 規 定 : (a) 根 據 國 務 院 於 2008 年 1 月 1 日 頒 佈 的 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 實 施 條 例, 10% 所 得 稅 適 用 於 在 中 國 並 無 設 立 機 構 的 外 國 企 業 向 非 居 民 企 業 ( 且 在 中 國 並 無 設 立 機 構 或 營 業 地 點, 或 於 中 國 設 有 機 構 或 營 業 地 點 但 相 關 收 入 與 機 構 或 營 業 地 點 並 無 實 際 關 連 ) 投 資 者 應 付 的 股 息 ; 及 (b) 根 據 國 家 稅 務 總 局 所 頒 佈 關 於 下 發 協 議 股 息 稅 率 情 況 一 覽 表 的 通 知, 根 據 中 國 與 香 港 的 防 止 雙 重 稅 安 排, 香 港 控 股 公 司 自 其 持 有 25% 或 以 上 權 益 的 中 國 實 體 所 收 取 股 息 款 項 須 按 5% 稅 率 繳 納 預 提 稅 ( 惟 以 來 自 中 國 的 股 息 為 限 ),5% 預 提 稅 適 用 於 中 國 附 屬 公 司 向 其 香 港 控 股 公 司 應 付 的 股 息 此 外, 適 用 外 資 企 業 稅 法 亦 有 規 定, 合 資 格 中 國 納 稅 居 民 自 另 一 中 國 納 稅 居 民 所 收 取 股 息 獲 豁 免 繳 納 預 提 稅 勞 動 法 及 安 全 生 產 相 關 法 律 法 規 有 關 中 國 勞 動 及 安 全 法 律 及 法 規 包 括 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 法 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 合 同 法 國 務 院 關 於 建 立 統 一 的 企 業 職 工 基 本 養 老 保 險 制 度 的 決 定 國 務 院 關 於 建 立 城 鎮 職 工 基 本 醫 療 保 險 制 度 的 決 定 工 傷 保 險 條 例 失 業 保 險 條 74

80 法 規 例 企 業 職 工 生 育 保 險 試 行 辦 法 社 會 保 險 登 記 管 理 暫 行 辦 法 社 會 保 險 費 徵 繳 暫 行 條 例 以 及 其 他 由 相 關 政 府 機 關 不 時 頒 佈 的 相 關 法 規 規 則 及 條 文 根 據 於 2010 年 10 月 28 日 頒 佈 並 於 2011 年 7 月 1 日 生 效 的 中 華 人 民 共 和 國 社 會 保 險 法, 用 人 單 位 必 須 繳 納 社 會 保 險 計 劃 供 款, 所 有 職 工 ( 包 括 農 民 工 ) 必 須 參 加 所 有 的 社 會 保 險 計 劃, 包 括 基 本 養 老 保 險 基 本 醫 療 保 險 失 業 保 險 工 傷 保 險 及 生 育 保 險 等 各 項 計 劃 基 本 養 老 保 險 基 本 醫 療 保 險 及 失 業 保 險 供 款 應 由 用 人 單 位 和 職 工 共 同 繳 納 職 工 應 當 參 加 工 傷 保 險 及 生 育 保 險 工 傷 保 險 及 生 育 保 險 費 應 當 由 用 人 單 位 繳 納, 而 職 工 毋 須 繳 納 根 據 中 國 社 會 保 險 法, 倘 若 用 人 單 位 未 依 法 繳 納 工 傷 保 險 費, 發 生 工 傷 事 故 的, 由 用 人 單 位 支 付 工 傷 保 險 待 遇 用 人 單 位 不 支 付 的, 從 工 作 保 險 基 金 中 先 行 支 付 從 工 傷 保 險 基 金 中 先 行 支 付 的 工 傷 保 險 待 遇 應 當 由 用 人 單 位 償 還 用 人 單 位 不 償 還 的, 社 會 保 險 經 辦 機 構 可 以 依 照 法 律 規 定 追 償 此 外, 就 失 業 保 險 而 言, 用 人 單 位 應 當 及 時 為 失 業 人 員 出 具 終 止 或 者 解 除 勞 動 關 係 的 證 明, 並 將 失 業 人 員 的 名 單 自 行 終 止 或 者 解 除 勞 動 關 係 之 日 起 15 日 內 告 知 社 會 保 險 經 辦 機 構 失 業 人 員 應 當 持 本 單 位 為 其 出 具 的 終 止 或 者 解 除 勞 動 關 係 的 證 明, 及 時 到 指 定 的 公 共 就 業 服 務 機 構 辦 理 失 業 登 記 失 業 保 險 金 領 取 期 限 自 辦 理 失 業 登 記 之 日 起 計 算 用 人 單 位 應 當 根 據 中 國 社 會 保 險 法 向 當 地 社 會 保 險 經 辦 機 構 辦 理 登 記 此 外, 用 人 單 位 應 當 自 行 申 報 按 照 足 額 繳 納 社 會 保 險 費, 非 因 不 可 抗 力 等 法 定 事 由 不 得 緩 繳 減 免 用 人 單 位 未 按 相 關 規 定 申 報 應 當 繳 納 的 社 會 保 險 費 數 額 的, 按 照 該 單 位 上 月 繳 費 額 的 110% 確 定 應 當 繳 納 數 額 繳 費 單 位 補 辦 申 報 手 續 後, 由 社 會 保 險 費 徵 收 機 構 按 照 規 定 結 算 用 人 單 位 未 按 時 足 額 繳 納 社 會 保 險 費, 由 社 會 保 險 費 徵 收 機 構 責 令 其 限 期 繳 納 或 者 補 足 用 人 單 位 逾 期 仍 未 繳 納 或 者 補 足 社 會 保 險 費 的, 社 會 保 險 費 徵 收 機 構 可 以 向 銀 行 和 其 他 金 融 機 構 查 詢 其 存 款 賬 戶, 並 可 以 申 請 縣 級 以 上 有 關 行 政 部 門 作 出 劃 撥 社 會 保 險 費 的 決 定, 書 面 通 知 其 開 戶 銀 行 或 者 其 他 金 融 機 構 劃 撥 社 會 保 險 費 用 人 單 位 賬 戶 餘 額 少 於 應 當 繳 納 的 社 會 保 險 費 的, 社 會 保 險 費 徵 75

81 法 規 收 機 構 可 以 要 求 該 用 人 單 位 提 供 擔 保, 簽 訂 延 期 繳 費 協 議 用 人 單 位 未 足 額 繳 納 社 會 保 險 費 且 未 提 供 擔 保 的, 社 會 保 險 費 徵 收 機 構 可 以 申 請 人 民 法 院 扣 押 查 封 拍 賣 其 價 值 相 當 於 應 當 繳 納 社 會 保 險 費 的 財 產, 以 拍 賣 所 得 抵 繳 社 會 保 險 費 根 據 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 法 及 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 合 同 法, 僱 員 與 僱 主 須 訂 立 書 面 勞 動 合 同 確 立 勞 資 關 係 僱 主 須 不 時 向 僱 員 支 付 不 低 於 本 地 最 低 工 資 水 平 的 工 資 僱 主 須 遵 守 國 家 規 章 及 標 準 就 勞 工 安 全 和 衛 生 建 立 制 度, 並 向 僱 員 提 供 相 關 培 訓 僱 主 亦 應 向 僱 員 提 供 符 合 國 家 規 章 及 標 準 的 勞 工 安 全 及 衛 生 環 境, 並 為 從 事 危 險 工 作 的 僱 員 定 期 進 行 健 康 檢 查 根 據 國 務 院 關 於 建 立 統 一 的 企 業 職 工 基 本 養 老 保 險 制 度 的 決 定 國 務 院 關 於 建 立 城 鎮 職 工 基 本 醫 療 保 險 制 度 的 決 定 工 傷 保 險 條 例 企 業 職 工 生 育 保 險 試 行 辦 法 社 會 保 險 費 征 繳 暫 行 條 例 及 社 會 保 險 登 記 管 理 暫 行 辦 法 的 規 定, 僱 主 有 責 任 向 中 國 僱 員 提 供 包 括 基 本 養 老 保 險 失 業 保 險 生 育 保 險 工 傷 保 險 及 基 本 醫 療 保 險 的 福 利 計 劃 根 據 中 華 人 民 共 和 國 安 全 生 產 法 及 其 他 相 關 法 律 行 政 法 規 國 家 標 準 及 行 業 標 準 規 定, 中 華 人 民 共 和 國 安 全 生 產 法 要 求 僱 主 須 維 持 安 全 生 產 環 境 其 進 一 步 規 定, 未 能 提 供 足 夠 設 備 確 保 安 全 生 產 的 實 體 可 能 不 得 從 事 生 產 及 業 務 營 運 活 動, 而 該 公 司 必 須 向 僱 員 提 供 安 全 教 育 和 培 訓 計 劃 設 計 製 造 安 裝 使 用 檢 查 及 維 修 安 全 設 備 均 須 遵 守 適 用 國 家 或 行 業 標 準 此 外, 亦 規 定 勞 工 保 護 設 備 須 符 合 國 家 或 行 業 標 準, 而 公 司 須 按 照 所 訂 明 規 章 監 管 及 教 育 其 僱 員 穿 著 或 使 用 該 等 設 備 產 品 責 任 管 理 根 據 中 國 民 法 通 則 ( 主 席 令 第 37 號,1987 年 1 月 1 日 生 效 ) 中 國 侵 權 責 任 法 ( 主 席 令 第 21 號,2010 年 7 月 1 日 生 效 ), 中 國 產 品 品 質 法 (2000 年 修 正 ) ( 主 席 令 第 33 號, 1993 年 9 月 1 日 生 效 ) 和 中 國 消 費 者 權 益 保 護 法 ( 主 席 令 第 11 號,1994 年 1 月 1 日 生 效 ) 的 規 定 : 因 產 品 品 質 不 合 格 造 成 他 人 財 產 人 身 損 害 的, 產 品 生 產 者 及 銷 售 者 應 當 依 法 承 擔 民 事 責 任 倘 運 輸 者 或 倉 儲 者 對 此 負 有 責 任, 產 品 生 產 者 及 銷 售 者 有 權 向 上 述 人 士 要 求 賠 償 損 失 76

82 法 規 因 產 品 存 在 缺 陷 造 成 他 人 損 害 的, 生 產 者 應 當 承 擔 侵 權 責 任 因 銷 售 者 的 過 失 使 產 品 存 在 缺 陷 而 造 成 他 人 損 害 的, 銷 售 者 應 當 承 擔 侵 權 責 任 因 產 品 存 在 缺 陷 造 成 損 害 的, 被 侵 權 人 可 以 向 產 品 的 生 產 者 或 銷 售 者 要 求 賠 償 產 品 缺 陷 由 生 產 者 造 成 的, 銷 售 者 賠 償 後, 有 權 向 生 產 者 追 償 因 銷 售 者 的 過 錯 使 產 品 存 在 缺 陷 的, 生 產 者 賠 償 後, 有 權 向 銷 售 者 追 償 因 運 輸 者 倉 儲 者 等 第 三 人 的 過 錯 使 產 品 存 在 缺 陷, 造 成 他 人 損 害 的, 產 品 的 生 產 者 銷 售 者 賠 償 後, 有 權 向 該 第 三 人 追 償 產 品 投 入 流 通 後 發 現 存 在 缺 陷 的, 生 產 者 銷 售 者 應 當 及 時 採 取 警 示 召 回 產 品 等 補 救 措 施 生 產 者 或 銷 售 者 如 未 及 時 採 取 補 救 措 施 或 者 補 救 措 施 不 力 造 成 損 害 的, 應 當 承 擔 侵 權 責 任 明 知 產 品 存 在 缺 陷 仍 然 生 產 銷 售, 造 成 他 人 死 亡 或 者 健 康 嚴 重 損 害 的, 被 侵 權 人 有 權 要 求 相 應 的 懲 罰 性 賠 償 侵 權 人 因 同 一 行 為 應 當 承 擔 行 政 責 任 或 者 刑 事 責 任 的, 不 影 響 依 法 承 擔 侵 權 責 任 因 同 一 行 為 應 當 承 擔 侵 權 責 任 和 行 政 責 任 或 刑 事 責 任, 而 侵 權 人 的 財 產 不 足 以 支 付 的, 先 承 擔 侵 權 責 任 承 擔 侵 權 責 任 的 方 式 主 要 有 :(1) 停 止 侵 害 ;(2) 排 除 妨 礙 ;(3) 消 除 危 險 ;(4) 返 還 財 產 ;(5) 恢 復 原 狀 ;(6) 賠 償 損 失 ;(7) 賠 禮 道 歉 ; 及 (8) 消 除 影 響 恢 復 名 譽 以 上 承 擔 侵 權 責 任 的 方 式, 可 以 單 獨 適 用, 也 可 以 合 併 適 用 侵 害 他 人 造 成 人 身 損 害 的, 侵 權 者 應 當 賠 償 受 害 者 醫 療 費 護 理 費 交 通 費 等 為 治 療 和 康 復 支 出 的 合 理 費 用, 以 及 因 誤 工 減 少 的 收 入 造 成 殘 疾 的, 侵 權 者 還 應 當 賠 償 殘 疾 生 活 輔 助 具 費 和 殘 疾 賠 償 金 造 成 死 亡 的, 侵 權 者 還 應 當 賠 償 喪 葬 費 和 死 亡 賠 償 金 知 識 產 權 相 關 法 律 法 規 根 據 2008 年 12 月 27 日 頒 佈 及 於 2009 年 10 月 1 日 生 效 的 經 修 訂 中 華 人 民 共 和 國 專 利 法, 專 利 分 為 三 類, 包 括 發 明 專 利 外 觀 設 計 專 利 及 實 用 新 型 專 利 發 明 專 利 有 效 期 為 二 十 年, 外 觀 設 計 專 利 及 實 用 新 型 專 利 有 效 期 為 十 年, 均 由 各 自 申 請 日 期 起 計 未 經 專 利 擁 有 人 同 意 而 使 用 專 利 偽 冒 專 利 產 品 或 從 事 侵 犯 專 利 權 活 動 的 人 士 或 公 司 須 向 專 利 擁 有 人 賠 償, 亦 或 會 被 罰 款 甚 至 遭 刑 事 處 分 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 於 1982 年 頒 佈 及 於 2001 年 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 商 標 法 及 國 務 院 於 2002 年 頒 佈 的 中 華 人 民 共 和 國 商 標 法 實 施 條 例 均 為 保 障 註 冊 商 標 持 有 人 而 設 在 中 國, 註 冊 商 標 包 括 商 品 商 標 服 務 商 標 集 體 商 標 及 證 明 商 標 77

83 法 規 環 境 保 護 相 關 法 律 法 規 根 據 全 國 人 大 常 委 會 於 1989 年 12 月 26 日 所 採 納 的 環 境 保 護 法, 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門 製 定 污 染 物 排 放 的 國 家 指 引 在 國 家 指 引 不 足 的 情 況 下, 各 省 份 自 治 區 及 直 轄 市 的 省 市 政 府 亦 可 就 其 本 身 的 省 份 或 地 區 自 行 製 定 有 關 污 染 物 排 放 的 指 引 造 成 環 境 污 染 及 排 放 其 他 污 染 物 以 致 危 害 公 眾 的 公 司 或 企 業, 須 於 彼 等 經 營 業 務 實 行 環 境 保 護 方 法 及 程 序 為 達 到 此 目 標, 公 司 業 務 架 構 可 設 立 環 境 保 護 問 責 制 ; 採 納 有 效 程 序 防 止 因 生 產 建 設 及 其 他 活 動 所 產 生 的 廢 氣 污 水 及 渣 滓 粉 塵 放 射 性 物 質 及 噪 音 等 環 境 危 害 物 污 染 及 危 害 環 境 環 境 保 護 制 度 及 程 序 須 於 公 司 開 始 及 進 行 建 設 生 產 及 其 他 活 動 期 間 同 時 實 行 任 何 排 放 環 境 污 染 物 的 公 司 或 企 業 須 向 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門 進 行 排 汚 申 報 及 登 記, 並 就 排 放 污 染 物 支 付 任 何 罰 款 公 司 須 就 修 復 環 境 至 其 原 有 狀 況 的 任 何 工 程 支 付 成 本 的 費 用 對 環 境 造 成 嚴 重 污 染 的 公 司 亦 須 於 指 定 時 限 內 修 復 環 境 或 就 污 染 影 響 進 行 補 救 倘 公 司 未 有 申 報 及 或 登 記 其 所 造 成 的 環 境 污 染, 其 將 接 獲 警 告 或 受 到 處 罰 未 能 於 指 定 時 限 內 修 復 環 境 或 就 污 染 影 響 進 行 補 救 的 公 司 將 受 到 處 罰 或 被 吊 銷 其 營 業 執 照 對 環 境 構 成 污 染 或 危 害 的 公 司 或 企 業 必 須 負 責 對 污 染 危 害 和 影 響 進 行 補 救, 並 就 環 境 污 染 所 造 成 任 何 損 失 或 損 害 作 出 補 償 於 1998 年 11 月 29 日, 國 務 院 頒 佈 了 建 設 項 目 環 境 保 護 管 理 條 例 於 2002 年 10 月 28 日, 常 務 委 員 會 批 准 了 中 華 人 民 共 和 國 環 境 影 響 評 價 法, 自 2003 年 9 月 1 日 起 生 效 根 據 上 述 法 律, 中 國 政 府 已 設 立 制 度 評 價 建 設 項 目 造 成 的 環 境 影 響, 並 根 據 對 環 境 的 影 響 程 度, 對 環 境 影 響 評 價 實 行 分 類 管 理 倘 若 建 設 項 目 對 環 境 可 能 造 成 重 大 影 響 的, 應 當 編 制 環 境 影 響 報 告 書, 對 建 設 項 目 產 生 的 污 染 和 對 環 境 的 影 響 進 行 全 面 詳 細 的 評 價 倘 若 建 設 項 目 對 環 境 可 能 造 成 輕 度 影 響 的, 應 當 編 制 環 境 影 響 報 告 表, 進 行 分 析 或 者 專 項 評 價 ; 建 設 項 目 對 環 境 影 響 很 小, 不 需 要 進 行 環 境 影 響 評 價 的, 應 當 填 報 環 境 影 響 登 記 表 負 責 建 設 項 目 的 建 設 單 位 須 將 上 述 環 境 影 響 評 價 文 件 呈 報 相 關 環 保 行 政 主 管 部 門 審 批 倘 若 建 設 單 位 未 有 根 據 適 用 中 國 法 律 及 法 規 報 批 上 述 環 境 影 響 評 價 文 件, 或 文 件 經 相 關 行 政 部 門 審 查 後 未 獲 批 准, 該 建 設 項 目 審 批 部 門 不 得 批 准 其 建 設, 建 設 單 位 亦 不 得 開 工 建 設 78

84 法 規 根 據 水 污 染 防 治 法, 直 接 或 間 接 在 水 中 排 放 污 染 物 的 公 司 須 向 其 所 在 地 區 縣 級 或 以 上 地 方 政 府 環 境 保 護 部 門 登 記 該 等 公 司 須 根 據 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門 所 載 法 規, 就 其 污 染 物 排 放 設 施 處 理 廠 房 于 正 常 業 務 運 作 下 排 放 污 染 物 的 種 類 數 量 及 濃 度 提 供 資 料 倘 排 放 污 染 物 種 類 數 量 及 濃 度 有 重 大 變 動, 應 當 實 時 作 出 申 報 拆 除 或 棄 用 污 染 物 處 理 廠 房 亦 須 獲 縣 級 或 以 上 地 方 政 府 環 境 保 護 部 門 批 准 根 據 大 氣 污 染 防 治 法, 向 大 氣 層 排 放 污 染 物 的 公 司 須 向 地 方 政 府 環 境 保 護 部 門 提 供 排 放 的 詳 細 資 料 根 據 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門 法 規, 有 關 詳 細 資 料 須 包 括 污 染 物 排 放 設 施 處 理 廠 房 和 於 正 常 經 營 運 作 下 排 放 污 染 物 的 種 類 數 量 及 濃 度 倘 排 放 污 染 物 種 類 數 量 及 濃 度 有 重 大 變 動, 應 當 實 時 作 出 申 報 拆 除 或 棄 用 污 染 物 處 理 廠 房 亦 須 獲 地 方 政 府 環 境 保 護 部 門 批 准 根 據 固 體 廢 物 污 染 環 境 防 治 法, 排 放 固 體 廢 物 污 染 的 公 司 須 為 其 污 染 負 責 根 據 環 境 保 護 行 政 主 管 部 門 法 規, 公 司 須 就 其 固 體 廢 物 污 染 向 地 方 相 關 機 關 登 記, 並 須 就 有 關 該 等 污 染 的 種 類 數 量 排 放 及 處 理 提 供 資 料 倘 排 放 污 染 物 種 類 數 量 或 濃 度 有 重 大 變 動, 應 當 作 出 實 時 申 報 拆 除 或 棄 用 污 染 物 處 理 廠 房 亦 須 獲 地 方 政 府 環 境 保 護 部 門 批 准 外 商 獨 資 企 業 在 中 國 成 立 營 運 及 管 理 公 司 實 體 均 受 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 ( 公 司 法 ) 規 範 公 司 法 於 1993 年 12 月 29 日 由 常 務 委 員 會 頒 佈, 並 於 1994 年 7 月 1 日 起 生 效, 其 後 於 2005 年 10 月 27 日 作 出 最 新 修 訂, 並 於 2006 年 1 月 1 日 起 生 效 根 據 公 司 法, 公 司 一 般 分 為 兩 類 : 有 限 責 任 公 司 及 股 份 有 限 公 司 公 司 法 亦 適 用 于 外 商 投 資 的 有 限 責 任 公 司 根 據 公 司 法, 有 關 外 商 投 資 的 法 律 另 有 規 定 的, 適 用 其 規 定 根 據 國 家 工 商 行 政 管 理 總 局 商 務 部 海 關 總 署 及 國 家 外 匯 管 理 局 於 2006 年 4 月 24 日 聯 合 頒 佈 並 於 同 日 生 效 的 關 於 外 商 投 資 的 公 司 審 批 登 記 管 理 適 用 法 律 若 干 問 題 的 執 行 意 見, 外 商 合 資 外 商 獨 資 的 有 限 責 任 公 司 以 及 外 商 獨 資 的 股 份 有 限 公 司 的 組 織 架 應 當 符 合 公 司 法 和 79

85 法 規 公 司 章 程 的 規 定 此 外, 外 商 投 資 的 公 司 增 加 註 冊 資 本, 有 限 責 任 公 司 ( 包 括 一 人 有 限 公 司 ) 和 以 發 起 方 式 設 立 的 股 份 有 限 公 司 的 股 東 應 當 在 公 司 申 請 註 冊 資 本 變 更 登 記 時 繳 付 不 低 於 20% 的 新 增 註 冊 資 本 其 餘 部 分 的 出 資 時 間 應 符 合 公 司 法 有 關 外 商 投 資 的 法 律 及 公 司 登 記 管 理 條 例 的 規 定 其 他 法 律 或 行 政 法 規 另 有 規 定 的, 從 其 規 定 外 商 獨 資 企 業 受 於 1986 年 4 月 12 日 頒 佈 及 於 2000 年 10 月 31 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 外 資 企 業 法 規 管, 其 實 施 辦 法 於 1990 年 12 月 12 日 頒 佈 及 於 2001 年 4 月 12 日 修 訂 ( 外 資 企 業 法 ) 成 立 外 商 獨 資 企 業 程 序 成 立 外 商 獨 資 企 業 須 經 商 務 部 批 准 倘 兩 名 或 以 上 外 國 投 資 者 共 同 申 請 成 立 外 商 獨 資 企 業, 訂 約 各 方 的 合 約 本 亦 須 向 商 務 部 ( 或 其 代 表 機 關 ) 呈 交 作 記 錄 外 商 獨 資 企 業 亦 須 於 其 展 開 經 營 業 務 前, 自 相 關 地 方 工 商 行 政 管 理 局 獲 取 商 業 牌 照 外 商 獨 資 企 業 性 質 根 據 外 資 企 業 法, 外 商 獨 資 企 業 為 有 限 責 任 公 司 外 商 獨 資 企 業 為 可 獨 立 承 擔 民 事 責 任 享 有 民 事 權 利 以 及 擁 用 使 用 及 出 售 財 產 之 法 人, 須 由 外 國 投 資 者 注 入 註 冊 資 本 外 國 投 資 者 責 任 限 於 其 注 入 的 註 冊 資 本 金 額 外 國 投 資 者 獲 准 分 期 出 資, 而 註 冊 資 本 須 根 據 相 關 中 國 法 律 及 法 規, 於 商 務 部 ( 或 其 代 表 機 關 ) 批 准 的 所 需 時 限 內 出 資 溢 利 分 派 外 資 企 業 法 規 定, 外 商 獨 資 企 業 須 從 除 稅 後 溢 利 提 撥 儲 備 金 和 僱 員 花 紅 以 及 福 利 金 僱 員 花 紅 及 福 利 金 撥 款 比 例 將 由 企 業 厘 定 然 而, 須 提 撥 最 少 10% 除 稅 後 溢 利 作 儲 備 金 倘 已 提 撥 儲 備 金 累 積 總 額 達 企 業 註 冊 資 本 50%, 企 業 將 毋 須 作 出 任 何 額 外 撥 款 除 非 過 往 年 度 的 虧 損 ( 如 有 ) 已 被 填 補, 否 則 企 業 禁 止 分 派 股 息 外 匯 管 制 國 務 院 於 1996 年 1 月 29 日 頒 佈 及 於 2008 年 8 月 5 日 修 訂 的 外 匯 管 理 條 例 及 中 國 人 民 銀 行 於 1996 年 6 月 20 日 頒 佈 及 於 1996 年 7 月 1 日 生 效 的 結 匯 售 匯 及 付 匯 管 理 規 定, 適 用 並 監 管 外 商 投 資 企 業 的 外 匯 交 易, 允 許 外 商 投 資 企 業 將 稅 後 股 息 轉 換 為 外 匯 並 自 其 中 國 的 銀 行 賬 戶 匯 出 該 等 外 匯 80

86 法 規 根 據 外 匯 管 理 條 例, 中 國 對 經 常 性 國 際 支 付 或 轉 移 不 予 限 制 經 常 項 目 外 匯 支 出 應 當 按 照 國 家 外 匯 管 理 局 關 於 付 匯 與 購 匯 的 法 規, 憑 有 效 單 證 以 自 有 外 匯 支 付 或 向 經 營 結 售 匯 業 務 的 金 融 機 構 購 匯 支 付 資 本 項 目 外 匯 收 入 或 支 出 須 獲 國 家 外 匯 管 理 局 批 准 或 於 國 家 外 匯 管 理 局 登 記 提 供 對 外 擔 保 者, 應 當 向 有 關 外 匯 管 理 部 門 提 出 申 請, 由 外 匯 管 理 部 門 根 據 申 請 人 的 資 產 負 債 及 其 他 情 況 作 出 批 准 或 拒 絕 決 定 倘 國 家 規 定 其 經 營 範 圍 須 經 有 關 主 管 部 門 批 准, 申 請 人 應 當 在 向 有 關 外 匯 管 理 部 門 提 出 申 請 前 辦 理 批 准 手 續 申 請 人 簽 訂 對 外 擔 保 合 同 後, 應 當 就 對 外 擔 保 合 同 到 有 關 外 匯 管 理 部 門 辦 理 登 記 此 外, 根 據 有 關 中 國 法 律 及 法 規, 外 商 投 資 企 業 尋 求 境 外 股 東 貸 款 時, 須 向 國 家 外 匯 管 理 局 或 地 方 外 匯 管 理 部 門 申 請 境 外 貸 款 登 記 證 及 結 匯 有 關 境 外 貸 款 總 額 不 得 超 過 外 商 投 資 企 業 總 投 資 與 註 冊 資 本 的 差 額 乘 以 境 外 股 東 實 繳 股 本 比 例 再 除 以 彼 等 的 已 認 購 股 本, 且 境 外 貸 款 須 於 地 方 外 匯 管 理 部 門 登 記 根 據 於 2005 年 10 月 21 日 頒 佈 並 於 2005 年 11 月 1 日 生 效 的 關 於 境 內 居 民 通 過 境 外 特 殊 目 的 公 司 融 資 及 返 程 投 資 外 匯 管 理 有 關 問 題 的 通 知 ( 國 家 外 匯 管 理 局 第 75 號 通 知 ), (a) 中 國 公 民 或 企 業 或 中 國 居 民 于 成 立 或 控 制 境 外 特 殊 目 的 公 司 ( 特 殊 目 的 公 司 ) 以 作 使 用 本 地 企 業 資 產 或 股 本 權 益 取 得 境 外 權 益 融 資 用 途 前, 必 須 向 當 地 國 家 外 匯 管 理 局 分 局 註 冊 ; (b) 倘 中 國 居 民 出 資 本 地 企 業 資 產 或 股 本 權 益 予 境 外 特 殊 目 的 公 司, 或 於 出 資 本 地 企 業 資 產 或 股 本 權 益 予 境 外 特 殊 目 的 公 司 後 參 與 海 外 融 資, 則 該 中 國 居 民 必 須 就 其 於 境 外 特 殊 目 的 公 司 的 權 益 或 其 於 境 外 特 殊 目 的 公 司 權 益 的 任 何 變 動 向 當 地 國 家 外 匯 管 理 局 分 局 註 冊 ; (c) 倘 該 境 外 特 殊 目 的 公 司 於 中 國 境 外 經 歷 重 大 事 件, 例 如 股 本 變 動 或 合 併 或 收 購, 則 該 中 國 居 民 必 須 于 該 事 件 發 生 後 30 日 內 就 該 變 動 向 當 地 國 家 外 匯 管 理 局 分 局 註 冊 根 據 國 家 外 匯 管 理 局 第 75 號 通 知, 未 能 遵 守 以 上 註 冊 程 序 者 可 被 處 以 罰 則, 包 括 對 中 國 附 屬 公 司 的 外 匯 活 動 及 其 向 境 外 特 殊 目 的 公 司 派 付 任 何 股 息 的 能 力 施 加 限 制 81

87 法 規 併 購 規 則 於 2006 年 8 月 8 日, 包 括 商 務 部 及 中 國 證 監 會 的 六 個 中 國 政 府 及 監 管 機 構 頒 佈 關 於 外 國 投 資 者 併 購 境 內 企 業 的 規 定 ( 併 購 規 則 ), 其 於 2006 年 9 月 8 日 生 效, 於 2009 年 6 月 22 日 修 訂 根 據 併 購 規 則, 外 國 投 資 者 合 併 或 收 購 本 地 企 業 即 (i) 外 國 投 資 者 購 買 非 外 資 企 業 的 本 地 企 業 股 東 擁 有 的 股 本 權 益 或 認 購 本 地 公 司 增 加 的 資 本, 以 轉 換 該 本 地 公 司 為 外 資 公 司, 或 (ii) 外 國 投 資 者 成 立 外 資 企 業, 其 後 以 協 議 取 得 及 經 營 本 地 企 業 資 產, 或 (iii) 外 國 投 資 者 以 協 議 取 得 本 地 企 業 資 產, 並 其 後 以 該 等 資 產 成 立 外 資 企 業 及 經 營 該 等 資 產 根 據 該 等 併 購 規 則, 外 國 投 資 者 透 過 合 併 及 收 購 本 地 實 體 成 立 外 資 企 業 須 獲 批 准 機 關 批 准, 並 向 註 冊 管 理 機 關 完 成 註 冊 或 修 訂 現 有 註 冊 82

88 歷 史 及 發 展 我 們 的 歷 史 本 公 司 為 籌 備 上 市, 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 有 限 公 司, 並 於 重 組 後 成 為 本 集 團 的 最 終 控 股 公 司 有 關 重 組 的 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 重 組 一 節 本 公 司 擁 有 若 干 直 接 及 間 接 的 附 屬 公 司, 分 別 於 英 屬 處 女 群 島 美 國 香 港 及 中 國 註 冊 成 立 各 附 屬 公 司 的 公 司 歷 史 載 列 如 下 通 力 國 際 誠 如 本 上 市 文 件 重 組 一 節 所 載, 通 力 國 際 在 2013 年 2 月 15 日 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立, 旨 在 進 行 重 組 於 重 組 後 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 通 力 國 際 乃 本 公 司 之 直 接 全 資 附 屬 公 司 通 力 電 子 重 組 ( 重 組 ) 已 經 於 2012 年 12 月 底 進 行, 在 重 組 中, 通 力 電 子 成 立 並 成 為 本 集 團 之 控 股 公 司 通 力 電 子 乃 於 2012 年 9 月 28 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立, 並 獲 授 權 就 投 資 控 股 而 發 行 最 高 50,000 股 每 股 面 值 1.00 美 元 之 單 一 類 別 股 份 於 2012 年 10 月 31 日, 向 TCL 多 媒 體 發 行 一 股 繳 足 股 份 於 2012 年 12 月 18 日,TCL 多 媒 體 將 通 力 科 技 之 所 有 股 權 轉 讓 予 通 力 電 子, 通 力 電 子 就 此 向 TCL 多 媒 體 發 行 49,999,999 股 股 份 透 過 完 成 此 過 程, 通 力 電 子 成 為 本 集 團 之 控 股 公 司 於 2012 年 11 月 26 日, 通 力 電 子 通 過 股 東 決 議 案, 本 公 司 獲 授 權 發 行 最 高 140,000,000 股 每 股 面 值 1.00 港 元 之 單 一 類 別 股 份 為 鼓 勵 若 干 員 工 對 本 集 團 的 長 期 業 務 目 標 作 出 貢 獻 及 向 他 們 提 供 直 接 經 濟 利 益, 於 2012 年 12 月 8 日, 通 力 電 子 TCL 多 媒 體 星 科 及 潤 富 訂 立 認 購 協 議, 據 此, 通 力 電 子 同 意 分 別 向 TCL 多 媒 體 星 科 及 潤 富 發 行 及 配 發 34,640,000 股 9,733,600 股 及 11,426,400 股, 代 價 分 別 為 90,756,800 港 元 25,502,032 港 元 及 29,937,168 港 元 此 代 價 乃 由 認 購 協 議 雙 方 參 考 TCL 多 媒 體 集 團 當 時 之 音 視 頻 業 務 估 值 約 百 萬 港 元 ( 按 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 從 事 音 視 頻 業 務 之 主 要 經 營 公 司 之 經 審 計 資 產 淨 值 總 額 減 2012 年 度 所 宣 派 之 股 息 計 算 ), 經 公 平 協 商 後 按 一 般 商 業 條 款 釐 定 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 所 有 該 等 公 司 均 為 本 集 團 之 成 員 公 司 自 此 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 潤 富 分 別 由 兩 家 於 中 國 成 立 的 有 限 合 夥 企 業 ( 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 及 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )) 擁 有 約 55.56% 及 44.44% 權 益 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 分 別 由 (i) 本 集 團 83

89 歷 史 及 發 展 的 執 行 董 事 宋 永 紅 先 生,(ii) 本 集 團 執 行 董 事 任 學 農 先 生, 及 (iii) 本 集 團 3 名 僱 員 擁 有 46.50% 20.03% 及 33.47% 權 益 本 集 團 執 行 董 事 于 廣 輝 先 生 及 其 妻 子 分 別 擁 有 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )99% 及 1% 權 益 自 此 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 星 科 分 別 由 四 家 於 中 國 成 立 的 有 限 合 夥 企 業 (i) 惠 州 市 瑞 廣 嘉 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ); (ii) 惠 州 市 奮 進 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 );(iii) 惠 州 市 銀 澤 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 及 (iv) 惠 州 市 通 瑞 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ), 擁 有 約 30.52% 23.73% 21.89% 及 權 益 其 四 家 有 限 合 夥 企 業 共 有 171 名 合 夥 人, 其 中 包 括 168 名 為 本 集 團 的 僱 員 其 餘 3 名 合 夥 人 均 是 為 本 集 團 1 名 僱 員 持 有 相 關 利 益 的 受 託 人 沒 有 任 何 合 夥 人 及 其 各 自 的 受 益 人 為 本 集 團 的 關 連 人 士 此 認 購 協 議 於 2012 年 12 月 28 日 已 合 法 並 妥 為 完 成 及 結 清, 導 致 通 力 電 子 由 TCL 多 媒 體 星 科 及 潤 富 分 別 擁 有 80% 9.2% 及 10.8% TCL 多 媒 體 於 通 力 電 子 之 權 益 實 際 攤 薄 至 80% 據 載 於 本 上 市 文 件 重 組 一 節 所 載 之 重 組 後, 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 通 力 電 子 由 通 力 國 際 持 有 80% 通 力 科 技 通 力 科 技 為 本 公 司 的 間 接 附 屬 公 司, 由 通 力 電 子 全 資 擁 有 通 力 科 技 於 2008 年 11 月 11 日 根 據 公 司 條 例 在 香 港 註 冊 成 立 為 有 限 責 任 公 司, 其 法 定 股 本 為 50,000, 港 元, 分 為 50,000,000 股 每 股 1.00 港 元 的 股 份, 該 等 股 份 全 部 為 已 發 行 及 繳 足 通 力 科 技 由 TCL 多 媒 體 於 2008 年 12 月 18 日 從 一 間 秘 書 服 務 公 司 收 購, 名 義 代 價 為 1.00 港 元, 擬 用 作 投 資 控 股 公 司 由 2008 年 12 月 18 日 至 2012 年 12 月 17 日, 通 力 科 技 由 TCL 多 媒 體 全 資 擁 有 於 2012 年 12 月 18 日,TCL 多 媒 體 將 其 於 通 力 科 技 的 全 部 股 權 轉 讓 予 通 力 電 子, 以 進 行 本 上 市 文 件 本 節 內 通 力 電 子 分 節 所 述 的 重 組 於 重 組 後 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 通 力 科 技 仍 為 本 公 司 的 間 接 附 屬 公 司, 由 通 力 電 子 全 資 擁 有 TCL OEM Sales TCL OEM Sales 為 本 公 司 的 間 接 附 屬 公 司, 由 通 力 科 技 全 資 擁 有 TCL OEM Sales 於 1999 年 10 月 22 日 根 據 公 司 條 例 在 香 港 註 冊 成 立 為 有 限 責 任 公 司, 其 法 定 股 本 為 10, 港 元, 分 為 10,000 股 每 股 1.00 港 元 的 股 份, 其 中 2 股 股 份 經 已 發 行 及 繳 足 84

90 歷 史 及 發 展 TCL OEM Sales 由 TCL Electronics (HK) Limited 及 TCL Holdings (BVI) Limited( 兩 間 均 為 TCL 多 媒 體 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 ) 於 2000 年 6 月 21 日 從 一 間 秘 書 服 務 公 司 收 購, 名 義 代 價 合 共 為 2.00 港 元 於 2002 年 5 月 15 日,TCL Electronics (HK) Limited 將 其 於 TCL OEM Sales 的 全 部 股 權 轉 讓 予 TCL Overseas Holdings Limited 由 2002 年 5 月 15 日 至 2012 年 12 月 19 日,TCL OEM Sales 由 TCL Overseas Holdings Limited 及 TCL Holdings (BVI) Limited 全 資 擁 有 於 2012 年 12 月 20 日,TCL Overseas Holdings Limited 及 TCL Holdings (BVI) Limited 將 其 各 自 於 TCL OEM Sales 的 全 部 股 權 轉 讓 予 通 力 科 技, 總 代 價 合 共 為 15,333, 港 元 TCL OEM Sales 主 要 從 事 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 貿 易 業 務 於 重 組 後 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期,TCL OEM Sales 仍 然 為 通 力 科 技 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 以 及 本 公 司 的 間 接 附 屬 公 司 TCL 通 力 惠 州 TCL 通 力 惠 州 是 一 家 外 商 獨 資 企 業, 由 TCL Holdings (BVI) Limited 於 2000 年 1 月 26 日 在 中 國 註 冊 成 立, 初 始 註 冊 資 本 為 人 民 幣 16,000,000 元, 初 始 總 投 資 額 為 人 民 幣 22,850,000 元 TCL 通 力 惠 州 於 2000 年 1 月 26 日 獲 授 有 關 營 業 執 照 根 據 其 營 業 執 照, TCL 通 力 惠 州 的 業 務 範 圍 包 括 製 造 及 營 運 電 子 音 響 產 品 hi-fi 音 響 產 品 家 庭 影 院 系 統 揚 聲 器 單 元 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 及 擴 音 機 等 業 務 (60% 產 品 銷 往 國 際 市 場,40% 產 品 銷 往 國 內 市 場 ) 於 2000 年 3 月 9 日,TCL 通 力 惠 州 的 繳 足 資 本 為 人 民 幣 15,952,500 元, 全 部 由 TCL 多 媒 體 的 全 資 附 屬 公 司 TCL Holdings (BVI) Limited 繳 付 批 准 將 TCL 通 力 惠 州 的 總 投 資 額 及 註 冊 資 本 分 別 從 人 民 幣 22,850,000 元 增 加 至 人 民 幣 52,850,000 元 及 從 人 民 幣 16,000,000 元 增 加 至 人 民 幣 46,000,000 元 的 董 事 會 決 議 案 於 2000 年 4 月 18 日 獲 得 通 過 該 等 增 加 的 批 准 證 書 於 2000 年 4 月 26 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 並 於 2000 年 4 月 26 日 獲 得 有 關 工 商 行 政 管 理 部 門 批 准 截 至 2000 年 4 月 10 日, TCL 通 力 惠 州 的 繳 足 資 本 為 人 民 幣 45,722,100 元, 全 部 由 TCL Holdings (BVI) Limited 繳 付 批 准 成 立 TCL 通 力 惠 州 深 圳 AV 研 究 所 的 董 事 會 決 議 案 於 2000 年 4 月 18 日 獲 得 通 過, 成 立 此 中 心 的 批 文 於 2000 年 8 月 2 日 獲 得 有 關 工 商 行 政 管 理 部 門 批 准 業 務 範 圍 於 2001 年 3 月 5 日 變 更 為 包 括 製 造 銷 售 研 發 電 子 音 響 產 品 hi-fi 音 響 產 品 家 庭 影 院 系 統 揚 聲 器 單 元 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 及 擴 音 機 等 (60% 產 品 銷 往 國 際 市 場,40% 產 品 銷 往 國 內 市 場 ) 業 務 範 圍 變 更 的 批 准 證 書 於 2001 年 4 月 11 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2001 年 6 月 19 日 授 予 TCL 通 力 惠 州 85

91 歷 史 及 發 展 於 2004 年 5 月 20 日, 批 准 TCL Holdings (BVI) Limited 將 其 於 TCL 通 力 惠 州 之 全 部 權 益 轉 讓 予 TCL International Electronics (BVI) Limited 的 董 事 會 決 議 案 獲 得 通 過 該 等 轉 讓 於 2004 年 7 月 21 日 獲 得 有 關 工 商 行 政 管 理 部 門 批 准 業 務 範 圍 於 2006 年 8 月 23 日 變 更 為 包 括 製 造 銷 售 研 發 電 子 音 響 產 品 hi-fi 音 響 產 品 家 庭 影 院 系 統 揚 聲 器 單 元 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 擴 音 機 及 數 碼 電 視 機 頂 盒 等 (60% 產 品 銷 往 國 際 市 場,40% 產 品 銷 往 國 內 市 場 ) 業 務 範 圍 變 更 的 批 准 證 書 於 2006 年 9 月 18 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2006 年 11 月 20 日 授 予 TCL 通 力 惠 州 批 准 將 TCL 通 力 惠 州 的 總 投 資 額 及 註 冊 資 本 分 別 從 人 民 幣 52,850,000 元 增 加 至 人 民 幣 82,850,000 元 及 從 人 民 幣 46,000,000 元 增 加 至 人 民 幣 76,000,000 元 的 董 事 會 決 議 案 於 2008 年 3 月 18 日 獲 得 通 過 該 等 增 加 的 批 准 證 書 於 2008 年 4 月 2 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 並 於 2008 年 5 月 23 日 於 有 關 工 商 行 政 管 理 部 門 登 記 截 至 2008 年 4 月 24 日, TCL 通 力 惠 州 的 繳 足 資 本 為 人 民 幣 76,000,000 元, 全 部 由 TCL International Electronics (BVI) Limited 繳 付 業 務 範 圍 於 2008 年 11 月 20 日 變 更 為 包 括 製 造 銷 售 研 發 電 子 音 響 產 品 hi-fi 音 響 產 品 家 庭 影 院 系 統 揚 聲 器 單 元 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 擴 音 機 數 碼 電 視 機 頂 盒 及 衛 星 電 視 廣 播 接 收 器 設 備 等 銷 往 國 際 及 國 內 市 場 之 產 品 ( 上 述 產 品 包 括 整 機 半 散 裝 部 件 及 全 散 裝 零 件 ) 業 務 範 圍 變 更 的 批 准 證 書 於 2008 年 12 月 24 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2009 年 1 月 6 日 授 予 TCL 通 力 惠 州 於 2009 年 11 月 6 日, 批 准 轉 讓 於 TCL 通 力 惠 州 之 權 益 及 變 更 業 務 範 圍 的 董 事 會 決 議 案 獲 得 通 過, 據 此,TCL International Electronics (BVI) Limited 將 其 於 TCL 通 力 惠 州 之 全 部 權 益 轉 讓 予 通 力 科 技, 業 務 範 圍 變 更 為 包 括 製 造 銷 售 研 發 電 子 音 響 產 品 hi-fi 音 響 產 品 家 庭 影 院 系 統 揚 聲 器 單 元 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 擴 音 機 數 碼 電 視 機 頂 盒 及 衛 星 電 視 廣 播 接 收 器 設 備 便 攜 電 視 ( 上 述 產 品 包 括 整 機 半 散 裝 部 件 及 全 散 裝 零 件 ), 該 等 產 品 乃 銷 往 國 際 及 國 內 市 場 該 等 變 更 的 批 准 證 書 於 2010 年 1 月 29 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2010 年 3 月 3 日 授 予 TCL 通 力 惠 州 86

92 歷 史 及 發 展 業 務 範 圍 於 2011 年 12 月 15 日 變 更 為 包 括 製 造 銷 售 研 發 電 子 音 響 產 品 hi-fi 音 響 產 品 家 庭 影 院 系 統 揚 聲 器 單 元 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 擴 音 機 數 碼 電 視 機 頂 盒 及 衛 星 電 視 廣 播 接 收 器 設 備 便 攜 電 視 數 碼 媒 體 播 放 器 手 機 配 件 及 上 述 產 品 配 件 的 注 塑 模 具 部 件 ( 上 述 提 及 的 包 括 整 機 半 散 裝 部 件 及 全 散 裝 零 件 ), 該 等 產 品 乃 銷 往 國 際 及 國 內 市 場 業 務 範 圍 變 更 的 批 准 證 書 於 2011 年 12 月 29 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2012 年 1 月 4 日 授 予 TCL 通 力 惠 州 業 務 範 圍 於 2012 年 12 月 28 日 變 更 為 包 括 研 發 製 造 及 銷 售 衛 星 電 視 廣 播 接 收 器 數 碼 電 視 機 頂 盒 系 統 設 備 及 相 關 軟 件 資 訊 科 技 設 備 ( 包 括 IPTV OTT 數 字 媒 體 盒 ADSL 等 ) 音 頻 視 頻 及 相 關 設 備 ( 包 括 鐳 射 影 碟 機 投 影 儀 hi-fi 音 響 產 品 數 碼 電 視 ) 低 壓 電 源 及 變 壓 器 移 動 通 訊 設 備 手 機 配 件 電 子 音 響 產 品 設 備 ( 包 括 電 子 音 響 產 品 耳 機 及 揚 聲 器 ) 上 述 產 品 的 軟 件 以 及 配 件 的 注 塑 模 具 部 件 ( 上 述 產 品 包 括 整 機 半 散 裝 部 件 全 散 裝 零 件 ) 銷 往 國 際 及 國 內 市 場 的 產 品 提 供 電 子 設 備 的 安 裝 及 測 試 ( 上 述 業 務 中 涉 及 特 定 法 規 合 資 格 人 員 操 作 及 特 許 人 員 操 作 的 業 務 須 根 據 有 關 政 府 法 規 進 行 操 作 ) 業 務 範 圍 變 更 的 批 准 證 書 於 2013 年 2 月 1 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2013 年 2 月 7 日 授 予 TCL 通 力 惠 州 於 重 組 後 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期,TCL 通 力 惠 州 仍 然 為 通 力 科 技 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 及 本 公 司 的 間 接 附 屬 公 司 西 安 軟 件 西 安 軟 件 是 一 家 外 商 獨 資 企 業, 由 通 力 科 技 於 2012 年 5 月 10 日 在 中 國 註 冊 成 立, 註 冊 資 本 為 2,000,000 美 元 西 安 軟 件 於 2012 年 5 月 10 日 獲 授 有 關 營 業 執 照 根 據 其 營 業 執 照, 西 安 軟 件 的 業 務 範 圍 包 括 電 子 產 品 的 軟 件 研 發 及 貿 易 ; 提 供 有 關 電 子 產 品 的 技 術 支 持 及 服 務 於 2012 年 6 月 8 日, 西 安 TCL 軟 件 的 繳 足 資 本 為 2,000,000 美 元, 全 部 由 通 力 科 技 繳 付 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2012 年 7 月 18 日 授 予 西 安 TCL 軟 件, 顯 示 總 投 資 額 為 2,000,000 美 元 於 重 組 後 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 西 安 軟 件 仍 然 為 通 力 科 技 之 直 接 全 資 附 屬 公 司 及 本 公 司 之 間 接 附 屬 公 司 87

93 歷 史 及 發 展 TCL 音 視 頻 TCL 音 視 頻 於 2005 年 10 月 26 日 在 中 國 註 冊 成 立, 初 始 註 冊 資 本 為 人 民 幣 100,000,000 元, 其 全 部 權 益 由 TCL Holdings (BVI) Limited 持 有 於 成 立 時,TCL 音 視 頻 的 業 務 範 圍 包 括 研 發 製 造 及 銷 售 CRT 彩 色 電 視 ( 包 括 模 擬 及 數 碼 電 視 ) 液 晶 顯 示 屏 等 離 子 電 視 背 投 電 視 DVD 播 放 機 ( 包 括 DVD PLAYER 系 列 DVD RECORDER 系 列 PMP) 家 庭 影 院 系 列 ( 上 述 產 品 包 括 整 機 半 散 裝 部 件 及 全 散 裝 零 件 ), 該 等 銷 往 國 際 及 國 內 市 場 之 產 品 TCL 音 視 頻 於 2005 年 10 月 26 日 獲 授 有 關 營 業 執 照 於 2006 年 9 月 19 日,TCL 音 視 頻 的 繳 足 資 本 為 人 民 幣 25,000,000 元, 全 部 由 TCL Holdings (BVI) Limited 繳 付 批 准 將 TCL 音 視 頻 的 註 冊 資 本 及 總 投 資 額 分 別 從 人 民 幣 100,000,000 元 減 少 至 人 民 幣 25,000,000 元 及 從 人 民 幣 200,000,000 元 減 少 至 人 民 幣 50,000,000 元 及 變 更 業 務 範 圍 的 董 事 會 決 議 案 於 2006 年 6 月 20 日 獲 得 通 過 TCL 音 視 頻 的 業 務 範 圍 變 更 為 包 括 研 發 製 造 及 銷 售 DVD 播 放 器 ( 包 括 DVD PLAYER 系 列 DVD RECORDER 系 列 PMP) 家 庭 影 院 系 列 數 碼 機 頂 盒 便 攜 電 視 ( 上 述 產 品 包 括 整 機 半 散 裝 部 件 及 全 散 裝 零 件 ), 該 等 銷 往 國 際 及 國 內 市 場 之 產 品 該 等 減 少 及 變 更 的 批 准 證 書 於 2006 年 8 月 17 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2006 年 10 月 16 日 授 予 TCL 音 視 頻 於 2009 年 11 月 6 日, 批 准 TCL Holdings (BVI) Limited 將 其 於 TCL 音 視 頻 之 全 部 權 益 轉 讓 予 通 力 科 技 的 董 事 會 決 議 案 獲 得 通 過 該 等 變 更 的 批 准 證 書 於 2009 年 12 月 30 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2010 年 3 月 5 日 授 予 TCL 音 視 頻 業 務 範 圍 於 2011 年 12 月 5 日 變 更 為 包 括 製 造 銷 售 及 研 發 家 庭 影 院 系 列 數 碼 電 視 機 頂 盒 便 攜 電 視 電 子 音 響 產 品 hi-fi 音 響 產 品 揚 聲 器 單 元 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 聲 音 放 大 器 互 聯 網 媒 體 播 放 機 手 機 配 件 以 及 上 述 產 品 上 述 產 品 配 件 的 注 塑 模 具 部 件 ( 上 述 產 品 產 品 包 括 整 機 半 散 裝 部 件 全 散 裝 零 件 及 加 工 業 務 ), 該 等 銷 往 國 際 及 國 內 市 場 之 產 品 業 務 範 圍 變 更 的 批 准 證 書 於 2011 年 12 月 19 日 自 中 國 政 府 有 關 部 門 取 得, 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2012 年 1 月 10 日 授 予 TCL 音 視 頻 於 重 組 後 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期,TCL 音 視 頻 仍 然 為 通 力 科 技 之 直 接 全 資 附 屬 公 司 以 及 本 公 司 之 間 接 附 屬 公 司 瑞 捷 光 電 為 了 實 現 本 集 團 生 產 流 程 的 垂 直 整 合,TCL 通 力 惠 州 以 資 本 認 購 人 民 幣 30,000,000 元 的 方 式 收 購 瑞 捷 光 電 的 60% 股 權, 該 筆 款 項 於 2012 年 12 月 20 日 全 數 支 付 88

94 歷 史 及 發 展 TCL 通 力 惠 州 瑞 捷 光 電 之 當 時 股 東 ( 即 兩 名 人 士 ) 及 瑞 捷 光 電 於 2012 年 11 月 30 日 簽 訂 資 本 注 資 協 議, 據 此 TCL 通 力 惠 州 及 其 他 兩 名 股 東 將 按 彼 等 於 瑞 捷 光 電 的 最 終 股 權 比 例 分 別 繳 付 人 民 幣 30,000,000 元 人 民 幣 13,650,000 元 及 人 民 幣 6,350,000 元, 作 為 彼 等 各 自 向 瑞 捷 光 電 的 注 資 該 資 本 注 資 導 致 TCL 通 力 惠 州 擁 有 60% 的 瑞 捷 光 電, 及 兩 名 股 東 分 別 擁 有 27.3% 及 12.7% 的 瑞 捷 光 電 上 述 兩 名 瑞 捷 光 電 股 東, 除 彼 等 於 瑞 捷 光 電 之 控 股 關 係 外, 乃 獨 立 於 本 集 團 任 何 董 事 或 主 要 股 東 或 其 任 何 其 附 屬 公 司 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 士, 且 與 彼 等 概 無 關 連 經 更 新 的 營 業 執 照 於 2012 年 12 月 25 日 授 予 TCL 通 力 惠 州 瑞 捷 光 電 於 2010 年 7 月 2 日 在 中 國 註 冊 成 立 瑞 捷 光 電 的 業 務 範 圍 包 括 金 屬 及 塑 膠 精 細 製 模 工 具 通 信 設 備 光 配 線 板 光 學 膜 導 光 管 板 以 及 光 學 配 件 及 部 件 的 製 造 研 發 及 貿 易 ; 商 品 及 技 術 的 進 出 口 ( 法 律 法 規 及 條 例 禁 止 的 物 品 除 外 ; 法 律 法 規 及 條 例 限 制 的 物 品 僅 於 獲 得 批 准 後 進 行 貿 易, 不 包 括 商 鋪 及 倉 庫 之 營 運 ) 瑞 捷 光 電 主 要 從 事 模 具 及 塑 膠 零 部 件 製 造 業 務 在 被 本 集 團 收 購 後, 瑞 捷 光 電 的 部 分 模 具 及 塑 膠 零 部 件 製 造 產 能 可 用 於 滿 足 本 集 團 內 部 的 需 求, 而 其 餘 產 能 則 可 用 於 進 行 外 部 銷 售, 其 中 TCL 多 媒 體 正 是 其 客 戶 之 一 透 過 收 購 瑞 捷 光 電, 本 集 團 能 夠 將 模 具 及 塑 膠 零 部 件 製 造 過 程 融 入 我 們 的 上 游 業 務 中 本 公 司 董 事 認 為, 瑞 捷 光 電 的 模 具 及 塑 膠 零 部 件 業 務 能 夠 與 本 集 團 的 現 有 業 務 產 生 協 同 效 應, 並 增 強 我 們 的 產 能 及 成 本 效 益 於 重 組 後 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 瑞 捷 光 電 仍 然 為 TCL 通 力 惠 州 的 60% 擁 有 附 屬 公 司 及 本 公 司 的 間 接 附 屬 公 司 通 力 OEM 通 力 OEM 為 本 公 司 的 間 接 附 屬 公 司 及 為 TCL OEM 全 資 擁 有 其 於 2011 年 2 月 23 日 在 美 國 特 拉 華 州 註 冊 成 立, 普 通 股 法 定 股 份 為 1,500 股, 其 中 的 10 股 於 2011 年 2 月 23 日 發 行 予 TCL OEM 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 其 普 通 股 總 額 為 1, 美 元 其 主 要 從 事 庫 存 管 理 及 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 貿 易 業 務 89

95 歷 史 及 發 展 於 重 組 後 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 通 力 OEM Sales 仍 然 為 TCL OEM Sales 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 以 及 本 公 司 的 間 接 附 屬 公 司 深 圳 通 力 深 圳 通 力 於 2012 年 2 月 8 日 在 中 國 註 冊 成 立, 初 始 註 冊 資 本 為 人 民 幣 10,000,000 元 於 成 立 時, 業 務 範 圍 包 括 電 子 音 響 產 品 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 聲 音 放 大 器 數 碼 電 視 機 頂 盒 衛 星 電 視 廣 播 接 收 器 便 攜 電 視 家 庭 影 院 系 統 hi-fi 音 響 產 品 汽 車 音 響 產 品 迷 你 揚 聲 器 揚 聲 器 及 投 影 儀 的 軟 件 研 究 開 發 貿 易 及 提 供 技 術 支 持 ( 不 包 括 法 律 法 規 及 條 例 以 及 國 務 院 決 議 禁 止 及 需 要 獲 得 預 先 批 准 的 物 品 ) 於 2011 年 12 月 19 日, 深 圳 通 力 的 繳 足 資 本 為 人 民 幣 10,000,000 元, 全 部 由 TCL 音 視 頻 繳 付 於 重 組 後 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 深 圳 通 力 仍 然 為 TCL 音 視 頻 的 直 接 全 資 附 屬 公 司 及 本 公 司 的 間 接 附 屬 公 司 我 們 的 業 務 歷 史 本 集 團 的 歷 史 可 追 溯 至 2000 年, 當 時 TCL 多 媒 體 成 立 了 TCL 通 力 惠 州 我 們 從 2002 年 開 始 按 ODM/OEM 基 準 進 行 DVD 播 放 器 製 造 業 務, 在 發 展 中 逐 步 實 現 多 元 化 產 品 的 轉 型, 包 括 音 頻 產 品 及 其 他 產 品 如 直 播 星 本 集 團 原 為 TCL 多 媒 體 集 團 的 一 部 分, TCL 多 媒 體 集 團 主 要 從 事 電 視 機 及 音 視 頻 產 品 等 各 種 電 子 消 費 品 的 研 發 生 產 及 銷 售 經 過 TCL 多 媒 體 集 團 的 若 干 重 組, 本 集 團 乃 主 要 從 事 為 國 際 知 名 品 牌 提 供 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 音 頻 產 品 等 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 ODM 服 務 以 下 載 列 本 集 團 自 成 立 TCL 通 力 惠 州 起 至 最 後 實 際 可 行 日 期 止 的 大 事 年 表 : 2000 年 成 立 TCL 通 力 惠 州 TCL OEM Sales 成 為 TCL 多 媒 體 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 2002 年 獲 得 ISO9001:2008 認 證 開 始 按 ODM/OEM 基 準 進 行 DVD 播 放 器 業 務 2004 年 獲 得 ISO14001:2004 認 證 交 付 首 批 DVD 刻 錄 機 90

96 歷 史 及 發 展 獲 惠 州 市 人 民 政 府 授 予 2004 年 惠 州 市 大 型 出 口 企 業 貢 獻 獎 2005 年 成 立 TCL 音 視 頻 獲 惠 州 市 對 外 貿 易 經 濟 合 作 局 授 予 2005 年 年 度 出 口 百 強 企 業 獲 得 廣 東 省 高 新 技 術 企 業 認 證 2006 年 TCL 多 媒 體 集 團 整 合 DVD 播 放 器 及 直 播 星 資 源, 並 設 立 TCL 家 庭 網 絡 事 業 部 獲 得 GB/T28001/2001 認 證 獲 得 QC080000:2012 認 證 2007 年 獲 惠 州 市 人 民 政 府 授 予 2007 年 惠 州 市 大 型 出 口 企 業 一 等 獎 2008 年 生 產 及 交 付 便 攜 式 DVD 播 放 器 2009 年 生 產 及 交 付 藍 光 播 放 器 獲 中 國 政 府 國 家 質 量 監 督 檢 驗 檢 疫 總 局 頒 發 ABS-S 生 產 許 可 證 執 行 董 事 于 廣 輝 先 生 獲 惠 州 市 政 府 授 予 第 二 屆 突 出 貢 獻 人 才 獎 創 業 之 星 被 CHC 全 國 高 科 技 品 質 監 督 促 進 工 作 委 員 會 評 為 全 國 品 質 信 得 過 單 位 通 力 科 技 成 為 TCL 通 力 惠 州 及 TCL 音 視 頻 的 唯 一 股 東 2010 年 生 產 及 交 付 家 庭 影 院 91

97 歷 史 及 發 展 2010 年 至 2013 年 連 續 四 年, 獲 惠 州 國 家 稅 務 總 局 及 地 方 稅 務 局 頒 發 的 納 稅 信 用 A 級 企 業 TCL 多 媒 體 集 團 將 TCL 家 庭 網 絡 事 業 部 改 名 為 TCL AV 事 業 部 2011 年 透 過 在 美 國 成 立 的 通 力 OEM, 開 始 從 事 海 外 供 應 商 管 理 庫 存 業 務 的 開 發 獲 惠 州 市 跨 境 人 民 幣 結 算 先 進 工 作 單 位 開 始 從 事 新 音 頻 產 品 業 務 的 開 發, 包 括 hi-fi 及 基 座 喇 叭 完 成 新 生 產 設 施 的 奠 基 工 程, 以 在 未 來 公 司 架 構 實 現 企 業 自 動 化 及 建 立 信 息 化 系 統 2012 年 成 立 深 圳 通 力 成 立 西 安 軟 件 TCL OEM Sales 成 為 本 集 團 的 全 資 附 屬 公 司 TCL 通 力 惠 州 成 為 瑞 捷 光 電 的 控 股 股 東, 實 現 模 具 製 造 及 注 塑 模 具 技 術 垂 直 整 合 至 上 游 生 產 過 程 通 過 寧 夏 直 播 衛 星 公 共 服 務 的 戶 戶 通 技 術 測 試, 並 開 始 在 該 區 域 內 提 供 戶 戶 通 業 務 獲 中 共 惠 州 仲 愷 高 新 區 委 會 評 為 全 區 人 才 工 作 先 進 單 位 獲 得 ISO/TS16949:2009 認 證 2013 年 新 生 產 設 施 的 建 設 已 完 成, 現 正 遷 進 新 生 產 設 施, 該 等 新 生 產 設 施 亦 已 部 分 開 始 投 產 有 關 本 集 團 業 務 策 略 的 進 一 步 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 業 務 - 業 務 策 略 一 節 92

98 重 組 總 覽 在 籌 劃 上 市 過 程 中, 本 集 團 各 成 員 公 司 已 實 施 若 干 重 組 步 驟, 本 集 團 已 建 立 合 理 的 公 司 架 構, 適 合 於 主 板 上 市 重 組 涉 及 下 列 步 驟 : (1) 註 冊 成 立 本 公 司 ; (2) 註 冊 成 立 通 力 國 際 ; (3) 通 力 國 際 向 TCL 多 媒 體 收 購 通 力 電 子 的 80% 權 益 ; (4) 本 公 司 向 TCL 多 媒 體 收 購 通 力 國 際 的 權 益 ; 及 (5) 分 派 重 組 第 3 步 及 第 4 步 完 成 前 的 公 司 架 構 下 圖 載 列 於 重 組 第 1 步 及 第 2 步 完 成 後 及 緊 接 重 組 第 3 步 及 第 4 步 完 成 前 TCL 多 媒 體 集 團 的 股 權 架 構 ( 深 色 部 份 ): TCL 集 團 公 司 ( 中 國 ) 100% T.C.L. 實 業 ( 香 港 ) 公 眾 人 士 TCL 多 媒 體 ( 開 曼 群 島 ) 關 連 人 士 ( 附 註 1) 61.31% 38.65% 0.04% 80% 四 家 有 限 合 夥 企 業 ( 中 國 )( 附 註 2) 100% 星 科 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 9.2% 兩 家 有 限 合 夥 企 業 ( 中 國 )( 附 註 3) 100% 潤 富 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 10.8% TCL 多 媒 體 集 團 其 他 成 員 公 司 ( 包 括 本 公 司 及 通 力 國 際 ) 通 力 電 子 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 100% 通 力 科 技 ( 香 港 ) 100% 100% 100% 100% 西 安 TCL 軟 件 ( 中 國 ) TCL OEM Sales ( 香 港 ) TCL 通 力 惠 州 ( 中 國 ) TCL 音 視 頻 ( 中 國 ) 100% 60% 100% 通 力 OEM Sales ( 美 國 ) 廣 東 瑞 捷 光 電 ( 中 國 )( 附 註 4) 深 圳 通 力 ( 中 國 ) 附 註 : 1. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 非 執 行 董 事 梁 耀 榮 先 生 持 有 494,672 股 TCL 多 媒 體 股 份, 佔 TCL 多 媒 體 已 發 行 股 本 之 約 0.04% 2. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 四 家 於 中 國 成 立 的 有 限 合 夥 企 業 (i) 惠 州 市 瑞 廣 嘉 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 );(ii) 惠 州 市 奮 進 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 );(iii) 惠 州 市 銀 澤 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 及 (iv) 惠 州 市 通 瑞 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ), 分 別 擁 有 星 科 約 30.52%, 23.73%,21.89% 及 23.86% 權 益 其 四 家 有 限 合 夥 企 業 共 有 171 名 合 夥 人, 其 中 168 名 為 本 集 團 的 僱 員, 其 餘 3 名 合 夥 人 均 為 受 託 人, 為 本 集 團 1 名 僱 員 持 有 相 關 利 益 概 無 合 夥 人 及 彼 等 各 自 的 受 益 人 屬 於 本 集 團 的 關 連 人 士 93

99 重 組 3. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 兩 家 於 中 國 成 立 的 有 限 合 夥 企 業 ( 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 及 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )) 分 別 擁 有 潤 富 約 55.56% 及 44.44% 權 益 (i) 本 集 團 的 執 行 董 事 宋 永 紅 先 生,(ii) 本 集 團 的 執 行 董 事 任 學 農 先 生, 及 (iii) 本 集 團 的 3 名 僱 員 分 別 擁 有 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )46.50%,20.03% 及 33.47% 權 益 本 集 團 的 執 行 董 事 于 廣 輝 先 生 及 其 妻 子 分 別 擁 有 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )99% 及 1% 權 益 4. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 其 餘 40% 瑞 捷 光 電 的 控 股 由 兩 名 股 東 ( 即 兩 名 人 士 ) 持 有 27.3% 及 12.7% 除 彼 等 於 瑞 捷 光 電 之 控 股 關 係 外, 該 兩 名 股 東 乃 獨 立 於 本 公 司 任 何 董 事 或 主 要 股 東 或 任 何 其 附 屬 公 司 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 士, 且 與 彼 等 概 無 關 連 重 組 詳 情 1. 註 冊 成 立 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日, 本 公 司 根 據 公 司 法 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 公 司, 其 法 定 股 本 為 50, 美 元, 分 為 50,000 股 每 股 面 值 1.00 港 元 的 股 份, 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 向 Mapcal Limited 發 行 及 配 發 其 中 1 股 全 數 繳 足 股 份 上 述 1 股 已 繳 股 款 股 份 已 於 同 日 轉 讓 予 TCL 多 媒 體 完 成 此 步 驟 後, 我 們 成 為 TCL 多 媒 體 的 全 資 附 屬 公 司 2. 註 冊 成 立 通 力 國 際 於 2013 年 2 月 15 日, 通 力 國 際 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立, 獲 授 權 發 行 最 多 50,000 股 每 股 1.00 美 元 之 單 一 類 別 股 份, 其 中 1 股 由 我 們 以 面 值 認 購 完 成 此 步 驟 後, 通 力 國 際 成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 3. 通 力 國 際 向 TCL 多 媒 體 收 購 通 力 電 子 的 80% 權 益 於 2013 年 7 月 10 日,TCL 多 媒 體 轉 讓 通 力 電 子 的 84,640,000 股 股 份 ( 佔 其 已 發 行 股 本 總 額 的 80%) 予 通 力 國 際, 而 通 力 國 際 合 共 99 股 入 賬 列 作 繳 足 的 股 份 已 發 行 及 配 發 予 TCL 多 媒 體, 作 為 交 換 完 成 此 步 驟 後,(i) 通 力 電 子 成 為 通 力 國 際 擁 有 80% 權 益 的 附 屬 公 司 ; 及 (ii) 於 通 力 國 際 的 股 權 有 99% 由 TCL 多 媒 體 直 接 持 有,1% 由 我 們 持 有 94

100 重 組 4. 本 公 司 向 TCL 多 媒 體 收 購 通 力 國 際 的 權 益 於 2013 年 7 月 10 日,TCL 多 媒 體 轉 讓 通 力 國 際 的 99 股 股 份 予 我 們, 作 為 該 項 收 購 的 代 價, 本 公 司 向 TCL 多 媒 體 發 行 及 配 發 相 當 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 已 發 行 之 TCL 多 媒 體 股 份 數 目 的 十 分 一 之 數 目 ( 向 下 調 整 至 最 接 近 的 整 體 單 位 ), 且 不 會 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 配 發 碎 股, 但 會 合 計 出 售, 而 銷 售 所 得 款 項 ( 扣 除 相 關 開 支 後 ) 將 歸 本 公 司 ( 為 其 本 身 利 益 ) 所 有 基 於 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 之 已 發 行 股 本, 合 共 133,109,811 股 股 份 將 於 2013 年 7 月 10 日 發 行 及 配 發 予 TCL 多 媒 體, 餘 額 ( 如 有 ) 將 於 分 派 記 錄 日 期 發 行 及 配 發 予 TCL 多 媒 體 完 成 此 步 驟 後, 通 力 國 際 成 為 我 們 的 全 資 附 屬 公 司 5. 分 派 於 2013 年 7 月 15 日,TCL 多 媒 體 的 董 事 會 向 TCL 多 媒 體 股 東 宣 派 有 條 件 特 別 中 期 股 息, 將 於 分 派 記 錄 日 期 有 效 分 派 本 公 司 之 全 部 已 發 行 股 本 按 照 TCL 多 媒 體 組 織 章 程 細 則 第 152 條 的 規 定, 分 派 須 待 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 後 方 告 作 實 經 議 決, 分 派 將 按 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 每 持 有 十 股 TCL 多 媒 體 股 份 可 獲 發 一 股 股 份 之 比 例, 以 實 物 分 派 方 式 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 分 派 相 應 數 目 之 股 份 之 方 式 支 付 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 ( 如 有 ) 將 收 取 現 金 ( 經 扣 除 開 支 ), 金 額 相 等 於 由 TCL 多 媒 體 ( 倘 所 得 款 項 超 過 港 元 ) 代 表 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 出 售 彼 等 以 其 他 方 式 有 權 收 取 之 本 公 司 股 份 而 取 得 之 所 得 款 項 淨 額 在 兩 個 情 況 下, 分 派 將 以 本 上 市 文 件 所 載 之 條 款 支 付 根 據 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 已 發 行 的 TCL 多 媒 體 股 份 總 數, 於 分 派 記 錄 日 期,TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 每 持 有 十 股 TCL 多 媒 體 股 份 可 獲 分 派 一 股 股 份 或 等 額 現 金 付 款 ( 扣 除 費 用 ) 本 公 司 已 委 任 金 英 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 為 代 理, 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 提 供 對 盤 活 動, 方 便 他 們 處 置 可 能 收 取 的 任 何 碎 股 有 關 詳 情, 請 參 閱 TCL 多 媒 體 於 2013 年 7 月 17 日 刊 發 的 公 告 95

101 重 組 重 組 第 3 步 及 第 4 步 完 成 後 的 公 司 架 構 下 圖 載 列 本 集 團 於 緊 接 重 組 第 3 步 及 第 4 步 完 成 後 及 分 派 及 上 市 前 的 股 權 架 構 ( 深 色 部 份 ): TCL 集 團 公 司 ( 中 國 ) 100% T.C.L. 實 業 ( 香 港 ) 公 眾 持 股 61.31% 38.65% 關 連 人 士 ( 附 註 1) 0.04% TCL 多 媒 體 ( 開 曼 群 島 ) TCL 多 媒 體 集 團 其 他 成 員 公 司 100% 本 公 司 ( 開 曼 群 島 ) 四 家 有 限 合 夥 企 業 ( 中 國 ) ( 附 註 2) 兩 家 有 限 合 夥 企 業 ( 中 國 ) ( 附 註 3) 100% 100% 100% 通 力 國 際 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 星 科 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 潤 富 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 80% 9.2% 10.8% 通 力 電 子 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 100% 通 力 科 技 ( 香 港 ) 100% 100% 100% 100% 西 安 TCL 軟 件 ( 中 國 ) TCL OEM Sales ( 香 港 ) TCL 通 力 惠 州 ( 中 國 ) TCL 音 視 頻 ( 中 國 ) 100% 60% 100% 通 力 OEM Sales ( 美 國 ) 廣 東 瑞 捷 光 電 ( 中 國 )( 附 註 4) 深 圳 通 力 ( 中 國 ) 附 註 : 1. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 非 執 行 董 事 梁 耀 榮 先 生 持 有 494,672 股 TCL 多 媒 體 股 份, 佔 TCL 多 媒 體 已 發 行 股 本 之 約 0.04% 2. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 四 家 於 中 國 成 立 的 有 限 合 夥 企 業 (i) 惠 州 市 瑞 廣 嘉 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 );(ii) 惠 州 市 奮 進 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 );(iii) 惠 州 市 銀 澤 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 及 (iv) 惠 州 市 通 瑞 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ), 分 別 擁 有 星 科 約 30.52%, 23.73%,21.89% 及 23.86% 權 益 其 四 家 有 限 合 夥 企 業 共 有 171 名 合 夥 人, 其 中 168 名 為 本 集 團 的 僱 員, 其 餘 3 名 合 夥 人 均 為 受 託 人, 本 集 團 1 名 僱 員 持 有 相 關 利 益 各 人 均 不 屬 於 本 集 團 的 關 連 人 士 3. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 兩 家 於 中 國 成 立 的 有 限 合 夥 企 業 ( 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 及 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )) 分 別 擁 有 潤 富 約 55.56% 及 44.44% 權 益 (i) 本 集 團 的 執 行 董 事 宋 永 紅 先 生,(ii) 本 集 團 的 執 行 董 事 任 學 農 先 生, 及 (iii) 本 集 團 的 3 名 僱 員 分 別 擁 有 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )46.50%,20.03% 及 33.47% 權 益 本 集 團 的 執 行 董 事 于 廣 輝 先 生 及 其 妻 子 分 別 擁 有 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )99% 及 1% 權 益 4. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 其 餘 40% 瑞 捷 光 電 的 控 股 由 兩 名 股 東 ( 即 兩 名 人 士 ) 持 有 27.3% 及 12.7% 除 彼 等 於 瑞 捷 光 電 之 控 股 關 係 外, 該 兩 名 股 東 乃 獨 立 於 本 公 司 任 何 董 事 或 主 要 股 東 或 任 何 其 附 屬 公 司 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 士, 且 與 彼 等 概 無 關 連 96

102 重 組 重 組 及 上 市 後 的 公 司 架 構 下 圖 載 列 本 集 團 於 重 組 分 派 及 上 市 後 的 預 期 股 權 架 構 ( 深 色 部 份 ): TCL 集 團 公 司 ( 中 國 ) 100% T.C.L. 實 業 ( 香 港 ) 61.31% ( 附 註 1) 公 眾 關 連 人 士 ( 附 註 1 及 2) 38.65%( 附 註 1) 0.04% TCL 多 媒 體 ( 開 曼 群 島 ) 本 公 司 ( 開 曼 群 島 ) 四 家 有 限 合 夥 企 業 ( 中 國 )( 附 註 3) 兩 家 有 限 合 夥 企 業 ( 中 國 )( 附 註 4) 100% 100% 100% TCL 多 媒 體 集 團 其 他 成 員 公 司 通 力 國 際 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 星 科 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 潤 富 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 80% 9.2% 10.8% 通 力 電 子 ( 英 屬 處 女 群 島 ) 100% 通 力 科 技 ( 香 港 ) 100% 100% 100% 100% 西 安 TCL 軟 件 ( 中 國 ) TCL OEM Sales ( 香 港 ) TCL 通 力 惠 州 ( 中 國 ) TCL 音 視 頻 ( 中 國 ) 100% 60% 100% 通 力 OEM Sales ( 美 國 ) 廣 東 瑞 捷 光 電 ( 中 國 )( 附 註 5) 深 圳 通 力 ( 中 國 ) 附 註 : 1. 此 等 百 分 比 乃 以 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 的 已 發 行 股 本 及 其 相 應 股 權 為 基 準 計 算, 假 設 緊 隨 重 組 及 上 市 後 將 維 持 不 變 2. 緊 隨 重 組 及 上 市 後, 梁 耀 榮 先 生 ( 執 行 董 事 )( 其 持 有 494,672 股 TCL 多 媒 體 股 份 ) 將 根 據 分 派 持 有 49,467 股 股 份, 佔 TCL 多 媒 體 及 本 公 司 的 已 發 行 股 本 約 0.04% 3. 於 最 後 實 際 可 行 日 期 及 緊 隨 重 組 及 上 市 後, 假 設 最 後 實 際 可 行 日 期 後 TCL 多 媒 體 所 持 股 權 及 董 事 於 TCL 多 媒 體 集 團 所 持 股 權 並 無 變 動, 四 家 於 中 國 成 立 的 有 限 合 夥 企 業 (i) 惠 州 市 瑞 廣 嘉 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 );(ii) 惠 州 市 銀 澤 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 );(iii) 惠 州 市 奮 進 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 及 (iv) 惠 州 市 通 瑞 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ), 分 別 繼 續 及 將 繼 續 擁 有 星 科 約 30.52%,23.73%,21.89% 及 23.86% 權 益 其 四 家 有 限 合 夥 企 業 共 有 171 名 合 夥 人, 其 中 168 名 為 本 集 團 的 僱 員, 其 餘 3 名 合 夥 人 均 為 受 託 人, 為 本 集 團 1 名 僱 員 持 有 相 關 利 益 概 無 合 夥 人 及 彼 等 各 自 的 受 益 人 屬 於 本 集 團 的 關 連 人 士 4. 於 最 後 實 際 可 行 日 期 及 緊 隨 重 組 及 上 市 後, 假 設 最 後 實 際 可 行 日 期 後 TCL 多 媒 體 所 持 股 權 及 本 集 團 董 事 於 TCL 多 媒 體 集 團 所 持 股 權 並 無 變 動, 兩 家 於 中 國 成 立 的 有 限 合 夥 企 業 ( 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 及 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )) 分 別 繼 續 及 將 繼 續 擁 有 潤 富 約 55.56% 及 44.44% 權 益 (i) 本 集 團 的 執 行 董 事 宋 永 紅 先 生, (ii) 本 集 團 的 執 行 董 事 任 學 農 先 生, 及 (iii) 本 集 團 的 3 名 僱 員 分 別 擁 有 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )46.50%,20.03% 及 33.47% 權 益 本 集 團 的 執 行 董 事 于 廣 輝 先 生 及 其 妻 子 分 別 擁 有 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )99% 及 1% 權 益 5. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 其 餘 40% 瑞 捷 光 電 的 控 股 由 兩 名 股 東 ( 即 兩 名 人 士 ) 持 有 27.3% 及 12.7% 除 彼 等 於 瑞 捷 光 電 之 控 股 關 係 外, 該 兩 名 股 東 乃 獨 立 於 本 公 司 任 何 董 事 或 主 要 股 東 或 任 何 其 附 屬 公 司 及 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 士, 且 與 彼 等 概 無 關 連 本 集 團 成 員 公 司 的 主 要 業 務 載 列 於 本 上 市 文 件 附 錄 五 有 關 我 們 於 本 集 團 成 員 公 司 之 權 益 的 進 一 步 資 料 一 節 內 97

103 分 派 及 分 拆 分 派 於 2013 年 7 月 15 日,TCL 多 媒 體 的 董 事 會 向 TCL 多 媒 體 股 東 宣 派 有 條 件 特 別 中 期 股 息, 將 於 分 派 記 錄 日 期 有 效 分 派 本 公 司 之 全 部 已 發 行 股 本 按 照 TCL 多 媒 體 組 織 章 程 細 則 第 152 條 的 規 定, 分 派 須 待 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 後 方 告 作 實 根 據 分 派, 各 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 或 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 將 有 權 就 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 每 持 有 十 股 TCL 多 媒 體 股 份 獲 分 派 一 股 股 份 或 等 額 現 金 付 款 ( 扣 除 費 用 後 )( 如 適 用 ) 根 據 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 的 已 發 行 股 本 及 假 設 其 於 分 派 記 錄 日 期 將 維 持 不 變, 合 共 133,109,811 股 股 份 將 已 予 發 行, 而 該 等 股 份 將 構 成 本 公 司 將 予 派 發 的 全 部 已 發 行 股 本 本 公 司 已 委 任 金 英 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 為 代 理, 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 提 供 對 盤 活 動, 方 便 他 們 處 置 可 能 收 取 的 任 何 碎 股 有 關 詳 情, 請 參 閱 TCL 多 媒 體 將 於 2013 年 7 月 17 日 刊 發 之 公 佈 倘 若 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 有 任 何 TCL 多 媒 體 海 外 股 東,TCL 多 媒 體 董 事 將 根 據 法 律 顧 問 所 提 供 之 法 律 意 見 ( 如 TCL 多 媒 體 董 事 認 為 此 舉 有 必 要 ), 就 轉 讓 本 公 司 股 份 予 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 是 否 可 能 違 反 有 關 海 外 地 區 之 適 用 證 券 法 例 或 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 規 定 作 出 查 詢 倘 於 作 出 有 關 查 詢 後,TCL 多 媒 體 董 事 認 為, 按 照 有 關 地 區 法 例 之 法 律 限 制 或 該 地 區 之 有 關 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 任 何 規 定 不 轉 讓 本 公 司 股 份 予 有 關 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 乃 屬 必 要 或 權 宜, 則 不 轉 讓 股 份 予 有 關 TCL 多 媒 體 海 外 股 東,TCL 多 媒 體 除 外 股 東 ( 如 有 ) 將 有 權 獲 分 派 惟 將 不 會 收 到 本 公 司 股 份 而 彼 等 將 收 取 現 金 淨 額 相 等 於 由 TCL 多 媒 體 於 本 公 司 股 份 於 聯 交 所 開 始 買 賣 後 代 表 彼 等 以 現 行 市 價 出 售 彼 等 根 據 分 派 以 其 他 方 式 有 權 享 有 的 本 公 司 股 份 而 獲 得 的 所 得 款 項 淨 額 ( 如 該 款 項 超 過 港 元 ) 該 等 出 售 的 所 得 款 項 淨 額 將 以 港 元 支 付 予 相 關 TCL 多 媒 體 除 外 股 東 預 期 該 等 所 得 款 項 淨 額 的 支 票 將 緊 隨 本 公 司 股 份 在 主 板 開 始 買 賣 後 約 兩 週 內 寄 發 於 最 後 實 際 可 行 日 期 並 無 TCL 多 媒 體 海 外 股 東 分 派 或 分 拆 均 不 涉 及 任 何 發 售 新 股 份 或 任 何 其 他 證 券 且 不 會 籌 集 新 款 項 分 拆 須 達 成 以 下 各 項 後, 方 可 作 實 : (a) 聯 交 所 批 准 分 拆 ; (b) 於 股 東 特 別 大 會 上 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 不 競 爭 協 議 ; (c) TCL 多 媒 體 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 分 派 ; 及 (d) 於 分 派 記 錄 日 期, 上 市 委 員 會 批 准 本 公 司 已 發 行 股 份 在 主 板 上 市 及 買 賣 98

104 分 派 及 分 拆 預 期 本 公 司 股 份 的 股 票 將 於 2013 年 8 月 13 日 ( 星 期 二 ) 寄 發 予 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 每 位 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 將 就 其 持 股 份 配 額 獲 發 一 張 股 票, 惟 將 向 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 發 出 之 股 票 除 外, 該 等 股 票 可 能 按 彼 等 要 求 設 定 單 位 倘 分 拆 未 能 於 2013 年 8 月 13 日 ( 星 期 二 ) 成 為 無 條 件, 本 公 司 股 份 的 股 票 將 不 會 於 2013 年 8 月 13 日 ( 星 期 二 ) 寄 發, 本 公 司 股 份 亦 不 會 於 2013 年 8 月 14 日 ( 星 期 三 ) 在 聯 交 所 開 始 買 賣 在 此 情 況 下, 本 公 司 將 於 有 需 要 時 就 上 述 事 宜 及 經 修 訂 時 間 表 刊 發 公 告 透 過 中 央 結 算 系 統 結 算 參 與 者 或 中 央 結 算 系 統 託 管 商 參 與 者 持 有 TCL 多 媒 體 股 份 的 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東, 將 透 過 彼 等 各 自 屬 中 央 結 算 系 統 結 算 參 與 者 或 中 央 結 算 系 統 託 管 商 參 與 者 的 經 紀 或 託 管 商 收 取 本 公 司 股 份 分 拆 的 理 由 TCL 多 媒 體 認 為, 本 集 團 業 務 已 增 長 至 可 獨 立 上 市 的 規 模, 而 上 市 將 對 本 集 團 有 利, 因 為 : (a) (b) TCL 多 媒 體 及 本 公 司 經 營 不 同 業 務 分 部, 具 有 不 同 增 長 途 徑 及 不 同 業 務 策 略 透 過 清 晰 描 述 TCL 多 媒 體 品 牌 產 品 及 本 公 司 的 ODM OEM 產 品, 分 拆 將 容 許 兩 個 集 團 擁 有 各 自 的 業 務 平 台, 同 時 盡 可 能 確 保 客 戶 群 向 我 們 作 出 的 訂 單 數 量 的 潛 在 負 面 影 響 ( 有 關 影 響 乃 由 於 本 公 司 目 前 僅 為 TCL 多 媒 體 的 附 屬 公 司 所 帶 來 的 潛 在 衝 突 而 引 致 ) 可 以 避 免 : 分 拆 將 產 生 兩 組 集 團 公 司, 並 將 為 投 資 者 提 供 機 會 同 時 參 與 TCL 多 媒 體 集 團 及 本 集 團 的 未 來 發 展, 以 及 投 資 於 其 中 一 個 或 兩 者 兼 而 有 之 的 靈 活 性 ; (c) 分 拆 將 容 許 TCL 多 媒 體 的 管 理 層 繼 續 專 注 發 展 TCL 多 媒 體 集 團 的 核 心 業 務, 從 而 提 升 決 策 過 程 及 應 對 市 場 變 動 的 能 力 ; (d) 分 拆 將 提 供 機 制 吸 引 及 推 動 本 集 團 管 理 層 直 接 獨 立 負 責 經 營 及 財 務 表 現 ; (e) (f) 分 拆 將 為 TCL 多 媒 體 集 團 及 本 集 團 各 自 的 營 運 及 未 來 擴 展 提 供 獨 立 集 資 平 台, 將 特 別 推 動 我 們 順 利 轉 型 為 一 間 專 注 業 務 的 公 司 ; 及 投 資 者 將 獲 得 有 關 我 們 的 經 營 表 現 的 更 多 資 料, 並 可 於 隔 離 發 現 及 了 解 風 險 問 題 時 更 有 效 分 析 更 集 中 公 司 TCL 集 團 公 司 將 繼 續 作 為 TCL 多 媒 體 及 本 集 團 的 最 終 控 股 股 東, 並 將 享 有 兩 間 公 司 在 發 展 中 因 創 造 或 發 現 股 東 價 值 而 獲 得 的 利 益 有 見 及 此,TCL 多 媒 體 及 本 集 團 認 為 分 拆 整 體 而 言 符 合 各 自 股 東 的 利 益 99

105 業 務 概 覽 我 們 是 音 視 頻 產 品 行 業 中 的 垂 直 整 合 製 造 服 務 供 應 商, 主 要 按 ODM 基 準 從 事 第 三 方 品 牌 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 研 發 生 產 和 銷 售 我 們 的 產 品 主 要 分 為 三 大 類 :(i) 視 頻 產 品, 主 要 包 括 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 及 流 媒 體 播 放 器 ;(ii) 音 頻 產 品, 主 要 包 括 家 庭 影 院 小 型 音 箱 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 ; 及 (iii) 其 他 產 品, 主 要 包 括 直 播 星 及 部 件 及 零 件 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 僅 於 2010 年 以 OEM 基 準 從 事 小 量 音 視 頻 產 品 業 務 我 們 從 2002 年 開 始 按 ODM OEM 基 準 進 行 DVD 播 放 器 製 造 業 務, 在 發 展 中 逐 步 實 現 多 元 化 產 品 組 合 的 轉 型, 包 括 音 頻 產 品 及 其 他 產 品 如 直 播 星 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月,DVD 播 放 器 的 銷 售 額 在 我 們 的 各 類 產 品 中 銷 售 收 入 佔 比 分 別 約 為 66.0% 64.2% 34.4% 及 25.1%, 但 是 根 據 歐 睿 報 告, 鑒 於 其 全 球 市 場 及 需 求 量 近 年 來 的 減 少 趨 勢, 我 們 預 期 未 來 的 增 長 主 要 來 源 於 對 傳 統 音 視 頻 產 品 ( 如 藍 光 播 放 器 家 庭 影 院 及 小 型 音 箱, 不 包 括 電 視 機 ) 的 市 場 佔 有 率 進 一 步 擴 大 逐 步 對 日 益 增 長 的 新 型 音 頻 產 品 行 業 的 轉 型 及 中 國 的 直 播 星 業 務 不 斷 發 展 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度, 我 們 的 視 頻 產 品 的 複 合 年 增 長 率 約 為 -15.0%, 但 音 頻 產 品 和 其 他 產 品 的 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 92.2% 和 34.3% 以 下 為 我 們 的 主 要 產 品 種 類 : 視 頻 產 品 DVD 播 放 器 (DVD Player) 藍 光 播 放 器 (BD Player) 流 媒 體 播 放 器 (Media Box) 音 頻 產 品 傳 統 音 頻 家 庭 影 院 (HTS) 小 型 音 箱 (Micro & Mini) 新 型 音 頻 聲 霸 (Soundbar) 基 座 喇 叭 (Dockings) 無 線 音 箱 (Wireless Speaker) 其 他 產 品 直 播 星 零 部 件 (ABS-S) (Components) 100

106 業 務 下 表 乃 根 據 本 公 司 的 未 經 審 核 管 理 層 記 錄, 載 列 我 們 於 所 示 期 間 的 按 產 品 類 型 劃 分 的 銷 售 收 入 及 複 合 年 增 長 率 的 明 細 : 2010 年 - 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2012 年 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 複 合 年 2012 年 2013 年 增 長 率 ( 未 經 審 核 ) 佔 總 收 入 佔 總 收 入 佔 總 收 入 佔 總 收 入 佔 總 收 入 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % % 千 港 元 % 千 港 元 % 視 頻 產 品 3,312, ,625, ,393, (15.0) 564, , DVD 播 放 器 2,482, ,632, ,257, (28.8) 320, , 藍 光 播 放 器 829, , ,122, , , 流 媒 體 播 放 器 , , (1) 不 適 用 2, , 音 頻 產 品 236, , , , , 傳 統 音 頻 (2) 236, , , , , 新 型 音 頻 (3) 0.0 7, , 不 適 用 (1) 9, , 其 他 產 品 214, , , , , 直 播 星 197, , , , , 部 件 及 零 件 16, , , , , 合 計 3,762, ,099, ,653, (1.5) 803, , 註 : (1) 由 於 2010 年 流 媒 體 播 放 器 及 新 型 音 頻 產 品 無 收 入, 所 以 未 能 提 供 複 合 年 增 長 率 (2) 主 要 包 括 家 庭 影 院 和 小 型 音 箱 (3) 主 要 包 括 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 憑 藉 我 們 在 ODM 業 務 方 面 提 供 優 質 產 品 的 往 績 記 錄 及 積 累 的 技 術, 我 們 已 建 立 穩 固 的 客 戶 基 礎, 音 視 頻 產 品 客 戶 所 擁 有 的 國 際 知 名 品 牌 包 括 飛 利 浦 LG 及 東 芝 等 ; 而 我 們 直 播 星 產 品 的 客 戶 則 包 括 中 國 廣 電 總 局 及 若 干 省 級 廣 電 局 我 們 相 信, 我 們 在 與 國 際 知 名 品 牌 及 政 府 機 關 的 長 期 合 作 中 加 強 了 我 們 對 產 品 的 理 解 及 獲 得 最 新 市 場 趨 勢 及 行 業 一 手 信 息, 因 應 客 戶 的 嚴 格 要 求 逐 步 提 高 我 們 的 技 術 和 生 產 能 力, 使 我 們 得 以 保 持 競 爭 優 勢 101

107 業 務 下 表 載 列 我 們 於 所 示 期 間 按 客 戶 所 在 地 區 劃 分 的 銷 售 收 入 及 複 合 年 增 長 率 的 明 細 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 年 2011 年 2012 年 2012 年 2012 年 2013 年 複 合 年 增 長 率 ( 未 經 審 核 ) 佔 總 收 入 佔 總 收 入 佔 總 收 入 佔 總 收 入 佔 總 收 入 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % % 千 港 元 % 千 港 元 % 日 本 1,450, ,971, ,456, , , 歐 洲 1,487, ,495, ,172, (11.2) 289, , 中 國 221, , , , , 美 國 83, , , , , 韓 國 492, , , (23.8) 66, , 其 他 地 區 26, , , (55.2) 5, , ,762, ,099, ,653, (1.5) 803, , 我 們 的 客 戶 將 自 行 安 排 配 送 產 品 至 全 球 範 圍 內 的 終 端 客 戶, 其 中 主 要 配 送 目 的 地 為 歐 洲 亞 太 ( 中 國 除 外 ) 拉 丁 美 洲 以 及 北 美 我 們 主 要 業 務 模 式 為 按 ODM 基 準 為 國 際 影 音 消 費 品 行 業 知 名 品 牌 完 成 音 視 頻 產 品 的 生 產 訂 單, 將 為 可 見 未 來 之 業 務 焦 點 從 產 業 價 值 鏈 的 角 度 來 看, 我 們 現 在 的 價 值 區 間 主 要 集 中 在 產 品 設 計 部 分 部 件 及 零 件 的 設 計 製 造 和 產 品 加 工 組 裝 上 游 中 游 下 游 關 鍵 電 子 器 件 製 造 產 品 設 計 零 部 件 製 造 產 品 加 工 組 裝 銷 售 及 分 銷 售 後 服 務 半 導 體 類 光 學 頭 產 品 及 創 新 設 計 電 子 硬 件 開 發 應 用 軟 件 開 發 機 械 件 開 發 塑 膠 件 電 聲 器 件 遙 控 器 機 芯 組 件 SMT PCB 組 裝 最 後 組 裝 我 們 的 業 務 範 圍 * * 產 品 設 計 類 別 的 產 能 及 服 務 由 我 們 的 ODM 業 務 提 供, 不 在 我 們 的 OEM 業 務 當 中 102

108 業 務 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 有 關 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 生 產 設 施 均 位 於 中 國 廣 東 省 惠 州 市, 總 建 築 面 積 約 為 64,497 平 方 米 該 生 產 基 地 擁 有 5 個 車 間, 包 括 9 條 表 面 組 裝 生 產 線 (SMT) 3 條 PCB 組 裝 線 和 最 後 組 裝 車 間 通 過 多 年 與 國 際 知 名 品 牌 的 合 作, 我 們 在 視 頻 及 音 頻 產 品 的 生 產 效 率 和 製 造 品 質 持 續 提 升, 生 產 工 藝 符 合 國 際 品 質 標 準 及 客 戶 標 準, 同 時 我 們 透 過 於 2012 年 12 月 收 購 瑞 捷 光 電 的 控 股 權 益, 在 若 干 零 部 件 方 面 進 行 生 產 垂 直 整 合, 增 強 我 們 的 生 產 能 力 於 2013 年 3 月 31 日, 我 們 的 成 品 設 計 產 能 約 為 4.0 百 萬 台 為 配 合 我 們 未 來 的 業 務 發 展, 我 們 位 於 惠 州 仲 愷 高 新 區 的 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 新 生 產 設 施, 設 計 產 能 為 每 年 約 17 百 萬 台 成 品 及 18 百 萬 台 揚 聲 器, 我 們 現 正 遷 進 新 生 產 設 施, 該 等 新 生 產 設 施 亦 已 部 分 開 始 投 產 其 後 現 有 音 視 頻 生 產 設 施 絕 大 部 分 生 產 音 頻 及 視 頻 產 品 之 設 備 和 機 器 都 將 予 遷 移, 留 下 的 生 產 設 施 將 於 搬 遷 完 成 後 關 閉 競 爭 優 勢 我 們 認 為, 我 們 的 市 場 地 位 及 進 一 步 增 長 潛 力 主 要 歸 因 於 下 列 競 爭 優 勢 : 穩 定 的 國 際 國 內 客 戶 基 礎 我 們 擁 有 穩 固 的 客 戶 基 礎, 當 中 包 括 知 名 品 牌 擁 有 者, 包 括 飛 利 浦 LG 及 東 芝 等 多 年 來, 我 們 不 斷 發 展 新 客 戶 及 維 繫 主 要 客 戶 我 們 秉 持 共 贏 和 共 同 成 長 的 理 念, 與 我 們 的 客 戶 建 立 了 長 期 合 作 關 係 我 們 運 用 了 大 客 戶 管 理 模 式 產 品 共 同 開 發 管 理 模 式 及 品 質 保 證 管 理 模 式 以 保 證 我 們 和 客 戶 的 溝 通 合 作 更 加 緊 密, 與 客 戶 共 同 進 行 產 品 設 計, 並 滿 足 客 戶 需 求, 提 供 更 加 精 準 和 增 值 的 產 品 及 服 務 我 們 與 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 前 五 大 客 戶 已 建 立 長 期 合 作 關 係, 其 中 客 戶 最 長 合 作 時 間 為 十 二 年, 最 短 為 一 年 我 們 與 主 要 客 戶 的 穩 固 關 繫 得 到 強 勁 銷 售 團 隊 的 支 持 於 2013 年 3 月 31 日, 我 們 擁 有 一 支 約 61 人 ( 包 括 日 韓 籍 人 士, 具 備 深 厚 國 際 營 銷 經 驗 ) 的 銷 售 團 隊 為 更 好 地 服 務 於 客 戶, 針 對 每 個 客 戶, 我 們 都 有 由 銷 售 研 發 採 購 供 應 鏈 製 造 質 量 控 制 等 人 員 組 成 的 專 屬 團 隊 為 其 服 務 103

109 業 務 另 外, 我 們 擁 有 由 中 華 人 民 共 和 國 工 業 和 信 息 化 部 頒 發 的 直 播 星 生 產 牌 照, 有 效 期 至 2014 年 5 月, 並 可 予 續 期 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 是 中 國 有 資 格 進 行 直 播 星 業 務 的 企 業 之 一 我 們 就 直 播 星 業 務 與 中 國 廣 電 總 局 及 若 干 省 級 廣 電 局 建 立 了 業 務 合 作 關 係 專 注 研 發 及 產 品 創 新 我 們 注 重 產 品 創 新, 積 極 投 入 研 發, 研 發 費 用 逐 年 提 高 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 研 發 費 用 分 別 佔 當 年 收 入 的 比 例 約 為 1.9% 2.2% 4.3% 及 4.7% 於 2013 年 3 月 31 日, 我 們 的 研 發 團 隊 包 括 惠 州 388 人 深 圳 60 人 及 西 安 77 人, 共 525 人 惠 州 團 隊 主 要 進 行 客 制 化 產 品 開 發 和 新 產 品 導 入, 並 於 2012 年 新 增 了 一 支 約 60 人 ( 包 括 日 本 資 深 專 家 ) 的 電 聲 產 品 研 發 團 隊 ; 深 圳 團 隊 主 要 進 行 未 來 技 術 及 平 台 的 規 劃 和 前 期 開 發 ; 為 了 配 合 我 們 向 多 媒 體 互 聯 網 應 用 的 轉 型, 我 們 於 2012 年 在 西 安 建 立 了 一 支 團 隊, 優 先 從 事 軟 件 開 發 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 累 計 被 受 理 專 利 160 件 ( 發 明 49 件, 實 用 新 型 98 件 及 外 觀 設 計 13 件 ), 累 計 授 權 73 件 ( 發 明 5 件, 實 用 新 型 62 件 及 外 觀 設 計 6 件 ) 2012 年 我 們 已 完 成 開 發 基 礎 研 發 項 目 合 共 16 項, 軟 件 開 發 項 目 4 項, 產 品 研 發 項 目 包 括 59 個 產 品 系 列 519 個 產 品 我 們 在 數 字 音 視 頻 解 調 解 碼 激 光 伺 服 控 制 大 功 率 電 源 全 系 列 數 字 功 放 無 線 技 術 DSP 音 效 處 理 流 媒 體 網 絡 應 用 電 聲 技 術 等 方 面 進 行 了 多 年 的 技 術 積 累, 這 有 助 於 我 們 為 國 際 國 內 客 戶 提 供 綜 合 產 品 開 發 服 務 我 們 建 立 了 與 客 戶 要 求 相 匹 配 的 基 於 IPD 理 念 的 研 發 管 理 體 系, 以 增 強 我 們 與 客 戶 積 極 密 切 合 作 並 於 較 短 時 間 內 開 發 特 定 要 求 產 品 的 能 力 例 如, 緊 接 某 知 名 品 牌 智 能 手 機 型 號 於 2012 年 9 月 推 出 後, 我 們 生 產 的 針 對 該 智 能 手 機 產 品 設 計 的 基 座 喇 叭 產 品 開 始 設 計 研 發, 該 基 座 喇 叭 產 品 亦 於 2012 年 11 月 初 已 出 貨, 是 該 智 能 手 機 產 品 最 早 上 市 的 配 套 產 品 之 一 104

110 業 務 採 用 先 進 生 產 工 藝 以 實 現 垂 直 整 合 的 生 產 能 力 我 們 進 行 了 垂 直 整 合 採 用 了 彈 性 生 產 方 式 利 用 了 海 外 供 應 鏈 布 局 並 建 立 了 符 合 國 際 標 準 的 質 量 體 系 以 控 制 產 品 質 素 生 產 過 程 及 成 本 我 們 的 垂 直 整 合, 使 我 們 得 以 提 供 範 圍 廣 泛 的 服 務, 涵 蓋 產 品 設 計 設 計 及 製 造 若 干 零 部 件, 以 及 產 品 組 裝 例 如, 我 們 可 提 供 相 關 產 品 設 計 方 案 及 服 務, 我 們 在 電 聲 部 件 機 芯 機 械 遙 控 器 及 塑 膠 件 亦 已 建 立 產 能 其 中, 塑 膠 件 的 生 產 能 力 是 通 過 2012 年 對 瑞 捷 光 電 的 控 股 收 購 獲 得 的 我 們 相 信 垂 直 整 合 能 力 能 令 我 們 產 生 協 同 效 益 及 受 惠 於 更 低 的 生 產 成 本 和 更 可 靠 的 質 量 我 們 推 行 的 彈 性 小 型 生 產 線 的 製 造 方 式, 改 進 我 們 的 生 產 效 率 及 靈 活 性 在 產 能 不 變 的 基 礎 上 有 效 地 減 少 每 條 生 產 線 的 平 均 員 工 數 目 小 型 生 產 線 中 的 生 產 過 程 可 以 調 整, 以 最 有 效 的 方 式 生 產 不 同 的 產 品 及 不 同 尺 寸 的 產 品 訂 單 此 外, 相 比 傳 統 的 生 產 線, 靈 活 的 小 型 生 產 線 需 要 較 少 的 時 間 來 切 換 一 款 產 品 的 生 產 目 標 及 將 單 一 訂 單 尺 寸 移 至 另 一 款 產 品 同 時, 於 整 個 生 產 過 程 中, 我 們 採 用 了 先 進 的 生 產 技 術, 以 提 升 我 們 的 生 產 效 率 及 產 能 為 了 更 好 的 滿 足 客 戶 產 品 全 球 交 付 的 成 本 要 求, 我 們 與 海 外 地 區 的 生 產 商 建 立 合 作 關 係, 提 供 零 部 件 在 當 地 進 行 組 裝 同 時, 我 們 也 為 客 戶 在 全 球 其 他 供 應 商 的 工 廠 提 供 技 術 及 服 務 支 持 我 們 建 立 了 符 合 國 際 標 準 的 質 量 控 制 體 系, 獲 得 了 5 大 體 系 的 認 證 (ISO9001 ISO14001 TS16949 QC OHSAS18001), 和 客 戶 的 認 可 ( 例 如 GP 認 證 ) 我 們 每 年 還 會 多 次 接 受 來 自 客 戶 以 及 第 三 方 的 審 查, 這 為 我 們 提 供 了 更 多 改 進 品 質 的 機 會 專 業 穩 定 及 經 驗 豐 富 的 管 理 團 隊 在 經 驗 豐 富 的 管 理 團 隊 的 領 導 下, 我 們 已 向 主 要 國 際 知 名 品 牌 供 應 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 達 10 年 我 們 現 有 的 執 行 董 事 和 高 級 管 理 團 隊 已 從 事 消 費 電 子 行 業 約 15 年, 在 管 理 業 務 方 面 擁 有 豐 富 的 知 識 及 經 驗 我 們 的 執 行 董 事 兼 CEO 于 廣 輝 先 生 在 消 費 電 子 行 業 積 累 近 20 年 經 驗, 多 次 參 與 和 主 持 過 與 國 際 知 名 品 牌 的 重 大 合 作 于 先 生 在 公 司 的 發 展 過 程 中, 成 立 了 ODM 業 務, 帶 領 公 司 選 擇 國 際 知 名 品 牌 為 合 作 對 象, 通 過 對 產 品 創 造 鏈 產 品 品 質 鏈 和 垂 直 整 合 的 產 品 供 應 鏈 等 方 面 持 續 改 善, 從 而 滿 足 客 戶 需 求 我 們 認 為, 我 們 的 管 理 團 隊 105

111 業 務 擁 有 取 得 成 功 所 需 的 關 鍵 知 識, 並 能 夠 有 效 把 握 市 場 機 會 制 定 合 理 的 業 務 策 略 評 估 及 管 理 風 險 實 施 管 理 及 生 產 計 劃, 以 及 增 加 我 們 的 整 體 溢 利, 為 我 們 的 股 東 創 造 最 大 價 值 業 務 策 略 我 們 的 業 務 重 心 正 在 從 傳 統 的 DVD 及 藍 光 播 放 器 轉 向 流 媒 體 播 放 器 音 頻 產 品 及 直 播 星 的 多 元 化 產 品 組 合 我 們 的 目 標 是 成 為 國 際 領 先 的 大 型 音 視 頻 ODM 供 應 商 我 們 計 劃 推 行 以 下 策 略 實 現 該 等 目 標 : 進 一 步 加 深 與 現 有 客 戶 的 合 作 並 擴 大 客 戶 基 礎 我 們 計 劃 進 一 步 鞏 固 我 們 與 現 有 客 戶 的 合 作 關 係, 其 中 多 數 是 全 球 影 音 消 費 品 市 場 的 領 先 品 牌 憑 藉 我 們 積 累 的 ODM 經 驗, 配 合 客 戶 的 產 品 策 略, 積 極 與 客 戶 共 同 進 行 產 品 設 計, 進 一 步 共 同 將 現 有 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 拓 展 至 下 一 代 基 於 互 聯 網 的 產 品 如 流 媒 體 播 放 器, 增 加 我 們 對 客 戶 的 產 品 供 應 品 類 在 其 他 業 務 方 面, 我 們 計 劃 抓 住 直 播 星 在 未 來 三 年 的 國 內 市 場 機 會, 積 極 參 與 中 國 廣 電 總 局 及 省 級 廣 電 局 的 招 標 業 務, 在 國 內 增 加 銷 量 同 時, 我 們 將 積 極 開 發 國 際 知 名 品 牌 客 戶 的 同 類 產 品 ODM 業 務 優 化 產 能 配 置, 提 高 生 產 效 率, 以 增 加 盈 利 能 力 我 們 計 劃 優 化 我 們 的 製 造 工 藝 及 產 能 配 置, 從 而 以 更 高 效 率 及 更 高 品 質 的 生 產 滿 足 客 戶 對 產 品 多 元 化 的 需 求, 包 括 : 垂 直 整 合 : 通 過 優 先 生 產 流 程 及 增 加 為 內 部 用 途 進 行 注 塑 生 產 之 比 例 等 一 連 串 措 施, 優 化 遙 控 器 和 機 芯 機 械 等 主 要 產 品 之 生 產 工 藝 及 產 能, 擴 大 揚 聲 器 產 能, 增 加 注 塑 能 力, 從 而 降 低 成 本, 控 制 品 質 彈 性 生 產 : 通 過 增 加 靈 活 小 型 生 產 線 佔 生 產 線 總 數 的 比 例, 增 加 生 產 靈 活 性, 提 高 生 產 效 率 自 主 研 發 的 自 動 化 設 備 應 用 : 繼 續 開 發 自 動 化 設 備 並 增 加 其 應 用, 以 進 一 步 節 省 人 力 成 本 一 體 化 物 流 : 通 過 設 計 新 工 廠 的 物 流 布 局, 完 善 和 優 化 一 體 化 物 流 管 理, 減 少 損 耗 106

112 業 務 於 2011 年, 我 們 在 惠 州 仲 愷 開 發 區 開 始 建 造 新 生 產 設 施, 總 建 築 面 積 約 7.8 萬 平 方 米 我 們 預 期 我 們 的 音 視 頻 生 產 活 動 在 2013 年 下 半 年 完 成 搬 遷 至 新 生 產 設 施, 其 生 產 工 藝 和 物 流 布 局 更 加 先 進, 同 時 將 配 置 符 合 國 際 標 準 的 消 聲 室 實 驗 室 和 DQA 實 驗 室 我 們 計 劃 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 新 生 產 設 施 的 產 能 將 達 到 17 百 萬 台 成 品 及 18 百 萬 台 揚 聲 器 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 已 完 成 新 生 產 設 施 的 建 設 裝 修 及 設 備 配 置, 該 等 設 施 亦 已 部 分 開 始 投 產 繼 續 專 注 產 品 及 技 術 研 發 及 產 品 轉 型 在 消 費 電 子 市 場 快 速 變 化 的 趨 勢 下, 為 了 主 動 地 滿 足 客 戶 要 求, 我 們 有 計 劃 通 過 加 強 消 費 者 洞 察 和 技 術 預 研, 針 對 代 表 市 場 趨 勢 的 新 型 產 品 ( 如 無 線 音 箱 產 品 ) 主 動 進 行 創 新, 致 力 繼 續 提 供 具 有 更 高 附 加 值 的 ODM 解 决 方 案 視 頻 產 品 : 在 三 網 融 合 的 大 趨 勢 下, 我 們 計 劃 向 基 於 互 聯 網 流 媒 體 的 視 頻 產 品 轉 型 以 擴 大 產 品 組 別, 通 過 加 強 軟 件 能 力 和 用 家 體 驗 予 以 實 現 音 頻 產 品 : 我 們 計 劃 繼 續 加 大 在 電 聲 無 線 傳 輸 網 絡 應 用 及 新 型 機 械 件 方 面 的 研 發 投 入, 發 展 與 智 能 電 視 機 相 配 套 的 聲 霸 產 品, 與 智 能 手 機 相 配 套 的 基 座 喇 叭 無 線 音 箱 產 品, 豐 富 產 品 組 合 其 他 業 務 : 我 們 將 進 一 步 投 入 數 字 衛 星 信 號 技 術 的 研 究, 積 極 爭 取 國 內 直 播 星 業 務 以 及 國 際 數 字 衛 星 接 收 器 業 務 加 強 管 理 及 營 運 團 隊 的 專 業 化 和 國 際 化 為 了 更 好 地 配 合 我 們 的 業 務 發 展, 我 們 需 要 繼 續 加 強 我 們 團 隊 的 管 理 及 運 作 我 們 計 劃 吸 引 培 養 及 保 有 優 秀 的 音 視 頻 領 域 經 驗 豐 富 的 管 理 人 才 及 專 業 人 士, 繼 續 保 持 和 改 進 具 有 競 爭 力 的 薪 酬 待 遇, 優 化 我 們 的 人 力 資 源 配 置, 作 為 音 視 頻 ODM 產 品 服 務 供 應 商, 更 好 地 服 務 於 全 球 著 名 品 牌 客 戶 此 外, 我 們 也 將 繼 續 完 善 員 工 培 訓 計 劃, 全 員 任 職 資 格 系 統 繼 續 學 習 等, 幫 助 公 司 實 現 發 展 目 標 產 品 我 們 的 產 品 主 要 分 為 三 大 類 :(i) 視 頻 產 品, 主 要 包 括 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 及 流 媒 體 播 放 器 ;(ii) 音 頻 產 品, 主 要 包 括 家 庭 影 院 小 型 音 箱 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 ; 及 (iii) 其 他 產 品, 主 要 包 括 直 播 星 及 零 部 件 107

113 業 務 視 頻 產 品 我 們 從 事 視 頻 產 品 的 研 發 生 產 和 銷 售 已 逾 十 年 在 此 期 間, 我 們 逐 步 擴 大 客 戶 基 礎, 並 建 立 了 在 DVD 播 放 器 行 業 內 的 領 先 地 位 隨 着 顯 示 技 術 從 標 清 向 高 清 發 展, 公 司 在 2008 年 初 開 始 發 展 藍 光 播 放 器 的 平 台 和 相 關 技 術, 並 成 功 獲 取 現 有 客 戶 的 業 務 根 據 歐 睿 資 料,DVD 播 放 器 及 藍 光 播 放 器 於 中 國 的 生 產 量 於 2012 年 佔 全 球 市 場 約 88.9%, 我 們 以 生 產 量 計 則 是 中 國 最 大 製 造 商, 佔 當 年 市 場 的 份 額 為 約 8.1% 我 們 的 視 頻 產 品 主 要 包 括 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 及 流 媒 體 播 放 器 下 表 載 列 基 於 本 公 司 未 經 審 核 的 管 理 賬 目, 我 們 於 所 示 期 間 視 頻 產 品 的 銷 售 詳 情 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 年 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 截 至 5 月 31 日 止 兩 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 複 合 年 增 長 率 2012 年 ( 未 經 審 核 ) 2013 年 2013 年 ( 未 經 審 核 ) 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 % % % 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 DVD 播 放 器 14,590 2,482, ,108 2,632, ,523 1,257, (19.2) (28.8) (11.9) 2, , , , , , 藍 光 播 放 器 1, , , , ,726 1,122, (16.7) , , , 流 媒 體 播 放 器 , , 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) 12 2, , , 合 計 15,987 3,312, ,187 3,625, ,307 2,393, (12.3) (15.0) (2.9) 2, , , , , , 註 : (1) 由 於 2010 年 流 媒 體 播 放 器 無 收 入, 所 以 未 能 提 供 複 合 年 增 長 率 108

114 業 務 - DVD 播 放 器 DVD 播 放 器 為 可 播 放 DVD 及 其 他 光 盤 格 式 (CD SACD) 的 獨 立 設 備, 不 可 播 放 藍 光 光 盤, 亦 無 錄 影 功 能 根 據 歐 睿 報 告, 由 於 顯 示 技 術 從 標 清 向 高 清 發 展, 更 重 要 的 是 互 聯 網 串 流 視 頻 日 益 流 行, 近 年 全 球 DVD 播 放 器 行 業 呈 現 快 速 下 滑 的 趨 勢 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度,DVD 播 放 器 的 銷 量 銷 售 收 入 及 平 均 每 台 價 格 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 -19.2% -28.8% 及 -11.9% 平 均 價 格 由 2010 年 的 約 170 港 元 台 下 降 至 2012 年 的 約 132 港 元 台, 主 要 原 因 是 市 場 需 求 減 小, 競 爭 更 加 激 烈 ; 同 時 公 司 持 續 通 過 優 化 產 品 設 計, 使 產 品 成 本 降 低 - 藍 光 播 放 器 藍 光 播 放 器 為 可 播 放 藍 光 及 其 他 光 盤 格 式 (DVD CD MP3 SACD) 的 獨 立 設 備 根 據 歐 睿 報 告, 隨 著 高 清 電 視 的 普 及 和 發 展, 藍 光 和 高 清 技 術 在 視 頻 產 品 領 域 得 到 廣 泛 應 用, 而 藍 光 播 放 器 的 銷 量 也 因 此 逐 步 增 長 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度, 藍 光 播 放 器 的 銷 量 銷 售 收 入 及 平 均 每 台 價 格 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 39.7% 16.3% 及 -16.7% 平 均 價 格 由 2010 年 的 約 594 港 元 台 下 降 至 2012 年 的 約 412 港 元 台 並 進 一 步 下 降 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 約 385 港 元 台, 主 要 原 因 是 藍 光 播 放 器 的 零 部 件 價 格 下 降 - 流 媒 體 播 放 器 流 媒 體 播 放 器 為 可 播 放 互 聯 網 串 流 內 容 及 儲 存 於 USB 存 儲 設 備 硬 盤 或 USB 磁 碟 等 的 本 地 內 容 的 獨 立 設 備 根 據 歐 睿 報 告, 進 入 2011 年 後, 由 於 加 快 整 合 有 線 電 視 網 絡 電 信 網 絡 及 互 聯 網, 以 及 無 線 技 術 急 速 發 展, 藍 光 播 放 器 也 同 時 迅 速 向 以 網 絡 多 媒 體 主 要 內 容 載 體 的 互 聯 網 技 術 方 向 發 展 我 們 為 此 投 入 大 量 軟 件 工 程 師, 應 對 技 術 發 展 趨 勢, 並 開 始 進 行 流 媒 體 播 放 器 的 設 計 和 生 產, 並 於 2011 年 形 成 量 產 和 銷 售 根 據 歐 睿 資 料, 通 過 流 媒 體, 對 影 音 娛 樂 有 興 趣 之 消 費 者 日 益 增 加 我 們 預 期, 隨 著 互 聯 網 多 媒 體 及 網 絡 技 術 的 迅 速 發 展, 流 媒 體 播 放 器 將 成 為 下 一 個 潛 力 巨 大 的 視 頻 產 品 機 會 109

115 業 務 音 頻 產 品 在 我 們 於 2010 年 開 始 生 產 傳 統 音 頻 產 品 前, 我 們 已 開 始 設 計 及 開 發 這 些 產 品 ; 根 據 歐 睿 的 資 料, 互 聯 網 普 及, 加 上 上 網 更 輕 易, 都 為 音 頻 產 品 帶 來 革 命 性 影 響 隨 著 互 聯 網 技 術 無 線 技 術 及 智 能 移 動 設 備 ( 智 能 手 機 和 平 板 電 腦 等 ) 的 發 展, 適 合 其 應 用 需 求 的 新 型 音 頻 產 品 開 始 呈 現 出 巨 大 的 市 場 機 會 從 2010 年 開 始, 我 們 啓 動 新 型 音 頻 產 品 平 台 的 研 究 和 技 術 開 發, 向 新 型 音 頻 產 品 方 向 發 展 並 於 2011 年 開 始 大 量 生 產 ; 我 們 的 音 頻 產 品 可 分 類 為 傳 統 及 新 型 音 頻 下 表 載 列 基 於 本 公 司 未 經 審 核 的 管 理 賬 目, 我 們 於 所 示 期 間 音 頻 產 品 的 銷 售 詳 情 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 年 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 截 至 5 月 31 日 止 兩 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 複 合 年 增 長 率 2012 年 2013 年 2013 年 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 % % % 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 傳 統 音 頻 , , , , , , 新 型 音 頻 (1) 27 7, , 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) 46 9, , , 合 計 , , , , (6.7) , , , 註 : (1) 由 於 2010 年 新 型 音 頻 產 品 無 收 入, 所 以 未 能 提 供 複 合 年 增 長 率 - 傳 統 音 頻 產 品 家 庭 影 院 家 庭 影 院 為 家 庭 娛 樂 系 統, 當 中 包 括 藍 光 DVD CD 播 放 器 擴 音 器 及 揚 聲 器 它 被 設 計 為 提 供 全 面 的 視 聽 體 驗, 力 求 複 製 一 個 在 家 的 真 實 影 院 體 驗 小 型 音 箱 小 型 音 箱 指 書 架 型 音 箱 系 統, 設 有 內 置 式 擴 音 器 音 頻 及 或 視 頻 播 放 功 能 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度, 傳 統 音 頻 產 品 的 銷 量 銷 售 收 入 及 平 均 每 台 價 格 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 62.8% 71.0% 及 5.1% 平 均 價 格 由 2010 年 的 635 港 元 台 上 升 至 2012 年 的 701 港 元 台, 並 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 625 港 元 台 上 升 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 654 港 元 台, 主 要 原 因 是 家 庭 影 院 產 品 之 銷 售 高 速 增 長 與 擁 有 更 多 增 值 功 能 110

116 業 務 - 新 型 音 頻 產 品 我 們 的 新 型 音 頻 產 品 包 括 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 等, 主 要 是 配 合 網 絡 無 線 技 術 和 智 能 移 動 設 備 ( 智 能 手 機 和 平 板 電 腦 等 ) 的 發 展 湧 現 出 來 的 新 產 品 形 態 從 2011 年 開 始, 我 們 擴 展 業 務, 啟 動 新 型 音 頻 產 品 平 台 的 研 究 和 技 術 開 發, 並 於 同 年 開 始 生 產 聲 霸 聲 霸 是 特 製 擴 音 器 配 件, 從 單 一 機 殼 製 造 立 體 聲 效 果, 就 超 薄 電 視 設 計 它 被 設 計 為 影 音 娛 樂 包 括 電 視 節 目 電 影 及 音 樂 等, 提 供 更 佳 的 音 質 聲 霸 亦 可 與 電 視 藍 光 /DVD/MP3 播 放 器 遊 戲 機 及 智 能 手 機 等 其 他 家 庭 娛 樂 設 備 一 同 使 用, 提 升 音 頻 質 素 基 座 喇 叭 基 座 喇 叭 為 獨 立 設 備, 設 有 基 座 或 支 架 及 音 箱 它 被 設 計 為 提 供 豐 富 音 質 及 易 於 播 放 便 攜 式 音 樂 可 將 兼 容 的 手 提 媒 體 播 放 器 及 手 提 電 話 放 上 支 架, 用 以 播 放 音 樂 包 括 具 內 置 無 線 技 術 ( 即 藍 牙 WIFI 等 ) 的 基 座 其 他 產 品 無 線 音 箱 無 線 音 箱 為 獨 立 音 箱, 具 內 置 無 線 技 術, 被 設 計 為 可 從 小 型 設 備 ( 如 電 腦 便 攜 式 媒 體 播 放 器 及 智 能 手 機 ) 無 線 播 放 高 質 音 效 它 沒 配 置 內 置 式 擴 音 器 或 視 頻 及 音 頻 輸 入 端 子 我 們 的 其 他 產 品 主 要 為 直 播 星 及 零 部 件 下 表 載 列 基 於 本 公 司 未 經 審 核 的 管 理 賬 目, 我 們 於 所 示 期 間 其 他 產 品 的 銷 售 詳 情 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 年 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 截 至 5 月 31 日 止 兩 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 複 合 年 增 長 率 2012 年 2013 年 2013 年 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 % % % 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 直 播 星 , (2) 2, (2) 1, , , , , 零 部 件 (1) 不 適 用 16,705 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) 20,091 不 適 用 (1) 不 適 用 20,189 不 適 用 (1) 不 適 用 9.9 不 適 用 (1) 不 適 用 4,675 不 適 用 不 適 用 28,348 不 適 用 不 適 用 13,681 不 適 用 合 計 ,217 不 適 用 (1) 5 22,671 不 適 用 (1) 1, ,620 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) ,055 不 適 用 ,256 不 適 用 ,723 不 適 用 111

117 業 務 註 : (1) 零 部 件 銷 售 包 括 若 干 不 同 種 類 的 零 部 件, 因 此 不 宜 累 計 各 種 零 部 件 之 銷 量 作 比 較 之 用, 亦 因 此 未 能 提 供 複 合 年 增 長 率 (2) 於 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 公 司 出 售 約 5,000 台 直 播 星, 平 均 價 為 每 台 516 港 元, 高 於 截 至 2010 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 該 產 品 類 別 之 每 台 平 均 價 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 直 播 星 之 每 台 平 均 價 較 高, 主 要 因 為 :(i) 我 們 銷 售 的 直 播 星 產 品 主 要 為 直 播 星 戶 戶 通, 其 功 能 較 多, 因 而 比 其 他 類 別 的 直 播 星 村 村 通 之 售 價 為 高 ; 及 (ii) 於 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 售 出 之 直 播 星 戶 戶 通, 乃 中 國 政 府 監 管 下 首 批 產 品 類 別, 故 此 出 售 量 少 特 色 有 所 提 升 及 以 較 高 價 格 出 售 於 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 大 幅 下 降, 乃 主 要 由 於 政 府 於 該 年 度 延 後 直 播 星 招 標 程 序 至 2011 年 底 據 董 事 所 知 及 所 悉, 該 次 延 後 乃 主 要 由 於 政 府 於 2011 年 度 就 直 播 星 產 品 之 技 術 標 準 升 級 進 行 審 閱 及 研 究 - 直 播 星 直 播 星 為 特 別 設 計 用 於 中 國 的 衛 星 接 收 器 本 集 團 現 時 銷 售 之 直 播 星 產 品 將 附 有 TCL 集 團 公 司 的 商 標, 而 本 集 團 根 據 商 標 特 許 協 議 獲 得 該 商 標 的 特 許 使 用 權 有 關 該 協 議 的 進 一 步 詳 情, 請 見 本 上 市 文 件 持 續 關 連 交 易 - 商 標 許 可 協 議 一 節 2008 年 6 月, 中 國 成 功 發 射 廣 播 電 視 直 播 衛 星 中 星 9 號, 通 過 其 提 供 衛 星 直 播 電 視 業 務 根 據 中 國 十 二 五 時 期 (2011 年 至 2015 年 ) 文 化 改 革 發 展 規 劃 綱 要, 中 星 9 號 信 號 範 圍 覆 蓋 中 國 有 線 電 視 未 覆 蓋 的 偏 遠 或 農 村 地 區 2 億 用 户, 市 場 前 景 廣 闊 直 播 星 產 品 主 要 有 兩 種 類 型 : 直 播 星 村 村 通 產 品 及 直 播 星 戶 戶 通 產 品 根 據 中 國 工 業 和 信 息 化 部 的 許 可 ( 有 效 期 至 2014 年 5 月 ), 我 們 獲 批 准 從 2009 年 開 始 進 行 直 播 星 產 品 的 生 產, 成 為 全 國 有 資 格 進 行 該 項 業 務 的 企 業 之 一 經 過 超 過 三 年 的 努 力, 在 2012 年, 我 們 的 直 播 星 的 銷 量 超 過 100 萬 台, 同 時 產 品 的 覆 蓋 範 圍 擴 大 到 全 國 13 個 省 ( 自 治 區 ), 為 將 來 的 業 務 發 展 奠 定 了 良 好 的 基 礎 我 們 相 信, 直 播 星 產 品 也 將 成 為 未 來 我 們 的 重 要 業 績 增 長 領 域 之 一 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度, 直 播 星 產 品 的 銷 量 銷 售 收 入 及 平 均 價 格 複 合 年 增 長 率 分 別 約 為 30.6% 36.2% 及 4.3% 112

118 業 務 - 零 部 件 在 往 績 記 錄 期, 我 們 均 有 向 我 們 的 客 戶 銷 售 各 種 零 部 件, 主 要 使 他 們 為 其 終 端 客 戶 提 供 售 後 服 務 同 時, 為 提 升 公 司 產 品 的 競 爭 力 及 垂 直 整 合 生 產 能 力, 我 們 在 2012 年 12 月 底 收 購 了 瑞 捷 光 電 的 控 股 股 權, 進 一 步 詳 情 請 見 本 上 市 文 件 歷 史 及 發 展 - 瑞 捷 光 電 一 節 瑞 捷 光 電 主 要 從 事 模 具 及 塑 膠 部 件 及 零 件 製 造 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 瑞 捷 光 電 向 我 們 及 第 三 方 ( 包 括 TCL 集 團 ) 供 應 模 具 及 塑 膠 部 件 及 零 件 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 持 續 關 連 交 易 - 買 賣 主 協 議 一 節 我 們 計 劃 繼 續 在 滿 足 我 們 自 身 需 求 的 前 提 下, 透 過 瑞 捷 光 電 向 第 三 方 提 供 相 關 模 具 及 塑 膠 部 件 及 零 件 生 產 設 施 現 有 生 產 設 施 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 所 有 的 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 生 產 設 施 均 位 於 中 國 廣 東 省 惠 州 市 該 生 產 設 施 總 建 築 面 積 約 為 64,497 平 方 米 我 們 的 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 生 產 設 施 擁 有 5 個 車 間, 包 括 9 條 表 面 組 裝 生 產 線 (SMT) 3 條 PCB 組 裝 線 和 最 後 組 裝 車 間 下 表 載 列 本 集 團 的 最 後 組 裝 車 間 ( 按 成 品 計 ) 於 往 績 記 錄 期 的 設 計 產 能 實 際 產 量 和 有 效 使 用 率 : 截 至 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 3 月 31 日 最 後 組 裝 車 間 2010 年 2011 年 2012 年 止 三 個 月 ( 千 台 ) ( 千 台 ) ( 千 台 ) ( 千 台 ) ( 按 成 品 計 ) ( 按 成 品 計 ) ( 按 成 品 計 ) ( 按 成 品 計 ) (1),(2) 設 計 產 能 20,160 20,160 15,760 (4) 3,940 實 際 產 量 16,957 19,905 14,905 3,600 (3) 產 能 利 用 率 84.1% 98.7% 94.6% 91.3% 備 註 : 1. 本 公 司 生 產 設 施 於 往 績 記 錄 期 的 設 計 產 能 乃 基 於 大 量 假 設 ( 包 括 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 每 日 運 行 時 間 生 產 工 作 日 每 小 時 的 生 產 線 產 能 和 相 等 生 產 線 數 目 ) 計 算 的 運 作 最 大 產 能 2. 按 每 日 12.5 小 時 每 月 25.5 日 每 年 11.5 個 月 ( 扣 除 0.5 個 月 法 定 假 期 ) 的 基 準 計 算 設 計 產 能 為 準 3. 相 等 於 相 關 期 間 的 實 際 產 量 除 以 年 設 計 產 能 4. 我 們 的 產 能 根 據 該 年 的 產 品 組 合 而 定 2012 年 音 頻 產 品 產 量 比 例 上 升 由 於 生 產 音 頻 產 品 的 複 雜 程 度 增 加, 及 音 頻 產 品 的 生 產 標 準 需 要 時 間 ( 視 乎 音 頻 產 品 類 型, 介 乎 600 秒 至 1000 秒 ) 多 於 視 頻 產 品 (DVD 播 放 器 需 約 260 秒, 而 藍 光 播 放 器 則 為 450 秒 ), 因 此 2012 年 的 產 能 下 調 具 體 而 言, 於 2012 年, 我 們 擁 有 12 條 大 規 模 最 後 裝 嵌 線 ( 按 2012 年 計 劃 產 品 組 合 計 算, 每 個 小 時 處 理 200 件 整 機 ) 及 19 條 小 規 模 最 後 裝 嵌 線 ( 按 2012 年 計 劃 產 品 組 合 計 算, 每 個 小 時 處 理 100 件 整 機 ) 因 此,2012 年 之 經 調 整 產 能 乃 按 以 下 算 式 計 算 :( 最 後 裝 嵌 線 數 量 )x ( 各 條 最 後 裝 嵌 線 每 小 時 產 能 )x ( 於 2012 年 的 總 運 行 時 數 ) 113

119 業 務 我 們 於 2012 年 4 月 開 始 生 產 揚 聲 器 於 2012 年, 揚 聲 器 之 設 計 產 能 及 實 際 產 量 分 別 為 2.23 百 萬 台 及 614,668 台 音 視 頻 產 品 之 主 要 生 產 時 間, 以 及 由 收 到 客 戶 之 生 產 訂 單 至 將 產 品 運 送 至 客 戶 指 定 之 地 址, 需 時 2 至 3 個 星 期 新 生 產 設 施 目 前 我 們 租 賃 的 生 產 設 施 產 能 利 用 率 已 接 近 飽 和, 不 能 滿 足 未 來 發 展 需 要 因 此, 於 2011 年, 我 們 開 始 建 設 一 處 位 於 惠 州 仲 愷 高 新 區 的 新 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 生 產 設 施, 該 設 施 佈 局 更 有 利 於 提 高 內 部 物 流 效 率, 總 計 達 到 約 78,000 平 方 米, 為 日 後 業 務 發 展 提 供 了 空 間 由 於 我 們 擬 拓 展 新 型 音 頻 產 品 的 ODM 業 務, 而 揚 聲 器 的 產 能 對 音 頻 產 品 ODM 業 務 的 發 展 至 關 重 要, 因 此 我 們 大 幅 提 升 新 生 產 設 施 中 揚 聲 器 的 設 計 產 能 我 們 新 生 產 設 施 的 設 計 產 能 為 每 年 約 17 百 萬 台 整 機 及 18 百 萬 台 揚 聲 器 於 2012 年 12 月 31 日, 已 經 投 入 合 共 約 94 百 萬 港 元 建 設 新 工 廠, 新 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 生 產 設 施 總 投 入 預 算 約 320 百 萬 港 元, 剩 餘 部 分 用 我 們 自 有 資 金 支 付 新 生 產 設 施 全 面 投 入 商 業 生 產 後, 我 們 的 舊 生 產 設 施 將 停 止 運 作, 屆 時 我 們 的 絕 大 部 份 現 有 生 產 及 研 發 設 施 與 設 備 會 搬 遷 至 新 場 地, 當 搬 遷 完 成 後 舊 工 廠 將 會 關 閉, 舊 廠 房 退 租 由 於 我 們 會 將 絕 大 部 分 設 備 及 機 器 遷 移 至 新 生 產 設 施, 因 此 我 們 認 為 遷 移 至 新 生 產 設 施 不 會 導 致 資 產 及 其 他 撥 備 大 幅 撇 銷 瑞 捷 光 電 的 生 產 設 施 將 不 會 遷 移 至 新 生 產 設 施 由 於 現 有 設 備 及 機 器 正 分 階 段 遷 往 鄰 近 惠 州 現 有 生 產 設 施 之 新 生 產 設 施, 新 生 產 設 施 於 最 後 實 際 可 行 日 期 已 部 分 開 始 投 產, 現 時 預 期 廠 房 將 於 2013 年 8 月 底 左 右 完 成 搬 遷, 搬 遷 所 需 開 支 將 約 為 3.8 百 萬 港 元 董 事 認 為, 預 期 搬 遷 生 產 設 施 不 會 對 我 們 之 業 務 及 營 運 帶 來 重 大 不 利 影 響 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 已 完 成 該 生 產 設 施 的 建 設 裝 修 及 設 備 配 置, 該 等 設 施 亦 已 部 分 開 始 投 產 根 據 中 國 法 律 顧 問 意 見, 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 我 們 已 取 得 所 需 的 牌 照 及 許 可 建 築 上 述 生 產 設 施, 有 關 牌 照 及 許 可 並 無 被 撤 回 收 回 或 暫 停 114

120 業 務 生 產 工 序 經 過 十 多 年 與 國 際 知 名 品 牌 的 合 作, 我 們 在 視 頻 及 音 頻 產 品 的 製 造 能 力 方 面 得 到 了 持 續 提 升, 主 要 體 現 在 通 過 工 藝 優 化, 生 產 自 動 化, 彈 性 生 產, 人 材 快 速 複 製, 開 發 生 產 執 行 系 統 軟 件 (MES) 及 其 他 管 理 改 善 項 目, 持 續 提 升 生 產 效 率 和 製 造 品 質, 保 持 行 業 競 爭 力 根 據 歐 睿 的 資 料, 按 2012 年 12 月 31 日 的 生 產 量 計 算, 我 們 為 中 國 最 大 的 音 視 頻 產 品 製 造 商 之 一 我 們 目 前 的 產 能 和 規 模 能 夠 滿 足 客 戶 定 單 需 求 和 新 產 品 試 產 需 要 為 了 進 一 步 提 高 產 品 競 爭 力, 我 們 在 零 件 及 部 件 生 產 方 面 垂 直 整 合, 已 建 立 機 芯 組 件 和 揚 聲 器 等 的 製 造 能 力 下 圖 展 示 了 我 們 的 主 要 產 品 生 產 的 一 般 過 程 在 我 們 位 於 惠 州 的 生 產 基 地, 該 生 產 過 程 從 由 供 應 商 處 獲 得 生 產 原 材 料 到 向 客 戶 運 送 產 品, 通 常 需 要 一 周 到 兩 周 時 間 115

121 業 務 電 子 物 料 齊 套 最 後 組 裝 物 料 齊 套 SMT: 表 面 組 裝 生 產 線, 在 線 路 板 焊 接 和 貼 上 零 件 : PCB 組 裝 : 為 線 路 板 加 工, 在 線 路 板 插 入 零 件 最 後 組 裝 : 為 產 品 進 行 組 裝 QA 檢 驗 及 入 庫 出 貨 品 質 檢 驗, 合 格 後 入 庫 QA 檢 驗 及 入 庫 出 貨 116

122 業 務 自 動 化 我 們 致 力 於 研 究 自 動 化 技 術 及 其 在 生 產 的 各 階 段 的 應 用, 目 前 我 們 在 生 產 過 程 中 採 用 了 諸 多 先 進 技 術, 如 表 面 組 裝 技 術 防 錯 料 掃 描 系 統 防 混 板 掃 描 系 統 自 動 測 試 系 統 附 件 防 錯 掃 描 系 統 彩 盒 防 錯 及 號 碼 對 應 掃 描 自 動 打 高 壓 測 試 系 統 自 動 堆 碼 系 統 自 動 鎖 螺 絲 機 附 件 包 裝 自 動 化 等 模 具 及 注 塑 能 力 我 們 於 2012 年 12 月 出 資 人 民 幣 30 百 萬 元, 收 購 了 瑞 捷 光 電 60% 的 股 權, 自 那 時 起 成 為 其 第 一 大 控 股 股 東 瑞 捷 光 電 位 於 廣 東 惠 州 瀝 林 鎮 工 業 區, 擁 有 生 產 基 地, 總 建 築 面 積 約 40,000 平 方 米, 擁 有 45 台 各 種 模 具 設 備,56 台 注 塑 機, 為 本 集 團 加 工 和 提 供 模 具 及 塑 膠 件 多 出 的 產 能 則 用 作 為 外 界 客 戶 提 供 模 具 及 塑 膠 件 進 一 步 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 歷 史 及 發 展 - 瑞 捷 光 電 章 節 採 購 我 們 在 生 產 製 造 過 程 中 使 用 多 種 部 件 及 零 件 我 們 需 要 的 主 要 部 件 及 零 件 包 括 集 成 電 路 機 芯 塑 膠 機 械 部 件 五 金 機 械 部 件 及 PCB 板 此 外 我 們 採 購 多 種 其 他 部 件 及 零 件, 例 如 線 材 紙 箱 及 電 子 料 等 下 表 根 據 本 公 司 未 經 審 核 管 理 紀 錄 所 編 製, 載 列 往 績 記 錄 期 內 主 要 零 部 件 種 類 之 平 均 購 買 價 : 截 至 2013 年 截 至 12 月 31 日 止 年 度 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 止 三 個 月 港 元 港 元 港 元 港 元 IC 機 芯 塑 膠 件 金 屬 件 印 刷 電 路 板 董 事 認 為, 由 於 各 類 不 同 價 格 之 主 要 零 部 件 組 別 之 物 料 種 類 眾 多, 故 上 述 整 體 平 均 單 位 購 買 價 僅 為 參 考, 且 可 能 不 具 意 義 我 們 使 用 的 部 件 及 零 件 有 些 是 以 銅 為 主 的 金 屬 原 材 料 構 成 這 些 金 屬 原 材 料 現 貨 價 於 往 績 記 錄 期 曾 一 度 波 動, 但 由 於 我 們 並 不 直 接 採 購 此 類 原 材 料, 而 是 以 穩 定 定 價 對 含 金 屬 材 料 的 部 件 及 零 件 進 行 採 購, 所 以 於 往 績 記 錄 期 並 非 直 接 受 到 金 屬 原 117

123 業 務 材 料 價 格 波 動 的 影 響 為 監 控 我 們 產 品 零 部 件 的 供 應, 我 們 按 照 客 戶 給 予 我 們 的 訂 單 採 購 零 部 件 以 供 生 產, 且 我 們 亦 有 超 過 一 名 備 用 供 應 商, 因 此, 我 們 可 靈 活 選 擇 向 其 他 供 應 商 以 具 競 爭 力 的 價 格 採 購 於 往 績 記 錄 期 及 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期 止, 我 們 並 未 經 歷 因 採 購 生 產 所 需 部 件 及 零 件 供 應 嚴 重 短 缺 或 因 該 等 物 料 供 應 短 缺 而 延 誤 交 付 或 原 材 料 價 格 大 幅 波 動 的 情 况, 導 致 我 們 的 業 務 受 到 重 大 不 利 影 響 有 關 詳 情 請 參 閱 財 務 資 料 - 影 響 經 營 業 績 之 主 要 因 素 - 材 料 成 本 及 勞 工 成 本 對 我 們 主 要 部 件 及 零 件 價 格 波 動 之 敏 感 度 分 析 一 節 我 們 與 客 戶 磋 商 價 格 時 一 般 會 於 季 度 開 始 時 考 慮 各 季 度 之 成 本 波 動 我 們 將 就 有 關 成 本 每 月 進 行 成 本 審 視, 如 出 現 大 幅 上 升, 我 們 可 於 與 客 戶 進 行 季 度 價 格 檢 討 磋 商 時 要 求 提 升 ODM 價 格 因 此, 董 事 相 信, 本 公 司 在 一 定 程 度 上 將 可 把 增 加 的 材 料 成 本 轉 嫁 予 客 戶 此 外, 我 們 會 以 替 代 料 和 開 發 多 家 資 源 供 應 商 以 化 解 潛 在 供 貨 短 缺 或 供 應 風 險 董 事 認 為, 目 前 我 們 所 需 的 部 件 及 零 件 供 應 資 源 充 足, 我 們 預 期 於 可 見 將 來 我 們 所 需 的 部 件 及 零 件 一 般 可 自 多 個 來 源 以 商 業 合 理 價 取 得 我 們 的 供 應 商 主 要 位 於 中 國 台 灣 日 本 南 韓 及 美 國 其 中, 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 從 國 內 採 購 額 佔 總 採 購 額 的 比 例 分 別 為 約 53.9% 58.5% 58.1% 及 60.8% 為 確 保 迅 速 供 應, 我 們 採 購 安 全 存 貨, 並 採 納 實 時 採 購 TCL 集 團 內 部 有 專 業 的 零 件 及 部 件 工 廠, 進 行 多 種 原 材 料 的 生 產 和 供 應, 如 塑 料 PCB 線 材 光 盤 和 電 池 等, 而 於 往 績 記 錄 期, 我 們 由 向 TCL 集 團 購 買 若 干 部 件 及 零 件, 分 別 佔 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 零 部 件 採 購 總 額 的 14.9% 2.0% 1.4% 及 1.3% 我 們 的 董 事 認 為, 上 述 採 購 乃 按 正 常 商 業 條 款 經 公 平 磋 商 訂 立, 且 相 關 條 款 公 平 合 理 我 們 的 董 事 確 認, 於 上 市 後, 與 TCL 集 團 的 上 述 交 易 將 構 成 持 續 關 連 交 易 有 關 詳 情 請 見 本 上 市 文 件 中 的 持 續 關 連 交 易 - 買 賣 主 協 議 一 節 部 件 及 零 件 進 口 安 排 於 往 績 記 錄 期, 我 們 從 海 外 採 購 生 產 所 需 的 零 件 及 部 件 就 此 而 言,TCL 集 團 有 關 成 員 公 司 作 為 中 介 人, 從 中 國 境 外 附 屬 公 司 ( 其 從 海 外 供 應 商 購 買 該 等 物 料 ) 採 購 該 等 部 件 及 零 件 並 進 一 步 進 口 至 中 國 此 等 進 口 部 件 及 零 件 其 後 由 TCL 集 團 的 相 關 成 員 ( 為 本 地 供 應 商 ) 售 予 本 公 司 於 中 國 的 指 定 附 屬 公 司 董 事 確 認, 於 上 市 後, 上 述 與 TCL 集 團 進 行 的 採 購 屬 持 續 關 連 交 易, 進 一 步 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 持 續 關 連 交 易 - 境 外 材 料 採 購 主 協 議 一 節 118

124 業 務 供 應 商 於 往 績 記 錄 期, 我 們 生 產 所 需 的 大 部 分 零 部 件 均 購 自 外 部 供 應 商 我 們 建 立 了 供 應 商 管 理 體 系, 從 供 應 商 的 營 運 規 模 質 量 成 本 交 付 服 務 創 新 ( 如 適 用 ) 等 維 度 甄 選 供 應 商 於 2013 年 3 月 31 日, 我 們 共 有 約 460 多 家 供 應 商, 其 中 大 部 分 供 應 商 於 往 績 記 錄 期 內 為 經 常 往 來 供 應 商 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 已 與 五 大 供 應 商 建 立 穩 固 的 採 購 商 務 關 係, 介 乎 三 年 至 十 二 年 不 等, 必 要 時 我 們 會 通 過 對 供 應 商 提 出 改 善 目 標 並 到 現 場 提 供 輔 導 以 協 助 供 應 商 提 升 管 理 及 產 品 質 量 我 們 與 供 應 商 簽 訂 採 購 商 務 協 議 一 般 為 期 一 年 標 準 採 購 商 務 協 議 的 主 要 條 款 包 括 產 能 保 證 原 材 料 管 理 包 裝 方 式, 但 不 含 採 購 貨 品 種 類 規 格 數 量 或 價 格 我 們 採 購 部 件 及 零 件 時 向 供 應 商 發 出 採 購 訂 單, 其 中 列 明 訂 購 貨 品 種 類 規 格 數 量 價 格 交 期 及 採 購 訂 單 上 列 出 的 條 款 除 上 述 協 議 外, 為 確 保 供 貨 品 質 及 保 障 我 們 因 採 購 商 品 的 質 量 問 題 而 產 生 的 任 何 第 三 方 索 賠, 我 們 一 般 會 與 供 應 商 簽 訂 為 期 一 年 的 質 量 協 議 在 質 量 協 議 中, 一 般 涉 及 我 們 所 採 購 貨 品 的 驗 收 規 則 原 材 料 管 理 與 貨 品 質 量 控 制 不 合 格 貨 品 的 處 理 損 失 賠 償 細 則 知 識 產 權 歸 屬 及 質 量 信 息 溝 通 渠 道 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 向 五 大 供 應 商 的 採 購 額 分 別 佔 我 們 總 採 購 額 的 約 18.9% 25.2% 24.4% 及 21.0%, 而 向 我 們 的 最 大 供 應 商 的 採 購 額 分 別 佔 我 們 總 採 購 額 的 約 4.4% 9.0% 9.4% 及 8.8% 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 除 TCL 集 團 外, 概 無 董 事 彼 等 各 自 的 連 絡 人 或 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 超 過 5% 的 股 東 於 我 們 的 五 大 供 應 商 中 擁 有 任 何 權 益 供 應 商 通 常 授 予 我 們 介 乎 0 至 90 日 的 信 貸 期, 最 多 不 超 過 120 日 運 輸 費 通 常 由 供 應 商 承 擔 於 往 績 記 錄 期, 我 們 的 供 應 商 並 無 發 生 任 何 重 大 被 取 消 或 遲 延 交 貨 的 情 況 此 外, 概 無 供 應 商 於 往 績 記 錄 期 申 請 破 產 無 力 償 債 或 類 似 法 律 程 序, 致 使 對 我 們 的 業 務 或 經 營 造 成 重 大 不 利 影 響 外 包 商 於 往 績 記 錄 期, 雖 然 我 們 具 備 生 產 能 力, 但 為 了 最 優 化 成 本, 並 平 衡 淡 季 及 旺 季 的 生 產 需 求, 我 們 將 部 分 工 序 發 給 外 包 商, 以 集 中 資 源 於 更 高 附 加 值 的 工 作 上, 及 更 好 管 理 整 個 經 營 流 程 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 119

125 業 務 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 分 別 聘 請 了 7 名 8 名 10 名 及 8 名 外 包 商, 而 TCL 王 牌 為 我 們 的 其 中 一 名 外 包 商 TCL 王 牌 為 TCL 多 媒 體 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 由 於 我 們 尤 其 在 旺 季 會 遭 遇 臨 時 性 產 能 瓶 頸, 我 們 聘 請 TCL 王 牌 提 供 表 面 組 裝 等 外 包 服 務 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 向 TCL 王 牌 所 支 付 的 費 用 總 額 分 別 為 約 0.3 百 萬 港 元 3.1 百 萬 港 元 2.0 百 萬 港 元 及 零, 分 別 佔 我 們 總 銷 售 成 本 約 0.01% 0.08% 0.06% 及 零 董 事 確 認, 我 們 向 TCL 王 牌 作 出 的 採 購 乃 按 正 常 商 業 條 款, 並 經 公 平 磋 商 後 作 出, 其 條 款 乃 屬 公 平 合 理 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 之 關 係 - 於 往 績 記 錄 期 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 之 交 易 一 節 我 們 的 董 事 確 認, 本 集 團 無 意 繼 續 進 行 上 述 與 TCL 王 牌 之 交 易 我 們 通 常 與 外 包 商 訂 立 購 買 協 議, 根 據 該 等 購 買 協 議, 彼 等 須 利 用 我 們 向 其 提 供 的 原 材 料 生 產, 提 供 SMT 加 工 服 務, 並 收 取 加 工 費 超 出 指 標 的 不 良 品 可 以 退 回 外 包 商 此 外, 根 據 該 等 購 買 協 議, 我 們 的 品 質 監 控 及 保 證 人 員 獲 准 檢 查 外 包 商 所 有 生 產 物 料 及 購 買 訂 單, 以 確 保 他 們 符 合 我 們 的 規 格 未 經 我 們 事 先 批 准, 外 包 商 亦 不 得 分 派 任 何 部 分 的 生 產 程 序 予 其 他 製 造 商 根 據 該 等 收 購 協 議 向 外 包 商 下 訂 單 時 我 們 毋 須 支 付 任 何 訂 金 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 並 無 出 現 外 包 商 不 能 滿 足 我 們 任 何 訂 單 的 情 況 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 向 我 們 外 包 商 支 付 的 費 用 分 別 佔 我 們 的 總 銷 售 成 本 約 3.7% 4.7% 5.9% 及 5.8% 而 我 們 於 同 期 向 最 大 外 包 商 支 付 的 費 用 分 別 佔 我 們 的 總 採 購 額 約 1.2% 1.4% 2.6% 及 2.6% 我 們 董 事 確 認, 除 TCL 集 團 外, 上 述 所 有 外 包 商 均 為 獨 立 第 三 方 據 董 事 所 知, 除 TCL 集 團 外, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 董 事 監 事 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 或 持 有 我 們 已 發 行 股 本 逾 5% 的 任 何 股 東, 在 任 何 上 述 五 大 外 包 商 中 擁 有 任 何 權 益 存 貨 控 制 存 貨 包 括 部 件 及 零 件 在 製 品 及 製 成 品, 我 們 的 存 貨 是 基 於 客 戶 產 品 需 求 驅 動 的 物 料 供 需 平 衡 模 式, 在 保 障 物 料 供 應 的 同 時 保 有 最 低 的 庫 存 對 於 某 些 需 長 時 間 採 購 之 物 料 如 集 成 電 路, 我 們 根 據 客 戶 預 測 進 行 備 料, 以 確 保 定 單 確 定 時 能 滿 足 客 戶 需 求, 對 於 短 周 期 物 料 如 塑 料 殼 的 採 購, 我 們 通 過 客 戶 訂 單 或 生 產 工 單 釐 定 物 料 的 採 購 與 送 貨 120

126 業 務 我 們 通 過 製 定 一 套 嚴 謹 的 存 貨 管 控 體 系 ( 如 庫 存 週 轉 管 理 安 全 庫 存 管 理 工 單 齊 套 分 析 呆 滯 物 料 管 理 等 ) 以 監 察 我 們 的 存 貨 週 轉 與 庫 存 水 平, 以 確 保 存 貨 按 需 求 進 貨 我 們 製 定 存 貨 週 轉 指 標, 並 通 過 IT 決 策 支 持 系 統 監 控 當 年 當 月 當 天 的 存 貨 週 轉 ( 宏 觀 指 標 ) 與 庫 齡 水 平 以 幫 助 我 們 評 估 分 析 並 改 進 存 貨 管 理 當 庫 存 呆 滯 真 實 產 生 時, 我 們 通 過 呆 滯 物 料 處 理 流 程 以 替 代 重 售 或 供 應 商 低 價 回 購 等 方 式 定 期 清 理, 確 保 呆 滯 損 失 最 小 化 我 們 一 般 將 部 件 及 零 件 的 存 貨 維 持 在 我 們 認 為 足 夠 用 於 營 運 的 水 平 就 經 常 使 用 的 關 鍵 部 品 電 子 料 機 械 部 件 而 言, 我 們 一 般 分 別 保 持 約 20 日 14 日 和 7 日 的 供 應 我 們 認 為, 按 此 等 水 平 儲 存 原 材 料 令 我 們 能 夠 在 批 量 採 購 供 應 風 險 與 存 貨 風 險 之 間 保 持 平 衡 本 集 團 管 理 層 會 每 月 檢 討 我 們 的 存 貨 水 平 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 存 貨 週 轉 日 數 分 別 為 26 日 28 日 34 日 及 38 日 我 們 對 未 來 12 周 內 沒 有 需 求 且 無 替 代 使 用 方 案 的 呆 滯 物 料 全 額 撥 備 下 賬 該 下 賬 物 料 如 果 三 個 月 後 仍 沒 有 定 單 消 化 或 消 化 方 案, 則 轉 入 廢 品 倉 報 廢 處 理 信 息 系 統 為 提 升 我 們 原 設 計 生 產 供 應 商 的 能 力, 我 們 引 入 業 界 先 進 的 產 品 協 同 管 理 信 息 系 統 (CPC) 和 一 個 數 據 資 料 庫, 實 現 產 品 研 發 數 據 管 理 與 項 目 協 同 管 理 2010 年, 我 們 引 入 企 業 資 源 規 劃 系 統, 實 現 企 業 業 務 財 務 管 理 一 體 化 提 升 公 司 整 體 流 程 效 率, 並 使 公 司 財 務 報 表 的 月 結 日 縮 短 2011 年 我 們 根 據 公 司 需 求 量 身 定 制 了 供 應 鏈 決 策 支 持 系 統, 為 供 應 鏈 的 柔 性 計 劃 快 速 響 應 高 效 週 轉 提 供 支 持 2012 年 我 們 根 據 公 司 需 要 自 已 升 級 優 化 了 製 造 執 行 系 統 (MES), 實 現 製 成 品 數 據 條 碼 與 掃 描 管 理, 建 立 了 品 質 追 溯 體 系 銷 售 及 營 銷 ODM 產 品 於 往 績 記 錄 期, 由 於 我 們 無 從 事 零 售 業 務, 及 並 未 為 自 身 的 視 頻 及 音 頻 產 品 建 立 品 牌, 故 我 們 是 主 要 按 ODM 基 準 完 成 客 戶 之 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 訂 單, 我 們 通 常 直 接 向 客 戶 出 售 視 頻 音 頻 產 品, 包 括 品 牌 產 品 客 戶 及 零 售 渠 道 商, 他 們 再 以 其 本 身 品 牌 向 客 戶 銷 售 該 等 視 頻 音 頻 產 品 我 們 的 視 頻 音 頻 業 務 客 戶 已 經 從 早 期 的 少 數 客 戶 逐 步 發 展 到 現 在 的 多 個 國 際 知 名 品 牌 我 們 大 部 分 的 視 頻 音 頻 產 品 由 我 們 的 客 戶 輸 入 到 亞 太 歐 美 等 地 區 121

127 業 務 我 們 主 要 通 過 參 加 國 際 性 的 大 型 展 會 來 進 行 業 務 推 廣 和 客 戶 維 護, 從 2010 年 至 2012 年, 我 們 參 加 了 各 類 展 會 包 括 中 國 進 出 口 商 品 交 易 會 香 港 電 子 展 美 國 拉 斯 維 加 斯 CES 電 子 展 等 直 播 星 產 品 我 們 的 直 播 星 產 品 主 要 有 兩 種 類 型, 包 括 直 播 星 村 村 通 產 品 和 直 播 星 戶 戶 通 產 品 該 等 產 品 乃 以 TCL 商 標 銷 售 進 一 步 詳 情 請 見 本 上 市 文 件 持 續 關 連 交 易 - 商 標 許 可 協 議 一 節 我 們 的 客 戶 包 括 國 家 廣 電 總 局 及 若 干 省 級 廣 電 局 根 據 中 國 適 用 之 法 律 法 規, 企 業 生 產 入 口 出 售 安 裝 及 使 用 衛 星 地 面 接 收 設 備 時, 均 須 獲 牌 照 關 於 直 播 星 業 務 監 管 環 境 的 進 一 步 詳 情, 請 參 見 本 上 市 文 件 法 規 - 衛 星 電 視 廣 播 地 面 接 收 設 備 相 關 法 律 法 規 及 政 策 一 節 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 已 獲 得 所 需 牌 照 生 產 及 出 售 直 播 星 產 品 於 往 績 記 錄 期, 根 據 中 國 相 關 法 例 及 規 定, 我 們 已 參 加 了 中 國 相 關 的 直 播 星 產 品 銷 售 招 標 流 程 該 流 程 重 要 部 份 概 要 如 下 : 1. 於 相 關 政 府 機 關 委 聘 的 投 標 公 司 網 站 公 開 招 標 文 件 2. 符 合 招 標 文 件 要 求 的 企 業 按 招 標 文 件 要 求 於 若 干 期 內 編 制 及 呈 交 投 標 3. 投 標 將 由 政 府 委 聘 的 招 標 公 司 評 定 評 估 委 員 會 將 予 成 立, 其 成 員 由 政 府 委 聘 的 招 標 公 司 的 專 家 庫 中 隨 機 抽 取, 以 進 行 評 估 4. 評 標 環 節 是 封 閉 的 競 投 結 果 將 予 發 放 招 標 公 司 向 中 標 企 業 發 出 中 標 通 知 書 5. 中 標 競 投 者 在 收 到 中 標 通 知 書, 將 與 政 府 指 定 的 相 關 實 體 簽 訂 合 同 必 須 擁 有 相 關 的 政 府 牌 照 和 許 可 證, 方 可 參 加 在 中 國 生 產 直 播 星 的 招 標 招 標 文 件 一 般 會 列 明 投 標 人 的 資 質 以 及 規 定 的 產 品 質 量 和 規 格 於 提 交 中 國 直 播 星 產 品 的 投 標 前, 我 們 一 般 會 考 慮 (i) 付 款 條 款,(ii) 需 交 付 的 產 品 數 量,(iii) 交 貨 時 間, 及 (iv) 所 需 的 售 後 服 務 ( 如 招 標 文 件 所 列 明 者 ) 於 往 績 記 錄 期, 我 們 就 19 個 項 目 作 出 投 標, 其 中 我 們 中 標 15 個 ( 約 79%) 122

128 業 務 客 戶 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 主 要 分 別 有 19 個 14 個 28 個 及 28 個 客 戶 董 事 確 認,(i) 於 往 績 記 錄 期, 概 無 我 們 的 客 戶 為 分 銷 商 ;(ii) 我 們 直 接 將 產 品 售 予 客 戶, 不 附 帶 追 索 權, 除 非 我 們 的 產 品 因 質 量 原 因 遭 退 貨 維 修 或 換 貨 ; 及 (iii) 我 們 大 部 份 客 戶 於 往 績 記 錄 期 為 經 常 往 來 客 戶 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 前 五 大 客 戶 的 銷 售 額 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 約 87.8% 88.2% 71.4% 及 69.7%, 而 我 們 對 最 大 客 戶 的 銷 售 額 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 約 28.6% 32.0% 32.1% 及 35.6% 下 表 載 列 往 績 記 錄 期 五 大 客 戶 之 背 景 資 料 : 成 為 本 公 司 五 大 客 戶 的 年 度 期 間 與 本 公 司 維 持 業 務 關 係 之 年 數 背 景 資 料 客 戶 A 2010 年 2011 年 2012 年 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 12 主 要 以 其 品 牌 於 全 球 從 事 生 產 及 營 銷 消 費 電 子 產 品 客 戶 B 2010 年 2011 年 及 2012 年 6 主 要 以 其 品 牌 從 事 廣 泛 業 務, 包 括 電 視 數 碼 影 像 及 流 動 通 訊 設 備 等 等 電 子 業 務 客 戶 C 2012 年 3 主 要 於 全 球 從 事 生 產 及 銷 售 電 子 產 品 客 戶 D 客 戶 E 2012 年 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 及 2012 年 3 主 要 以 其 品 牌 於 日 本 北 美 洲 歐 洲 及 中 國 從 事 開 發 生 產 及 銷 售 電 子 產 品 4 主 要 以 其 品 牌 於 全 球 從 事 生 產 及 銷 售 消 費 電 子 產 品 流 動 通 訊 及 家 庭 電 器 客 戶 F 2010 年 及 2011 年 7 主 要 於 全 球 從 事 研 發 生 產 及 銷 售 電 子 及 電 力 產 品 客 戶 G 2010 年 及 2011 年 2 主 要 從 事 生 產 及 產 品 裝 嵌 服 務 客 戶 H 客 戶 I 客 戶 J 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 1 於 中 國 從 事 廣 播 活 動 監 管 事 務 之 政 府 機 關 4 主 要 從 事 設 計 開 發 生 產 及 全 球 性 銷 售 音 頻 產 品 及 電 子 系 統 1 於 中 國 從 事 廣 播 活 動 監 管 事 務 之 政 府 機 關 123

129 業 務 除 客 戶 G( 為 TCL 多 媒 體 在 波 蘭 的 附 屬 公 司, 其 進 一 步 詳 情 於 下 文 披 露 ) 外, 於 往 績 記 錄 期 至 最 後 實 際 可 行 日 期 止, 概 無 五 大 客 戶 終 止 向 本 集 團 採 購 儘 管 我 們 於 往 績 記 錄 期 的 五 大 客 戶 主 要 來 自 歐 洲 及 日 本, 但 該 等 地 區 相 對 較 弱 的 市 場 表 現 對 我 們 銷 量 和 銷 售 收 入 的 影 響 並 不 重 大 主 要 原 因 是 我 們 的 產 品 組 合 多 元 化 ( 從 DVD 播 放 器 至 各 種 音 視 頻 產 品, 如 家 庭 影 院 新 型 音 頻 產 品 等 ), 可 幫 助 我 們 從 歐 洲 和 日 本 的 現 有 客 戶 獲 取 更 多 不 同 產 品 的 訂 單, 不 過 單 一 訂 單 的 金 額 或 會 有 所 下 降 此 外, 根 據 歐 睿 報 告, 愈 來 愈 多 的 消 費 電 子 品 牌 企 業 選 擇 將 生 產 外 判 予 ODM/OEM 合 作 夥 伴, 以 降 低 成 本, 將 更 多 資 源 投 放 於 銷 售 和 市 場 推 廣 方 面 我 們 的 五 大 客 戶, 尤 其 是 歐 洲 和 日 本 客 戶, 亦 遵 循 這 一 市 場 慣 例, 因 而 對 我 們 的 業 績 帶 來 正 面 影 響 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 在 我 們 的 五 大 歐 洲 和 日 本 客 戶 分 別 佔 總 營 業 額 約 77.5% 81.4% 70.5% 及 53.4% 除 一 名 客 戶 為 TCL 集 團 公 司 於 波 蘭 的 附 屬 公 司 外, 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 董 事 彼 等 各 自 的 連 絡 人 或 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 5% 以 上 的 股 東 於 我 們 五 大 客 戶 擁 有 任 何 權 益 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 兩 年, 本 集 團 向 位 於 波 蘭 的 TCL 多 媒 體 的 附 屬 公 司 出 售 部 件 及 零 件, 以 進 一 步 裝 嵌 及 供 應 製 成 品 予 本 集 團 指 定 海 外 買 家, 而 銷 售 於 2011 年 逐 漸 減 少, 且 已 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 終 止 自 2011 年 起, 本 集 團 向 一 名 位 於 印 尼 的 獨 立 第 三 方 出 售 部 件 及 零 件, 以 進 一 步 裝 嵌 及 供 應 予 該 買 家 進 一 步 之 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 之 關 係 - 於 往 績 記 錄 期 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 之 交 易 及 持 續 關 連 交 易 - 須 遵 守 申 報 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 持 續 關 連 交 易 -2. 買 賣 主 協 議 季 節 性 根 據 過 往 紀 錄, 我 們 的 銷 售 情 況 會 受 季 節 所 影 響 一 般 而 言, 因 應 客 戶 及 終 端 客 戶 的 季 度 性 購 買 習 慣, 音 視 頻 產 品 行 業 的 收 入 在 一 年 內 會 出 現 波 動 由 於 客 戶 預 期 彼 等 的 貨 品 在 聖 誕 及 農 曆 新 年 期 間 會 出 現 較 大 市 場 需 求, 因 此 會 於 第 三 季 訂 立 購 買 訂 單, 令 我 們 一 般 會 於 第 三 季 錄 得 較 高 的 銷 售 額 有 關 我 們 業 務 季 節 性 規 律 的 相 關 風 險, 請 參 閱 本 上 市 文 件 風 險 因 素 - 對 我 們 產 品 的 需 求 的 季 節 性 波 幅, 或 會 對 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 一 節 ODM 業 務 框 架 協 議 我 們 一 般 會 與 客 戶 簽 訂 框 架 協 議 及 他 們 在 下 訂 單 時 簽 訂 具 法 律 約 束 力 的 補 充 協 議 或 發 出 採 購 訂 單 以 訂 立 交 易 細 節 124

130 業 務 就 銷 售 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 而 與 客 戶 簽 訂 的 框 架 協 議 一 般 首 期 年 期 為 一 至 三 年, 除 非 雙 方 提 前 解 除 協 議, 框 架 協 議 會 自 動 展 期 一 年, 與 其 他 客 戶 簽 訂 的 該 等 框 架 協 議 和 補 充 協 議 ( 如 有 ) 通 常 會 包 括 付 款 條 款, 價 格 調 整 機 制, 雙 方 的 產 品 設 計 責 任, 採 購 產 品 規 格, 訂 單 至 付 運 時 間, 運 輸 安 排, 產 品 品 質 標 準, 產 品 保 證, 知 識 產 權 的 使 用 等 條 款 上 述 合 同 中 一 般 不 設 最 低 購 貨 額 或 量 於 往 績 記 錄 期, 我 們 與 客 戶 之 間 沒 有 重 大 違 約 而 使 我 們 的 業 務 經 營 表 現 或 財 務 狀 況 遭 受 任 何 重 大 不 利 影 響 的 情 況 定 價 在 為 我 們 的 ODM 產 品 定 價 時, 我 們 考 慮 到 各 種 因 素, 如 市 埸 狀 況 客 戶 關 係 所 獲 授 信 產 品 規 格 運 輸 和 交 付 方 式 生 產 成 本 許 可 成 本 包 裝 要 求 數 量, 以 及 研 發 成 本 我 們 在 該 年 度 最 少 按 季 檢 討 產 品 價 格 一 次 一 般 而 言, 我 們 的 主 要 客 戶 會 定 期 向 我 們 提 供 其 所 需 產 品 數 目 的 定 期 非 約 束 性 滾 動 預 測, 所 有 銷 售 均 按 鎖 定 期 的 採 購 安 排 進 行 一 般 來 說, 我 們 為 了 支 持 客 戶 業 務 同 時 保 持 自 身 的 行 業 競 爭 力, 通 常 於 開 始 生 產 每 個 類 型 的 產 品 前, 以 及 於 其 後 每 年, 我 們 都 會 與 客 戶 商 討 將 會 在 一 固 定 期 間 內 達 成 對 售 價 的 無 約 束 力 目 標 折 扣 率 然 後, 本 公 司 會 在 早 期 階 段 與 供 應 商 進 行 商 討, 同 時 在 生 產 工 序 上 採 取 其 他 成 本 節 約 措 施 ( 包 括 改 進 生 產 及 管 理 效 率 ), 努 力 減 少 該 建 議 折 扣 售 價 所 帶 來 的 影 響 視 乎 我 們 能 否 減 輕 預 期 成 本 與 否, 並 考 慮 到 上 文 所 述 的 其 他 定 價 因 素, 本 公 司 會 與 客 戶 敲 定 將 會 作 出 的 實 際 折 扣 率, 而 折 扣 率 一 般 介 乎 3% 至 6%( 如 有 ) 有 關 於 往 績 記 錄 期 我 們 產 品 售 價 的 變 動 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 財 務 資 料 - 過 往 經 營 業 績 檢 討 一 節 信 貸 政 策 就 現 有 的 客 戶 而 言, 會 按 照 我 們 的 評 估 對 他 們 進 行 相 應 的 授 信, 向 主 要 客 戶 提 供 的 相 應 授 信 額 度, 一 般 視 乎 客 戶 的 業 務 量 和 業 務 合 作 關 係 而 定 一 般 而 言, 我 們 會 在 交 付 產 品 時 或 客 戶 接 收 產 品 時, 開 出 發 票 我 們 與 客 戶 所 有 的 出 口 交 易, 在 開 出 發 票 後, 都 會 向 中 國 出 口 信 用 保 險 公 司 購 買 保 險, 該 保 險 範 圍 是 : 客 戶 拒 付 破 產 國 外 政 治 因 素 等 產 生 的 壞 賬 我 們 通 常 向 所 有 ODM 客 戶 提 供 的 信 貸 期 介 乎 15 日 至 4 個 月 對 於 非 授 信 客 戶, 我 們 會 要 求 其 採 用 預 付 款 項, 信 用 證, 電 匯 等 方 式 在 出 貨 前 結 清 貨 款 125

131 業 務 我 們 持 續 檢 討 逾 期 結 餘 及 我 們 應 收 款 項 結 餘, 並 由 管 理 層 團 隊 進 行 評 估 以 確 定 是 否 須 就 應 收 貿 易 賬 款 計 提 減 值 撥 備 有 關 我 們 減 值 撥 備 政 策 的 其 他 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 財 務 資 料 - 節 選 合 併 財 務 狀 況 表 項 目 分 析 - 應 收 貿 易 賬 款 分 析 一 節 除 2012 年 度 我 們 的 其 中 一 位 客 戶 由 於 市 場 狀 況 而 減 少 並 延 遲 藍 光 播 放 器 訂 單 外, 於 往 績 記 錄 期, 我 們 並 未 遭 遇 任 何 ODM 客 戶 取 消 減 少 或 延 遲 訂 單 ( 於 日 常 營 業 過 程 中 發 生 且 對 我 們 產 生 任 何 重 大 影 響 者 除 外 ) 破 產 或 違 約 的 情 況 也 沒 有 任 何 中 國 出 口 信 用 保 險 公 司 的 索 賠 記 錄 該 事 件 造 成 相 關 產 品 廢 棄, 而 有 關 廢 棄 之 虧 損 額 為 0.87 百 萬 美 元, 已 於 截 至 2012 年 止 年 度 全 數 撥 備 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 應 收 貿 易 賬 款 週 轉 日 分 別 為 53 日,44 日 65 日 及 88 日 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 3 月 31 日 止, 我 們 的 應 收 貿 易 賬 款 分 別 為 約 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 有 關 應 收 貿 易 賬 款 分 析 的 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 財 務 資 料 - 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 出 口 和 物 流 於 往 績 記 錄 期, 我 們 會 按 與 客 戶 簽 訂 合 同 的 要 求 向 海 外 市 場 ( 主 要 包 括 澳 洲 加 拿 大 美 國 南 非 及 馬 來 西 亞 ) 出 口 產 品 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 出 口 銷 售 額 分 別 佔 我 們 的 收 入 總 額 的 約 94.1% 99.7% 89.6% 及 66.2% 我 們 的 ODM 產 品 絕 大 部 分 按 客 戶 指 定 的 深 圳 各 港 口 的 離 岸 價 基 準 出 口 予 我 們 的 主 要 客 戶 除 非 與 客 戶 簽 訂 合 同 有 特 別 要 求, 否 則 一 般 來 說, 我 們 僅 負 責 將 貨 物 交 付 至 客 戶 指 定 的 深 圳 各 港 口, 而 有 關 客 戶 負 責 港 口 以 外 的 產 品 運 輸 安 排 及 進 口 稅 對 於 本 地 交 付 貨 品 方 面, 我 們 一 般 聘 請 第 三 方 物 流 公 司 負 責 把 我 們 的 產 品 交 付 給 客 戶, 物 流 公 司 一 般 負 責 承 擔 與 交 貨 的 相 關 風 險 在 往 績 記 錄 期, 我 們 並 無 經 歷 因 交 貨 延 誤 或 所 引 致 的 責 任 或 損 失, 而 使 我 們 的 經 營 表 現 或 財 狀 況 遭 受 重 大 不 利 影 響 的 情 況 售 後 服 務 就 我 們 銷 售 的 ODM 產 品 而 言, 於 出 廠 時 買 賣 雙 方 協 定 的 保 修 期 內 超 出 質 量 目 標 值 的 瑕 疵 產 品, 有 關 費 用 由 我 們 負 責 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 因 按 照 與 客 戶 簽 訂 的 合 同 而 對 產 品 提 供 126

132 業 務 保 養 維 修 及 更 換 所 產 生 的 開 支 作 出 的 撥 備 分 別 為 約 38.3 百 萬 港 元 43.3 百 萬 港 元 37.2 百 萬 港 元 及 10.5 百 萬 港 元 有 關 詳 情, 請 見 本 上 市 文 件 財 務 資 料 - 節 選 合 併 財 務 狀 況 表 項 目 分 析 - 撥 備 一 節 於 往 績 記 錄 期, 除 上 述 情 況 外 我 們 並 無 任 何 嚴 重 回 收 或 退 貨 的 情 況, 亦 無 遭 受 任 何 因 產 品 質 量 問 題 產 生 的 產 品 責 任 或 其 他 申 索 或 調 查 而 使 我 們 的 經 營 表 現 或 財 務 狀 況 遭 受 重 大 不 利 影 響 的 情 況 外 匯 對 沖 作 為 服 務 於 國 際 知 名 品 牌 商 的 ODM 企 業, 我 們 相 當 大 部 分 的 業 務 為 進 料 加 工 出 口 業 務, 出 口 結 算 貨 幣 均 為 美 元, 而 我 們 的 運 營 機 構 設 在 中 國 大 陸, 除 一 部 分 從 中 國 境 外 採 購 的 原 材 料 使 用 美 元 結 算 外, 其 他 支 出 均 使 用 人 民 幣 結 算, 因 此 會 存 在 較 高 比 例 的 美 元 結 算 敞 口, 儘 管 我 們 的 報 告 貨 幣 為 港 幣, 我 們 確 非 常 看 重 美 元 兌 人 民 幣 的 匯 率 波 動 情 况, 並 分 期 分 批 進 行 外 匯 對 沖 交 易 以 降 低 美 元 兌 人 民 幣 外 匯 市 場 的 波 動 性 風 險 我 們 的 外 匯 對 沖 策 略 如 下 : 1. 根 據 年 度 外 匯 業 務 經 營 預 算 和 外 匯 應 收 和 應 付 賬 期, 預 測 年 度 外 匯 收 支 額 度 及 外 匯 收 付 淨 敞 口 ; 且 每 3 個 月 根 據 實 際 經 營 情 況 預 測 滾 動 更 新 2. 我 們 通 常 會 運 用 遠 期 外 匯 合 約 進 行 外 匯 對 沖 交 易 為 了 達 到 交 易 目 的, 也 會 選 擇 其 他 外 匯 衍 生 合 約, 如 外 匯 組 合 期 權 利 率 或 貨 幣 交 換 合 約 3. 簽 訂 遠 期 外 匯 合 約 或 外 匯 組 合 期 權 合 約 外 匯 結 算 敞 口 進 行 套 期 保 值 4. 由 於 不 同 外 匯 市 場 在 同 一 時 點 的 即 期 或 遠 期 價 格 存 在 一 定 的 差 異, 利 用 遠 期 對 沖 組 合 ( 同 時 簽 署 兩 筆 同 一 時 點 交 割 且 方 向 相 反 的 遠 期 合 約 ) 對 收 付 匯 重 叠 部 分 進 行 套 期 保 值 和 獲 取 套 利 收 益 5. 我 們 會 根 據 付 款 期 限 的 長 短 對 交 易 額 度 作 一 定 的 限 制 6. 我 們 的 出 口 業 務 定 價 條 款 將 會 以 我 們 與 交 易 對 手 方 簽 訂 的 外 匯 衍 生 品 合 約, 如 遠 期 交 易 的 價 格 為 基 準, 以 達 到 對 沖 目 的 127

133 業 務 7. 基 於 我 們 進 出 口 貿 易 背 景, 我 們 也 會 利 用 不 同 外 匯 市 場 不 同 幣 種 間 的 匯 率 和 利 率 差 異, 通 過 與 交 易 對 手 方 銀 行 簽 訂 組 合 金 融 產 品 合 約, 獲 得 套 利 收 益 8. 當 外 匯 交 易 市 場 產 生 劇 烈 波 動 時, 我 們 會 及 時 採 取 反 向 平 倉 或 提 前 交 割 等 方 法 來 控 制 風 險 我 們 擁 有 較 專 業 的 外 匯 風 險 管 理 團 隊, 其 團 隊 成 員 首 席 財 務 官 及 財 務 經 理 擁 有 較 豐 富 的 外 匯 風 險 管 理 及 交 易 經 驗, 且 每 日 關 注 全 球 外 匯 金 融 市 場 形 勢 我 們 的 首 席 財 務 官 及 財 務 經 理 根 據 內 部 外 匯 對 沖 政 策 實 時 監 控 我 們 的 外 幣 對 沖 活 動 我 們 亦 擁 有 較 完 善 的 年 度 外 匯 對 沖 方 案 及 單 筆 業 務 的 審 批 流 程 關 於 年 度 方 案, 每 年 年 底, 我 們 的 外 匯 風 險 管 理 團 隊 會 根 據 財 務 經 理 建 議 的 經 營 預 測 製 定 年 度 外 匯 風 險 管 理 方 案, 並 上 報 董 事 會 批 准 前 由 首 席 財 務 官 審 核 另 外, 我 們 的 外 匯 風 險 管 理 團 隊 每 日 都 會 從 不 同 的 外 匯 交 易 對 手 方 銀 行 獲 取 中 國 大 陸 和 香 港 外 匯 市 場 的 美 元 與 人 民 幣 之 間 的 即 期 和 遠 期 匯 率, 並 根 據 未 來 美 元 結 算 敞 口 匯 率 和 財 政 狀 况 綜 合 考 慮 每 一 筆 外 匯 交 易, 在 與 首 席 財 務 官 及 財 務 經 理 一 起 對 交 易 風 險 評 估 並 作 出 實 施 決 定 後, 方 能 與 我 們 的 對 手 方 銀 行 進 行 獲 批 交 易 與 銀 行 簽 訂 的 外 匯 合 約 一 經 落 實, 交 易 將 計 入 公 司 銀 行 財 政 狀 况 報 告 內 外 匯 風 險 管 理 團 隊 也 會 監 察 於 預 定 交 割 日 交 割 外 匯 合 約, 並 按 月 記 錄 結 算 已 完 成 合 約 的 當 期 損 益 情 况 我 們 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 確 認 衍 生 金 融 工 具 未 變 現 公 平 值 收 益 分 別 為 0.2 百 萬 港 元 2.1 百 萬 港 元 及 20.4 百 萬 港 元 我 們 於 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 確 認 衍 生 金 融 工 具 未 變 現 公 平 值 虧 損 6.2 百 萬 港 元 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 結 算 該 等 衍 生 金 融 工 具 亦 分 別 實 現 收 益 11.2 百 萬 港 元 32.2 百 萬 港 元 30.7 百 萬 港 元 及 11.0 百 萬 港 元 在 未 來, 我 們 擬 繼 續 遵 循 本 公 司 之 內 部 政 策 及 監 控 進 行 外 匯 及 利 率 對 沖 交 易 然 而, 我 們 不 能 向 閣 下 保 證, 該 等 交 易 不 會 附 帶 任 何 風 險, 而 任 何 該 等 交 易 所 致 的 任 何 虧 損 均 可 能 對 我 們 的 經 營 業 績 及 財 務 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響 請 參 閱 本 上 市 文 件 風 險 因 素 我 們 面 臨 外 滙 波 動 風 險, 而 任 何 持 續 對 沖 交 易 或 不 能 完 全 保 障 我 們 免 受 外 匯 波 動 影 響 一 節 128

134 業 務 研 究 及 開 發 我 們 認 為 研 發 是 競 爭 力 增 長 與 發 展 的 基 石 我 們 的 研 發 活 動 專 注 於 新 產 品 新 技 術 和 新 工 藝 的 研 究 及 開 發, 以 提 供 更 好 的 交 期 成 本 和 產 品 質 量, 並 降 低 新 技 術 新 工 藝 及 新 產 品 平 台 的 應 用 風 險 我 們 會 基 於 對 市 場 產 品 和 技 術 發 展 的 趨 勢, 預 判 未 來 的 新 技 術 新 工 藝 及 新 產 品 平 台 的 發 展 趨 勢, 並 以 此 製 定 相 應 的 技 術 和 平 台 發 展 計 劃, 提 前 開 發 並 儲 備 相 應 的 各 種 資 源 ; 從 2008 年 起, 我 們 成 功 並 快 速 進 入 藍 光 播 放 器 及 音 頻 領 域 產 品, 其 成 功 均 以 建 立 在 提 前 進 行 市 場 研 究 並 預 備 平 台 和 技 術 為 前 提 和 基 礎 我 們 在 音 視 頻 產 品 業 務 多 個 方 面 均 具 有 業 內 領 先 的 研 發 設 備 和 研 發 能 力 我 們 在 我 們 的 新 生 產 設 施 建 有 業 內 先 進 的 聲 學 實 驗 室, 此 外 我 們 能 夠 獨 立 開 展 Dolby DTS 認 證 測 試 預 測 試 我 們 的 機 械 組 件 實 驗 室 能 夠 快 速 進 行 產 品 機 械 部 件 的 前 期 模 擬 及 驗 證, 同 時 我 們 擁 有 完 善 的 電 源 測 試 設 備 及 測 試 方 案 研 發 團 隊 機 構 : 我 們 已 成 立 一 支 優 秀 的 研 發 團 隊, 並 分 別 在 惠 州 深 圳 和 西 安 三 地 成 立 了 研 究 惠 州 研 發 團 隊 主 要 進 行 客 製 化 產 品 開 發 和 新 產 品 導 入, 並 於 2012 年 新 增 了 一 支 包 括 日 本 資 深 專 家 在 內 的 電 聲 產 品 研 發 團 隊 該 研 發 毗 鄰 生 產 基 地 快 速 服 務 於 現 場 並 解 決 現 場 問 題 的 工 作 模 式 深 圳 研 發 團 隊 主 要 進 行 未 來 技 術 平 台 的 規 劃 和 前 期 開 發 由 於 深 圳 的 地 域 優 勢, 能 更 迅 速 地 接 觸 到 業 界 最 為 先 進 的 技 術 和 信 息, 我 們 建 立 了 以 深 圳 為 窗 口 的 前 瞻 技 術 和 平 台 的 調 研 和 開 發 團 隊 西 安 研 發 團 隊 主 要 進 行 軟 件 開 發 為 主 由 於 西 安 高 等 人 才 豐 富 為 了 配 合 我 們 向 多 媒 體 互 聯 網 應 用 的 轉 型, 我 們 於 2012 年 在 西 安 建 立 了 一 支 基 於 前 瞻 技 術 的 軟 件 開 發 團 隊 截 至 2013 年 3 月 31 日, 我 們 共 設 有 由 525 名 研 發 員 工 組 成 的 專 業 團 隊, 約 85% 擁 有 本 科 或 以 上 學 歷, 當 中 24 名 是 碩 士, 一 名 是 博 士, 包 括 三 名 外 藉 研 發 員 工 我 們 認 為, 我 們 在 開 發 人 員 規 模 和 綜 合 素 質 方 面 具 有 領 先 優 勢, 也 藉 由 此 原 因, 我 們 能 夠 快 速 從 視 頻 領 域 向 音 視 頻 領 域 轉 型, 並 獲 得 快 速 突 破 129

135 業 務 下 表 為 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 我 們 已 開 發 的 新 產 品 數 量 : 基 礎 機 型 截 至 截 至 2012 年 2013 年 12 月 31 日 3 月 31 日 止 產 品 類 別 止 年 度 三 個 月 視 頻 產 品 38 9 音 頻 產 品 21 8 合 計 知 識 產 權 下 表 載 列 我 們 於 往 績 記 錄 期 新 產 品 設 計 的 研 發 開 支 及 佔 我 們 的 總 收 入 佔 比 : 截 至 有 關 年 度 終 結 時 的 總 研 發 開 支 佔 銷 售 收 入 截 至 12 月 31 日 止 年 度 ( 百 萬 港 元 ) 比 例 (%) 2010 年 年 年 年 ( 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 ) 我 們 運 用 多 項 產 品 設 計 和 製 造 程 序, 通 過 許 可 安 排 由 我 們 或 第 三 方 的 研 發 部 門 開 發 我 們 依 賴 包 括 ( 但 不 限 於 ) 專 利 版 權 及 商 標 法 等 法 例 和 規 例, 以 及 我 們 高 級 管 理 層 與 主 要 研 發 人 員 簽 訂 的 保 密 協 議 以 保 障 我 們 的 知 識 產 權 我 們 致 力 為 我 們 部 分 產 品 及 生 產 決 竅 爭 取 知 識 產 權 保 護, 且 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 於 中 國 共 申 請 註 冊 160 項 專 利 並 已 獲 接 受 註 冊, 當 中 73 項 專 利 已 獲 註 冊, 以 免 遭 索 償 或 第 三 方 侵 權 使 用 此 外, 由 於 我 們 亦 根 據 許 可 協 議 使 用 第 三 方 擁 有 的 知 識 產 權, 故 無 法 保 證 我 們 日 後 不 會 就 我 們 於 日 常 業 務 過 程 中 使 用 其 他 方 的 知 識 產 權 而 不 時 遭 受 法 律 訴 訟 及 索 償 有 關 相 關 風 險 的 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 風 險 因 素 知 識 產 權 保 護 的 限 制 可 能 會 令 我 們 遇 到 使 用 我 們 的 技 術 及 專 業 知 識 的 第 三 方 之 競 爭 及 風 險 因 素 我 們 日 後 的 產 品 及 技 術 可 能 會 被 發 現 侵 犯 第 三 方 的 知 識 產 權, 如 成 功 向 我 們 作 出 侵 犯 特 許 權 的 申 索, 我 們 的 經 營 業 績 及 信 譽 或 會 受 到 不 利 影 響 下 表 呈 列 了 公 司 於 截 至 2010 年 2011 年 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 於 2013 年 1 月 1 日 至 最 後 實 際 可 行 日 期 期 間 申 請 及 獲 受 理 的 專 利 數 量 有 關 本 集 團 知 識 產 權 的 其 他 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 五 有 關 本 公 司 業 務 的 其 他 資 料 - 本 集 團 的 重 大 知 識 產 權 一 節 130

136 業 務 年 度 申 請 並 獲 受 理 專 利 數 量 統 計 於 2013 年 1 月 1 日 至 最 後 截 至 12 月 31 日 止 年 度 實 際 可 行 日 期 期 間 總 計 發 明 專 利 實 用 新 型 專 利 外 觀 設 計 專 利 總 計 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 並 無 任 何 涉 及 侵 犯 或 被 侵 犯 知 識 產 權 且 可 能 對 我 們 業 務 造 成 重 大 不 利 影 響 的 情 況 及 我 們 並 未 牽 涉 任 何 涉 及 侵 犯 知 識 產 權 的 訴 訟 品 質 控 制 我 們 著 重 嚴 格 監 控 產 品 品 質, 認 為 產 品 品 質 對 我 們 的 業 務 極 其 重 要 並 已 實 施 全 面 系 統 的 品 質 控 制 體 系 我 們 的 品 質 控 制 體 系 覆 蓋 了 業 務 各 個 環 節 從 產 品 開 發 試 產 量 產 出 貨 至 最 終 的 市 場 回 饋 均 得 到 有 效 監 控 完 善 的 品 質 保 證 體 系 架 構, 確 保 了 我 們 的 產 品 一 貫 的 高 品 質 我 們 品 質 團 隊 由 五 個 分 部 組 成 其 中, 品 質 總 監 是 直 接 向 首 席 執 行 官 匯 報 於 2013 年 3 月 31 日, 我 們 整 個 品 質 團 隊 人 員 約 370 人, 其 中 179 人 學 歷 在 大 專 以 上 品 質 團 隊 的 所 有 人 員 必 須 經 過 專 業 培 訓 合 格 後 才 能 上 崗 我 們 公 司 建 立 了 完 善 的 品 質 保 證 模 式, 對 從 產 品 策 劃 產 品 開 發 ( 立 項 論 證 計 劃 設 計 開 發 驗 證 和 發 布 ) 至 量 產 整 個 產 品 開 發 階 段 品 質 活 動 進 行 監 控, 另 外 對 零 部 件 及 對 應 的 供 應 商 進 行 品 質 監 控 在 產 品 進 行 量 產 後, 亦 會 對 過 程 及 出 貨 品 質 進 行 監 控, 至 產 品 出 貨 至 市 場, 收 集 客 戶 反 饋, 從 而 形 成 一 個 PDCA 閉 環 模 式, 同 時 管 理 工 程 部 會 對 公 司 整 個 體 系 的 運 作 進 行 監 控, 評 價 各 體 系 運 作 的 有 效 性, 為 產 品 品 質 提 供 服 務 供 應 商 的 品 質 管 理 在 產 品 開 發 前 期, 我 們 會 積 極 對 產 品 品 質 需 求 做 充 分 識 別, 將 這 些 品 質 需 求 轉 化 為 內 部 要 求 並 製 定 詳 細 的 品 質 計 畫, 同 時 對 產 品 實 現 各 階 段 的 品 質 進 行 階 段 評 審 及 驗 證, 確 保 產 品 開 發 階 段 各 階 段 的 輸 出 品 質 131

137 業 務 我 們 擁 有 完 善 的 供 應 商 質 量 管 理 和 部 品 採 購 管 制 模 式, 引 入 新 供 應 商 前 我 們 通 常 會 經 過 供 應 商 基 本 情 況 調 查 資 質 對 比 現 場 的 審 核 然 後 與 符 合 我 們 條 件 的 潛 在 供 應 商 簽 署 品 質 協 議 採 購 協 議 和 確 認 供 應 商 符 合 環 保 要 求 的 聲 明 再 經 部 品 委 員 會 批 准 後 才 能 進 入 我 司 的 供 應 商 名 單 如 果 部 品 因 質 量 原 因 失 效, 導 致 市 場 投 訴 影 響 我 們 品 牌 形 象 和 我 們 客 戶 的 品 牌 形 象, 我 們 有 權 按 照 相 關 協 議 或 質 量 協 議 向 相 關 供 應 商 進 行 索 賠 產 品 的 品 質 管 理 我 們 積 極 並 主 動 收 集 客 戶 反 饋 訊 息, 建 立 售 後 資 料 庫, 並 對 收 集 的 市 場 訊 息 進 行 分 析, 推 動 內 部 品 質 改 善, 同 時 及 時 識 別 市 場 及 產 品 的 可 服 務 性 要 求, 制 訂 客 戶 服 務 與 技 術 支 援 策 略 中 國 各 級 的 國 家 質 檢 機 構 定 期 檢 驗 我 們 的 廠 房 及 相 關 設 施, 確 保 符 合 中 國 產 品 品 質 法 律 及 法 規 我 們 的 產 品 自 2001 年 以 後 在 相 關 機 構 的 檢 驗 中 一 直 符 合 相 關 產 品 品 質 及 技 術 標 準 於 往 績 記 錄 期, 我 們 亦 未 曾 因 觸 犯 產 品 品 質 法 律 及 法 規 而 遭 當 局 以 行 政 制 裁 我 們 重 視 各 項 管 理 體 系 的 建 立 在 和 國 際 大 客 戶 合 作 過 程 中, 一 些 先 進 理 念 的 吸 收 消 化 對 我 們 品 質 管 制 的 持 續 改 進 提 供 了 養 料 目 前 我 們 已 獲 取 的 主 要 體 系 認 證 有 : ISO9001 ISO14001 QCO80000 OHSAS18001 TS16949 還 有 我 們 的 客 戶 頒 發 的 部 品 GP 證 書 和 OEM GP 證 書 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 並 無 發 生 任 何 對 我 們 產 生 重 大 影 響 的 質 量 監 控 體 系 故 障, 也 沒 有 從 客 戶 接 獲 對 我 們 的 任 何 重 大 產 品 品 質 索 賠 榮 譽 認 可 及 認 證 在 2004 至 2013 年 期 間, 我 們 獲 得 多 項 來 自 政 府 及 其 它 權 威 機 構 的 榮 譽, 所 獲 榮 譽 的 詳 細 資 訊 如 下 清 單 : 獲 授 年 份 榮 譽 頒 發 組 識 或 機 構 2013 年 惠 州 市 2012 年 度 基 層 工 會 組 織 惠 州 市 總 工 會 先 進 單 位 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 中 國 廣 播 電 視 設 備 工 業 協 會 的 衛 星 直 播 系 統 綜 合 接 收 解 碼 器 榮 獲 2012 年 科 技 創 新 獎 132

138 業 務 獲 授 年 份 榮 譽 頒 發 組 識 或 機 構 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 中 國 廣 播 電 視 設 備 工 業 協 會 榮 獲 2012 年 科 技 創 新 企 業 獎 2012 年 中 國 電 子 信 息 行 業 優 秀 質 量 中 國 電 子 質 量 管 理 協 會 管 理 小 組 一 等 獎 (QCC 獎 ) 第 三 屆 CCBN 創 意 設 計 大 賽 最 佳 戶 外 廣 告 大 獎 最 佳 科 技 應 用 大 獎 入 圍 推 薦 展 台 全 區 人 才 工 作 先 進 單 位 全 區 直 播 衛 星 公 共 服 務 戶 CCBN 組 委 會 中 共 惠 州 仲 愷 高 新 區 委 會 寧 夏 回 族 自 治 區 衛 星 公 共 戶 通 工 作 先 進 集 體 服 務 工 作 領 導 小 組 辦 公 室 技 術 驗 收 合 格 單 位 2011 年 守 合 同 重 信 用 企 業 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 2009 年 中 國 電 子 音 響 工 業 協 會 中 國 電 子 音 響 工 業 協 會 第 八 屆 理 事 會 常 務 理 事 2009 年 全 國 質 量 信 得 過 單 位 CHC 全 國 高 科 技 產 品 質 量 監 控 及 先 進 工 作 委 員 會 2007 年 2007 年 大 型 出 口 惠 州 市 人 民 政 府 企 業 一 等 獎 2005 年 2005 年 度 出 口 百 強 企 業 惠 州 市 對 外 貿 易 經 濟 合 作 局 確 認 為 高 新 企 業 的 企 書 廣 東 省 科 學 技 術 廳 2004 年 2004 年 度 惠 州 市 大 型 出 口 惠 州 市 人 民 政 府 企 業 貢 獻 獎 133

139 業 務 下 表 載 列 我 們 或 我 們 的 高 級 管 理 人 員 獲 頒 發 的 主 要 行 業 認 可 : 參 與 者 ( 以 其 本 身 身 份 或 年 度 代 表 本 集 團 ) 頭 銜 組 織 2009 年 于 廣 輝 惠 州 市 第 二 届 突 出 貢 獻 人 才 獎 惠 州 市 政 府 創 業 之 星 下 表 載 列 我 們 的 主 要 認 證 : 獲 授 年 份 性 質 獲 授 者 認 證 頒 發 組 識 或 機 構 有 效 期 2012 年 質 量 管 理 體 系 認 證 深 圳 通 力 ISO9001:2008 SGS 認 證 中 心 2012 年 12 月 10 日 至 2015 年 12 月 9 日 2012 年 汽 車 行 業 品 質 管 制 TCL 通 力 惠 州 ISO/TS16949:2009 SGS 認 證 中 心 2012 年 12 月 10 日 至 體 系 認 證 TCL 音 視 頻 2015 年 12 月 9 日 2011 年 高 新 技 術 企 業 認 證 TCL 通 力 惠 州 高 新 技 術 企 業 廣 東 省 科 學 技 術 廳 2011 年 10 月 13 日 至 2014 年 10 月 13 日 2006 年 有 害 物 質 過 程 管 理 TCL 通 力 惠 州 QC080000:2012 廣 東 賽 寶 認 證 中 心 2011 年 11 月 6 日 至 體 系 認 證 TCL 音 視 頻 2015 年 11 月 5 日 2006 年 職 業 健 康 安 全 管 理 TCL 通 力 惠 州 GB/T28001/2001 廣 東 賽 寶 認 證 中 心 2011 年 12 月 9 日 至 體 系 認 證 TCL 音 視 頻 2014 年 12 月 8 日 2004 年 環 境 管 理 體 系 認 證 TCL 通 力 惠 州 ISO14001:2004 廣 東 賽 寶 認 證 中 心 2010 年 8 月 17 日 至 TCL 音 視 頻 2013 年 8 月 16 日 134

140 業 務 獲 授 年 份 性 質 獲 授 者 認 證 頒 發 組 識 或 機 構 有 效 期 2002 年 質 量 管 理 體 系 認 證 TCL 通 力 惠 州 ISO9001:2008 SGS 認 證 中 心 2012 年 12 月 10 日 至 TCL 音 視 頻 2015 年 12 月 9 日 行 業 競 爭 隨 著 全 球 影 音 行 業 產 業 升 級 加 速, 產 品 更 新 周 期 加 快, 影 音 行 業 充 滿 競 爭 及 活 力 我 們 預 計 將 面 臨 來 自 其 他 ODM OEM 製 造 商 的 競 爭, 因 為 客 戶 一 般 保 持 一 組 ODM OEM 供 應 商 我 們 將 在 生 產 規 模 生 產 工 藝 產 品 創 新 研 發 技 術 成 本 價 格 及 營 銷 渠 道 等 方 面 競 爭 除 了 來 自 數 量 日 益 壯 大 的 中 國 其 他 音 視 頻 產 品 製 造 商 的 競 爭 外, 我 們 預 計 亦 會 面 臨 來 自 亞 洲 其 他 國 家 ( 包 括 泰 國 印 尼 及 印 度 ) 或 南 美 等 地 區 具 有 更 佳 稅 務 優 勢 及 更 低 人 工 成 本 的 製 造 商 的 競 爭 然 而, 我 們 的 董 事 認 為 與 低 端 製 造 商 進 行 競 爭 ( 尤 其 是 並 不 具 備 產 品 設 計 能 力 及 垂 直 整 合 的 生 產 工 藝 的 產 商 ) 的 意 義 不 大, 因 為 我 們 主 要 為 國 際 知 名 品 牌 以 ODM 方 式 制 造 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ), 該 等 產 品 擁 有 高 附 加 值 的 產 品 設 計 具 競 爭 力 的 成 本 和 嚴 格 的 質 量 標 準 我 們 的 董 事 相 信, 我 們 主 要 通 過 提 供 合 理 定 價 優 質 產 品 靈 活 生 產 以 及 向 客 戶 提 供 高 附 加 值 的 產 品 解 決 方 案, 在 中 高 端 製 造 業 進 行 有 效 競 爭 DVD 藍 光 播 放 器 產 品 市 場 成 熟, 是 一 個 充 分 競 爭 的 行 業 預 計 我 們 將 面 臨 來 自 其 它 製 造 商 在 成 本 與 價 格 方 面 的 競 爭 由 於 全 球 DVD 藍 光 播 放 器 產 量 呈 現 逐 年 下 滑 的 趨 勢, 大 部 分 國 際 品 牌 已 退 出 製 造 業 務, 因 此, 憑 藉 本 集 團 在 DVD 藍 光 播 放 器 市 場 的 領 先 地 位, 我 們 相 信 我 們 在 產 品 質 量 及 價 格 上 仍 將 較 其 他 主 要 競 爭 對 手 有 優 勢, 繼 續 鞏 固 在 全 球 的 市 場 地 位 音 頻 產 品, 特 別 是 新 型 音 頻 產 品, 正 處 於 急 劇 增 長 階 段 預 計 我 們 將 面 臨 來 自 其 他 中 高 端 製 造 商 在 產 品 設 計 產 品 品 質 及 先 進 技 術 的 競 爭 然 而, 我 們 相 信 憑 藉 我 們 與 已 有 的 國 際 品 牌 客 戶 的 長 期 合 作, 我 們 已 具 備 領 先 的 地 位, 令 我 們 具 備 在 中 高 端 市 場 競 爭 的 能 力 於 往 績 記 錄 期, 受 惠 於 中 國 政 府 的 政 策, 衛 星 接 收 機 產 品 市 場 發 展 迅 速 由 於 製 造 商 主 要 通 過 投 標 方 式 獲 得 訂 單, 因 此, 市 場 競 爭 激 烈 但 充 滿 機 會 我 們 主 要 通 過 在 ODM 製 造 方 面 的 經 驗 與 實 力, 以 及 提 供 具 性 價 比 的 產 品, 與 其 他 投 標 者 競 爭 135

141 業 務 員 工 於 2013 年 3 月 31 日, 我 們 與 合 共 3,407 名 僱 員 中 的 3,279 人 ( 為 我 們 的 員 工 ) 簽 訂 僱 傭 合 約, 另 透 過 職 業 中 介 機 構 聘 請 餘 下 128 名 職 員 下 表 列 示 於 2013 年 3 月 31 日 按 職 能 劃 分 的 職 員 及 透 過 中 介 機 構 聘 請 的 派 出 的 職 員 詳 情 : 僱 員 人 數 銷 售 61 研 發 525 製 造 2,071 質 量 370 供 應 鏈 283 行 政 及 管 理 97 3,407 於 2013 年 3 月 31 日,3,279 名 職 員 ( 佔 我 們 職 員 總 人 數 約 96.2%) 與 我 們 直 接 訂 立 僱 傭 合 同 餘 下 128 名 ( 或 佔 我 們 職 員 總 人 數 約 3.8%) 的 職 員 與 相 關 機 構 訂 立 僱 傭 協 議, 而 我 們 與 職 業 中 介 機 構 另 外 訂 立 背 對 背 協 議 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 透 過 四 家 職 業 中 介 機 構 聘 用 職 員, 旨 在 避 免 過 於 依 賴 任 何 一 家 單 獨 職 業 中 介 機 構 根 據 本 集 團 與 所 聘 請 之 職 業 中 介 機 構 訂 立 的 背 對 背 協 議, 我 們 同 意 直 接 向 通 過 職 業 中 介 機 構 派 出 之 職 員 支 付 薪 金, 及 職 業 中 介 機 構 直 接 與 該 等 員 工 簽 訂 僱 傭 合 約, 並 提 供 福 利 及 就 有 關 基 金 提 供 供 款 董 事 認 為 我 們 可 透 過 職 業 中 介 機 構 僱 用 額 外 員 工, 解 決 了 臨 時 性 用 工 問 題 ( 尤 其 在 旺 季 季 節 ), 以 優 化 人 力 資 源 行 政 費 用 規 定 職 業 中 介 機 構 主 要 負 責 為 其 向 我 們 派 出 的 職 員 支 付 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金, 亦 可 減 輕 我 們 的 行 政 負 擔 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 認 為, 由 相 關 職 業 中 介 機 構 派 出 的 職 員 為 其 自 己 的 僱 員 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 進 一 步 確 認, 我 們 與 職 業 中 介 機 構 訂 立 背 對 背 協 議, 並 無 違 反 中 國 適 用 勞 動 法 規 則 及 法 規 ( 包 括 但 不 限 於 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 法 及 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 合 同 法 ) 136

142 業 務 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 確 認, 在 相 關 就 業 機 構 未 能 履 行 自 己 的 義 務, 為 其 向 我 們 派 出 的 員 工 繳 納 社 會 保 險 或 住 房 公 積 金 供 款 的 情 況 下, 該 等 員 工 無 法 根 據 中 國 法 律 及 法 規 向 我 們 提 出 有 關 其 雇 主 違 反 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 供 款 的 訴 訟 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 亦 確 認, 我 們 在 各 重 大 方 面 已 根 據 中 國 適 用 法 律 法 規 向 我 們 職 員 ( 我 們 的 僱 員 ) 提 供 福 利 及 向 有 關 基 金 供 款 於 往 績 記 錄 期, 本 集 團 與 我 們 直 接 僱 用 或 職 業 中 介 機 構 分 派 的 職 員 並 無 重 大 糾 紛 我 們 根 據 職 員 的 表 現 向 其 支 付 固 定 薪 水 及 花 紅, 並 依 照 其 職 位 授 予 其 他 津 貼 為 確 保 我 們 的 做 法 符 合 市 場 標 準 及 相 關 勞 工 法 規, 我 們 定 期 檢 討 薪 酬 福 利 政 策 我 們 對 各 經 營 單 位 採 用 不 同 及 特 定 的 表 現 評 估 方 法 職 員 的 獎 勵 及 花 紅 乃 根 據 彼 等 的 職 位 服 務 年 資 及 個 人 表 現 評 估 計 算 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 確 認, 支 付 予 職 員 的 薪 金 符 合 當 地 法 定 最 低 工 資 規 定 我 們 向 職 員 提 供 定 期 培 訓, 向 彼 等 介 紹 與 我 們 產 品 及 生 產 工 序 有 關 的 最 新 發 展 我 們 亦 為 銷 售 團 隊 安 排 銷 售 技 巧 的 培 訓 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 供 款 根 據 中 華 人 民 共 和 國 社 會 保 險 法, 僱 主 須 向 所 有 社 會 保 險 計 劃 繳 納 供 款, 以 及 僱 員 ( 包 括 來 自 農 村 地 區 的 外 來 工 ) 須 參 與 所 有 社 會 保 險 計 劃, 包 括 基 本 養 老 金 保 險 基 本 醫 療 保 險 失 業 險 工 傷 保 險 及 生 育 險 計 劃 有 關 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 供 款 的 中 國 法 律 法 規 的 進 一 步 詳 情, 載 於 本 上 市 文 件 法 規 - 勞 動 法 及 安 全 生 產 相 關 法 律 法 規 一 節 我 們 是 主 要 僱 佣 農 村 地 區 外 來 工 及 臨 時 工 的 典 型 製 造 企 業, 該 等 工 人 具 有 較 高 的 流 動 性, 對 於 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 制 度 亦 有 著 不 同 的 接 受 程 度 因 此, 於 往 績 記 錄 期 內, 我 們 已 在 經 營 業 務 所 在 地 的 地 方 當 局 規 定 的 範 圍 內 向 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 繳 納 供 款 我 們 一 直 根 據 地 方 機 構 對 於 有 關 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 政 策 的 詮 釋 及 實 施 辦 法 向 有 關 社 會 福 利 計 劃 繳 納 供 款 我 們 向 該 等 社 會 福 利 計 劃 繳 納 的 供 款 於 產 生 時 在 綜 合 損 益 賬 內 扣 除 對 於 我 們 的 主 要 營 運 附 屬 公 司 ( 即 TCL 通 力 惠 州 及 TCL 音 視 頻 ), 惠 州 市 社 會 保 險 基 金 管 理 局 已 於 2013 年 3 月 及 2013 年 6 月 發 出 書 面 確 認, 表 示 ( 其 中 包 括 ):(a) 有 關 政 府 管 理 局 了 解 該 等 實 體 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 之 參 與 計 劃 的 僱 員 數 目 薪 酬 及 社 會 保 險 供 款 金 額, 以 及 彼 同 意 該 等 實 體 繳 納 供 款 的 方 式, 且 該 等 實 體 將 不 需 繳 納 任 何 進 一 步 供 款 或 任 何 滯 納 金 ; 及 (b) 該 等 實 體 已 遵 守 有 關 的 地 方 社 會 保 險 政 策 及 法 規, 並 已 根 據 有 關 的 地 方 社 會 保 險 政 策 及 法 規 繳 納 社 會 保 險 及 其 他 保 險 供 款 137

143 業 務 此 外, 惠 州 市 住 房 公 積 金 管 理 中 心 已 於 2013 年 3 月 及 2013 年 6 月 發 出 書 面 確 認, 表 示 :(a) 其 了 解 TCL 通 力 惠 州 及 TCL 音 視 頻 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 之 參 與 計 劃 的 僱 員 數 目 薪 酬 及 住 房 公 積 金 供 款 金 額, 以 及 彼 同 意 我 們 繳 納 供 款 的 方 式, 且 該 實 體 將 不 需 繳 納 任 何 進 一 步 供 款 或 繳 納 任 何 滯 納 金 ;(b) 該 等 實 體 已 根 據 有 關 的 住 房 公 積 金 法 規 繳 納 住 房 公 積 金 供 款 ; 及 (c) 該 等 實 體 將 不 會 涉 及 有 關 政 府 管 理 局 關 於 住 房 公 積 金 供 款 的 任 何 調 查 或 行 政 處 罰 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 已 確 認, 惠 州 市 社 會 保 險 基 金 管 理 局 及 惠 州 市 住 房 公 積 金 管 理 中 心 為 發 出 有 關 確 認 的 政 府 主 管 機 關 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 並 無 收 到 僱 員 有 關 社 會 保 險 或 住 房 公 積 金 供 款 不 足 的 投 訴, 亦 無 收 到 社 會 保 險 或 住 房 公 積 金 管 理 當 局 要 求 作 出 有 關 保 險 或 基 金 供 款 的 通 知 或 法 律 文 件 根 據 勞 動 保 障 監 察 條 例 第 20 條, 任 何 違 反 勞 動 保 障 法 律 法 規 的 行 為 在 兩 年 內 未 被 勞 動 保 障 行 政 部 門 發 現, 亦 未 被 舉 報 投 訴 者, 勞 動 保 障 行 政 部 門 將 不 再 查 處 根 據 勞 動 爭 議 調 解 仲 裁 法 第 27 條, 勞 動 爭 議 申 請 仲 裁 的 時 效 期 間 為 一 年, 仲 裁 時 效 期 間 從 當 事 人 知 道 其 權 利 被 侵 害 之 日 起 計 算 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 確 認, 根 據 從 有 關 地 方 政 府 當 局 收 到 的 確 認 函, 彼 等 向 該 等 地 方 當 局 的 查 詢 以 及 該 等 地 方 當 局 有 關 適 用 法 律 及 法 規 的 執 行 辦 法, 我 們 的 主 要 營 運 附 屬 公 司 ( 即 TCL 通 力 惠 州 及 TCL 音 視 頻 ) 將 不 會 被 有 關 政 府 機 關 要 求 進 一 步 供 款 或 任 何 滯 納 金 或 施 以 處 罰, 以 及 除 上 文 所 述 以 及 本 上 市 文 件 內 本 節 的 瑞 捷 光 電 分 節 所 披 露 者 之 外, 於 往 績 記 錄 期 內, 我 們 的 所 有 中 國 附 屬 公 司 已 在 所 有 重 大 方 面 遵 守 有 關 社 會 保 險 及 住 屋 公 積 金 的 適 用 法 律 及 法 規 本 公 司 董 事 進 一 步 確 認, 即 使 我 們 須 為 僱 員 作 出 追 溯 性 的 社 會 保 險 和 住 房 公 積 金 供 款, 亦 不 會 對 我 們 造 成 重 大 不 利 影 響 請 參 閱 本 上 市 文 件 中 的 風 險 因 素 - 中 國 法 律 及 法 規 的 詮 釋 及 執 行 涉 及 不 明 朗 因 素, 可 能 會 對 我 們 的 業 務 營 運 及 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 響, 以 了 解 政 府 機 關 可 能 對 於 有 關 法 律 及 法 規 之 不 同 詮 釋 的 相 關 風 險, 以 及 我 們 的 僱 員 可 能 就 該 等 事 項 向 我 們 提 出 的 索 償 我 們 的 控 股 股 東 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 已 向 本 集 團 各 成 員 公 司 就 ( 其 中 包 括 ) 所 有 有 關 根 據 中 國 相 關 法 律 法 規 須 作 出 的 社 會 保 障 及 住 房 公 積 金 令 本 集 團 任 何 成 員 公 司 產 生 或 遭 受 的 申 索 行 動 損 失 賠 償 費 用 或 開 支 ( 由 彼 等 各 自 成 立 日 期 至 上 市 日 期 期 間, 本 集 團 任 何 成 員 公 司 未 能 根 據 有 關 法 律 法 規 履 行 責 任 ) 作 出 彌 償 保 證 138

144 業 務 瑞 捷 光 電 於 2012 年 12 月, 我 們 以 出 資 形 式 收 購 瑞 捷 光 電 的 60% 股 權 權 益, 自 此 成 為 其 控 股 股 東 我 們 注 意 到 瑞 捷 光 電 於 我 們 收 購 其 60% 股 權 權 益 之 前 並 無 為 其 僱 員 悉 數 繳 納 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 供 款, 而 我 們 已 獲 得 瑞 捷 光 電 當 時 之 現 有 股 東 承 諾, 因 為 於 2012 年 12 月 1 日 之 前 發 生 的 事 件 ( 無 論 有 關 事 件 是 於 該 日 期 之 前 或 之 後 發 現 ) 而 可 能 產 生 的 任 何 損 失 或 責 任 將 由 彼 等 悉 數 承 擔 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 已 確 認, 自 2012 年 12 月 以 來, 瑞 捷 光 電 已 在 所 有 重 大 方 面 遵 守 有 關 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 的 適 用 法 律 及 法 規 本 公 司 董 事 確 認, 鑒 於 上 述 情 況, 瑞 捷 光 電 於 2012 年 12 月 之 前 在 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 供 款 方 面 的 違 規 行 為 與 其 不 會 對 我 們 造 成 任 何 重 大 不 利 影 響 對 於 瑞 捷 光 電, 惠 州 市 社 會 保 險 基 金 管 理 局 已 於 2013 年 6 月 發 出 書 面 確 認, 表 示 ( 其 中 包 括 ):(a) 有 關 政 府 管 理 局 了 解 該 等 實 體 於 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 之 參 與 計 劃 的 僱 員 數 目 薪 酬 及 社 會 保 險 供 款 金 額, 以 及 彼 同 意 該 等 實 體 繳 納 供 款 的 方 式, 且 該 等 實 體 將 不 需 繳 納 任 何 進 一 步 供 款 或 任 何 滯 納 金 ; 及 (b) 該 等 實 體 已 遵 守 有 關 的 地 方 社 會 保 險 政 策 及 法 規, 並 已 根 據 有 關 的 地 方 社 會 保 險 政 策 及 法 規 繳 納 社 會 保 險 及 其 他 保 險 供 款 此 外, 惠 州 市 住 房 公 積 金 管 理 中 心 已 於 2013 年 6 月 發 出 書 面 確 認, 表 示 :(a) 其 了 解 瑞 捷 光 電 於 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 之 參 與 計 劃 的 僱 員 數 目 薪 酬 及 住 房 公 積 金 供 款 金 額, 以 及 彼 同 意 我 們 繳 納 供 款 的 方 式, 且 該 實 體 將 不 需 繳 納 任 何 進 一 步 供 款 或 繳 納 任 何 滯 納 金 ;(b) 該 等 實 體 已 根 據 有 關 的 住 房 公 積 金 法 規 繳 納 住 房 公 積 金 供 款 ; 及 (c) 該 等 實 體 將 不 會 涉 及 有 關 政 府 管 理 局 關 於 住 房 公 積 金 供 款 的 任 何 調 查 或 行 政 處 罰 於 往 績 記 錄 期, 我 們 與 僱 員 及 我 們 透 過 職 業 中 介 機 構 聘 請 的 職 員 保 持 良 好 的 工 作 關 系 我 們 相 信 我 們 的 管 理 政 策 工 作 環 境 員 工 發 展 機 會 及 福 利 有 助 建 立 良 好 的 僱 員 關 係 及 挽 留 僱 員 及 我 們 透 過 職 業 中 介 機 構 聘 請 的 職 員 於 往 績 記 錄 期, 我 們 的 僱 員 並 無 通 過 任 何 工 會 或 集 體 議 價 方 式 協 商 僱 傭 條 款 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 並 無 經 歷 任 何 對 我 們 業 務 可 能 產 生 重 大 影 響 的 勞 工 短 缺 罷 工 或 勞 資 糾 紛 職 業 健 康 及 安 全 我 們 須 遵 守 中 華 人 民 共 和 國 安 全 生 產 法 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 法 及 其 他 相 關 法 律 行 政 法 規 國 家 標 準 及 行 業 標 準, 當 中 訂 明 須 維 持 安 全 的 生 產 環 境 及 保 障 僱 員 職 業 健 康 的 規 定 根 據 該 等 規 定, 任 何 設 施 或 設 備 不 足 以 確 保 安 全 生 產 的 實 體, 不 得 從 事 生 產 及 業 務 營 運 活 動, 而 在 中 國 經 營 的 實 體 必 須 向 僱 員 提 供 安 全 生 產 教 育 及 訓 練 計 劃 以 及 安 全 的 工 作 環 境 生 產 設 施 及 設 備 的 設 計 製 造 安 裝 使 用 檢 查 及 維 修 須 符 合 適 用 的 國 家 或 行 業 標 準 我 們 已 在 我 們 的 生 產 設 施 實 施 安 全 措 施 以 確 保 符 合 適 用 的 監 管 規 定 及 使 僱 員 受 傷 風 險 降 至 最 低 我 們 定 期 檢 查 營 運 設 施 以 確 保 我 們 的 生 產 營 運 符 合 現 行 法 律 及 法 規 我 們 亦 要 求 定 期 提 交 工 作 安 全 報 告, 並 定 期 在 生 產 設 施 為 僱 員 提 供 有 關 防 範 及 處 理 意 外 的 培 訓 此 外, 我 們 要 求 新 入 職 僱 員 接 受 工 作 安 全 培 訓, 操 作 專 門 設 備 的 員 工 必 須 取 得 相 關 法 律 法 規 規 定 的 所 需 證 明 我 們 已 安 裝 安 全 儀 器 如 車 間 抽 風 系 統 中 央 空 調 及 管 道 系 統 吸 煙 儀 可 燃 汽 體 泄 漏 測 試 儀 等 我 們 亦 已 制 訂 嚴 格 的 工 作 安 全 及 職 業 健 康 安 全 規 則 及 指 引 並 已 經 獲 得 GB/T28001/2001 職 業 健 康 安 全 管 理 體 系 認 證, 以 及 設 立 安 全 管 理 制 度 以 確 保 我 們 日 常 營 運 中 包 括 培 訓 監 察 檢 查 評 估 及 意 外 管 理 的 職 責 明 確 及 職 能 清 晰 139

145 業 務 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 並 無 因 設 備 故 障 導 致 任 何 重 大 或 長 時 間 的 停 產, 而 我 們 的 生 產 過 程 亦 無 發 生 任 何 嚴 重 事 故 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 的 生 產 設 施 已 符 合 所 有 中 國 的 適 用 法 律 法 規 及 標 準 環 保 我 們 受 若 干 有 關 環 境 保 護 的 法 律 和 法 律 所 規 限 有 關 該 等 法 律 和 法 律 的 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 法 規 一 節 我 們 相 信, 我 們 的 生 產 過 程 並 無 產 生 任 何 對 環 境 造 成 重 大 不 利 影 響 的 危 害 我 們 須 遵 守 所 有 有 關 環 境 保 護 的 中 國 國 家 及 地 方 法 律 法 規 就 我 們 公 司 的 廠 房 而 言, 我 們 須 進 行 環 境 影 響 評 估, 於 動 工 前 就 評 估 取 得 批 文, 及 完 工 後 工 程 竣 工 及 房 屋 消 防 驗 收 證 明 為 排 放 我 們 廠 房 的 廢 水 廢 氣 及 噪 音, 我 們 必 須 向 中 國 相 關 政 府 當 局 呈 交 報 告 並 獲 得 排 放 許 可, 並 定 期 邀 請 惠 州 市 環 境 保 護 檢 測 部 至 我 司 進 行 檢 測 我 們 亦 正 確 處 理 於 生 產 過 程 中 產 生 的 有 害 固 廢 物, 將 這 些 有 害 固 廢 物 交 給 廢 物 回 收 公 司 進 行 處 理 根 據 有 關 政 府 部 門 所 發 出 的 書 面 確 認, 我 們 已 經 遵 守 有 關 環 保 政 策 及 法 規, 而 且 並 無 違 反 或 被 有 關 政 府 部 門 處 以 行 政 處 罰 根 據 我 們 管 理 層 的 過 往 經 驗 本 行 業 的 性 質 和 未 來 發 展 趨 勢, 董 事 相 信, 本 集 團 目 前 的 環 保 設 施 足 以 符 合 有 關 環 境 法 律 和 法 規, 且 預 期 不 會 就 此 方 面 招 致 任 何 主 要 或 重 大 開 支 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 環 保 直 接 招 致 的 開 支 分 別 約 為 0.8 百 萬 港 元 0.2 百 萬 港 元 0.2 百 萬 港 元 及 0.04 百 萬 港 元 該 等 直 接 招 致 的 環 保 開 支 包 括 環 境 管 理 系 統 (ISO14001) 的 年 度 外 部 評 估 費 及 所 使 用 原 材 料 及 製 成 品 禁 用 物 質 的 外 部 檢 驗 費 我 們 估 計, 於 2013 年 及 2014 年, 此 類 開 支 將 由 2012 年 的 水 平 小 幅 度 增 加 董 事 確 認, 於 往 績 記 錄 期, 我 們 並 未 違 反 中 國 任 何 適 用 的 環 境 法 律 或 法 規 或 面 臨 任 何 重 大 環 境 索 償 訴 訟 罰 款 或 行 政 處 分, 而 本 集 團 的 運 營 在 所 有 重 大 方 面 一 直 符 合 中 國 有 關 環 境 法 規 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 確 認, 我 們 目 前 已 取 得 我 們 於 生 產 設 施 進 行 的 業 務 所 需 的 所 有 環 境 許 可 證 及 批 文 140

146 業 務 保 險 根 據 中 國 地 方 政 府 的 監 管 規 定, 我 們 購 買 的 保 險 涵 蓋 中 國 僱 員 的 失 業 養 老 金 工 傷 分 娩 和 醫 療 開 支 此 外, 我 們 就 樓 宇 機 器 設 備 存 貨 及 裝 卸 運 輸 造 成 的 損 失 或 損 害 投 購 保 險 同 時, 我 們 購 買 了 產 品 責 任 保 險, 出 口 信 用 保 險 和 營 業 中 斷 保 險 董 事 相 信, 本 集 團 的 保 險 責 任 範 圍 符 合 行 業 慣 例 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 並 無 面 臨 任 何 因 運 營 意 外 而 引 起 的 重 大 申 索 或 責 任, 或 遇 到 任 何 重 大 生 產 中 斷 或 產 品 責 任 事 故 並 且, 我 們 計 劃 上 市 後 補 充 上 市 公 司 必 要 的 相 關 險 種, 如 董 事 責 任 險 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 並 無 發 生 任 何 火 災 爆 炸 泄 漏 腐 蝕 污 染 或 其 他 意 外 或 危 險 事 故, 從 而 導 致 對 我 們 產 生 重 大 影 響 的 人 身 傷 亡 財 產 損 失 環 境 破 壞 或 營 業 中 斷 物 業 自 置 物 業 土 地 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 持 有 國 有 土 地 使 用 證 以 佔 用 位 於 廣 東 省 惠 州 市 仲 愷 高 新 區 37 號 小 區 的 1 幅 土 地 ( 面 積 約 為 46,245 平 方 米 ) 座 落 於 該 土 地 上 之 樓 宇 之 總 建 築 面 積 約 為 77, 平 方 米 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 公 司 已 為 該 幅 土 地 取 得 建 設 用 地 規 劃 許 可 證 建 設 工 程 規 劃 許 可 證 及 建 築 工 程 施 工 許 可 證, 我 們 亦 已 就 建 於 其 上 的 建 築 物 完 成 防 火 檢 查 及 申 領 房 屋 所 有 權 證 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 確 認, 按 照 現 時 的 開 發 階 段, 他 們 尚 未 得 悉 本 公 司 在 申 領 所 需 房 屋 所 有 權 證 時 會 有 任 何 可 見 的 法 律 障 礙 租 賃 物 業 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 租 用 以 下 5 項 物 業 ( 總 建 築 面 積 合 共 約 為 113, 平 方 米 ) 用 作 生 產 辦 公 及 倉 儲 用 途 : 廣 東 省 惠 州 市 仲 愷 開 發 區 12 及 13 號 小 區 廣 東 省 惠 州 市 瀝 林 鎮 埔 仔 工 業 區 廣 東 省 惠 州 市 瀝 林 鎮 141

147 業 務 廣 東 省 深 圳 市 南 山 區 高 新 南 一 道 006 號 TCL 工 業 研 究 院 大 廈 A 座 10 樓 A1001 房 A1002 房 A1003 房 A1006 房 10 樓 一 間 房 間 及 地 下 負 一 層 實 驗 室 陝 西 省 西 安 市 高 新 區 錦 業 一 路 50 號 英 華 達 研 發 樓 五 層 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 租 用 物 業 ( 即 惠 州 市 仲 愷 開 發 區 號 小 區 ) 的 出 租 人 未 能 向 我 們 出 具 有 關 物 業 的 業 權 文 件 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 有 關 物 業 的 總 建 築 面 積 為 64,497 平 方 米, 用 作 我 們 的 生 產 廠 房 辦 公 室 倉 庫 及 員 工 宿 舍, 因 此 對 我 們 的 業 務 至 關 重 要 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 已 向 我 們 表 示, 有 關 租 約 根 據 中 國 法 律 法 規 可 能 不 合 法 我 們 的 董 事 相 信, 倘 我 們 須 撤 離 該 物 業, 我 們 可 輕 易 及 快 速 地 租 用 其 他 樓 宇, 而 不 對 我 們 的 業 務 及 財 務 狀 況 造 成 重 大 干 擾 或 任 何 重 大 不 利 影 響 我 們 現 正 由 現 有 生 產 設 施 搬 遷 至 新 生 產 設 施, 並 已 部 份 開 始 投 產 完 成 搬 遷 後, 我 們 現 有 的 生 產 設 施 將 會 關 閉, 並 不 再 使 用 上 述 物 業 ( 即 惠 州 市 仲 愷 開 發 區 12 及 13 號 小 區 ) 現 時 預 期 搬 遷 廠 房 將 於 2013 年 8 月 底 左 右 完 成, 估 計 搬 遷 所 需 開 支 將 為 約 3.8 百 萬 港 元 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 董 事 概 不 知 悉 我 們 可 能 須 於 搬 遷 期 間 清 空 相 關 物 業 的 任 何 情 況 有 關 我 們 於 中 國 的 租 賃 物 業 的 租 賃 合 約 概 未 向 有 關 中 國 當 局 登 記 據 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 表 示, 有 關 中 國 當 局 可 能 要 求 我 們 於 指 定 期 間 內 申 請 有 關 租 賃 登 記 倘 我 們 並 無 如 此 行 事, 則 我 們 將 須 就 每 宗 違 規 事 件 支 付 介 乎 人 民 幣 1,000 元 至 人 民 幣 10,000 元 的 罰 款 據 我 們 的 中 國 法 律 顧 問 告 知, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 除 以 上 所 披 露 者 外, 我 們 已 取 得 我 們 所 有 物 業 的 全 部 國 有 土 地 使 用 證, 而 根 據 適 用 中 國 法 律 及 法 規, 我 們 有 權 佔 用 使 用 轉 讓 租 賃 抵 押 或 以 其 他 方 式 處 置 有 關 我 們 持 有 的 物 業 的 土 地 使 用 權 有 關 我 們 物 業 的 其 他 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 附 錄 三 所 載 的 物 業 估 值 法 律 及 行 政 訴 訟 除 下 文 所 披 露 者 外, 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 任 何 成 員 公 司 概 無 面 臨 涉 及 未 決 或 可 能 面 臨 任 何 重 大 法 律 訴 訟 監 管 查 詢 或 調 查 本 集 團 成 員 公 司 可 能 不 時 面 臨 於 一 般 業 務 過 程 中 出 現 的 各 種 法 律 或 行 政 訴 訟, 如 有 關 與 供 應 商 或 客 戶 糾 紛 勞 資 糾 紛 或 侵 犯 知 識 產 權 的 訴 訟 142

148 業 務 序 號 原 告 被 告 案 由 標 的 及 金 額 進 展 情 況 1. TCL 通 力 惠 州 東 莞 天 揚 電 子 有 限 公 司 ( 東 莞 天 揚 ) 質 量 賠 償 糾 紛 2. 東 莞 天 揚 TCL 通 力 惠 州 買 賣 合 同 糾 紛 支 付 質 量 事 故 損 失 人 民 幣 6.0 百 萬 元 支 付 貨 幣 人 民 幣 0.4 百 萬 元 及 利 息 審 理 中 審 理 中 TCL 通 力 惠 州 於 2011 年 11 月 向 廣 東 省 惠 州 市 惠 城 區 人 民 法 院 ( 惠 州 法 院 ) 提 起 訴 訟, 要 求 TCL 通 力 惠 州 的 供 應 商 東 莞 天 揚 就 因 其 所 供 應 貼 片 電 容 產 品 不 合 格 所 致 的 損 失 賠 償 該 等 不 合 格 貼 片 電 容 產 品 導 致 TCL 通 力 惠 州 的 PCB 板 報 廢, 產 生 損 失 約 人 民 幣 6.0 百 萬 元 在 此 案 件 審 理 過 程 中, 東 莞 天 揚 於 2012 年 3 月 向 同 一 法 院 另 行 起 訴, 申 索 TCL 通 力 惠 州 所 拖 欠 的 貨 款, 總 金 額 約 為 人 民 幣 0.4 百 萬 元 惠 州 法 院 於 2012 年 5 月 將 上 述 兩 案 一 併 開 庭 審 理 2012 年 12 月 25 日, 惠 州 法 院 所 委 託 質 量 鑒 定 機 構 出 具 了 東 莞 天 揚 的 貼 片 電 容 產 品 質 量 不 合 格 的 鑒 定 報 告 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 上 述 鑒 定 機 構 仍 在 對 損 失 金 額 進 行 評 估 遵 守 相 關 法 律 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 除 於 本 上 市 文 件 業 務 - 員 工 - 社 會 保 險 及 房 屋 公 積 金 供 款 一 節 所 披 露 外, 本 集 團 各 成 員 公 司 已 取 得 經 營 業 務 所 需 的 必 要 政 府 執 照 許 可 及 證 書 ( 及 其 續 期 ), 在 所 有 重 大 方 面 已 遵 守 經 營 所 在 司 法 權 區 的 所 有 適 用 法 律 及 法 規 內 部 控 制 我 們 已 採 納 若 干 內 部 控 制 措 施 幫 助 有 效 經 營 我 們 的 業 務, 包 括 (i) 委 聘 香 港 法 律 顧 問 及 合 規 顧 問 於 上 市 後 協 助 遵 守 上 市 規 則 有 關 規 定 ;(ii) 委 聘 中 國 法 律 顧 問 於 上 市 後 協 助 遵 守 中 國 法 律 法 規 的 有 關 規 定 ;(iii) 我 們 的 香 港 法 律 顧 問 合 規 顧 問 或 其 他 相 關 專 業 人 士 於 上 市 後 為 我 們 的 董 事 及 高 級 管 理 層 提 供 常 規 培 訓, 以 更 新 及 加 強 彼 等 對 企 業 管 治 及 上 市 規 則 規 定 等 知 識 ; 及 (iv) 由 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 審 核 委 員 會 審 閱 內 部 制 系 統 及 程 序 以 一 直 遵 守 有 關 上 市 規 則 規 定, 且 經 審 慎 盡 職 調 查 於 上 市 後 在 本 公 司 年 報 中 披 露 對 合 規 及 內 部 控 制 有 關 事 宜 的 意 見 143

149 董 事 及 高 級 管 理 人 員 董 事 董 事 董 事 會 由 七 名 董 事 組 成, 包 括 三 名 執 行 董 事 兩 名 非 執 行 董 事 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 資 料 載 列 如 下 : 姓 名 年 齡 獲 委 任 為 董 事 之 日 期 職 位 職 稱 職 責 及 職 務 袁 冰 年 4 月 11 日 主 席 及 非 執 行 董 事 負 責 本 集 團 的 策 略 規 劃 及 企 業 發 展 提 名 委 員 會 主 席 及 薪 酬 委 員 會 成 員 于 廣 輝 年 2 月 8 日 執 行 董 事 及 首 席 執 行 官 監 督 本 集 團 的 全 盤 管 理 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 宋 永 紅 年 3 月 25 日 執 行 董 事 及 首 席 營 運 官 監 督 本 集 團 的 整 體 營 運 任 學 農 年 3 月 25 日 執 行 董 事 及 首 席 財 務 官 監 督 本 集 團 的 財 務 事 務 梁 耀 榮 年 7 月 12 日 非 執 行 董 事 就 本 集 團 的 全 盤 管 理 提 出 意 見 潘 昭 國 年 7 月 12 日 獨 立 非 執 行 董 事 審 核 委 員 會 主 席 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 李 其 年 7 月 12 日 獨 立 非 執 行 董 事 審 核 委 員 會 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 楊 曉 明 年 7 月 12 日 獨 立 非 執 行 董 事 薪 酬 委 員 會 主 席 審 核 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 144

150 董 事 及 高 級 管 理 人 員 非 執 行 董 事 袁 冰 先 生 袁 先 生,43 歲, 為 本 公 司 主 席 兼 非 執 行 董 事 彼 亦 為 T.C.L. 實 業 董 事 會 主 席 及 TCL 集 團 公 司 之 副 總 裁 袁 先 生 現 時 於 TCL 集 團 公 司 之 附 屬 公 司 擔 任 若 干 職 位, 分 別 為 新 疆 TCL 股 權 投 資 有 限 公 司 之 總 裁 及 董 事 以 及 北 京 國 藥 恒 瑞 美 聯 信 息 技 術 有 限 公 司 之 法 人 代 表 及 董 事 會 主 席 袁 先 生 亦 於 TCL 集 團 投 資 之 實 體 擔 任 若 干 職 位 彼 為 廣 州 TCL 醫 療 設 備 有 限 公 司 的 董 事 會 副 主 席 烏 魯 木 齊 TCL 創 動 股 權 投 資 管 理 有 限 公 司 的 法 人 代 表 惠 州 市 TCL 愷 創 企 業 管 理 有 限 公 司 的 法 人 代 表 及 董 事 會 主 席 惠 州 市 愷 創 創 業 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 的 執 行 合 夥 人 ( 授 權 代 表 ) 南 京 創 動 股 權 投 資 基 金 管 理 有 限 公 司 的 法 人 代 表 南 京 紫 金 創 動 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 的 執 行 合 夥 人 ( 授 權 代 表 ) 山 西 TCL 匯 融 創 業 投 資 管 理 有 限 公 司 的 法 人 代 表 及 董 事 會 主 席 無 錫 TCL 投 資 諮 詢 有 限 公 司 的 法 人 代 表 及 董 事 會 主 席 無 錫 TCL 創 業 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 的 執 行 合 夥 人 ( 授 權 代 表 ) 及 董 事 會 主 席 無 錫 TCL 創 動 投 資 有 限 公 司 的 法 人 代 表 及 董 事 會 主 席 電 大 在 綫 遠 程 教 育 技 術 有 限 公 司 的 董 事 翰 林 匯 信 息 產 業 股 份 有 限 公 司 的 董 事 TCL 新 技 術 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 的 董 事 亞 太 石 油 有 限 公 司 的 董 事 山 西 聯 合 鎂 業 有 限 公 司 的 董 事, 以 及 山 西 TCL 匯 融 創 業 投 資 有 限 公 司 之 董 事 會 主 席 袁 先 生 於 1999 年 5 月 加 入 TCL 集 團 由 1999 年 5 月 至 2000 年 8 月, 袁 先 生 為 TCL 集 團 公 司 財 務 部 主 管 由 2000 年 9 月 至 2004 年 5 月, 彼 為 TCL 國 際 控 股 有 限 公 司 財 務 部 經 理 由 2004 年 5 月 至 2005 年 5 月, 彼 為 TCL 國 際 控 股 有 限 公 司 的 副 總 經 理 由 2002 年 1 月 至 2005 年 5 月 及 由 2005 年 6 月 至 2005 年 7 月 期 間, 彼 分 別 為 TCL 集 團 公 司 戰 略 發 展 部 的 副 部 長 及 部 長 由 2005 年 8 月 至 2006 年 4 月, 彼 為 TCL 集 團 公 司 財 務 管 理 中 心 的 總 經 理 於 2006 年 10 月 至 2009 年 1 月 期 間, 彼 為 TCL 多 媒 體 的 執 行 董 事 及 財 務 總 監 由 2006 年 5 月 至 2008 年 6 月, 彼 為 TCL 集 團 公 司 的 財 務 董 事 於 2006 年 7 月 至 2007 年 9 月, 彼 為 TCL 集 團 145

151 董 事 及 高 級 管 理 人 員 公 司 財 務 管 理 中 心 投 資 管 理 部 的 兼 任 首 長 由 2006 年 10 月 至 2011 年 7 月, 彼 為 TCL 集 團 的 執 行 委 員 會 成 員 於 2007 年 7 月 至 2011 年 1 月 彼 為 TCL 集 團 公 司 的 副 總 裁 於 2011 年 2 月 及 2011 年 7 月, 彼 為 TCL 集 團 公 司 的 高 級 副 總 裁 袁 先 生 於 消 費 電 子 產 品 行 業 有 超 過 22 年 經 驗 袁 先 生 於 2009 年 獲 得 中 歐 國 際 工 商 學 院 的 EMBA 學 位, 及 於 1991 年 獲 得 山 西 財 經 大 學 的 本 科 學 位 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 三 年, 袁 先 生 並 無 於 任 何 公 開 上 市 公 司 担 任 任 何 董 事 職 務 袁 先 生 目 前 並 無 於 任 何 其 他 公 開 上 市 公 司 担 任 任 何 董 事 職 務 袁 先 生 並 無 與 本 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 執 行 董 事 于 廣 輝 先 生 45 歲, 本 公 司 的 執 行 董 事 及 首 席 執 行 官 彼 現 時 為 本 集 團 各 成 員 公 司 的 董 事, 亦 為 TCL 集 團 公 司 副 總 裁 于 先 生 於 1993 年 加 入 TCL 集 團 公 司, 彼 曾 擔 任 TCL 惠 州 市 壽 華 科 學 園 工 程 師 TCL 王 牌 副 總 經 理 TCL 電 子 ( 香 港 ) 有 限 公 司 副 總 經 理 TCL 海 外 控 股 有 限 公 司 總 經 理 本 公 司 電 子 事 業 本 部 及 海 外 事 業 本 部 副 總 裁 AV 事 業 部 總 經 理 本 公 司 總 裁 職 務 于 先 生 在 物 料 採 購 製 造 產 品 管 理 業 務 發 展 及 與 世 界 級 水 準 公 司 合 作 等 方 面 擁 有 豐 富 的 管 理 經 驗 于 先 生 畢 業 於 1993 年 獲 得 陝 西 師 範 大 學 的 物 理 學 碩 士 學 位, 並 於 2005 年 獲 得 北 京 大 學 MBA 學 位 及 於 2009 年 獲 得 長 江 商 學 院 EMBA 學 位 除 於 下 列 公 開 上 市 公 司 擔 任 之 董 事 職 務 外, 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 三 年, 于 先 生 並 無 於 任 何 其 他 公 開 上 市 公 司 擔 任 董 事 職 務 于 先 生 現 於 下 列 公 開 上 市 公 司 擔 任 董 事 : 公 司 名 稱 上 市 地 點 股 份 代 號 職 稱 服 務 開 始 日 期 TCL 多 媒 體 香 港 執 行 董 事 2009 年 2 月 17 日 預 計 于 先 生 將 於 上 市 日 期 前 卸 任 TCL 多 媒 體 董 事 一 職 于 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約, 自 2013 年 7 月 12 日 起 生 效 146

152 董 事 及 高 級 管 理 人 員 宋 永 紅 先 生 46 歲, 本 公 司 的 執 行 董 事 及 首 席 營 運 官 彼 現 時 為 TCL 通 力 惠 州 TCL 音 視 頻 深 圳 通 力 及 西 安 軟 件 的 董 事 宋 先 生 於 2003 年 加 入 TCL 集 團, 並 自 2010 年 起 擔 任 本 集 團 常 務 副 總 經 理 兼 AV 事 業 部 產 品 中 心 總 經 理 於 2003 年 至 2009 年, 宋 先 生 一 直 擔 任 TCL 多 媒 體 AV 事 業 部 副 總 經 理 於 2009 年 至 2010 年, 宋 先 生 曾 擔 任 TCL 多 媒 體 全 球 產 品 中 心 總 經 理 及 TCL 多 媒 體 高 級 副 總 裁 職 務 於 加 入 TCL 集 團 公 司 前, 宋 先 生 曾 擔 任 東 莞 金 正 數 碼 科 技 有 限 公 司 副 總 經 理 宋 先 生 於 電 子 產 品 行 業 的 管 理 及 業 務 發 展 擁 有 豐 富 經 驗 宋 先 生 於 1990 年 畢 業 於 陝 西 師 範 大 學, 獲 得 物 理 科 理 學 士 學 位, 並 於 2012 年 獲 得 香 港 科 技 大 學 IEMBA 學 位 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 三 年, 宋 先 生 並 無 於 任 何 公 開 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務 彼 目 前 並 無 於 任 何 其 他 公 開 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務 宋 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約, 自 2013 年 7 月 12 日 起 生 效 任 學 農 先 生 42 歲, 本 公 司 的 執 行 董 事 及 首 席 財 務 官 自 2004 年 7 月 起, 任 先 生 一 直 擔 任 本 集 團 之 財 務 總 監 及 AV 事 務 部 部 長 彼 現 時 為 本 集 團 旗 下 所 有 於 中 國 成 立 的 附 屬 公 司 及 通 力 OEM 的 董 事 任 先 生 為 中 國 執 業 會 計 師, 於 電 子 產 品 領 域 擁 有 豐 富 之 財 務 及 會 計 經 驗 於 1996 年 至 2001 年, 任 先 生 擔 任 TCL 王 牌 財 務 部 副 經 理 任 先 生 於 1991 年 畢 業 於 湖 南 財 經 專 科 學 校, 持 有 會 計 及 審 計 證 書 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 三 年, 任 先 生 並 無 於 任 何 公 開 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務 任 先 生 目 前 並 無 於 任 何 其 他 公 開 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務 任 先 生 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約, 自 2013 年 7 月 12 日 起 生 效 147

153 董 事 及 高 級 管 理 人 員 非 執 行 董 事 梁 耀 榮 先 生 60 歲, 本 公 司 的 非 執 行 董 事 梁 先 生 曾 於 2007 年 10 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日 期 間 擔 任 TCL 多 媒 體 首 席 執 行 官, 負 責 TCL 多 媒 體 的 全 面 管 理, 包 括 策 略 規 劃 業 務 發 展 及 營 運 於 加 入 TCL 多 媒 體 之 前, 梁 先 生 自 1978 年 起 在 飛 利 浦 公 司 工 作, 並 於 2007 年 4 月 離 職 前 擔 任 飛 利 浦 消 費 電 子 執 行 副 總 裁 梁 先 生 在 影 音 及 消 費 電 子 產 品 的 製 造 及 銷 售 方 面 具 有 豐 富 管 理 經 驗, 並 曾 積 極 參 與 中 國 亞 太 區 拉 丁 美 洲 北 美 及 歐 洲 市 場 的 業 務 發 展 工 作 梁 先 生 於 1976 年 獲 得 新 加 坡 大 學 ( 現 新 加 坡 國 立 大 學 ) 機 械 工 程 學 士 學 位 及 於 1988 年 獲 得 工 商 管 理 碩 士 學 位 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 三 年, 梁 先 生 於 下 列 公 開 上 市 公 司 擔 任 董 事 職 務 : 公 司 名 稱 上 市 地 點 股 份 代 號 職 稱 期 間 TCL 多 媒 體 香 港 執 行 董 事 2007 年 1 月 20 日 至 2010 年 3 月 31 日 TCL 多 媒 體 香 港 非 執 行 董 事 2010 年 4 月 1 日 至 2011 年 6 月 30 日 梁 先 生 目 前 並 無 於 任 何 其 他 公 開 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務 梁 先 生 並 無 與 本 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 獨 立 非 執 行 董 事 潘 昭 國 先 生 51 歲, 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 潘 先 生 於 規 管 事 宜 投 資 銀 行 及 管 理 上 市 公 司 方 面 擁 有 逾 20 年 經 驗 潘 先 生 由 1990 年 至 1992 年 曾 任 職 聯 交 所 上 市 科, 處 理 合 規 及 規 管 事 宜 其 後, 潘 先 生 由 1993 年 至 2006 年 於 數 家 投 資 銀 行 擔 任 執 行 董 事 兼 董 事 總 經 理 潘 先 生 分 別 於 1994 年 1997 年 2004 年 及 2010 年 獲 得 多 個 學 位, 包 括 文 學 士 ( 主 修 商 業 ) 文 學 碩 士 ( 主 修 國 際 會 計 ) 法 律 學 學 士 及 法 律 深 造 文 憑 潘 先 生 目 前 為 香 港 證 券 及 投 資 學 會 會 員 及 特 邀 講 師 英 國 特 許 秘 書 及 行 政 人 員 公 會 及 香 港 特 許 秘 書 公 會 資 深 會 員 及 其 技 術 諮 詢 小 組 委 員 148

154 董 事 及 高 級 管 理 人 員 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 三 年, 潘 先 生 於 下 列 公 開 上 市 公 司 擔 任 董 事 職 務 : 公 司 名 稱 上 市 地 點 股 份 代 號 職 稱 期 間 青 島 啤 酒 股 份 聯 交 所 獨 立 2005 年 6 月 23 日 至 有 限 公 司 上 海 證 券 交 易 所 非 執 行 董 事 2011 年 6 月 10 日 中 國 天 瑞 集 團 聯 交 所 獨 立 2011 年 12 月 9 日 至 水 泥 有 限 公 司 非 執 行 董 事 2012 年 12 月 24 日 潘 先 生 目 前 於 下 列 公 開 上 市 公 司 擔 任 董 事 職 務 : 公 司 名 稱 上 市 地 點 股 份 代 號 職 稱 開 始 任 職 日 期 華 寶 國 際 控 股 有 限 公 司 聯 交 所 執 行 董 事 副 總 裁 2006 年 5 月 1 日 兼 公 司 秘 書 寧 波 港 股 份 有 限 公 司 上 海 證 券 交 易 所 獨 立 非 執 行 董 事 2008 年 4 月 1 日 遠 大 中 國 控 股 有 限 公 司 聯 交 所 獨 立 非 執 行 董 事 2011 年 4 月 12 日 廣 州 廣 船 國 際 股 份 有 限 公 司 聯 交 所 獨 立 非 執 行 董 事 2011 年 5 月 31 日 上 海 證 券 交 易 所 融 創 中 國 控 股 有 限 公 司 聯 交 所 獨 立 非 執 行 董 事 2011 年 6 月 8 日 重 慶 長 安 民 生 物 流 股 份 聯 交 所 獨 立 非 執 行 董 事 2011 年 9 月 30 日 有 限 公 司 潘 先 生 並 無 與 本 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 李 其 先 生 52 歲, 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 李 先 生 現 為 北 京 大 學 光 華 管 理 學 院 應 用 經 濟 學 系 副 教 授 北 京 大 學 光 華 管 理 學 院 院 長 助 理 光 華 管 理 學 院 深 圳 分 院 院 長 李 先 生 的 研 究 領 域 眾 多, 包 括 中 國 經 濟 及 企 業 管 治 等 李 先 生 曾 於 2003 年 4 月 至 2006 年 12 月 擔 任 山 東 巨 力 股 份 有 限 公 司 ( 於 深 交 所 上 市, 股 份 代 號 :000880) 獨 立 董 事 李 先 生 於 1983 年 7 月 畢 業 於 北 京 大 學 經 濟 學 系 於 1983 年 7 月 至 1989 年 6 月, 彼 在 北 京 大 學 經 濟 學 院 經 濟 與 管 理 系 任 教 彼 於 1997 年 6 月 獲 奧 地 利 維 也 納 經 濟 大 學 社 會 與 經 濟 科 學 博 士 學 位 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 三 年, 李 先 生 並 無 於 任 何 公 開 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務 李 先 生 亦 無 於 任 何 其 他 公 開 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務 李 先 生 並 無 與 本 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 149

155 董 事 及 高 級 管 理 人 員 楊 曉 明 先 生 62 歲, 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 楊 先 生 在 信 息 技 術 金 融 服 務 及 商 業 管 理 方 面 具 有 多 年 經 驗 楊 先 生 現 為 上 海 富 港 電 子 貿 易 有 限 公 司 ( 其 主 要 從 事 電 子 產 品 及 相 關 配 件 零 售 銷 售 ) 的 副 董 事 長 楊 先 生 亦 曾 於 IBM 大 中 華 區 擔 任 不 同 高 級 行 政 管 理 職 份, 另 亦 曾 擔 任 銀 湖 私 募 股 權 基 金 大 中 華 區 的 高 級 顧 問 自 2007 年 12 月 起, 楊 先 生 一 直 擔 任 文 思 海 輝 技 術 有 限 公 司 ( 於 美 國 納 斯 達 克 股 票 市 場 上 市, 股 份 代 號 :PACT) 的 獨 立 董 事 楊 先 生 於 1973 年 獲 得 台 灣 國 立 中 興 大 學 應 用 數 學 學 士 學 位 除 楊 先 生 現 時 擔 任 下 列 上 市 公 司 的 董 事 職 務 外, 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 三 年, 彼 並 無 於 任 何 其 他 公 開 上 市 公 司 擔 任 任 何 董 事 職 務 楊 先 生 目 前 於 下 列 公 開 上 市 公 司 擔 任 董 事 職 務 : 公 司 名 稱 上 市 地 點 股 份 代 號 職 稱 開 始 任 職 日 期 文 思 海 輝 技 術 美 國 納 斯 達 克 PACT 獨 立 董 事 2007 年 12 月 有 限 公 司 楊 先 生 並 無 與 本 公 司 訂 立 任 何 服 務 合 約 除 上 文 所 披 露 者 外, 概 無 需 根 據 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 第 (h) 至 (w) 段 披 露 的 資 料, 亦 無 有 關 任 何 董 事 的 任 何 其 他 事 宜 需 敦 請 本 公 司 股 東 垂 注 高 級 管 理 人 員 王 曉 峰 先 生,47 歲, 本 集 團 的 副 總 經 理 以 及 本 集 團 銷 售 中 心 總 經 理 彼 自 2006 年 10 月 以 來 一 直 擔 任 上 述 職 位 王 先 生 於 1997 年 加 入 TCL 集 團 公 司 於 1998 年 12 月 至 2001 年 5 月, 彼 擔 任 TCL 電 器 銷 售 公 司 市 場 部 及 產 品 策 劃 部 經 理 於 2001 年 5 月 至 2002 年 9 月, 彼 曾 任 TCL 多 媒 體 顯 示 器 分 部 總 經 理 於 2002 年 9 月 至 2004 年 5 月, 王 先 生 曾 擔 任 TCL 多 媒 體 AV 事 業 部 總 經 理 於 2004 年 5 月 至 2005 年 11 月, 彼 曾 擔 任 TCL 集 團 公 司 零 部 件 策 略 事 業 部 人 力 資 源 總 監 及 營 運 總 監 於 2005 年 11 月 至 2006 年 10 月, 彼 曾 擔 任 TTE Corporation 平 板 業 務 集 團 總 經 理 王 先 生 從 產 品 策 劃 到 銷 售 及 市 場 營 銷, 以 及 廣 告 推 廣 方 面 具 有 強 大 的 管 理 能 力 ( 尤 其 在 電 視 及 音 視 頻 產 品 行 業 ) 王 先 生 畢 業 於 西 安 交 通 150

156 董 事 及 高 級 管 理 人 員 大 學 管 理 學 院 並 於 1988 年 獲 得 管 理 工 程 學 學 士 學 位, 及 於 1994 年 獲 得 西 安 交 通 大 學 國 際 工 業 貿 易 碩 士 學 位 以 及 於 2006 年 獲 得 德 克 薩 斯 大 學 阿 靈 頓 分 校 EMBA 學 位 王 先 生 現 正 修 讀 中 歐 國 際 工 商 學 院 全 球 高 級 工 商 管 理 碩 士 課 程 黃 威 先 生,38 歲, 本 集 團 的 副 總 經 理 彼 現 時 為 瑞 捷 光 電 的 主 席 及 董 事 彼 於 1998 年 加 入 TCL 集 團 公 司 於 1998 年 至 2005 年, 彼 曾 擔 任 TCL 電 腦 科 技 公 司 電 腦 技 術 研 發 部 及 採 購 部 部 長 於 2005 年 至 2009 年, 黃 先 生 擔 任 TCL 通 訊 的 營 運 總 監 兼 供 應 鏈 總 監 於 2009 年 至 2011 年, 彼 曾 擔 任 TCL 多 媒 體 模 塑 中 心 總 經 理 全 球 製 造 中 心 通 用 部 品 採 購 部 總 監 以 及 全 球 產 品 中 心 通 用 部 品 採 購 中 心 總 經 理 於 2010 年, 黃 先 生 曾 擔 任 本 集 團 的 副 總 經 理 及 供 應 鏈 中 心 總 經 理 黃 先 生 於 電 子 產 品 行 業 的 產 品 管 理 及 業 務 發 展 擁 有 豐 富 管 理 經 驗 黃 先 生 畢 業 於 南 京 理 工 大 學 於 1996 年 獲 得 機 械 設 計 及 製 造 學 士 學 位, 並 於 2009 年 獲 得 中 歐 國 際 工 商 管 理 學 院 的 EMBA 學 位 公 司 秘 書 彭 小 燕 女 士,52 歲, 香 港 執 業 律 師 及 香 港 張 秀 儀 唐 滙 棟 羅 凱 栢 律 師 行 合 夥 人 彼 亦 為 英 國 特 許 仲 裁 人 學 會 及 香 港 證 券 及 投 資 學 會 會 員 彼 持 有 曼 徹 斯 特 的 維 多 利 亞 大 學 法 律 碩 士 學 位 彼 是 必 瘦 站 ( 中 國 ) 控 股 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :01830) 的 獨 立 非 執 行 董 事 彼 亦 是 TCL 多 媒 體 TCL 通 訊 威 發 國 際 集 團 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :00765) 及 大 成 食 品 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 :03999) 的 公 司 秘 書, 上 述 公 司 均 於 聯 交 所 上 市 薪 酬 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 董 事 酬 金 總 額 分 別 約 為 0.58 百 萬 港 元 2.5 百 萬 港 元 2.2 百 萬 港 元 及 1.1 百 萬 港 元 酬 金 安 排 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 一 會 計 師 報 告 附 註 10 根 據 該 安 排 及 本 上 市 文 件 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 一 節 下 董 事 服 務 合 約 及 委 聘 書 詳 情 一 段 所 述 本 公 司 董 事 的 服 務 合 約 及 委 聘 書, 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 應 付 董 事 的 董 事 袍 金 及 其 他 酬 金 總 額 估 計 將 約 為 1.57 百 萬 港 元 ( 不 包 括 任 何 酌 情 花 紅 ) 董 事 及 高 級 管 理 人 員 收 取 的 薪 酬 形 式 包 括 薪 金 實 物 利 益 及 或 與 本 集 團 表 現 掛 鈎 的 酌 情 花 紅 本 集 團 向 他 們 償 付 其 向 本 集 團 提 供 服 務 或 履 行 與 本 集 團 業 務 有 關 職 務 時 產 生 的 所 需 及 合 理 開 支 本 集 團 定 期 檢 討 及 釐 定 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 酬 金 及 薪 酬 組 合 於 上 市 後, 薪 酬 委 員 會 將 參 考 可 比 較 公 司 支 付 的 薪 金 本 集 團 董 事 付 出 的 時 間 及 職 責 以 及 本 集 團 表 現, 從 而 檢 討 及 釐 定 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 酬 金 及 薪 酬 組 合 151

157 董 事 及 高 級 管 理 人 員 於 往 績 記 錄 期, 本 集 團 概 無 向 董 事 支 付 或 收 取 酬 金 作 為 加 入 本 集 團 的 獎 勵 企 業 管 治 董 事 認 為 在 管 理 及 內 部 監 控 程 序 引 進 良 好 的 企 業 管 治 非 常 重 要, 從 而 建 立 有 效 的 問 責 文 化 本 公 司 已 採 納 一 套 企 業 管 治 制 度 本 公 司 致 力 秉 持 董 事 會 應 包 括 適 當 比 例 的 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ), 致 使 董 事 會 具 備 高 度 獨 立 性 以 能 有 效 作 出 獨 立 判 斷 本 公 司 亦 致 力 秉 持 本 公 司 保 持 足 夠 數 目 和 具 充 沛 才 能 的 獨 立 非 執 行 董 事 以 能 提 出 具 份 量 的 意 見 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 並 無 參 與 本 公 司 任 何 可 能 在 重 大 方 面 妨 礙 彼 等 作 出 獨 立 判 斷 的 業 務 或 有 其 他 關 連 ( 除 作 為 本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事 外 ) 董 事 委 員 會 我 們 成 立 了 三 個 董 事 委 員 會 下 表 載 列 各 董 事 於 有 關 委 員 會 擔 任 的 成 員 資 料 : 董 事 委 員 會 董 事 審 核 委 員 會 薪 酬 委 員 會 提 名 委 員 會 主 席 及 非 執 行 董 事 袁 冰 先 生 M C 執 行 董 事 于 廣 輝 先 生 M M 宋 永 紅 先 生 任 學 農 先 生 非 執 行 董 事 梁 耀 榮 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 潘 昭 國 先 生 C M M 李 其 先 生 M M M 楊 曉 明 先 生 M C M 附 註 : C M 相 關 董 事 委 員 會 的 主 席 相 關 董 事 委 員 會 的 成 員 152

158 董 事 及 高 級 管 理 人 員 審 核 委 員 會 按 照 上 市 規 則 第 3.21 條 及 上 市 規 則 附 錄 14 所 載 的 企 業 管 治 守 則 及 企 業 管 治 報 告 ( 企 業 管 治 守 則 ), 本 公 司 已 於 2013 年 7 月 12 日 成 立 審 核 委 員 會, 並 設 有 書 面 職 權 範 圍 審 核 委 員 會 的 主 要 職 責 為 就 委 任 及 罷 免 外 部 核 數 師 向 本 公 司 董 事 會 提 供 推 薦 意 見 審 閱 財 務 報 表 及 有 關 資 料 以 及 就 財 務 申 報 提 供 意 見, 並 監 察 本 公 司 內 部 監 控 程 序 現 時, 審 核 委 員 會 成 員 皆 為 獨 立 非 執 行 董 事, 包 括 潘 昭 國 先 生 李 其 先 生 及 楊 曉 明 先 生 潘 先 生 為 本 集 團 審 核 委 員 會 主 席 薪 酬 委 員 會 按 照 企 業 管 治 守 則, 本 公 司 於 2013 年 7 月 12 日 成 立 薪 酬 委 員 會, 並 設 有 書 面 職 權 範 圍 薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 為 就 全 體 董 事 及 本 集 團 高 級 管 理 層 的 整 體 薪 酬 政 策 及 架 構 向 本 公 司 董 事 會 提 供 推 薦 意 見 檢 討 表 現 掛 鈎 薪 酬 並 確 保 概 無 董 事 釐 定 其 本 身 薪 酬 現 時, 薪 酬 委 員 會 成 員 包 括 楊 曉 明 先 生 潘 昭 國 先 生 及 李 其 先 生 ( 均 為 獨 立 非 執 行 董 事 ) 袁 冰 先 生 ( 非 執 行 董 事 ) 及 于 廣 輝 先 生 ( 執 行 董 事 ) 楊 先 生 為 本 集 團 薪 酬 委 員 會 主 席 提 名 委 員 會 按 照 企 業 管 治 守 則, 本 公 司 於 2013 年 7 月 12 日 成 立 提 名 委 員 會, 並 設 有 書 面 職 權 範 圍 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 為 檢 討 及 監 察 董 事 會 架 構 規 模 及 組 成 物 色 合 資 格 人 士 加 入 作 為 董 事 會 成 員 評 估 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性, 及 就 委 任 或 重 新 委 任 董 事 向 董 事 會 提 供 推 薦 意 見 現 時, 提 名 委 員 會 成 員 包 括 潘 昭 國 先 生 李 其 先 生 及 楊 曉 明 先 生 ( 均 為 獨 立 非 執 行 董 事 ) 袁 冰 先 生 ( 非 執 行 董 事 ) 及 于 廣 輝 先 生 ( 執 行 董 事 ) 袁 先 生 為 本 集 團 提 名 委 員 會 主 席 合 規 顧 問 本 集 團 已 根 據 上 市 規 則 第 3A.19 條 於 2013 年 7 月 12 日 委 任 永 豐 金 證 券 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 為 合 規 顧 問 根 據 上 市 規 則 第 3A.23 條, 合 規 顧 問 將 就 ( 其 中 包 括 ) 下 列 情 況 向 本 集 團 提 供 意 見 : (1) 於 刊 發 任 何 監 管 公 佈 通 函 或 財 務 報 告 前 ; (2) 於 擬 進 行 可 能 為 須 予 公 佈 或 關 連 交 易 的 交 易 ( 包 括 股 份 發 行 及 股 份 回 購 ) 時 ; (3) 本 集 團 業 務 發 展 或 業 績 偏 離 本 上 市 文 件 所 載 的 任 何 預 測 估 計 或 其 他 資 料 時 ; 及 153

159 董 事 及 高 級 管 理 人 員 (4) 於 聯 交 所 就 本 公 司 股 份 價 格 及 成 交 量 的 異 常 變 動 向 本 集 團 作 出 查 詢 時 合 規 顧 問 的 委 任 期 將 於 上 市 日 期 開 始 直 至 本 集 團 寄 發 上 市 日 期 起 計 首 個 完 整 財 政 年 度 的 財 務 業 績 的 日 期 為 止, 而 該 委 任 將 可 相 互 協 定 延 長 154

160 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 TCL 多 媒 體 集 團 的 背 景 資 料 TCL 多 媒 體 於 1999 年 4 月 23 日 根 據 公 司 法 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 有 限 公 司, 其 股 份 自 1999 年 11 月 26 日 起 於 聯 交 所 的 主 板 上 市 於 最 後 實 際 可 行 日 期,TCL 多 媒 體 為 本 公 司 的 唯 一 股 東 緊 隨 分 派 完 成 後,TCL 多 媒 體 將 不 再 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 的 權 益 分 派 完 成 後, 本 公 司 將 不 再 為 TCL 多 媒 體 的 附 屬 公 司 於 2013 年 3 月 13 日,TCL 多 媒 體 根 據 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 的 規 定, 向 聯 交 所 遞 交 分 拆 建 議, 並 於 2013 年 4 月 17 日 收 到 聯 交 所 確 認 其 可 繼 續 實 行 建 議 本 公 司 董 事 預 期, 緊 隨 分 派 完 成 後, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 將 主 要 從 事 製 造 及 銷 售 電 視 機 ( 音 視 頻 產 品 除 外 ), 而 本 集 團 將 專 注 於 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 ODM 業 務 分 拆 旨 為 TCL 多 媒 體 集 團 清 晰 區 分 兩 項 業 務 提 供 獨 立 的 平 台 TCL 多 媒 體 董 事 會 認 為, 分 拆 將 為 TCL 多 媒 體 及 本 公 司 帶 來 諸 多 利 益, 載 於 本 上 市 文 件 分 派 及 分 拆 一 節 分 拆 的 理 由 一 段 內 透 過 分 拆, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 本 集 團 可 清 楚 界 定 為 兩 個 獨 立 的 商 業 模 式, 使 彼 等 能 按 兩 個 獨 立 集 團 的 獨 立 平 台 進 一 步 進 行 其 業 務 由 於 並 無 資 金 籌 集,TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 於 上 市 前 及 緊 隨 上 市 後 將 於 兩 個 集 團 具 有 相 同 的 應 佔 權 益 於 分 派 完 成 後, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 將 主 要 從 事 電 視 機 的 研 發 生 產 及 銷 售 於 分 派 前, 本 集 團 構 成 TCL 多 媒 體 集 團 的 一 部 分, 但 我 們 獨 立 於 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 營 運 除 本 節 及 本 上 市 文 件 內 持 續 關 連 交 易 一 節 所 詳 述 的 若 干 交 易 外, 本 集 團 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 概 無 任 何 重 大 業 務 關 係 於 往 績 記 錄 期 內 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 的 交 易 不 會 在 上 市 後 繼 續 存 在 的 交 易 於 分 派 前 及 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 是 TCL 多 媒 體 集 團 的 一 部 分, 在 TCL 多 媒 體 集 團 內 部 進 行 若 干 集 團 內 公 司 間 交 易, 而 對 方 為 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 獲 TCL 多 媒 體 集 團 提 供 若 干 運 輸 服 務, 將 部 件 及 零 件 出 口 至 TCL 多 媒 體 位 於 波 蘭 之 附 屬 公 司 作 進 一 步 組 裝, 並 供 應 製 成 品 予 本 集 團 指 定 的 海 外 客 戶 有 關 交 易 所 涉 及 的 金 額, 於 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 為 5.4 百 萬 港 元, 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 兩 年 及 於 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 為 零 155

161 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 於 往 績 記 錄 期 內, 由 於 本 集 團 尤 其 在 旺 季 會 遭 遇 臨 時 性 產 能 瓶 頸, 我 們 聘 請 TCL 王 牌 (TCL 多 媒 體 的 全 資 附 屬 公 司 ) 提 供 表 面 組 裝 等 外 包 服 務 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 向 TCL 王 牌 作 出 的 採 購 額 分 別 合 共 為 約 0.3 百 萬 港 元 3.1 百 萬 港 元 2.0 百 萬 港 元 及 零, 分 別 佔 我 們 總 銷 售 成 本 約 0.01% 0.08% 0.06% 及 零 於 往 績 記 錄 期, 我 們 向 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 租 賃 若 干 物 業 作 為 辦 公 室 廠 房 倉 庫 及 宿 舍 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 有 關 交 易 涉 及 金 額 為 1.0 百 萬 港 元 0.2 百 萬 港 元 0.2 百 萬 港 元 及 零 於 往 績 記 錄 期 內, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 向 本 集 團 提 供 融 資 服 務 有 關 交 易 所 涉 及 的 金 額, 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 分 別 為 92,000 港 元 485,000 港 元 2,000 港 元 及 零 上 述 交 易 不 會 在 上 市 後 繼 續 存 在 將 會 在 上 市 後 繼 續 存 在 的 交 易 於 往 績 記 錄 期 內, 為 保 持 本 集 團 所 需 物 料 穩 定 而 可 靠 的 供 應 來 源, 我 們 就 其 生 產 向 TCL 多 媒 體 集 團 採 購 零 部 件 有 關 交 易 所 涉 及 的 金 額, 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 分 別 為 百 萬 港 元 3.4 百 萬 港 元 5.4 百 萬 港 元 及 1.0 百 萬 港 元 本 集 團 向 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 出 售 其 零 部 件, 供 彼 等 於 其 生 產 過 程 中 使 用, 或 進 一 步 組 裝 為 成 品 有 關 交 易 所 涉 及 的 金 額, 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 13.2 百 萬 港 元 及 27.6 百 萬 港 元 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 委 聘 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 向 我 們 提 供 於 香 港 的 外 匯 對 沖 服 務 顧 問 服 務 法 律 服 務 及 其 他 一 般 行 政 服 務, 而 本 集 團 則 向 TCL 多 媒 體 支 付 服 務 費, 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 分 別 為 3.5 百 萬 港 元 18.4 百 萬 港 元 5.5 百 萬 港 元 及 0.2 百 萬 港 元 上 述 交 易 會 在 上 市 後 繼 續 存 在 董 事 確 認, 於 往 績 記 錄 期 內, 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 的 該 等 全 部 交 易 乃 按 正 常 商 業 條 款 及 經 公 平 磋 商 訂 立, 且 相 關 條 款 公 平 合 理 TCL 多 媒 體 集 團 不 時 與 TCL 集 團 訂 立 關 連 交 易 及 或 持 續 關 連 交 易 分 派 前 及 於 往 績 記 錄 期 內,TCL 多 媒 體 集 團 與 TCL 集 團 之 間 的 交 易 將 包 括 本 集 團 與 TCL 集 團 之 間 的 交 易, 因 為 全 部 有 關 交 易 均 在 TCL 集 團 公 司 與 TCL 多 媒 體 所 訂 立 的 安 排 或 協 議 之 下 有 關 交 易 亦 將 在 上 市 後 繼 續 存 在 有 關 該 等 交 易 的 其 他 詳 情, 載 於 本 上 市 文 件 持 續 關 連 交 易 一 節 156

162 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 控 股 股 東 的 背 景 資 料 分 派 及 上 市 後,TCL 集 團 公 司 將 仍 是 我 們 的 最 終 控 股 股 東 TCL 集 團 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 包 括 TCL 多 媒 體 集 團 ) 乃 一 家 大 型 中 國 企 業, 從 事 多 種 電 子 電 訊 資 訊 科 技 及 電 器 產 品 之 設 計 開 發 製 造 及 市 場 推 廣 工 作 於 往 績 記 錄 期 與 TCL 集 團 的 交 易 除 ( 通 過 TCL 多 媒 體 集 團 ) 與 TCL 集 團 之 間 的 交 易 外, 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 直 接 與 TCL 集 團 訂 立 多 項 協 議 於 2012 年 4 月 12 日, 為 確 保 本 集 團 所 擁 有 位 於 惠 州 一 幅 土 地 上 之 建 築 工 程 ( 建 築 項 目 甲 ) 能 有 效 及 具 效 力 地 推 進, 本 集 團 與 惠 州 TCL 房 地 產 (TCL 集 團 公 司 之 附 屬 公 司 ) 訂 立 建 築 管 理 協 議, 委 任 後 者 為 建 築 管 理 方 向 本 集 團 提 供 建 築 項 目 甲 的 建 築 管 理 服 務 於 2013 年 3 月 31 日, 應 付 惠 州 TCL 房 地 產 的 管 理 服 務 費 為 0.9 百 萬 港 元 我 們 預 期 將 於 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 向 惠 州 TCL 房 地 產 支 付 合 共 8.7 百 萬 港 元 於 2012 年 10 月 17 日, 本 集 團 及 TCL 王 牌 (TCL 多 媒 體 之 全 資 附 屬 公 司 )( 雙 方 均 為 買 方 ) 與 惠 州 移 動 (TCL 通 訊 的 附 屬 公 司 )( 為 賣 方 ) 訂 立 三 方 協 議 書, 據 此, 該 協 議 各 訂 約 方 將 於 惠 州 另 一 幅 用 作 興 建 本 集 團 員 工 宿 舍 之 土 地 ( 該 土 地 ) 上 的 建 築 項 目 ( 建 築 項 目 乙 ) 中 合 作 鑒 於 中 國 有 關 當 局 所 實 施 之 若 干 限 制, 惠 州 移 動 作 為 該 土 地 之 擁 有 人, 當 時 不 能 將 該 土 地 轉 讓 予 買 方, 故 此 根 據 上 述 協 議, 將 代 表 本 集 團 及 TCL 王 牌 履 行 有 關 建 築 項 目 乙 之 多 項 合 同, 使 買 方 可 盡 快 開 展 建 築 項 目 乙 根 據 惠 州 國 土 資 源 局 ( 作 為 授 予 人 ) 與 惠 州 移 動 ( 作 為 承 授 人 ) 於 2011 年 11 月 4 日 訂 立 的 土 地 使 用 權 出 讓 合 同, 該 物 業 的 地 塊 ( 地 段 編 號 GZK )( 土 地 面 積 為 73,727 平 方 米 ) 已 獲 授 予 人 授 予 承 授 人, 土 地 出 讓 金 為 人 民 幣 95,410,000 元 誠 如 日 期 為 2013 年 4 月 1 日 的 國 有 土 地 使 用 權 證 ( 參 考 號 : 惠 府 國 用 (2013) 第 號 ) 所 披 露, 該 物 業 ( 面 積 12,931.8 平 方 米 ) 的 土 地 使 用 權 由 惠 州 移 動 持 有 作 住 宅 用 途, 並 將 轉 讓 予 本 集 團 根 據 上 述 合 同 及 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 於 1995 年 1 月 1 日 頒 佈 並 於 2009 年 8 月 27 日 經 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 城 市 房 地 產 管 理 法, 承 授 人 向 他 人 轉 讓 土 地 使 用 權 時 須 符 合 下 列 條 件 : (1) 按 照 出 讓 合 同 約 定 已 經 支 付 全 部 土 地 使 用 權 出 讓 金, 並 取 得 土 地 使 用 權 證 書 ; 及 157

163 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 (2) 在 屬 於 房 屋 建 設 工 程 的 情 況 下, 已 完 成 開 發 投 資 總 額 的 百 分 之 二 十 五 以 上 待 有 關 條 件 獲 達 成 時, 惠 州 移 動 將 與 各 買 方 訂 立 轉 讓 協 議, 以 轉 讓 該 土 地 之 有 關 部 份 連 同 其 上 之 建 築 物 予 相 關 買 方 上 述 條 件 已 經 達 成, 本 公 司 已 於 2013 年 6 月 26 日 與 惠 州 移 動 訂 立 轉 讓 協 議 將 該 部 分 土 地 ( 佔 於 轉 讓 完 成 後 該 土 地 約 17.5%) 轉 讓 予 本 集 團 的 代 價 約 為 38.4 百 萬 港 元 轉 讓 的 代 價 經 公 平 磋 商 後 釐 定, 按 正 常 商 業 條 款 訂 立, 並 參 照 由 獨 立 估 值 師 發 出 有 關 土 地 使 用 權 及 建 於 其 上 的 樓 宇 的 估 值 報 告 而 釐 定 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 就 工 程 成 本 已 融 資 約 16 百 萬 港 元, 根 據 上 述 協 議, 該 筆 款 項 將 於 完 成 轉 讓 後 從 本 集 團 將 付 代 價 金 額 中 抵 銷 為 方 便 進 行 建 築 項 目 乙, 於 2012 年 12 月 17 日, 上 述 三 方 協 議 書 的 全 部 訂 約 方 各 自 與 惠 州 TCL 房 地 產 訂 立 管 理 協 議, 委 任 後 者 為 服 務 供 應 商, 為 建 築 項 目 乙 提 供 管 理 服 務 上 述 管 理 協 議 受 三 方 協 議 書 的 訂 約 方 與 惠 州 TCL 房 地 產 於 2012 年 12 月 17 日 訂 立 的 總 四 方 協 議 書 所 限, 當 中 載 列 各 訂 約 方 須 遵 循 有 關 提 供 管 理 服 務 之 基 本 原 則 及 框 架 本 集 團 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 支 付 合 共 3.7 百 萬 港 元 於 2012 年 12 月 7 日 及 2013 年 2 月 25 日, 本 集 團 與 TCL 集 團 訂 立 兩 項 採 購 協 議, 從 後 者 採 購 若 干 空 調 系 統 訂 立 該 等 空 調 系 統 採 購 協 議 後, 於 2013 年 1 月 30 日, 本 集 團 與 TCL 集 團 訂 立 採 購 協 議, 從 後 者 採 購 若 干 照 明 系 統 我 們 預 期, 於 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 將 向 TCL 集 團 支 付 合 共 3.5 百 萬 港 元 董 事 認 為, 於 往 績 記 錄 期 該 等 與 TCL 集 團 進 行 之 交 易 乃 按 正 常 商 業 條 款 達 成 公 平 合 理, 而 有 關 條 款 乃 經 公 平 磋 商 基 準 後 達 成 鑑 於 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 將 仍 為 TCL 集 團 公 司 的 附 屬 公 司, 彼 認 為 重 新 安 排 本 集 團 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 之 間 於 上 市 後 仍 繼 續 的 交 易 ( 於 本 上 市 文 件 內 本 節 於 往 績 記 錄 期 內 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 的 交 易 分 節 內 披 露 ), 使 有 關 交 易 根 據 本 集 團 與 TCL 集 團 所 訂 立 的 安 排 或 協 議 予 以 組 合, 乃 屬 符 合 邏 輯 合 理 及 方 便 管 理 及 監 督 與 此 有 關 的 持 續 關 連 交 易 詳 情 於 持 續 關 連 交 易 一 節 披 露 158

164 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 不 競 爭 安 排 根 據 日 期 為 1999 年 11 月 15 日 之 不 競 爭 契 據 及 日 期 為 2002 年 6 月 10 日 之 變 動 契 據 ( 統 稱 原 不 競 爭 契 據 ),TCL 集 團 公 司 及 T.C.L 實 業 向 TCL 多 媒 體 承 諾 彼 等 不 會 直 接 或 間 接 從 事 影 音 產 品 或 互 聯 網 相 關 資 訊 科 技 有 關 的 產 品 的 製 造 組 裝 分 銷 及 維 修, 或 在 當 中 擁 有 權 益 考 慮 到 原 不 競 爭 契 據, 為 確 保 本 集 團 與 分 為 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 之 業 務 於 分 派 及 上 市 後 清 晰 劃 分, 下 列 相 關 安 排 ( 不 競 爭 安 排 ) 預 期 將 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 及 ( 若 獲 通 過 ) 訂 立 根 據 本 公 司 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 已 訂 立 的 不 競 爭 契 據,TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 ( 各 為 契 諾 方, 統 稱 該 等 契 諾 方 ) 均 自 行 及 作 為 其 附 屬 公 司 及 本 公 司 股 東 的 代 理 人 及 受 託 人 向 本 公 司 承 諾 並 契 諾, 彼 等 不 會 並 將 促 使 其 聯 繫 人 不 會 直 接 或 間 接 從 事 或 參 與 不 時 與 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 有 關 的 研 發 製 造 及 銷 售 ( 下 文 統 稱 為 有 關 業 務 ), 或 在 當 中 擁 有 權 益 即 使 有 上 述 承 諾 : 1. 若 他 們 透 過 各 自 於 本 集 團 的 直 接 或 間 接 權 益 參 與, 則 概 不 限 制 該 等 契 諾 方 直 接 或 間 接 從 事 有 關 業 務 或 於 當 中 擁 有 權 益 或 持 續 從 事 有 關 業 務 或 於 當 中 擁 有 權 益 ; 2. 概 不 限 制 該 等 契 諾 方 直 接 或 間 接 持 有 從 事 任 何 有 關 業 務 且 有 股 份 或 證 券 於 證 券 交 易 所 上 市 的 任 何 公 司 ( 目 標 公 司 ) 的 股 份 或 其 他 證 券 或 在 當 中 擁 有 權 益, 條 件 是 (1) 而 該 等 契 諾 方 所 持 有 或 擁 有 權 益 的 股 份 總 數 不 得 超 過 目 標 公 司 已 發 行 股 份 的 10%;(2) 緊 接 收 購 前 最 後 一 份 完 整 財 政 年 度 之 綜 合 經 審 核 賬 目 所 記 載 有 關 業 務 應 佔 目 標 公 司 收 入 或 資 產 少 於 其 綜 合 總 收 入 或 綜 合 總 資 產 ( 視 何 者 適 用 ) 的 20%; 或 (3) 該 等 契 諾 方 或 彼 等 任 何 附 屬 公 司 均 不 得 直 接 或 間 接 向 目 標 公 司 的 董 事 會 行 使 任 何 控 制 權 ; 及 3. 概 不 限 制 該 等 契 諾 方 直 接 或 間 接 從 事 銷 售 由 該 等 契 諾 方 或 其 任 何 附 屬 公 司 從 本 集 團 採 購, 而 目 的 僅 為 其 後 售 予 客 戶 之 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 159

165 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 下 措 施 : 為 保 持 優 良 的 企 業 管 治 守 則, 就 遵 守 不 競 爭 契 據 的 條 款 而 言, 本 公 司 將 採 取 以 (i) TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 各 須 於 本 公 司 中 報 或 年 報 中 就 此 向 本 公 司 發 表 半 年 度 確 認, 表 示 經 已 遵 守 不 競 爭 契 據 並 將 就 此 作 出 披 露 有 關 如 何 遵 守 及 執 行 不 競 爭 契 據 的 披 露 與 於 本 公 司 的 企 業 管 治 報 告 中 自 願 作 出 披 露 的 原 則 相 一 致 ; (ii) 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 須 審 閱 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 提 供 有 關 遵 守 及 執 行 不 競 爭 契 據 的 資 料 ; (iii) TCL 集 團 公 司 及 T.C.L. 實 業 各 承 諾 提 供 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 進 行 審 閱 以 及 執 行 不 競 爭 契 據 所 需 的 一 切 資 料 ; 及 (iv) 本 公 司 須 透 過 中 期 報 告 年 報 及 公 佈 向 公 眾 披 露 就 獨 立 非 執 行 董 事 已 經 審 閱 有 關 遵 守 及 執 行 不 競 爭 契 據 的 事 項 而 作 出 的 決 策 根 據 本 公 司 章 程 細 則, 董 事 不 得 就 有 關 其 或 其 任 何 聯 繫 人 擁 有 重 大 權 益 之 任 何 合 約 或 安 排 或 任 何 其 他 方 案 之 董 事 決 議 案 投 票 ( 亦 不 可 計 入 會 議 之 法 定 人 數 內 ), 倘 該 董 事 違 反 規 定 投 票, 其 所 投 之 票 於 點 票 時 概 不 計 算 在 內 ( 亦 不 計 入 決 議 案 法 定 人 數 內 ), 惟 此 項 限 制 不 適 用 於 下 列 任 何 情 況 : (i) 就 有 關 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 應 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 要 求 或 為 其 利 益 借 出 款 項 或 產 生 或 承 擔 之 責 任 而 向 該 董 事 或 其 聯 繫 人 提 供 任 何 抵 押 或 賠 償 保 證 ; (ii) 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 本 身 為 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 之 債 項 或 債 務 根 據 一 項 擔 保 或 賠 償 保 證 或 透 過 提 供 抵 押 單 獨 或 共 同 承 擔 全 部 或 部 分 責 任, 而 向 第 三 者 提 供 任 何 抵 押 或 賠 償 保 證 ; (iii) 有 關 發 售 本 公 司 或 任 何 本 公 司 可 能 創 辦 或 擁 有 權 益 之 其 他 公 司 股 份 債 券 或 其 他 證 券 ( 或 由 本 公 司 或 該 等 公 司 發 售 ) 以 供 認 購 或 購 買, 而 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 因 參 與 發 售 之 包 銷 或 分 銷 而 有 利 益 關 係 之 任 何 方 案 ; 160

166 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 (iv) 有 關 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 僱 員 之 利 益 之 任 何 建 議 或 安 排, 包 括 : (A) 採 納 修 改 或 執 行 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 可 能 享 有 權 益 之 任 何 僱 員 購 股 計 劃 或 任 何 股 份 獎 勵 計 劃 或 購 股 權 計 劃 ; 或 (B) 採 納 修 改 或 執 行 有 關 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 之 董 事 其 聯 繫 人 及 僱 員 之 養 老 金 或 公 積 金 或 退 休 身 故 或 殘 疾 撫 恤 計 劃, 而 該 等 建 議 或 安 排 並 無 給 予 任 何 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 一 般 不 會 給 予 與 該 計 劃 或 基 金 有 關 同 等 類 別 之 人 士 之 特 權 或 利 益 ; 及 (v) 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 僅 因 持 有 本 公 司 股 份 或 債 券 或 本 公 司 其 他 證 券 之 權 益 而 與 其 他 持 有 本 公 司 股 份 或 債 券 或 本 公 司 其 他 證 券 之 人 士 以 相 同 方 式 擁 有 權 益 之 合 約 或 安 排 第 二 更 改 契 據 根 據 TCL 集 團 公 司 T.C.L 實 業 及 TCL 多 媒 體 訂 立 之 第 二 更 改 契 據, 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 有 關 的 研 發 製 造 及 銷 售 將 不 再 包 括 於 受 限 制 活 動 ( 定 義 見 原 不 競 爭 契 據 ) 之 範 圍 內, 惟 僅 限 於 TCL 集 團 公 司 及 T.C.L 實 業 或 其 任 何 一 方 以 於 本 公 司 作 股 本 投 資 之 方 式 從 事 之 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 有 關 的 研 發 製 造 及 銷 售 除 於 本 集 團 業 務 的 權 益 外, 本 公 司 控 股 股 東 及 董 事 概 無 於 任 何 與 本 集 團 直 接 或 間 接 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 的 業 務 中 擁 有 權 益 獨 立 於 TCL 集 團 ( 包 括 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 ) 及 其 明 顯 區 分 預 期 分 派 完 成 後, 本 集 團 將 不 再 為 TCL 多 媒 體 的 附 屬 公 司, 表 明 本 集 團 獨 立 於 TCL 集 團 以 及 兩 家 集 團 業 務 經 營 的 區 分 此 外, 本 公 司 董 事 認 為, 基 於 以 下 情 況, 本 集 團 於 上 市 後 有 能 力 獨 立 於 TCL 集 團 進 行 其 業 務 : 管 理 獨 立 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 除 袁 冰 先 生 於 TCL 集 團 擔 任 某 些 職 位,( 其 中 包 括 T.C.L 實 業 董 事 及 TCL 集 團 公 司 副 總 裁 ), 以 及 于 廣 輝 先 生 擔 任 TCL 集 團 公 司 副 總 裁 及 TCL 多 媒 體 執 行 董 事 ( 預 計 將 於 上 市 日 期 前 卸 任 TCL 多 媒 體 董 事 一 職 ) 外, 概 無 本 公 司 董 事 於 TCL 集 團 擔 任 任 何 職 務 有 關 袁 先 生 於 TCL 集 團 及 TCL 集 團 的 若 干 實 體 投 資 所 任 職 位 之 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 董 事 及 高 級 管 理 層 一 節 161

167 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 根 據 章 程 細 則, 如 董 事 知 悉 其 以 任 何 方 式 直 接 或 間 接 在 與 本 公 司 訂 立 的 合 約 或 安 排 或 建 議 訂 立 的 合 約 或 安 排 中 涉 及 利 益, 倘 彼 於 合 約 或 安 排 或 建 議 訂 立 的 合 約 或 安 排 擁 有 重 大 權 益, 則 須 在 首 次 考 慮 訂 立 有 關 合 約 或 安 排 的 董 事 會 會 議 中 申 報 利 益 性 質 ( 如 當 時 已 知 悉 存 在 有 關 利 益 ), 或 在 任 何 其 他 情 況 下 於 知 悉 有 關 利 益 後 的 首 個 董 事 會 會 議 上 申 報 章 程 細 則 並 無 規 定 涉 及 利 益 的 董 事 不 得 參 加 任 何 董 事 會 會 議 然 而, 章 程 細 則 規 定 董 事 不 得 就 審 批 其 或 其 任 何 聯 繫 人 有 重 大 利 益 的 任 何 合 約 或 安 排 或 建 議 訂 立 的 合 約 或 安 排 的 任 何 董 事 決 議 案 投 票 ( 或 被 計 入 法 定 人 數 內 ), 惟 在 若 干 指 定 情 況 下 除 外, 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 內 董 事 於 任 何 事 宜 中 是 否 存 在 衝 突 須 視 乎 考 慮 事 項 的 特 定 情 況 董 事 同 時 出 任 其 他 公 司 董 事 職 務 並 不 對 該 名 董 事 造 成 衝 突, 除 非 所 考 慮 事 項 涉 及 其 個 人 權 益 或 其 他 公 司 以 及 本 集 團 的 權 益 在 所 有 其 他 情 況 下, 董 事 的 行 事 並 不 存 在 衝 突 章 程 細 則 中 的 條 文 確 保 不 時 出 現 的 涉 及 利 益 衝 突 事 宜, 將 按 被 認 可 的 企 業 管 治 常 規 處 理, 以 確 保 各 項 決 定 是 在 考 慮 本 公 司 及 股 東 ( 包 括 少 數 股 東, 即 TCL 實 業 以 外 的 股 東 ) 的 整 體 最 佳 利 益 後 作 出 基 於 上 述 原 因, 本 公 司 董 事 認 為, 本 公 司 董 事 及 高 級 管 理 層 能 獨 立 於 TCL 集 團 執 行 職 責, 能 避 免 潛 在 利 益 衝 突, 且 倘 出 現 衝 突, 能 予 以 解 決 經 營 獨 立 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 本 集 團 的 核 心 業 務 按 性 質 乃 於 不 同 市 場 獨 立 經 營 的 不 同 業 務 本 公 司 董 事 預 期, 緊 隨 分 派 完 成 後, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 將 繼 續 主 要 從 事 電 視 機 ( 音 視 頻 產 品 除 外 ) 的 研 發 生 產 及 銷 售, 而 本 集 團 將 著 重 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 ODM 由 本 集 團 及 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 的 產 品 及 服 務 性 質 可 知, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 維 持 的 業 務 與 本 集 團 的 業 務 有 明 顯 區 分, 兩 者 之 間 概 無 任 何 業 務 重 疊 為 確 保 本 集 團 的 經 營 及 業 務 獨 立 於 TCL 集 團 ( 包 括 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 ), 本 集 團 擁 有 自 己 的 生 產 銷 售 及 市 場 推 廣 產 品 開 發 物 流 採 購 及 行 政 財 務 及 人 力 資 源 團 隊, 一 直 及 預 期 將 繼 續 單 獨 運 作 且 獨 立 於 TCL 集 團 倘 我 們 察 覺 TCL 集 團 及 與 本 集 團 之 間 的 任 何 關 連 交 易 發 生, 本 集 團 將 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 相 關 規 定 162

168 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 財 務 獨 立 儘 管 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 的 成 員 公 司 屬 TCL 多 媒 體 的 附 屬 公 司, 但 本 集 團 擁 有 獨 立 的 財 務 系 統 及 財 務 團 隊, 負 責 本 集 團 本 身 的 財 務 運 作 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 亦 擁 有 其 本 身 獨 立 於 TCL 集 團 的 內 部 監 控 程 序 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 與 本 集 團 的 結 餘 為 非 貿 易 性 質 於 往 績 記 錄 期, 於 2010 年 及 2011 年 12 月 31 日, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 應 付 本 集 團 的 款 項 淨 額 分 別 為 約 25.0 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元, 而 於 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 3 月 31 日, 本 集 團 應 付 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 款 項 淨 額 分 別 約 為 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 本 集 團 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 之 間 的 該 等 非 貿 易 結 餘 已 於 上 市 前 悉 數 結 清 本 集 團 之 若 干 附 屬 公 司 已 就 保 理 有 關 若 干 指 定 客 戶 之 應 收 貿 易 賬 款 與 銀 行 訂 立 應 收 款 項 購 買 協 議 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 已 保 理 予 銀 行 之 應 收 貿 易 賬 款 總 額 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 已 由 TCL 多 媒 體 擔 保 相 關 銀 行 已 原 則 上 同 意 在 上 市 後 由 其 他 抵 押 代 替 及 或 由 本 集 團 提 供 公 司 擔 保, 以 解 除 該 等 擔 保 於 往 績 記 錄 期,TCL 多 媒 體 向 本 集 團 擔 保, 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 由 滙 豐 銀 行 提 供 之 不 可 交 收 遠 期 合 約 利 率 掉 期 分 別 為 零 美 元 3.5 百 萬 美 元 3.5 百 萬 美 元 及 3.5 百 萬 美 元 滙 豐 銀 行 已 同 意, 於 本 公 司 上 市 後, 將 解 除 TCL 多 媒 體 提 供 之 擔 保, 並 轉 由 本 公 司 提 供 該 項 擔 保 於 往 績 記 錄 期,TCL 多 媒 體 已 獲 得 中 國 銀 行 提 供 之 120 百 萬 美 元 之 定 期 貸 款 融 資, 由 TCL OEM Sales 及 若 干 TCL 多 媒 體 附 屬 公 司 共 同 擔 保 中 國 銀 行 已 同 意 於 上 市 前 解 除 TCL OEM Sales 所 提 供 之 擔 保 於 往 績 記 錄 期,TCL 集 團 公 司 於 2011 年 12 月 31 日 就 本 集 團 之 銀 行 貸 款 提 供 了 上 限 為 百 萬 港 元 的 擔 保 TCL 集 團 公 司 所 提 供 之 此 項 擔 保 已 經 於 2012 年 解 除 於 往 績 記 錄 期, 本 集 團 將 若 干 款 項 存 於 TCL 集 團 財 務 有 限 公 司 ( 財 務 公 司, TCL 集 團 公 司 之 非 全 資 附 屬 公 司 ) 若 干 款 項, 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 之 金 額 分 別 為 43.3 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 於 往 績 記 錄 期, 財 務 公 司 並 無 向 本 集 團 提 供 任 何 貸 款, 本 集 團 並 無 意 於 上 市 後 從 財 務 公 司 得 到 任 何 貸 款 根 據 本 公 司 與 TCL 集 團 公 司 於 2013 年 7 月 12 日 訂 立 之 財 務 服 務 主 協 議, 存 款 服 務 將 於 上 市 後 繼 續 財 務 服 務 主 協 議 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 持 續 關 連 交 易 一 節 163

169 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 於 本 公 司 上 市 後, 除 上 文 所 述 我 們 於 財 務 公 司 的 存 款 外, 本 集 團 與 TCL 集 團 之 間 概 無 任 何 尚 未 償 還 之 非 貿 易 結 餘, 亦 無 來 自 或 授 予 TCL 集 團 的 擔 保 基 於 上 文 所 述, 本 公 司 董 事 認 為, 本 集 團 的 財 務 系 統 乃 獨 立 於 TCL 集 團 行 政 獨 立 本 集 團 擁 有 本 身 獨 立 於 TCL 集 團 的 行 政 財 務 及 人 力 資 源 員 工 隊 伍 以 開 展 其 本 身 的 行 政 及 經 營 職 能, 而 毋 須 TCL 集 團 或 其 聯 繫 人 士 的 任 何 重 大 支 持 本 集 團 有 能 力 及 人 力 履 行 所 有 關 鍵 行 政 職 能, 包 括 財 務 及 會 計 管 理 發 票 及 票 據 以 及 人 力 資 源 TCL 集 團 及 本 集 團 各 自 由 其 本 身 的 董 事 會 及 高 級 管 理 層 分 別 獨 立 管 理 及 經 營, 並 符 合 其 股 東 的 利 益 由 於 本 集 團 的 經 營 基 地 位 於 中 國, 我 們 目 前 並 無 在 香 港 設 立 自 身 的 辦 事 處 為 籌 備 上 市 以 及 作 為 過 渡 安 排, 本 公 司 與 TCL 多 媒 體 簽 訂 服 務 協 議, 據 此 TCL 多 媒 體 將 向 本 集 團 提 供 若 干 一 般 行 政 服 務 及 其 香 港 辦 公 室 一 小 部 份, 直 至 我 們 於 上 市 後 找 到 合 適 場 所 我 們 預 期 過 渡 期 將 於 2013 年 12 月 31 日 結 束 本 公 司 董 事 認 為, 該 等 安 排 只 屬 過 渡 性 質, 不 會 影 響 我 們 的 業 務 管 理 的 獨 立 性 本 公 司 董 事 認 為 且 聯 席 保 薦 人 贊 同, 基 於 上 述 理 由, 本 集 團 就 其 營 運 各 方 面 而 言 並 無 過 份 依 賴 TCL 集 團 避 免 利 益 衝 突 的 企 業 管 治 措 施 本 公 司 董 事 深 明, 要 保 障 本 公 司 股 東 的 權 益, 於 管 理 組 織 架 構 中 引 入 良 好 的 企 業 管 治 相 當 重 要 具 體 而 言, 本 集 團 已 採 納 以 下 有 關 管 理 本 集 團 與 TCL 集 團 的 潛 在 利 益 衝 突 及 遵 守 和 執 行 不 競 爭 承 諾 的 企 業 管 治 措 施 : (a) 在 任 何 於 新 商 機 擁 有 實 益 或 衝 突 權 益 的 董 事 不 在 場 的 情 況 下, 本 公 司 董 事 或 ( 如 適 用 ) 不 涉 利 益 董 事 將 負 責 決 定 及 獲 授 權 決 定 是 否 接 納 由 TCL 集 團 向 本 集 團 提 述 的 有 關 製 造 及 銷 售 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 新 商 機 就 此 目 的 而 言, 不 涉 利 益 董 事 或 會 不 時 委 聘 外 部 專 業 顧 問, 以 於 彼 等 可 能 認 為 必 要 時 就 有 關 上 述 事 項 的 事 件 向 其 提 供 建 議 ; (b) 本 集 團 與 關 連 人 士 進 行 ( 或 建 議 將 予 進 行 ) 的 任 何 交 易 ( 如 有 ) 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 規 定, 包 括 ( 如 適 用 ) 公 佈 申 報 及 獨 立 股 東 批 准 的 規 定, 並 須 符 合 聯 交 所 就 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 項 下 的 相 關 規 定 所 施 加 的 條 件 ; 164

170 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 (c) 倘 本 集 團 與 TCL 集 團 及 其 聯 繫 人 士 的 業 務 存 在 利 益 衝 突, 就 本 集 團 與 TCL 集 團 及 其 聯 繫 人 士 間 的 任 何 建 議 合 約 或 安 排 而 言, 任 何 被 視 為 於 特 定 事 項 或 目 標 事 項 中 擁 有 權 益 的 董 事, 須 向 本 公 司 董 事 會 披 露 其 權 益, 根 據 章 程 細 則, 倘 若 董 事 於 該 事 項 中 擁 有 任 何 重 大 權 益, 則 彼 須 於 本 公 司 董 事 會 批 准 該 事 項 的 決 議 案 時 放 棄 投 票 且 不 應 計 入 該 董 事 會 會 議 投 票 的 法 定 人 數 在 該 事 項 中 並 無 擁 有 重 大 利 益 的 不 涉 利 益 董 事 應 出 席 將 予 舉 行 的 相 關 董 事 會 會 議 以 商 討 該 事 項 ; 及 (d) 我 們 的 獨 立 非 執 行 董 事 將 獲 授 權 每 半 年 檢 討 控 股 股 東 遵 守 及 執 行 不 競 爭 契 據 的 情 況, 而 除 遵 守 上 市 規 則 的 披 露 規 定 外, 彼 等 亦 會 於 中 期 報 告 及 年 報 內 披 露 所 檢 討 的 事 項 或 以 發 表 公 佈 的 方 式 披 露 決 定 控 股 股 東 亦 承 諾 應 本 公 司 不 時 之 要 求 提 供 執 行 不 競 爭 契 據 所 需 的 一 切 資 料, 並 於 本 公 司 中 期 報 告 及 年 報 內 就 遵 守 不 競 爭 契 據 作 出 聲 明 由 於 全 體 董 事 ( 袁 冰 先 生 及 于 廣 輝 先 生 除 外 ) 及 本 集 團 高 級 管 理 層 概 無 於 TCL 集 團 擔 任 任 何 職 務, 且 本 集 團 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 均 於 消 費 者 電 子 產 品 業 務 中 擁 有 豐 富 相 關 經 驗, 本 公 司 董 事 認 為, 本 公 司 董 事 會 具 備 專 業 知 識, 以 客 觀 公 正 的 態 度 及 符 合 本 公 司 及 其 股 東 整 體 最 佳 利 益 的 方 式, 處 理 TCL 集 團 與 本 集 團 之 間 可 能 牽 涉 潛 在 利 益 衝 突 的 業 務 此 外, 任 何 董 事 因 持 有 TCL 集 團 其 他 職 務 產 生 的 利 益 衝 突 將 不 會 影 響 本 集 團 的 業 務, 此 乃 由 於 本 集 團 的 日 常 業 務 乃 由 本 集 團 僱 員 根 據 董 事 會 ( 或 視 乎 情 況 而 定, 經 驗 豐 富 及 公 正 的 董 事 會 ) 的 策 略 性 指 引 營 運 及 執 行 本 公 司 董 事 認 為, 上 述 企 業 管 治 措 施 足 以 管 理 TCL 集 團 與 本 集 團 之 間 的 潛 在 利 益 衝 突, 以 及 保 障 本 公 司 股 東 權 益, 尤 其 是 本 集 團 少 數 股 東 的 權 益 165

171 持 續 關 連 交 易 關 連 交 易 TCL 多 媒 體 自 其 股 份 上 市 以 來, 與 TCL 集 團 進 行 了 多 項 持 續 關 連 交 易 於 往 績 記 錄 期, 本 集 團 與 TCL 集 團 間 的 交 易 乃 根 據 TCL 多 媒 體 與 TCL 集 團 公 司 所 訂 立 的 安 排 或 協 議 進 行 TCL 多 媒 體 就 其 與 TCL 集 團 的 各 項 持 續 關 連 交 易 已 全 面 遵 守 上 市 規 則 的 規 定 尤 其 是, 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年,TCL 多 媒 體 的 獨 立 非 執 行 董 事 已 確 認,TCL 多 媒 體 ( 包 括 本 集 團 ) 與 TCL 集 團 公 司 間 的 所 有 持 續 關 連 交 易 均 (i) 於 TCL 多 媒 體 集 團 的 日 常 及 正 常 業 務 過 程 中 訂 立 ;(ii) 根 據 監 管 該 等 交 易 的 相 關 協 議 條 款 進 行, 且 條 款 乃 屬 公 平 合 理, 及 符 合 TCL 多 媒 體 股 東 的 整 體 利 益 ; 及 (iii) 按 一 般 商 業 條 款 或 不 遜 於 獨 立 第 三 方 所 獲 得 或 提 供 之 條 款 訂 立 TCL 多 媒 體 集 團 之 核 數 師 安 永 會 計 師 事 務 所 亦 已 發 出 其 無 保 留 意 見 書, 當 中 載 有 其 就 該 等 持 續 關 連 交 易 所 作 的 結 果 及 結 論 TCL 集 團 乃 一 家 中 國 大 型 綜 合 性 企 業, 從 事 多 種 電 子 電 訊 資 訊 科 技 及 電 器 產 品 之 設 計 開 發 製 造 及 市 場 推 廣 工 作, 多 年 來 一 直 向 其 附 屬 公 司 ( 包 括 本 集 團 ) 提 供 ( 包 括 但 不 限 於 ) 呼 叫 中 心 服 務, 一 般 技 術 支 持 或 財 務 服 務 等 各 種 服 務 鑒 於 TCL 集 團 的 規 模, 其 在 提 供 該 等 服 務 方 面 具 有 規 模 經 濟 效 應, 並 可 提 供 具 競 爭 力 的 商 業 條 款, 該 等 條 款 通 常 優 於 其 競 爭 對 手 此 外, 由 於 本 集 團 與 TCL 集 團 之 間 的 關 係 及 多 年 合 作 經 驗, 因 此,(i) 我 們 及 TCL 集 團 對 彼 此 的 經 營 及 業 務 需 求 有 著 深 刻 的 瞭 解 ;(ii) 我 們 共 享 相 似 的 經 營 及 企 業 文 化 以 及 通 訊 系 統, 有 利 於 我 們 與 TCL 集 團 之 間 就 交 易 進 行 有 效 的 磋 商 簽 立 及 履 行 ; 及 (iii) 經 考 慮 本 節 中 各 項 持 續 關 連 交 易 下 所 述 交 易 的 商 業 理 由 ( 而 該 等 交 易 經 常 為 本 集 團 帶 來 額 外 利 益 ), 董 事 會 認 為, 於 上 市 後 繼 續 與 TCL 集 團 進 行 以 下 持 續 關 連 交 易 與 同 其 他 人 士 開 始 新 的 合 作 相 比 更 符 合 我 們 的 股 東 及 本 集 團 的 整 體 商 業 利 益 因 此, 本 公 司 擬 於 上 市 後 繼 續 與 TCL 集 團 ( 包 括 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 ) 進 行 該 等 持 續 關 連 交 易 上 市 後,TCL 集 團 公 司 ( 本 公 司 的 控 股 股 東 ) 及 TCL 多 媒 體 (TCL 集 團 公 司 的 聯 繫 人 ) 為 本 公 司 的 關 連 人 士 故 此, 本 集 團 與 TCL 集 團 任 何 成 員 公 司 ( 包 括 TCL 多 媒 體 ) 之 間 的 任 何 交 易 均 屬 關 連 交 易 本 集 團 已 與 TCL 集 團 公 司 及 TCL 多 媒 體 訂 立 各 項 協 議, 該 等 協 議 項 下 之 交 易 將 構 成 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易 所 有 該 等 協 議 均 規 定, 其 項 下 之 交 易 須 按 獨 立 第 三 方 可 提 供 予 本 集 團 之 相 若 條 款 或 本 集 團 獲 給 予 不 遜 於 給 予 或 來 自 獨 立 第 三 方 的 條 款 進 行 此 外, 該 等 協 議 概 無 限 制 本 集 團 向 TCL 集 團 以 外 任 何 人 士 採 購 或 供 應 有 關 貨 品 或 服 務 的 自 由, 為 本 集 團 帶 來 靈 活 性 因 此, 如 我 們 認 為 適 當, 本 集 團 可 從 我 們 可 得 之 任 何 來 源 或 分 銷 渠 道 採 購 或 供 應 相 關 貨 品 或 服 務 為 確 保 本 集 團 將 繼 續 獨 立 於 TCL 集 團 進 行 營 運, 我 們 的 獨 立 非 執 行 董 事 將 於 各 財 政 年 度 審 閱 全 部 持 續 關 連 交 易 是 否 (i) 於 本 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 ;(ii) 按 照 規 管 166

172 持 續 關 連 交 易 相 關 交 易 的 協 議 條 款 訂 立, 且 有 關 條 款 屬 公 平 合 理, 並 符 合 本 公 司 股 東 整 體 的 利 益 ; 及 (iii) 按 正 常 商 業 條 款 或 不 遜 於 本 集 團 向 或 獲 獨 立 第 三 方 提 供 的 條 款 訂 立 核 數 師 亦 將 發 出 函 件, 載 列 彼 等 有 關 該 等 持 續 關 連 交 易 的 結 果 及 結 論 鑒 於 以 上 所 述, 尤 其 是 該 等 交 易 之 條 款 及 進 行 該 等 交 易 之 理 由, 與 TCL 集 團 訂 立 各 項 持 續 關 連 交 易 不 會 削 弱 我 們 獨 立 於 TCL 集 團 公 司 從 事 業 務 的 能 力 該 等 協 議 之 詳 情 載 列 如 下 : 獲 豁 免 關 連 交 易 不 競 爭 契 據 不 競 爭 契 據 乃 由 TCL 集 團 公 司 TCL 實 業 及 本 公 司 於 2013 年 7 月 15 日 簽 訂 不 競 爭 契 據 之 進 一 步 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 - 不 競 爭 安 排 一 節 按 不 競 爭 契 據, 於 簽 訂 時, 任 何 一 方 均 將 毋 須 支 付 任 何 代 價 因 此, 不 競 爭 契 據 將 構 成 最 低 限 額 關 連 交 易, 將 可 豁 免 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 申 報 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 獲 豁 免 持 續 關 連 交 易 1. 商 標 許 可 協 議 誠 如 本 上 市 文 件 上 文 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 一 節 所 述, TCL 集 團 乃 一 家 中 國 大 型 綜 合 性 企 業, 從 事 多 種 電 子 電 訊 資 訊 科 技 及 電 器 產 品 之 設 計 開 發 製 造 及 市 場 推 廣 工 作 其 就 各 種 業 務 擁 有 並 已 註 冊 多 個 國 際 類 別 ( 尤 其 是 國 際 類 別 第 9 類 ) 的 TCL 商 標, 覆 蓋 電 力 處 理 開 關 轉 化 積 累 調 節 或 控 制 設 備 和 儀 器 ; 記 錄 傳 輸 或 複 製 聲 音 或 圖 像 的 設 備 ; 磁 性 數 據 載 體 刻 錄 光 盤 光 碟 DVD 和 其 他 數 字 記 錄 媒 介 ; 數 據 處 理 設 備 電 腦 等 領 域 作 為 從 事 各 個 業 務 分 部 的 多 家 附 屬 公 司 的 控 股 股 東,TCL 集 團 公 司 擬 向 其 附 屬 公 司 ( 包 括 本 集 團 ) 就 其 各 自 的 業 務 授 予 商 標 特 許 權 交 易 詳 情 根 據 TCL 集 團 公 司 與 本 公 司 於 2013 年 7 月 12 日 簽 訂 的 商 標 許 可 協 議, 我 們 獲 免 費 授 予 從 上 市 日 期 起 至 2015 年 12 月 31 日 止 期 間 內, 就 本 公 司 使 用 兩 項 TCL 商 標 為 我 們 的 直 播 星 產 品 進 行 營 運 推 廣 營 銷 及 銷 售 推 廣 活 動 的 非 獨 家 權 利 商 標 特 許 協 議 准 許 本 公 司 自 2015 年 12 月 31 日 起 計 每 三 年 可 按 相 同 條 款 自 動 重 續 一 次, 直 至 30 年 期 屆 滿 為 止 167

173 持 續 關 連 交 易 TCL 集 團 擁 有 並 已 於 中 國 註 冊 兩 項 TCL 商 標, 屬 國 際 類 別 第 9 類 商 標, 註 冊 編 號 分 別 為 及 我 們 的 直 播 星 產 品 現 時 乃 以 此 兩 項 TCL 商 標 生 產 及 銷 售 由 於 該 兩 個 第 9 類 TCL 商 標 亦 由 TCL 集 團 其 他 成 員 公 司 使 用, 並 已 由 該 等 公 司 廣 泛 運 用 於 各 種 電 子 電 訊 資 訊 科 技 及 電 器 產 品, 因 此 由 TCL 集 團 公 司 將 該 兩 個 TCL 商 標 轉 讓 予 本 公 司 並 不 可 行, 而 只 可 授 權 我 們 使 用 該 等 商 標 該 等 商 標 被 認 為 對 於 本 集 團 直 播 星 業 務 的 長 期 成 功 經 營 具 有 重 要 意 義 根 據 中 國 境 內 適 用 的 法 律 及 法 規, 生 產 進 口 銷 售 裝 配 及 使 用 衛 星 地 面 接 收 器 ( 包 括 生 產 及 銷 售 直 播 星 產 品 ) 須 領 取 牌 照, 而 參 與 於 中 國 生 產 直 播 星 的 投 標 程 序 亦 須 持 有 該 牌 照 除 產 品 質 素 外, 其 中 一 個 使 直 播 星 產 品 獲 授 予 該 牌 照 的 準 則 是 直 播 星 產 品 附 有 TCL 商 標 ( 乃 在 中 國 享 負 盛 名 的 品 牌 ) 故 此, 本 公 司 能 夠 繼 續 在 直 播 星 產 品 上 使 用 TCL 商 標 頗 為 重 要 商 標 許 可 協 議 令 本 集 團 能 夠 在 合 理 期 間 內 獲 得 該 等 TCL 商 標 的 使 用 權 且 無 需 向 TCL 集 團 支 付 任 何 代 價 本 公 司 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 商 標 許 可 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 乃 於 本 公 司 的 日 常 及 普 通 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 由 於 在 商 標 許 可 協 議 下 由 上 市 日 期 起 至 2015 年 12 月 31 日 止 本 集 團 不 需 向 TCL 集 團 公 司 支 付 任 何 特 許 使 用 費, 其 項 下 的 持 續 關 連 交 易 構 成 最 低 限 額 關 連 交 易, 可 豁 免 遵 守 上 市 規 則 第 14A.33(3) 條 的 申 報 年 度 審 閱 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 2. 呼 叫 服 務 供 應 主 協 議 交 易 詳 情 鑒 於 預 期 本 集 團 未 來 直 播 星 之 銷 售 將 有 所 增 加, 於 2013 年 7 月 12 日,TCL 集 團 公 司 與 本 公 司 簽 訂 呼 叫 服 務 供 應 主 協 議, 據 此 TCL 集 團 同 意 於 上 市 日 期 起 計 至 2015 年 12 月 31 日 止 期 間 內 為 本 集 團 提 供 呼 叫 中 心 服 務, 包 括 但 不 限 於 為 本 集 團 提 供 24 小 時 熱 線 支 持 本 集 團 在 中 國 出 售 各 種 產 品 ( 尤 其 是 直 播 星 ) 的 營 銷 及 售 後 服 務 以 及 為 本 集 團 提 供 透 過 客 戶 呼 叫 中 心 的 運 營 所 獲 得 的 客 戶 資 訊 分 析 為 釋 疑 慮, 本 集 團 有 權 使 用 其 他 獨 立 服 務 提 供 商 提 供 的 呼 叫 中 心 服 務 TCL 集 團 在 中 國 擁 有 完 善 廣 泛 的 呼 叫 中 心 服 務 網 絡, 並 一 直 在 多 個 業 務 分 部 向 其 附 屬 公 司 ( 包 括 本 集 團 ) 提 供 呼 叫 中 心 服 務 得 益 於 提 供 呼 叫 中 心 服 務 的 規 模 經 濟 效 應,TCL 集 團 能 以 較 其 他 獨 立 第 三 方 更 具 競 爭 力 的 價 格 提 供 該 等 服 務 該 等 呼 叫 中 心 服 務 對 支 持 直 播 星 產 品 的 市 場 推 廣 及 其 售 後 服 務 以 提 升 該 168

174 持 續 關 連 交 易 產 品 的 競 爭 力 尤 為 重 要 倘 本 公 司 設 立 我 們 自 身 的 呼 叫 中 心, 提 供 基 本 呼 叫 中 心 服 務, 我 們 估 計 將 至 少 需 要 約 人 民 幣 0.11 百 萬 元 及 人 民 幣 0.18 百 萬 元 的 開 設 費 用 及 年 度 營 運 費 用 TCL 集 團 營 運 的 呼 叫 中 心 在 提 供 呼 叫 中 心 服 務 方 面 頗 為 完 善 及 專 業, 並 基 於 其 規 模 及 網 絡, 有 能 力 提 供 更 全 面 的 服 務 按 照 我 們 預 期 對 此 等 呼 叫 中 心 服 務 的 需 求 以 及 估 算 建 立 及 營 運 呼 叫 中 心 的 成 本, 我 們 的 董 事 認 為, 現 階 段 我 們 自 行 建 立 呼 叫 中 心 不 具 成 本 效 益 及 效 率 本 集 團 應 向 TCL 集 團 支 付 按 標 準 收 費 率 及 TCL 集 團 就 直 播 星 產 品 處 理 呼 叫 的 時 數 計 算 的 服 務 費 該 標 準 收 費 率 將 由 TCL 集 團 公 司 在 其 財 政 年 度 結 束 後 的 60 日 內 進 行 檢 討 本 公 司 董 事 ( 包 括 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 為 精 簡 本 集 團 的 成 本 結 構 及 運 營, 將 呼 叫 中 心 服 務 分 包 予 專 門 的 服 務 提 供 商 更 符 合 本 集 團 的 利 益 鑒 於 本 集 團 與 TCL 集 團 的 緊 密 關 係, 與 使 用 其 他 外 部 服 務 提 供 商 相 比, 本 集 團 將 能 夠 更 好 地 監 督 TCL 集 團 在 呼 叫 服 務 供 應 主 協 議 下 提 供 的 服 務 本 公 司 董 事 認 為, 呼 叫 服 務 供 應 主 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 及 建 議 年 度 上 限 乃 於 本 公 司 的 日 常 及 普 通 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 過 往 金 額 及 建 議 年 度 上 限 過 往 數 據 及 應 付 服 務 費 用 的 預 測 年 度 上 限 於 下 表 載 列 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 過 往 數 據 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限

175 持 續 關 連 交 易 釐 定 呼 叫 服 務 供 應 主 協 議 項 下 的 建 議 年 度 上 限 時 已 考 慮 到 以 下 因 素 : (a) 於 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限, 乃 按 本 公 司 就 TCL 集 團 於 2013 年 第 一 季 度 提 供 的 服 務 支 付 約 10,000 港 元 的 實 際 服 務 費 用 計 算 的 估 計 按 比 例 金 額, 有 關 金 額 乃 按 標 準 收 費 率 乘 以 TCL 集 團 處 理 呼 叫 的 實 際 時 數 釐 定 ; 及 (b) 預 測 於 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限, 乃 考 慮 使 用 直 播 星 的 累 計 人 口 於 該 兩 年 內 增 加, 因 而 需 要 呼 叫 中 心 服 務 的 直 播 星 用 戶 人 數 有 所 增 加 由 於 呼 叫 服 務 供 應 主 協 議 按 年 計 算 之 各 項 百 分 比 率 ( 如 適 用 ) 按 上 市 規 則 計 算 不 足 0.1%, 其 項 下 之 持 續 關 連 交 易 可 豁 免 遵 守 上 市 規 則 第 14A.33(3) 條 的 申 報 年 度 審 閱 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 3. 服 務 協 議 交 易 詳 情 於 2013 年 7 月 12 日,TCL 多 媒 體 與 本 公 司 簽 訂 服 務 協 議, 據 此 TCL 多 媒 體 ( 作 為 服 務 提 供 商 ) 同 意 由 上 市 日 期 起 至 2013 年 12 月 31 日 止, 向 本 集 團 提 供 若 干 一 般 行 政 服 務, 如 保 留 公 司 及 商 業 證 明 文 件, 以 及 協 助 本 集 團 管 理 一 般 保 險 責 任 等, 及 向 本 集 團 提 供 其 香 港 辦 公 室 一 小 部 份 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度, 本 集 團 委 聘 TCL 多 媒 體 為 我 們 提 供 下 列 服 務 : 於 香 港 提 供 外 滙 對 沖 服 務 諮 詢 服 務 法 律 服 務 及 其 他 一 般 行 政 服 務 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 服 務 費 大 幅 增 加, 乃 由 於 我 們 需 要 額 外 諮 詢 服 務 以 協 助 業 務 發 展 隨 著 本 集 團 發 展, 我 們 不 再 需 要 上 述 由 TCL 多 媒 體 提 供 的 大 部 分 服 務 然 而, 由 於 本 集 團 的 經 營 基 地 位 於 中 國, 我 們 目 前 並 無 在 香 港 自 設 辦 事 處 為 籌 備 上 市 以 及 作 為 過 渡 安 排, 本 公 司 與 TCL 多 媒 體 簽 訂 服 務 協 議 服 務 協 議 下 之 服 務 範 疇 僅 包 括 提 供 一 般 行 政 服 務 及 香 港 辦 公 室 一 小 部 份 其 他 服 務 ( 例 如 在 香 港 進 行 之 外 匯 對 沖 服 務 ) 將 不 再 會 在 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 使 用 作 為 TCL 多 媒 體 提 供 其 部 分 寫 字 樓 物 業 及 提 供 一 般 行 政 服 務 的 代 價, 本 公 司 將 按 照 TCL 多 媒 體 所 產 生 的 實 際 成 本 另 加 行 政 費, 向 TCL 多 媒 體 支 付 一 筆 服 務 費, 且 將 不 遜 於 (i) TCL 多 媒 體 向 其 他 獨 立 客 戶 收 取 者 及 或 (ii) 其 他 獨 立 服 務 供 應 商 就 提 170

176 持 續 關 連 交 易 供 類 似 服 務 及 物 業 向 本 公 司 收 取 者 鑒 於 過 往 三 年 我 們 一 直 聘 請 TCL 多 媒 體 提 供 該 等 一 般 行 政 服 務, 在 此 方 面 TCL 多 媒 體 對 我 們 的 需 要 已 有 深 刻 的 瞭 解 ; 加 上 我 們 預 期 該 項 服 務 的 提 供 乃 屬 暫 時 性 質, 於 2013 年 後 將 不 再 需 要 該 等 服 務, 因 此 對 本 集 團 而 言, 委 任 其 他 獨 立 第 三 方 提 供 該 等 服 務 可 能 不 具 成 本 效 益 本 公 司 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 為 了 令 成 本 效 益 最 大 化, 在 本 公 司 於 上 市 後 在 香 港 找 到 合 適 辦 公 場 所 前 由 TCL 多 媒 體 提 供 有 關 一 般 行 政 服 務 及 其 部 分 辦 公 室 對 本 集 團 有 利 本 公 司 董 事 認 為, 服 務 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 及 其 建 議 年 度 服 務 費 乃 於 本 公 司 的 日 常 及 普 通 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 過 往 數 據 及 建 議 年 度 服 務 費 下 表 載 列 應 付 服 務 費 的 過 往 數 據 及 預 計 年 度 上 限 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 過 往 數 據 3,494 18,398 5,499 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限 1,250 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 之 建 議 年 度 服 務 費 乃 按 (i) 本 集 團 於 2013 年 首 四 個 月 向 TCL 多 媒 體 支 付 的 服 務 月 費 ;(ii)tcl 多 媒 體 將 會 提 供 的 處 所 的 市 場 價 格 ; 及 (iii) 估 計 TCL 多 媒 體 提 供 一 般 行 政 服 務 時 所 產 生 的 成 本 而 釐 定 由 於 服 務 協 議 按 年 計 算 之 各 項 百 分 比 率 ( 如 適 用 ) 按 上 市 規 則 計 算 不 足 0.1%, 其 項 下 之 持 續 關 連 交 易 可 豁 免 遵 守 上 市 規 則 第 14A.33(3) 條 的 申 報 年 度 審 閱 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 171

177 持 續 關 連 交 易 須 遵 守 申 報 及 公 佈 規 定 但 可 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 持 續 關 連 交 易 1. 技 術 服 務 及 商 號 使 用 背 景 TCL 集 團 乃 一 家 大 型 中 國 企 業, 為 達 致 在 成 本 及 行 政 方 面 的 效 益, 會 為 其 全 部 附 屬 公 司 承 辦 一 切 廣 告 品 牌 推 廣 及 相 關 工 作 其 集 中 進 行 品 牌 推 廣 工 作, 向 來 被 視 為 符 合 TCL 集 團 全 部 成 員 公 司 的 利 益, 原 因 是 此 舉 可 為 TCL 商 號 帶 來 不 少 無 形 價 值 於 往 績 記 錄 期, 本 集 團 作 為 TCL 多 媒 體 集 團 的 一 部 分, 與 TCL 集 團 其 他 成 員 公 司 一 樣, 按 收 入 約 0.25% 的 指 定 收 費 率 向 TCL 集 團 公 司 付 還 有 關 廣 告 及 品 牌 推 廣 成 本, 本 集 團 向 TCL 集 團 公 司 支 付 的 品 牌 推 廣 費 年 度 金 額 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 分 別 約 為 8.7 百 萬 港 元 10.1 百 萬 港 元 及 8.9 百 萬 港 元 經 多 年 來 致 力 於 廣 告 及 品 牌 推 廣 後,TCL 商 號 得 享 可 觀 商 譽 董 事 認 為, 可 持 續 使 用 此 商 號 於 業 務 發 展 及 客 戶 開 發, 符 合 本 公 司 利 益 及 對 本 公 司 有 利 鑒 於 我 們 所 生 產 的 產 品 主 要 按 ODM 基 準 製 造, 於 分 拆 後 我 們 不 一 定 會 如 TCL 集 團 其 他 成 員 公 司 般 就 品 牌 推 廣 而 獲 得 龐 大 得 益 在 這 個 前 提 下 經 與 TCL 集 團 公 司 之 間 的 平 等 磋 商 後, 按 應 付 TCL 集 團 公 司 的 收 入 計 算 的 相 同 指 定 比 率, TCL 集 團 公 司 同 意 在 容 許 我 們 使 用 TCL 商 號 的 同 時, 向 我 們 提 供 龐 大 技 術 支 援 服 務 交 易 詳 情 於 2013 年 7 月 12 日,TCL 集 團 公 司 與 本 公 司 訂 立 技 術 服 務 及 商 號 使 用 協 議, 據 此,TCL 集 團 公 司 向 本 集 團 授 出 非 獨 家 不 可 授 權 及 不 可 轉 讓 許 可 權, 由 上 市 日 期 起 計 至 2015 年 12 月 31 日 止, 以 使 用 (i)tcl 集 團 所 提 供 的 一 般 技 術 支 援 服 務 ; 及 (ii) 其 TCL 商 號 及 TCL 集 團 不 時 使 用 的 其 他 商 號 本 集 團 有 自 設 研 發 部 門, 僅 為 我 們 的 產 品 而 設 TCL 集 團 有 其 開 發 中 心, 名 為 產 業 研 究 所, 以 進 行 前 瞻 性 的 科 技 研 究 研 發 產 業 融 合 技 術 及 新 產 品 為 TCL 集 團 公 司 及 其 附 屬 公 司 建 立 技 術 管 理 平 臺 整 合 及 協 調 TCL 集 團 各 成 員 公 司 的 技 術 資 源 以 及 領 導 及 組 織 政 府 科 技 項 目 本 集 團 認 為 倘 若 我 們 可 分 享 TCL 集 團 的 技 術 知 識 專 門 技 能 經 驗 及 研 究 結 果, 並 由 TCL 集 團 為 本 集 團 提 供 與 新 產 品 開 發 有 關 的 技 術 知 識 研 究 結 果 專 業 知 識 及 經 驗, 尤 其 是 鑒 於 電 子 產 品 172

178 持 續 關 連 交 易 行 業 的 產 品 融 合 現 象, 對 本 集 團 有 利 及 具 成 本 效 益 而 分 享 該 等 技 術 支 持 或 技 術 知 識 尤 其 重 要, 原 因 是 我 們 的 產 品 或 會 與 其 他 電 子 產 品 結 合 商 標 許 可 協 議 僅 與 直 播 星 產 品 有 關, 使 我 們 可 在 直 播 星 產 品 上 使 用 TCL 商 標, 並 無 向 我 們 賦 予 使 用 TCL 商 號 作 其 他 用 途 的 權 利 通 過 訂 立 技 術 服 務 及 商 號 使 用 協 議, 本 集 團 有 能 力 使 用 TCL 商 號 進 行 商 業 發 展 及 發 展 客 戶 此 外, 本 集 團 旗 下 若 干 成 員 公 司 正 使 用 TCL 為 彼 等 公 司 名 字 的 一 部 分 本 集 團 須 向 TCL 集 團 公 司 支 付 商 號 使 用 及 技 術 服 務 費, 收 費 率 將 按 本 集 團 收 入 的 0.25% 計 算, 並 可 按 各 訂 約 方 互 相 協 定 予 以 下 調 有 關 收 費 率 由 來 已 久, 是 TCL 集 團 公 司 向 其 各 成 員 公 司 支 取 的 既 有 收 費 率 基 於 TCL 集 團 提 供 的 技 術 支 援 服 務, 該 收 費 率 被 董 事 視 為 合 理 收 費 率 董 事 認 為, 技 術 服 務 及 商 號 使 用 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 及 建 議 商 號 使 用 及 技 術 服 務 費 乃 於 本 公 司 的 日 常 及 普 通 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 建 議 年 度 上 限 應 付 商 號 使 用 及 技 術 服 務 費 的 預 測 年 度 上 限 總 額 於 下 表 載 列 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限 9,855 10,643 11,495 建 議 年 度 上 限 乃 (i) 假 設 商 號 使 用 及 技 術 服 務 費 按 本 集 團 收 入 0.25% 的 收 費 率 計 算 (ii) 經 考 慮 本 集 團 產 品 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 銷 售 總 額 達 36.5 億 港 元, 及 (iii) 於 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 我 們 的 產 品 銷 售 將 有 穩 定 的 年 度 增 長 後 釐 定 本 集 團 預 期, 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 銷 售 將 越 趨 集 中 於 若 干 知 名 國 際 品 牌, 當 中 大 部 分 是 我 們 的 客 戶, 並 與 我 們 保 持 長 期 關 係 再 者, 由 於 本 集 團 已 投 放 大 量 資 源 開 發 音 頻 產 品, 因 此 我 們 預 期 於 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度, 我 們 音 頻 產 品 的 銷 售 將 會 增 加 故 此, 雖 然 預 期 全 球 音 視 頻 產 品 的 銷 售 將 會 在 未 來 幾 年 減 少, 但 本 集 團 預 期 我 們 在 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 仍 能 在 銷 售 產 品 方 面 保 持 穩 定 增 長 173

179 持 續 關 連 交 易 由 於 技 術 服 務 及 商 號 使 用 協 議 按 年 計 算 之 各 項 百 分 比 率 ( 如 適 用 ) 按 上 市 規 則 計 算 超 過 0.1% 但 不 足 5%, 其 項 下 之 持 續 關 連 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 申 報 年 度 審 閱 及 公 佈 規 定, 但 可 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 2. 房 地 產 租 賃 ( 承 租 方 ) 主 協 議 交 易 詳 情 於 2013 年 7 月 12 日,TCL 集 團 公 司 ( 作 為 業 主 ) 與 本 公 司 ( 作 為 租 戶 ) 簽 訂 房 地 產 租 賃 ( 承 租 方 ) 主 協 議, 協 議 期 限 由 上 市 日 期 起 至 2015 年 12 月 31 日 止, 據 此, 本 集 團 將 向 TCL 集 團 租 賃 若 干 產 業 房 地 產 租 賃 ( 承 租 方 ) 主 協 議 項 下 的 各 項 租 約 的 到 期 日 不 得 超 過 2015 年 12 月 31 日 租 金 將 參 考 當 前 市 場 租 金 釐 定, 且 不 得 高 於 獨 立 第 三 方 就 可 比 較 租 約 應 向 TCL 集 團 支 付 的 租 金 除 租 金 之 外, 除 另 有 列 明 外,TCL 集 團 應 支 付 所 有 (i) 稅 項, (ii) 管 理 費,(iii) 應 向 中 國 中 央 政 府 及 地 方 政 府 或 香 港 政 府 支 付 的 其 他 費 用 及 (iv) 日 常 維 修 及 維 護 費 用 因 位 置 上 相 鄰, 本 集 團 自 TCL 集 團 租 賃 深 圳 及 惠 州 的 若 干 物 業 ( 總 面 積 約 為 70,000 平 方 米 ) 用 作 其 辦 公 室 工 廠 倉 庫 及 宿 舍 本 公 司 董 事 ( 包 括 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 簽 訂 房 地 產 租 賃 ( 承 租 方 ) 主 協 議 以 規 管 本 集 團 與 TCL 集 團 簽 訂 的 現 有 及 新 租 約, 乃 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 本 公 司 董 事 認 為, 房 地 產 租 賃 ( 承 租 方 ) 主 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 及 建 議 年 度 上 限 乃 於 本 公 司 的 日 常 及 普 通 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 過 往 金 額 及 建 議 年 度 上 限 應 付 租 金 的 過 往 數 據 及 預 測 年 度 上 限 於 下 表 載 列 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 過 往 數 據 11,367 11,946 12,

180 持 續 關 連 交 易 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限 13,745 5,720 5,821 釐 定 建 議 年 度 上 限 時 已 考 慮 到 下 列 因 素 : (a) (b) 於 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限, 乃 以 (i) 本 集 團 過 往 向 TCL 集 團 支 付 的 租 金 金 額 ; 及 (ii) 估 計 應 付 總 年 度 費 率 ( 按 所 租 用 物 業 總 面 積 及 現 有 租 約 項 下 的 現 有 每 平 方 米 平 均 租 金 為 基 準 計 算 ) 為 基 準 ; 及 於 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限, 已 計 入 市 場 租 金 於 該 兩 年 的 估 計 年 度 增 幅 於 釐 定 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 時, 我 們 亦 已 考 慮 惠 州 移 動 與 我 們 簽 訂 日 期 為 2012 年 10 月 17 日 的 建 設 協 議, 據 此 本 集 團 ( 作 為 位 於 中 國 惠 州 市 土 地 的 買 方 ) 將 與 惠 州 移 動 ( 作 為 該 土 地 的 賣 方 ) 就 該 幅 土 地 上 的 建 設 項 目 進 行 合 作 於 中 國 相 關 部 門 就 轉 讓 國 有 土 地 使 用 權 施 加 的 若 干 條 件 獲 達 成 後, 惠 州 移 動 將 與 本 集 團 簽 訂 轉 讓 協 議, 據 此, 惠 州 移 動 將 向 本 集 團 轉 讓 協 定 的 該 幅 土 地 連 同 建 於 該 土 地 上 的 建 築 物 於 2013 年 6 月 26 日, 本 公 司 已 與 惠 州 移 動 訂 立 轉 讓 協 議, 轉 讓 代 價 為 約 38.4 百 萬 港 元 本 集 團 預 期 該 項 轉 讓 將 於 2013 年 底 完 成, 以 及 本 集 團 將 使 用 該 等 建 築 物 作 為 員 工 宿 舍, 而 本 集 團 將 不 再 需 要 向 TCL 集 團 租 賃 物 業 用 作 該 用 途 此 外, 如 本 上 市 文 件 業 務 - 生 產 設 施 - 新 生 產 設 施 一 節 所 述, 我 們 正 於 惠 州 市 建 設 一 處 新 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 生 產 設 施 當 新 生 產 設 施 開 始 商 業 生 產 後, 舊 生 產 設 施 將 不 再 運 作, 而 我 們 的 生 產 及 研 發 設 施 將 遷 往 新 廠 房 現 時 預 期, 我 們 的 生 產 設 施 將 於 2013 年 8 月 底 左 右 完 成 搬 遷 向 TCL 集 團 公 司 租 用 舊 生 產 廠 房 一 事 預 計 於 2013 年 底 前 終 止 就 此 而 言, 本 集 團 預 期 房 地 產 租 賃 ( 承 租 方 ) 主 協 議 下 的 應 付 租 金 於 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 將 會 減 少 由 於 房 地 產 租 賃 ( 承 租 方 ) 主 協 議 按 年 計 算 之 各 項 百 分 比 率 ( 如 適 用 ) 按 上 市 規 則 計 算 超 過 0.1% 但 不 足 5%, 其 項 下 之 持 續 關 連 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 申 報 年 度 審 閱 及 公 佈 規 定, 但 可 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 175

181 持 續 關 連 交 易 須 遵 守 申 報 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 持 續 關 連 交 易 1. 境 外 材 料 採 購 主 協 議 交 易 詳 情 於 2013 年 7 月 12 日,TCL 集 團 公 司 與 本 公 司 簽 訂 境 外 材 料 採 購 主 協 議, 協 議 期 限 為 上 市 日 期 起 至 2015 年 12 月 31 日 止, 據 此,TCL 集 團 的 有 關 成 員 公 司 須 : (a) 作 為 本 集 團 的 中 間 人, 以 進 口 製 造 及 生 產 本 公 司 產 品 所 需, 在 中 國 以 外 地 區 製 造 或 生 產 的 物 品 用 品 部 件 或 組 件 ( 境 外 材 料 ) 該 等 境 外 材 料 並 非 由 TCL 集 團 製 造 或 生 產, 而 是 由 本 公 司 的 海 外 附 屬 公 司 向 海 外 獨 立 第 三 方 獨 立 採 購,TCL 集 團 完 全 沒 有 參 與 該 等 採 購 TCL 集 團 其 後 則 向 本 公 司 的 海 外 附 屬 公 司 採 購 該 等 境 外 材 料 TCL 集 團 將 支 付 的 購 買 價 應 為 本 公 司 海 外 附 屬 公 司 就 購 買 境 外 材 料 支 付 或 將 支 付 予 獨 立 第 三 方 的 購 買 價 ( 進 口 價 ); 及 (b) 向 本 公 司 指 定 的 中 國 附 屬 公 司 銷 售 該 等 境 外 材 料 請 注 意,TCL 集 團 僅 是 作 為 本 集 團 就 進 口 境 外 材 料 進 行 清 關 手 續 中 介 商, 而 訂 立 境 外 材 料 採 購 主 協 議 的 唯 一 目 的 僅 為 方 便 辦 理 境 外 材 料 的 清 關 及 進 口 物 流, 向 TCL 集 團 作 出 的 有 關 銷 售 及 採 購 乃 於 合 併 財 務 報 表 內 對 銷 上 文 提 及 的 境 外 材 料 採 購 服 務 的 第 二 部 分 有 別 於 且 不 構 成 下 文 買 賣 主 協 議 一 節 所 述 的 從 TCL 集 團 採 購 零 部 件 下 的 交 易 就 TCL 集 團 向 本 公 司 海 外 附 屬 公 司 採 購 境 外 材 料 而 言, 在 該 等 材 料 運 送 至 TCL 集 團 指 定 的 境 外 倉 庫 時, 所 購 買 境 外 材 料 的 相 關 風 險 全 部 轉 移 至 TCL 集 團 該 等 境 外 材 料 的 風 險 將 由 TCL 集 團 承 擔, 直 至 有 關 的 清 關 手 續 完 成, 然 後 將 該 等 境 外 材 料 出 售 予 我 們 於 中 國 的 附 屬 公 司 為 止 TCL 集 團 向 本 公 司 海 外 附 屬 公 司 支 付 進 口 價 的 結 算 貨 幣 為 美 元, 而 TCL 集 團 則 以 人 民 幣 向 本 公 司 於 中 國 的 指 定 附 屬 公 司 出 售 境 外 材 料 如 涉 及 任 何 貨 幣 風 險, 將 由 TCL 集 團 承 擔 該 等 採 購 費 的 價 格 釐 定 如 下 : (a) (b) 關 於 TCL 集 團 向 本 集 團 於 中 國 以 外 地 區 的 附 屬 公 司 購 買 境 外 材 料 : 本 公 司 的 有 關 海 外 附 屬 公 司 向 TCL 集 團 收 取 境 外 材 料 的 成 本 ; 及 關 於 TCL 集 團 向 本 公 司 指 定 的 中 國 附 屬 公 司 銷 售 境 外 材 料 : TCL 集 團 向 本 公 司 於 中 國 指 定 的 附 屬 公 司 收 取 (i) 進 口 價 (ii)tcl 集 團 應 付 的 所 有 進 口 關 稅 ; 及 (iii) 相 當 於 進 口 價 1% 的 行 政 費 用 176

182 持 續 關 連 交 易 在 上 述 相 當 於 進 口 價 1% 的 行 政 費 用 中, 約 90% 包 括 實 際 開 支, 包 括 TCL 集 團 就 進 口 及 於 中 國 交 付 有 關 境 外 材 料 而 產 生 的 進 口 行 政 費 用 保 險 費 及 所 有 現 款 支 付 費 用 ; 餘 下 約 10% 則 為 TCL 集 團 所 收 取 的 增 值 費 用 TCL 集 團 一 般 會 按 相 關 進 口 價 的 1% 向 其 旗 下 其 他 成 員 公 司 收 取 行 政 費 用, 其 中 TCL 集 團 收 取 的 實 際 開 支 及 增 值 費 用 比 例 分 別 約 為 90% 及 10% 上 述 行 政 費 用 不 得 遜 於 獨 立 第 三 方 為 本 集 團 進 口 境 外 材 料 而 收 取 的 行 政 費 用 我 們 授 予 獨 立 第 三 方 的 信 貸 期 介 於 60 至 180 日 之 間, 而 獨 立 第 三 方 授 予 我 們 的 信 貸 期 則 介 於 15 至 120 日 之 間 本 集 團 於 中 國 的 有 關 成 員 公 司 將 在 收 到 境 外 材 料 後 30 日 內 向 TCL 集 團 支 付 進 口 價 加 進 口 關 稅 及 行 政 費 用 TCL 集 團 將 在 收 到 本 集 團 中 國 有 關 成 員 公 司 的 付 款 ( 進 口 價 加 進 口 關 稅 及 行 政 費 用 ) 後 30 日 內, 向 本 集 團 於 中 國 以 外 地 區 的 有 關 成 員 公 司 支 付 境 外 材 料 成 本 該 信 貸 期 在 授 予 獨 立 第 三 方 及 獨 立 第 三 方 所 授 之 信 貸 期 範 圍 內 或 不 遜 於 該 等 信 貸 期 支 付 條 款 主 要 與 獲 支 付 進 口 關 稅 及 其 他 費 用 的 中 國 政 府 部 門 以 及 獨 立 第 三 方 所 允 許 的 支 付 條 款 大 致 相 同 本 公 司 董 事 ( 包 括 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 就 境 外 材 料 採 購 主 協 議 而 言, 透 過 TCL 集 團 採 購 境 外 材 料 的 安 排 乃 本 集 團 採 購 境 外 材 料 用 於 本 集 團 生 產 的 最 佳 方 式 透 過 TCL 集 團 採 購 境 外 材 料, 而 非 選 擇 直 接 向 本 公 司 的 海 外 附 屬 公 司 及 或 指 定 海 外 獨 立 第 三 方 進 口, 將 有 助 本 集 團 就 採 購 境 外 材 料 進 行 清 關 和 進 口 物 流 由 於 TCL 集 團 為 中 國 惠 州 最 大 的 綜 合 性 集 團 企 業 之 一, 而 本 公 司 的 生 產 設 施 亦 位 於 中 國 惠 州,TCL 集 團 於 中 華 人 民 共 和 國 海 關 總 署 之 記 錄 良 好, 獲 分 類 為 AA 級 別 企 業, 而 本 公 司 則 獲 分 類 為 A 級 企 業 中 華 人 民 共 和 國 海 關 總 署 主 要 依 據 其 於 2010 年 10 月 14 日 公 佈 並 於 2011 年 1 月 1 日 起 施 行 的 中 華 人 民 共 和 國 海 關 企 業 分 類 管 理 辦 法 的 規 定, 根 據 企 業 遵 守 法 律 行 政 法 規 海 關 規 章 相 關 廉 政 規 定 和 經 營 管 理 狀 況, 以 及 海 關 監 管 統 計 記 錄 等, 對 在 海 關 註 冊 登 記 的 進 出 口 貨 物 收 發 貨 人 進 行 評 估 分 類 AA 類 進 出 口 貨 物 收 發 貨 人 應 該 符 合 :(1) 符 合 A 類 管 理 條 件, 已 適 用 A 類 管 理 至 少 1 年 以 上 ;(2) 上 一 年 度 進 出 口 報 關 差 錯 率 3% 以 下 ;(3) 通 過 海 關 稽 查 驗 證, 符 合 海 關 管 理 企 業 經 營 管 理 和 貿 易 安 全 的 要 求 ;(4) 每 年 報 送 企 業 經 營 管 理 狀 況 評 估 報 告 和 會 計 師 事 務 所 出 具 的 上 一 年 度 審 計 報 告 ; 及 (5) 每 半 年 報 送 進 出 口 業 務 情 況 表, 每 年 審 核 企 業 因 此,TCL 集 團 公 司 在 該 地 區 清 關 方 面 享 有 更 多 優 勢, 且 較 本 公 司 有 更 好 的 地 位 尤 其 是, 受 惠 於 中 華 人 民 共 和 國 海 關 對 企 業 實 施 分 類 管 理 辦 法 之 優 惠 政 策 TCL 集 團 公 司 為 AA 177

183 持 續 關 連 交 易 級 企 業, 可 享 有 按 實 際 購 買 價 釐 定 ( 而 非 海 關 當 局 估 算 ) 入 口 稅 所 帶 來 的 經 濟 優 惠 便 利 及 效 率 就 其 他 非 AA 級 企 業 而 言, 在 不 能 確 認 交 易 價 的 時 候, 海 關 當 局 將 會 根 據 以 下 任 何 一 項 準 則 釐 定 入 口 稅 :(i) 相 同 貨 物 進 口 至 相 同 國 家 或 地 區 的 交 易 價 ;(ii) 類 近 貨 物 進 口 至 相 同 國 家 或 地 區 的 交 易 價 ;(iii) 於 中 國 境 內 生 產 同 樣 或 類 近 貨 物 的 成 本 ; 或 (iv) 任 何 其 他 合 理 的 價 格 基 準 按 上 述 估 計 基 準 釐 定 的 入 口 稅 一 般 會 高 於 根 據 實 際 交 易 價 釐 定 的 入 口 稅 另 外, 倘 按 該 基 準 釐 定 客 戶 稅 項, 客 戶 清 關 一 般 需 時 較 長, 因 海 關 當 局 需 要 更 多 時 間 及 工 序 與 有 關 企 業 溝 通, 以 確 定 及 證 實 交 易 價 因 此, 本 集 團 透 過 由 TCL 集 團 採 購 境 外 物 料, 可 享 有 按 實 際 購 買 價 釐 定 ( 而 非 海 關 當 局 估 算 ) 進 口 關 稅 所 帶 來 的 經 濟 優 惠 便 利 及 效 率 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 須 每 半 年 根 據 海 關 總 署 的 指 示 檢 討 本 公 司 及 TCL 集 團 公 司 的 類 別 倘 有 任 何 重 新 分 類, 而 TCL 集 團 公 司 的 類 別 與 本 公 司 相 同 或 低 於 本 公 司, 則 董 事 會 將 檢 討 及 重 新 考 慮 根 據 境 外 材 料 採 購 主 協 議 與 TCL 集 團 繼 續 進 行 交 易 是 否 符 合 本 集 團 的 整 體 利 益 此 外,TCL 集 團 設 有 專 業 部 門 專 門 負 責 為 本 集 團 及 其 他 成 員 公 司 採 購 的 各 種 境 外 材 料 進 行 清 關 及 進 口 物 流 該 批 量 清 關 及 報 關 安 排 可 達 至 規 模 經 濟, 從 而 提 高 靈 活 性 和 效 率, 同 時 減 少 相 關 邊 際 成 本, 並 可 以 較 其 他 服 務 供 應 商 以 更 具 競 爭 力 的 價 格 提 供 清 關 服 務 本 公 司 有 能 力 亦 有 自 己 要 求 任 何 獨 立 第 三 方 提 供 清 關 及 進 口 物 流 服 務, 而 且 本 公 司 亦 取 得 了 一 些 獨 立 第 三 方 就 該 等 服 務 私 報 價 本 公 司 注 意 到 TCL 集 團 公 司 比 其 他 獨 立 第 三 方 就 行 政 費 用 而 言 有 更 具 競 爭 力 的 價 格 優 勢 僅 供 說 明 而 言, 與 由 獨 立 第 三 方 獲 得 清 關 服 務 的 報 價 比 較, 估 計 由 TCL 集 團 採 購 相 同 服 務, 將 可 使 我 們 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 分 別 節 省 140,000 港 元 199,000 港 元 及 284,000 港 元 此 外, 本 公 司 相 信,TCL 集 團 公 司 作 為 我 們 的 控 股 股 東, 在 進 行 上 述 清 關 和 進 口 物 流 方 面 是 較 其 他 獨 立 第 三 方 可 靠 的 業 務 夥 伴 目 前, 我 們 具 備 4 名 持 有 清 關 牌 照 資 格 的 員 工, 可 處 置 本 集 團 之 若 干 清 關 事 宜, 分 別 具 有 4 至 15 年 相 關 經 驗 倘 本 公 司 執 行 全 面 清 關 服 務 職 能, 包 括 根 據 境 外 材 料 採 購 主 協 議 擬 採 購 境 外 材 料 的 清 關 服 務, 將 須 聘 用 更 多 合 資 格 員 工, 因 此 會 產 生 額 外 營 運 成 本 僅 供 說 明 而 言, 與 由 我 們 自 行 進 行 清 關 比 較, 估 計 從 TCL 集 團 採 購 清 關 服 務, 將 可 使 我 們 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 分 別 節 省 244,000 港 元 348,000 港 元 及 497,000 港 元 本 公 司 董 事 認 為, 境 外 材 料 採 購 主 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 及 建 議 年 度 上 限 乃 於 本 公 司 的 日 常 及 普 通 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 178

184 持 續 關 連 交 易 過 往 金 額 及 建 議 年 度 上 限 境 外 材 料 採 購 主 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 之 過 往 數 據 及 預 測 年 度 上 限 於 下 表 載 列 : TCL 集 團 向 本 公 司 於 中 國 以 外 地 區 的 境 外 附 屬 公 司 購 買 境 外 材 料 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 過 往 數 據 30,383 75, ,866 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限 150, , ,310 TCL 集 團 向 本 公 司 指 定 的 中 國 附 屬 公 司 銷 售 境 外 材 料 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 過 往 數 據 69,794 99, ,005 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限 158, , ,336 於 2010 年 中 之 前,TCL 集 團 向 TCL 多 媒 體 集 團 一 間 境 外 附 屬 公 司 ( 即 TCL 多 媒 體 的 成 員 公 司 ) 購 入 境 外 材 料, 有 關 採 購 已 於 2010 年 5 月 終 止 自 2010 年 下 半 年 起,TCL 集 團 一 直 向 本 公 司 一 間 附 屬 公 司 採 購 境 外 材 料 由 於 TCL 集 團 於 2010 年 中 之 前 採 購 的 材 料 乃 購 買 自 TCL 多 媒 體 集 團, 故 並 不 構 成 本 集 團 的 持 續 關 連 交 易, 因 此, 採 購 金 額 並 未 計 入 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 歷 史 數 據 內 鑒 於 此 原 因, 於 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 TCL 集 團 購 買 境 外 材 料 的 金 額 與 銷 售 予 本 集 團 的 境 外 材 料 的 金 額 存 在 重 大 差 異 179

185 持 續 關 連 交 易 基 於 就 上 文 所 述 已 付 予 TCL 集 團 公 司 的 採 購 費 用 所 釐 定 的 價 格, 董 事 確 認, 本 公 司 毋 須 面 對 有 關 稅 務 部 門 的 任 何 轉 移 定 價 問 題 或 任 何 相 關 風 險 於 釐 定 境 外 材 料 採 購 主 協 議 項 下 交 易 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 時, 本 公 司 (i) 已 考 慮 按 照 於 截 至 2013 年 4 月 30 日 止 首 四 個 月, 由 TCL 集 團 作 出 的 實 際 採 購 境 外 材 料 金 額 以 及 實 際 銷 售 予 本 公 司 的 指 定 附 屬 公 司 該 等 材 料 的 金 額 ( 分 別 為 41.1 百 萬 港 元 及 47.5 百 萬 港 元 ) 而 估 計 的 按 比 例 計 算 金 額 ; 及 (ii) 已 考 慮 於 往 績 記 錄 期 內 顯 現 的 季 節 性 因 素, 即 由 於 年 內 首 季 為 行 內 淡 季, 而 銷 量 通 常 受 到 農 曆 新 年 假 期 的 影 響, 故 首 季 的 銷 量 較 低 由 於 境 外 材 料 採 購 主 協 議 按 年 計 算 之 各 項 百 分 比 率 ( 如 適 用 ) 按 上 市 規 則 計 算 超 過 5%, 其 項 下 之 持 續 關 連 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 申 報 年 度 審 閱 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 2. 買 賣 主 協 議 交 易 詳 情 於 2013 年 7 月 12 日,TCL 集 團 公 司 與 本 公 司 訂 立 買 賣 主 協 議, 協 議 期 限 由 上 市 日 期 起 至 2015 年 12 月 31 日 止, 據 此 : 從 TCL 集 團 採 購 零 部 件 本 公 司 須 促 使 其 附 屬 公 司 優 先 考 慮 向 TCL 集 團 購 買 本 集 團 所 需 的 於 中 國 生 產 或 製 造 的 部 分 零 部 件, 前 提 是 彼 等 提 供 的 條 款 ( 包 括 價 格 支 付 條 款 及 信 貸 條 款 ) 不 遜 於 獨 立 第 三 方 可 提 供 的 條 款, 且 能 夠 符 合 有 關 訂 單 的 時 間 質 量 及 數 量 要 求 此 等 零 部 件 主 要 包 括 電 路 版 綫 材 模 具 及 移 動 通 訊 模 組 TCL 集 團 公 司 須 促 使 TCL 集 團 的 有 關 成 員 公 司 向 本 集 團 的 有 關 成 員 公 司 銷 售 所 要 求 的 零 部 件 向 TCL 集 團 銷 售 部 件 組 件 及 配 件 倘 若 TCL 集 團 的 有 關 成 員 公 司 向 本 集 團 任 何 成 員 公 司 提 出 要 求 或 書 面 要 約, 以 向 本 集 團 購 買 任 何 本 集 團 業 務 的 零 部 件 或 配 件, 本 公 司 須 促 使 其 附 屬 公 司 優 先 考 慮 向 TCL 集 團 的 有 關 成 員 公 司 作 出 供 應 或 接 受 有 關 購 買 要 約, 前 提 是 TCL 集 團 之 要 約 的 條 款 ( 包 括 價 格 支 付 條 款 及 信 貸 條 款 ) 不 遜 於 本 集 團 可 從 獨 立 第 三 方 獲 得 的 條 款 180

186 持 續 關 連 交 易 供 應 TCL 集 團 的 零 部 件 主 要 為 瑞 捷 光 電 產 能 生 產 的 塑 膠 產 品, 並 將 由 TCL 集 團 用 於 其 生 產 過 程 中 為 確 保 能 完 全 滿 足 本 集 團 成 員 公 司 的 需 求, 我 們 只 會 在 有 足 夠 剩 餘 產 能 以 向 非 本 集 團 成 員 公 司 ( 包 括 TCL 集 團 ) 供 應 時, 方 會 考 慮 接 受 其 訂 單 向 TCL 集 團 供 應 的 其 他 零 部 件 主 要 為 機 芯 集 成 電 路 及 金 屬 原 材 料 自 2013 年 起, 本 集 團 開 始 根 據 TCL 集 團 的 要 求 向 TCL 集 團 供 應 配 件 該 等 配 件 主 要 是 音 箱 及 聲 霸, 並 不 附 有 我 們 ODM 客 戶 的 任 何 品 牌 由 於 本 集 團 與 知 名 國 際 品 牌 有 長 期 貿 易 關 係, 我 們 能 妥 善 適 應 快 速 的 科 技 轉 變, 而 我 們 的 產 品 可 與 其 他 電 子 產 品 ( 包 括 由 TCL 集 團 所 生 產 者 ) 兼 容 使 用 由 於 我 們 的 生 產 設 施 在 地 理 位 置 上 與 TCL 集 團 的 生 產 設 施 接 近, 加 上 我 們 配 件 的 兼 容 能 力 及 質 素, TCL 集 團 向 我 們 採 購 配 件, 當 中 有 其 後 售 予 TCL 集 團 公 司 的 客 戶 作 為 TCL 集 團 電 子 產 品 ( 主 要 為 電 視 機 及 手 機 ) 的 配 套 或 成 為 當 中 的 部 件 及 部 分 TCL 集 團 公 司 進 行 有 關 採 購 及 其 後 銷 售 配 件 不 會 影 響 其 遵 守 根 據 不 競 爭 契 據 向 本 集 團 作 出 的 承 諾 及 契 諾 本 公 司 認 為,TCL 集 團 是 可 靠 客 戶, 向 TCL 集 團 供 應 配 件, 可 按 正 常 商 業 條 款 產 生 銷 售 有 關 銷 售 配 件 的 金 額 對 本 集 團 的 總 銷 售 額 或 TCL 集 團 的 總 採 購 額 而 言 並 不 重 大, 本 集 團 現 時 無 意 主 動 發 展 配 件 銷 售 業 務 TCL 集 團 採 購 或 我 們 供 應 零 部 件 及 配 件 的 並 無 最 低 數 量 承 諾, 本 公 司 可 按 提 供 予 TCL 集 團 的 相 若 條 款 向 其 他 客 戶 銷 售 所 餘 零 部 件 及 配 件 另 一 方 面, 本 公 司 有 權 決 定 向 任 何 獨 立 第 三 方 採 購 零 部 件, 本 公 司 亦 已 從 若 干 獨 立 第 三 方 取 得 有 關 零 部 件 的 報 價 單 務 請 注 意, 若 我 們 經 過 TCL 集 團 獲 供 應 有 關 零 部 件, 會 有 具 競 爭 力 的 價 格 上 優 勢 倘 根 據 買 賣 主 協 議 進 行 任 何 買 賣, 則 本 集 團 有 關 附 屬 公 司 及 TCL 集 團 將 會 訂 立 採 購 訂 單, 當 中 載 明 所 有 交 易 條 款, 前 提 是 該 等 條 款 不 遜 於 獨 立 第 三 方 提 供 予 本 集 團 者 本 公 司 董 事 ( 包 括 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 就 買 賣 主 協 議 而 言, 根 據 有 關 採 購 零 部 件 的 交 易, 其 將 為 本 集 團 製 造 音 視 頻 產 品 ( 不 包 括 電 視 機 ) 提 供 於 中 國 製 造 的 所 需 材 料 的 穩 定 可 靠 供 應 以 及 為 本 集 團 的 經 營 提 供 所 需 的 成 品, 從 而 繼 續 促 進 本 集 團 業 務 的 順 利 運 營 由 於 本 集 團 的 生 產 設 施 在 地 理 位 置 上 與 TCL 集 團 的 生 產 設 施 接 近, 我 們 亦 可 因 向 TCL 集 團 採 購 零 部 件 而 節 省 運 輸 及 倉 儲 成 本 就 銷 售 零 部 件 而 言, 其 令 本 集 團 能 夠 更 靈 活 地 管 理 其 所 餘 零 部 件 ( 如 有 ), 從 而 更 好 地 管 理 其 材 料 庫 存, 而 就 銷 售 配 件 而 言, 本 集 團 可 透 過 按 正 常 商 業 條 款 向 TCL 集 團 供 應 配 件 而 產 生 收 入 我 們 授 予 獨 立 第 三 方 的 信 貸 期 介 乎 15 至 180 日 之 間, 而 獨 立 第 三 方 授 予 我 們 的 信 貸 期 則 介 乎 15 至 120 日 之 間 我 們 授 予 TCL 集 團 之 信 貸 期 為 60 日, 而 TCL 集 團 授 予 我 們 的 信 貸 期 亦 為 60 日 該 信 貸 期 在 授 予 獨 立 第 三 方 及 獨 立 第 三 方 所 授 之 信 貸 期 範 圍 內, 故 與 獨 立 第 三 方 所 提 供 者 相 若 本 公 司 董 事 認 為, 買 賣 主 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 及 建 議 年 度 上 限 乃 於 本 公 司 的 日 常 及 普 通 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 181

187 持 續 關 連 交 易 過 往 金 額 及 建 議 年 度 上 限 根 據 買 賣 主 協 議 的 結 算 貨 幣 為 人 民 幣 買 賣 主 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 的 過 往 數 據 及 預 測 年 度 上 限 總 額 於 下 表 載 列 : 採 購 零 部 件 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 過 往 數 據 474,600 66,838 40,855 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限 43,367 43,367 43,367 銷 售 零 部 件 及 配 件 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 過 往 數 據 441, ,498 13,212 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限 138, , ,713 採 購 零 部 件 方 面, 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 向 TCL 集 團 公 司 於 香 港 的 一 間 附 屬 公 司 採 購 零 部 件 ( 主 要 為 SKD), 故 該 年 度 採 購 金 額 特 別 高 自 2011 年 起, 由 於 我 們 透 過 自 身 在 香 港 的 附 屬 公 司 採 購 部 件 及 零 件, 故 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 兩 年, 我 們 向 TCL 集 團 公 司 採 購 的 需 求 大 幅 減 少 銷 售 零 部 件 方 面, 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 兩 年, 我 們 向 TCL 多 媒 體 於 波 蘭 的 一 間 附 屬 公 司 即 TCL 集 團 旗 下 之 成 員 公 司 出 售 大 量 零 部 件, 作 進 一 步 裝 嵌 為 製 成 品 及 供 應 其 製 成 品 予 本 集 團 之 指 定 海 外 買 方, 然 而 銷 售 於 2011 年 逐 漸 減 少, 且 已 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 終 止 自 2011 年 起 本 集 團 將 部 件 及 零 件 售 予 182

188 持 續 關 連 交 易 印 尼 之 獨 立 第 三 方, 以 進 行 進 一 步 之 組 裝, 並 向 該 等 指 定 買 方 提 供 製 成 品 鑒 於 有 關 銷 售 乃 向 獨 立 第 三 方 作 出, 並 不 構 成 持 續 關 連 交 易, 故 此 銷 售 額 並 無 計 入 買 賣 主 協 議 項 下 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 的 歷 史 數 據 內 就 此, 銷 售 金 額 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 大 幅 減 少 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元, 並 進 一 步 減 少 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 13.2 百 萬 港 元 為 實 現 生 產 程 序 的 垂 直 整 合, 本 集 團 於 2012 年 12 月 20 日 收 購 瑞 捷 光 電 的 60% 股 權 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 瑞 捷 光 電 銷 售 塑 膠 零 部 件 的 總 額 約 為 82.5 百 萬 港 元 由 於 瑞 捷 光 電 於 2012 年 12 月 20 日 前 並 非 我 們 的 附 屬 公 司, 其 銷 售 金 額 並 無 包 括 於 買 賣 主 協 議 項 下 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 歷 史 銷 售 數 據 中 於 釐 定 買 賣 主 協 議 項 下 採 購 零 部 件 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 時, 本 公 司 (i) 已 考 慮 按 照 於 截 至 2013 年 4 月 30 日 止 首 四 個 月, 從 TCL 集 團 採 購 零 部 件 的 實 際 金 額 11.7 百 萬 港 元 而 估 計 的 按 比 例 計 算 金 額 ; 及 (ii) 已 考 慮 於 往 績 記 錄 期 內 顯 現 的 季 節 性 因 素, 即 由 於 年 內 首 季 為 行 內 淡 季, 而 銷 量 通 常 受 到 農 曆 新 年 假 期 的 影 響, 故 首 季 的 銷 量 較 低 於 釐 定 買 賣 主 協 議 項 下 銷 售 零 部 件 及 配 件 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 建 議 年 度 上 限 時, 本 公 司 (i) 已 考 慮 按 照 於 截 至 2013 年 4 月 30 日 止 首 四 個 月, 向 TCL 集 團 銷 售 塑 膠 零 部 件 及 配 件 的 實 際 金 額 41.6 百 萬 港 元 而 估 計 的 按 比 例 計 算 金 額 ; 及 (ii) 已 考 慮 於 往 績 記 錄 期 內 顯 現 的 季 節 性 因 素, 即 由 於 年 內 首 季 為 行 內 淡 季, 而 銷 量 通 常 受 到 農 曆 新 年 假 期 的 影 響, 故 首 季 的 銷 量 較 低 由 於 買 賣 主 協 議 按 年 計 算 之 各 項 百 分 比 率 ( 如 適 用 ) 按 上 市 規 則 計 算 超 過 5%, 其 項 下 之 持 續 關 連 交 易 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 申 報 年 度 審 閱 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 183

189 持 續 關 連 交 易 3. 財 務 服 務 主 協 議 交 易 詳 情 於 2013 年 7 月 12 日,TCL 集 團 公 司 財 務 公 司 與 本 公 司 簽 訂 財 務 服 務 主 協 議, 有 效 期 為 上 市 日 期 至 2013 年 12 月 31 日 財 務 公 司 是 在 中 國 正 式 成 立, 並 獲 中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 ( 銀 監 會 ) 核 准 取 得 金 融 許 可 證 的 一 家 非 銀 行 金 融 機 構, 其 定 價 政 策 及 營 運 須 遵 守 銀 監 會 頒 佈 的 指 引 根 據 銀 監 會 於 2007 年 11 月 10 日 頒 佈 之 企 業 集 團 財 務 公 司 風 險 評 價 和 分 類 監 管 指 引 的 通 知 ( 該 通 知 ), 財 務 公 司 於 2009 年 2010 年 及 2011 年 之 風 險 評 級 均 為 第 二 級 ( 良 好 ) 根 據 該 通 知, 非 銀 行 金 融 機 構 的 風 險 評 級 分 為 五 等, 第 一 級 為 優 良, 以 此 企 業 集 團 財 務 公 司 的 管 理 狀 況 經 營 狀 況 及 所 屬 企 業 集 團 的 狀 況 進 行 定 量 和 定 性 分 析, 進 而 就 企 業 集 團 財 務 公 司 的 風 險 作 出 總 體 判 斷 其 中 管 理 狀 況 包 括 公 司 治 理 功 能 定 位 內 部 控 制 合 規 性 管 理 內 部 審 計 及 資 訊 系 統 等 方 面 制 度 建 設 的 完 善 性 和 制 度 執 行 的 有 效 性, 經 營 狀 況 主 要 從 資 本 充 足 性 資 產 品 質 市 場 風 險 盈 利 能 力 流 動 性 和 服 務 水 準 六 個 方 面 評 價 財 務 公 司 經 營 風 險 和 經 營 成 果, 所 屬 集 團 狀 況 包 括 集 團 基 本 狀 況 集 團 對 成 員 公 司 的 控 制 力 及 對 財 務 公 司 的 支 持 度 財 務 公 司 的 風 險 評 級 正 在 評 估 中, 預 計 於 2013 年 下 半 年 公 佈 評 估 結 果 財 務 公 司 並 不 接 受 來 自 非 TCL 集 團 成 員 公 司 的 存 款 財 務 公 司 其 中 一 項 功 能 是 集 中 TCL 集 團 各 成 員 公 司 的 現 金 管 理, 從 而 促 成 TCL 集 團 各 成 員 公 司 之 間 的 交 割 其 主 要 服 務 範 圍 包 括 但 不 限 於 為 集 團 同 系 成 員 公 司 提 供 擔 保 安 排 信 託 貸 款 及 信 託 投 資 安 排 跟 單 匯 票 服 務 及 信 用 證 貼 現 服 務 提 供 結 算 服 務 接 收 存 款 安 排 貸 款 及 融 資 租 賃 作 出 消 費 貸 款 及 買 方 貸 款 ; 以 及 投 資 金 融 機 構 投 資 證 券 184

190 持 續 關 連 交 易 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 財 務 公 司 的 資 產 總 值 流 動 比 率 及 除 稅 後 溢 利 概 約 數 據 如 下 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 資 產 總 值 ( 人 民 幣 ) 3,400,000,000 5,500,000,000 5,500,000,000 流 動 比 率 除 稅 後 溢 利 ( 人 民 幣 ) 27,550,000 53,940,000 81,310,000 財 務 服 務 主 協 議 的 主 要 條 款 如 下 : 存 款 服 務 本 集 團 可 不 時 按 其 絕 對 酌 情 權 向 財 務 公 司 存 入 資 金 及 提 取 存 款 無 論 現 在 或 未 來, 我 們 均 可 將 現 金 存 入 中 國 境 內 或 境 外 的 獨 立 商 業 銀 行, 並 無 需 受 到 任 何 限 制 目 前, 我 們 將 存 款 存 放 於 中 國 境 內 及 境 外 的 獨 立 商 業 銀 行, 並 視 乎 我 們 的 合 同 及 其 他 要 求 而 定, 預 期 會 繼 續 如 此 操 作 在 金 融 機 構 存 入 資 金 乃 本 集 團 日 常 及 正 常 財 務 活 動 的 一 部 分 本 集 團 在 財 務 公 司 存 入 資 金, 乃 由 於 (i) 財 務 公 司 是 經 中 國 銀 監 會 核 准 取 得 金 融 許 可 證 並 依 法 設 立 的 一 家 非 銀 行 金 融 機 構, 其 定 價 政 策 及 營 運 須 遵 守 中 國 銀 監 會 頒 佈 的 指 引 ;(ii) 本 公 司 相 信, 財 務 公 司 作 為 由 TCL 集 團 公 司 控 制 的 一 家 本 公 司 同 系 附 屬 公 司, 有 更 好 能 力 滿 足 本 集 團 的 財 務 需 求, 因 TCL 集 團 公 司 自 本 集 團 成 立 以 來 一 直 為 本 集 團 各 成 員 公 司 的 最 終 控 股 股 東, 對 本 集 團 的 經 營 及 發 展 需 要 有 著 深 刻 的 瞭 解 因 此, 財 務 公 司 或 能 以 更 高 效 率 為 本 集 團 服 務 ; 及 (iii) 倘 若 財 務 公 司 決 定 接 受 本 集 團 任 何 有 關 成 員 公 司 的 任 何 金 額 現 金 存 款 ( 包 括 活 期 存 款 定 期 存 款 或 任 何 其 他 存 款 形 式 ), 財 務 公 司 提 供 的 利 率 不 得 低 於 其 他 獨 立 金 融 機 構 不 時 提 供 的 利 率 財 務 公 司 提 供 的 其 他 條 款 及 條 件 整 體 而 言 亦 不 得 遜 於 其 他 獨 立 金 融 機 構 提 供 的 條 款, 且 須 符 合 一 般 商 業 條 款 倘 若 本 集 團 任 何 有 關 成 員 公 司 根 據 有 關 條 款 及 程 序, 要 求 償 還 其 向 財 務 公 司 存 入 的 任 何 資 金, 而 財 務 公 司 未 能 滿 足 該 償 還 要 求, 則 本 集 團 的 成 員 公 司 將 有 權 要 求 TCL 集 團 公 司 代 表 財 務 公 司 悉 數 償 還 未 償 還 的 存 款 金 額 185

191 持 續 關 連 交 易 其 他 財 務 服 務 本 集 團 可 不 時 按 其 絕 對 酌 情 權 要 求 財 務 公 司 提 供 其 他 財 務 服 務 ( 其 他 財 務 服 務 ), 其 中 包 括 ( 而 不 限 於 ) 財 務 顧 問 服 務 結 算 顧 問 服 務 保 險 代 理 服 務 代 理 借 貸 單 據 信 用 狀 貼 現 押 匯, 以 及 中 國 銀 行 業 監 督 管 理 委 員 會 批 准 的 任 何 其 他 服 務 財 務 公 司 就 其 他 財 務 服 務 收 取 的 費 用 不 得 高 於 中 國 人 民 銀 行 釐 定 的 費 用 ( 若 適 用 ) 及 其 他 獨 立 金 融 機 構 就 該 等 服 務 收 取 的 費 用 財 務 公 司 就 其 他 財 務 服 務 提 供 的 其 他 條 款 及 條 件 亦 不 得 遜 於 其 他 獨 立 金 融 機 構 提 供 的 條 款, 且 須 符 合 一 般 商 業 條 款 本 集 團 有 關 成 員 公 司 按 其 絕 對 酌 情 權 使 用 財 務 公 司 或 任 何 其 他 獨 立 金 融 機 構 提 供 的 其 他 財 務 服 務 本 集 團 有 關 成 員 公 司 可 就 提 供 其 他 融 資 服 務 下 的 特 定 服 務 與 財 務 公 司 簽 訂 個 別 書 面 協 議, 以 列 明 交 易 的 詳 細 條 款, 前 提 是 該 等 條 款 符 合 上 市 規 則 的 規 定 本 公 司 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 簽 訂 財 務 服 務 主 協 議 的 主 要 目 的 是 為 本 集 團 所 有 有 關 成 員 公 司 提 供 具 有 成 本 效 益 的 財 務 服 務 財 務 公 司 一 直 為 本 集 團 提 供 財 務 服 務, 對 於 本 集 團 的 經 營 及 發 展 需 要 有 著 深 刻 的 瞭 解 因 此, 鑒 於 我 們 之 間 的 緊 密 合 作 關 係, 預 期 財 務 公 司 將 可 比 其 他 金 融 機 構 更 有 效 率 地 處 理 本 集 團 的 交 易 本 公 司 董 事 認 為, 財 務 服 務 主 協 議 下 的 持 續 關 連 交 易 及 建 議 年 度 上 限 乃 於 本 公 司 的 日 常 及 普 通 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 過 往 金 額 及 建 議 年 度 上 限 我 們 於 各 財 政 年 度 的 過 往 數 據 及 建 議 年 度 上 限 ( 即 存 入 財 務 公 司 的 每 日 最 高 結 餘 ) 於 下 表 載 列 : 存 款 服 務 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 過 往 數 據 43, , ,

192 持 續 關 連 交 易 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限 656,993 不 適 用 不 適 用 ( 附 註 1) ( 附 註 1) 就 其 他 財 務 服 務 的 已 付 或 應 付 費 用 的 過 往 數 據 及 建 議 年 度 上 限 總 額 於 下 表 載 列 : 其 他 財 務 服 務 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2010 年 2011 年 2012 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 過 往 數 據 截 至 12 月 31 日 止 年 度 2013 年 2014 年 2015 年 ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) ( 千 港 元 ) 建 議 年 度 上 限 1,250 不 適 用 不 適 用 ( 附 註 1) ( 附 註 1) 附 註 : 1. 就 財 務 服 務 主 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 而 言, 本 集 團 已 向 聯 交 所 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 有 關 公 佈 及 獨 立 董 事 批 准 的 規 定 ( 而 該 豁 免 將 於 2013 年 12 月 31 日 屆 滿 ) 我 們 將 於 2013 年 12 月 31 日 前 向 我 們 的 獨 立 股 東 提 呈 財 務 服 務 主 協 議 項 下 擬 進 行 的 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 ( 連 同 建 議 年 度 上 限 ), 以 供 彼 等 批 准 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度, 由 於 本 集 團 之 現 金 流 維 持 正 面, 故 現 金 結 餘 及 存 款 相 應 增 加 於 往 績 記 錄 期, 由 於 人 民 幣 持 續 升 值, 本 公 司 已 增 加 其 人 民 幣 存 款 之 比 重 按 照 TCL 多 媒 體 ( 我 們 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 之 控 股 公 司, 當 時 於 財 務 公 司 之 存 款 主 要 為 人 民 幣 ) 之 內 部 政 策, 我 們 於 期 內 大 幅 增 加 存 入 財 務 公 司 之 存 款 於 釐 定 存 款 服 務 於 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 時, 本 公 司 已 考 慮 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 最 後 實 際 可 行 日 期 存 入 財 務 公 司 之 每 日 最 高 結 餘 由 於 我 們 需 通 過 分 派 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 溢 利 向 TCL 多 媒 體 分 派 部 份 現 金 儲 備, 並 支 付 新 建 生 產 設 施 之 建 築 成 本, 因 此 本 公 司 預 計 本 公 司 於 財 務 公 司 的 存 款 會 繼 續 減 少 187

193 持 續 關 連 交 易 於 釐 定 其 他 財 務 服 務 於 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 建 議 年 度 上 限 時, 本 集 團 已 考 慮 到 (i) 預 期 瑞 捷 光 電 於 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 對 單 據 貼 現 服 務 的 需 求 約 25 百 萬 港 元 ( 乃 按 瑞 捷 光 電 應 收 票 據 ( 於 截 至 2013 年 4 月 30 日 止 首 四 個 月 使 用 票 據 貼 現 服 務 ) 之 實 際 金 額 估 計 ); 及 (ii) 按 每 年 5% 收 取 票 據 貼 現 服 務 費 該 費 用 由 財 務 公 司 向 TCL 集 團 旗 下 各 成 員 公 司 就 該 同 一 服 務 收 取 與 獨 立 第 三 方 提 供 該 服 務 的 報 價 相 比, 財 務 公 司 的 價 格 更 優 於 獨 立 第 三 方 提 供 予 本 集 團 的 條 款 由 於 財 務 服 務 主 協 議 按 年 計 算 之 各 項 百 分 比 率 ( 如 適 用 ) 按 上 市 規 則 計 算 超 過 5%, 其 項 下 之 持 續 關 連 交 易 須 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 遵 守 申 報 年 度 審 閱 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 此 外, 財 務 服 務 主 協 議 項 下 之 持 續 關 連 交 易 根 據 上 市 規 則 第 14.04(1)(e) 條 亦 構 成 提 供 財 務 協 助, 因 此 根 據 上 市 規 則 第 14 章 構 成 須 予 披 露 交 易, 而 向 任 何 實 體 提 供 貸 款 亦 須 遵 守 上 市 規 則 第 條 的 規 定 內 部 監 控 及 企 業 管 治 措 施 我 們 的 董 事 認 為 訂 立 財 務 服 務 協 議 ( 包 括 建 議 年 度 上 限 ) 乃 於 本 公 司 正 常 一 般 業 務 過 程 中 進 行 按 一 般 商 業 條 款 進 行, 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 我 們 股 東 的 整 體 利 益 為 進 一 步 保 障 我 們 獨 立 股 東 的 利 益, 我 們 已 就 財 務 服 務 協 議 項 下 的 交 易 採 納 下 列 措 施 : 1. 獨 立 股 東 的 批 准 : 我 們 將 於 2013 年 12 月 31 日 前 向 我 們 的 獨 立 股 東 提 呈 財 務 服 務 主 協 議 ( 連 同 建 議 年 度 上 限 ), 以 供 彼 等 批 准 我 們 與 TCL 集 團 之 間 根 據 財 務 協 議 而 已 進 行 及 將 會 繼 續 進 行 的 交 易, 已 於 本 上 市 文 件 內 作 合 適 披 露, 讓 股 東 能 在 知 情 情 況 下 就 交 易 作 出 意 見 聯 交 所 已 授 出 於 2013 年 12 月 31 日 屆 滿 的 豁 免 倘 我 們 於 2013 年 12 月 31 日 之 前 未 能 獲 得 獨 立 股 東 的 批 准, 而 財 務 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 構 成 非 豁 免 持 續 關 連 交 易, 我 們 將 不 會 繼 續 進 行 該 等 交 易 在 此 情 況 下, 由 於 財 務 服 務 協 議 並 無 禁 止 我 們 終 止 交 易, 因 此 預 期 我 們 將 不 會 蒙 受 任 何 不 利 法 律 後 果 ; 然 而, 我 們 或 未 能 繼 續 享 有 更 優 惠 的 利 率 及 或 由 財 務 公 司 提 供 的 可 靠 及 具 效 率 的 服 務 188

194 持 續 關 連 交 易 2. 獨 立 財 務 系 統 : 本 集 團 已 成 立 一 個 獨 立 財 務 部 門, 內 有 一 支 由 獨 立 財 務 人 員 組 成 的 團 隊 我 們 已 採 納 一 套 穩 建 而 獨 立 的 核 數 制 度, 以 及 一 套 全 面 的 財 務 管 理 制 度 我 們 的 財 務 部 門 將 每 日 監 察 存 款 的 最 大 每 日 結 餘, 確 保 累 計 存 款 並 無 超 過 適 用 的 年 度 上 限 我 們 亦 於 獨 立 銀 行 設 有 戶 口 TCL 集 團 並 無 與 我 們 共 同 擁 有 任 何 銀 行 戶 口, 且 並 無 控 制 我 們 任 何 的 銀 行 戶 口 倘 任 何 一 天 的 結 餘 超 過 最 大 的 每 日 存 款 餘 額, 多 出 的 款 項 將 會 轉 移 至 我 們 於 獨 立 商 業 銀 行 開 設 的 指 定 銀 行 戶 口 3. 風 險 控 制 措 施 : 我 們 會 要 求 財 務 公 司 及 TCL 集 團 將 就 各 項 財 務 指 標, 如 資 產 規 模 流 動 資 金 比 率 營 運 比 率 壞 資 產 比 率 及 中 國 銀 監 會 於 每 一 個 季 度 末 給 予 的 風 險 評 級 ( 如 有 ) 以 及 年 度 及 中 期 財 務 報 表, 向 我 們 提 供 充 足 的 資 料, 使 我 們 能 監 察 及 審 視 彼 等 之 財 務 狀 況 在 遵 守 適 用 法 律 及 法 規 為 前 提 下, 財 務 公 司 及 TCL 集 團 須 就 任 何 可 能 合 理 地 對 任 何 彼 等 之 財 務 狀 況 構 成 重 大 影 響 的 司 法 法 律 或 監 管 程 序 或 調 查, 向 我 們 通 報 倘 本 集 團 認 為 財 務 公 司 的 財 務 狀 況 出 現 任 何 重 大 不 利 變 動, 我 們 會 採 取 合 適 的 措 施 ( 包 括 提 前 提 取 存 款 或 暫 停 作 進 一 步 存 款 ), 保 障 我 們 的 財 務 狀 況 財 務 公 司 將 向 我 們 提 供 每 月 報 告, 呈 列 我 們 存 款 的 狀 況, 讓 我 們 監 察 及 確 保 並 無 超 過 財 務 服 務 主 協 議 的 相 關 年 度 上 限 本 公 司 將 不 時 全 權 要 求 提 取 ( 全 部 或 部 分 ) 於 財 務 公 司 的 存 款, 評 估 及 確 保 我 們 存 款 的 流 通 性 及 安 全 根 據 財 務 服 務 主 協 議,TCL 集 團 承 諾, 倘 財 務 公 司 未 能 按 照 相 關 條 款 及 程 序 作 出 任 何 還 款,TCL 集 團 須 代 表 財 務 公 司 償 還 全 數 未 價 還 存 款 金 額 有 關 承 諾 就 我 們 根 據 財 務 服 務 協 議 存 放 在 財 務 公 司 之 存 款 提 供 彌 償 189

195 持 續 關 連 交 易 4. 內 部 監 控 措 施 本 公 司 將 就 於 財 務 公 司 的 存 款, 每 季 編 製 風 險 評 估 報 告, 並 呈 交 董 事 會 省 覽 該 風 險 評 估 報 告 的 內 容 包 括 存 款 於 報 告 期 間 的 總 結 餘 及 最 大 每 日 結 餘 於 報 告 期 間 於 財 務 公 司 存 款 的 利 率 概 要 以 及 存 款 的 條 款 我 們 亦 會 每 六 個 月 向 董 事 會 報 告 有 關 財 務 協 議 項 下 存 款 的 事 宜, 包 括 年 度 上 限 的 合 規 狀 況, 以 及 財 務 公 司 風 險 組 合 的 潛 在 變 動 具 體 而 言, 我 們 的 審 核 委 員 會 將 審 察 財 務 協 議 項 下 實 行 及 施 行 交 易 的 狀 況 倘 我 們 的 審 核 委 員 會 認 為 減 少 於 財 務 公 司 的 存 款 乃 符 合 本 公 司 的 利 益, 我 們 將 採 取 合 適 步 驟 實 行 委 員 會 的 決 定 任 何 於 風 險 評 估 報 告 的 重 要 結 果 我 們 審 核 委 員 會 對 財 務 服 務 協 議 項 下 存 款 的 意 見 ( 包 括 其 對 如 何 遵 守 財 務 服 務 協 議 條 款 的 意 見 ), 以 及 其 有 關 財 務 服 務 協 議 的 決 定, 將 於 我 們 的 年 報 內 披 露 董 事 的 確 認 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 確 認, 上 文 詳 述 的 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 屬 公 平 合 理, 並 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益, 而 所 有 該 等 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 已 經 及 將 會 在 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 正 常 商 業 條 款 訂 立 此 外, 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 確 認, 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 之 各 個 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理, 並 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 的 利 益 聯 席 保 薦 人 之 確 認 聯 席 保 薦 人 認 為 :(i) 上 述 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 乃 於 本 公 司 的 日 常 及 普 通 業 務 過 程 中 按 一 般 商 業 條 款 訂 立, 屬 公 平 合 理 且 符 合 股 東 之 整 體 利 益, 及 (ii) 該 等 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 各 自 之 建 議 年 度 上 限 屬 公 平 合 理 且 符 合 股 東 之 整 體 利 益 190

196 持 續 關 連 交 易 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 由 於 上 述 非 豁 免 持 續 關 連 交 易 預 期 按 經 常 基 準 持 續 進 行 並 預 期 將 會 延 續 一 段 時 間, 故 本 公 司 董 事 ( 包 括 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 的 公 佈 及 獨 立 股 東 批 準 規 定 將 不 切 實 際 及 造 成 不 必 要 的 負 擔, 尤 其 會 為 本 公 司 帶 來 不 必 要 的 行 政 成 本 因 此, 本 集 團 已 向 聯 交 所 申 請, 而 聯 交 所 亦 已 根 據 上 市 規 則 第 14A.42(3) 條 向 本 公 司 授 出 豁 免, 毋 須 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 公 佈 及 或 獨 立 股 東 批 准 規 定 除 已 尋 求 豁 免 公 佈 及 或 獨 立 股 東 批 准 的 規 定 外, 本 集 團 將 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 相 關 規 定, 包 括 但 不 限 於 上 述 建 議 年 度 上 限, 並 且 倘 若 聯 交 所 的 豁 免 屆 滿 或 超 過 上 述 任 何 各 建 議 年 度 上 限, 或 當 相 關 協 議 屆 滿 或 重 續, 或 非 豁 免 持 續 關 連 協 議 的 任 何 條 款 被 大 幅 修 訂 或 本 公 司 與 任 何 關 連 人 士 訂 立 新 協 議 時, 本 公 司 將 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 的 相 關 規 定 ( 包 括 股 東 批 准 規 定 ( 倘 適 用 )) 本 公 司 確 認, 其 將 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 不 時 修 訂 的 適 用 規 定, 倘 若 上 述 交 易 有 任 何 重 大 變 動, 本 公 司 將 即 時 知 會 聯 交 所 191

197 主 要 股 東 據 本 公 司 董 事 所 知, 緊 隨 完 成 介 紹 上 市 後, 下 列 人 士 將 於 本 公 司 股 份 及 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 第 3 分 部 的 條 文 須 向 本 公 司 披 露 的 權 益 或 淡 倉, 或 將 直 接 或 間 接 擁 有 附 帶 權 利 可 在 所 有 情 況 下 於 本 集 團 成 員 公 司 ( 本 公 司 除 外 ) 之 股 東 大 會 上 投 票 的 任 何 類 別 股 本 面 值 10% 或 以 上 的 權 益 : 本 公 司 股 份 及 相 關 股 份 之 好 倉 及 淡 倉 股 東 名 稱 權 益 性 質 所 持 證 券 數 目 持 股 百 分 比 ( 附 註 1) ( 附 註 2) (%) TCL 集 團 公 司 ( 附 註 3) 受 控 制 法 團 的 權 益 816,094,475(L) T.C.L. 實 業 實 益 擁 有 人 816,094,475(L) 附 註 : 1. L 指 該 人 士 法 團 於 本 公 司 股 份 的 好 倉 2. 股 權 百 分 比 乃 根 據 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 的 已 發 行 股 本 ( 假 設 其 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 維 持 不 變 ) 計 算 3. TCL 集 團 公 司 被 視 為 於 T.C.L. 實 業 ( 其 全 資 擁 有 公 司 ) 所 持 816,094,475 股 股 份 中 擁 有 權 益 192

198 股 本 港 元 法 定 股 本 : 500,000,000 股 股 份, 每 股 面 值 1.00 港 元 500,000,000 緊 接 上 市 前 的 已 發 行 股 份 : 133,109,811 股 股 份, 每 股 面 值 1.00 港 元 133,109,811 假 設 上 表 乃 根 據 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 的 已 發 行 股 本 ( 假 設 其 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 維 持 不 變 ) 編 製 上 表 並 無 計 及 可 予 發 行 及 配 發 的 股 份, 或 如 下 文 或 本 上 市 文 件 其 他 章 節 所 述, 本 公 司 根 據 授 予 董 事 發 行 及 配 發 或 回 購 股 份 的 一 般 授 權 可 予 發 行 及 配 發 或 回 購 的 任 何 股 份 地 位 股 份 為 本 公 司 股 本 中 的 普 通 股, 在 各 方 面 所 享 有 的 地 位 將 彼 此 相 同, 並 將 符 合 資 格 享 有 在 介 紹 上 市 後 經 宣 派 的 全 部 股 息 收 入 及 其 他 分 派, 以 及 股 份 所 附 帶 或 應 計 的 任 何 其 他 權 利 及 利 益 購 股 權 計 劃 本 公 司 並 無 採 納 任 何 購 股 權 計 劃 發 行 股 份 的 一 般 授 權 待 介 紹 上 市 成 為 無 條 件 後, 董 事 獲 授 一 般 無 條 件 授 權, 以 配 發 發 行 及 處 理 面 值 總 額 不 超 過 下 列 兩 者 總 和 的 額 外 股 份 : i. 緊 隨 介 紹 上 市 完 成 後 已 發 行 股 本 總 面 額 的 20%; 及 ii. 本 公 司 根 據 下 文 所 述 回 購 授 權 所 回 購 股 本 面 額 ( 如 有 ) 除 董 事 獲 授 權 根 據 此 項 授 權 發 行 的 本 公 司 股 份 外, 董 事 亦 可 根 據 供 股 以 股 代 息 計 劃 或 根 據 章 程 細 則 規 定 配 發 股 份 以 代 替 全 部 或 部 份 股 息 的 類 似 安 排 配 發 發 行 及 處 理 本 公 司 股 份 193

199 股 本 此 項 授 權 將 於 下 列 最 早 時 限 止 期 間 屆 滿 : - 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 ; - 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 律 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 當 日 ; 或 - 我 們 的 股 東 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 回 或 修 訂 授 予 本 公 司 董 事 的 權 力 當 日, 有 關 此 項 一 般 授 權 的 進 一 步 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 附 錄 五 有 關 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 其 他 資 料 分 節 唯 一 股 東 於 2013 年 7 月 12 日 通 過 的 書 面 決 議 案 一 段 內 回 購 股 份 的 一 般 授 權 待 介 紹 上 市 成 為 無 條 件 後, 董 事 獲 授 一 般 無 條 件 授 權, 以 行 使 本 公 司 一 切 權 力, 回 購 總 面 額 不 超 過 緊 隨 介 紹 上 市 完 成 後 本 公 司 已 發 行 股 本 面 總 額 10% 的 股 份 此 項 授 權 僅 關 於 根 據 上 市 規 則 在 聯 交 所 或 任 何 其 他 股 份 上 市 且 獲 證 監 會 及 聯 交 所 就 此 認 可 的 證 券 交 易 所 進 行 的 回 購 有 關 上 市 規 則 概 要 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 五 有 關 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 其 他 資 料 分 節 本 公 司 回 購 其 本 身 的 證 券 一 段 內 此 項 授 權 將 於 下 列 最 早 時 限 止 期 間 屆 滿 : - 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 ; - 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 律 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 當 日 ; 或 - 我 們 的 股 東 於 股 東 大 會 通 過 普 通 決 議 案 撤 回 或 修 訂 授 予 本 公 司 董 事 的 權 力 當 日 ; 有 關 此 項 一 般 授 權 的 進 一 步 詳 情, 請 參 閱 本 上 市 文 件 附 錄 五 有 關 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 其 他 資 料 分 節 唯 一 股 東 於 2013 年 7 月 12 日 通 過 的 書 面 決 議 案 一 段 內 194

200 股 本 根 據 上 市 規 則 向 聯 交 所 作 出 的 承 諾 (A) 我 們 作 出 的 承 諾 根 據 上 市 規 則 第 條, 我 們 已 向 聯 交 所 承 諾, 自 上 市 日 期 起 計 六 個 月 內, 我 們 將 不 會 進 一 步 發 行 股 份 或 可 轉 換 為 我 們 股 本 證 券 的 證 券 ( 不 論 該 類 別 是 否 已 上 市 ), 亦 不 得 訂 立 有 關 發 行 的 任 何 協 議 ( 不 論 該 等 股 份 或 我 們 的 證 券 發 行 會 否 將 自 開 始 買 賣 起 計 六 個 月 內 完 成 ), 除 非 根 據 上 市 規 則 第 條 提 出 的 情 況 而 作 出 (B) 我 們 的 控 股 股 東 作 出 的 承 諾 根 據 上 市 規 則 第 10.07(1) 條, 我 們 各 控 股 股 東 已 分 別 向 本 公 司 及 聯 交 所 作 出 承 諾 : (a) 自 本 上 市 文 件 日 期 起 直 至 上 市 日 期 起 六 個 月 屆 滿 日 期 為 止 期 間 ( 首 六 個 月 期 間 ), 彼 等 各 自 不 會 並 促 使 其 聯 繫 人 士 或 受 彼 等 各 自 控 制 的 公 司 或 代 名 人 或 受 託 人 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 不 會 出 售 或 訂 立 任 何 協 議 以 就 本 上 市 文 件 所 示 彼 等 將 為 實 益 擁 有 人 ( 無 論 直 接 或 間 接 ) 的 我 們 的 任 何 股 份 而 出 售 或 以 其 他 方 式 而 設 立 的 任 何 購 股 權 權 利 利 益 或 產 權 負 擔 ; 及 (b) 緊 隨 首 六 個 月 期 間 屆 滿 後 的 六 個 月 期 間, 不 會 出 售 亦 不 會 訂 立 任 何 協 議 出 售 上 文 (a) 所 述 我 們 的 任 何 股 份 或 以 其 他 方 式 而 設 立 涉 及 上 文 (a) 所 述 我 們 任 何 股 份 的 任 何 購 股 權 權 利 利 益 或 產 權 負 擔, 以 致 我 們 的 控 股 股 東 於 緊 隨 有 關 出 售 或 行 使 或 執 行 有 關 購 股 權 權 利 利 益 或 產 權 負 擔 後 不 再 為 本 公 司 的 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 我 們 各 控 股 股 東 亦 已 分 別 向 本 公 司 及 聯 交 所 承 諾, 於 本 上 市 文 件 披 露 其 股 權 所 參 考 之 日 起 直 至 自 上 市 日 期 起 計 滿 12 個 月 為 止 的 期 間, 彼 等 各 自 將 : (a) 當 彼 將 彼 實 益 擁 有 的 任 何 股 份 根 據 上 市 規 則 第 10.07(2) 條 附 註 (2) 向 獲 授 權 機 構 作 任 何 抵 押 或 質 押, 即 時 書 面 通 知 本 公 司 該 抵 押 或 質 押 事 宜 以 及 抵 押 或 質 押 的 股 份 數 目 ; 及 (b) 當 彼 收 到 質 權 人 或 承 押 人 的 口 頭 或 書 面 表 示, 通 知 任 何 已 抵 押 或 質 押 之 股 份 將 予 出 售, 即 時 書 面 知 會 本 公 司 該 等 指 示 195

201 財 務 資 料 閣 下 應 將 本 章 節 與 於 本 上 市 文 件 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 載 我 們 的 合 併 財 務 資 料 ( 包 括 當 中 附 註 ) 一 併 閱 讀 會 計 師 報 告 乃 按 照 本 上 市 文 件 附 錄 一 所 載 的 基 準 並 根 據 我 們 的 會 計 政 策 ( 乃 根 據 符 合 香 港 財 務 報 告 準 則 ( 香 港 財 務 報 告 準 則 )) 編 製 本 章 節 載 有 涉 及 風 險 及 不 明 朗 因 素 的 前 瞻 性 陳 述 我 們 的 實 際 業 績 可 能 會 由 於 包 括 本 上 市 文 件 風 險 因 素 及 業 務 所 述 者 在 內 的 多 項 因 素 而 與 該 等 前 瞻 性 陳 述 所 載 預 期 有 所 差 異 概 覽 我 們 是 音 視 頻 產 品 行 業 中 的 垂 直 整 合 製 造 服 務 供 應 商, 主 要 按 ODM 基 準 從 事 第 三 方 品 牌 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 的 研 發 生 產 和 銷 售 我 們 的 產 品 主 要 分 為 三 大 類 :(i) 視 頻 產 品, 主 要 包 括 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 及 流 媒 體 播 放 器 ;(ii) 音 頻 產 品, 主 要 包 括 家 庭 影 院 小 型 音 箱 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 ; 及 (iii) 其 他 產 品, 主 要 為 直 播 星 及 零 部 件 於 往 績 記 錄 期 內, 本 集 團 僅 於 2010 年 以 OEM 基 準 從 事 小 量 音 視 頻 產 品 業 務 呈 列 基 準 根 據 重 組, 本 公 司 於 2013 年 7 月 10 日 成 為 組 成 本 集 團 當 前 旗 下 公 司 之 控 股 公 司 本 集 團 當 前 之 旗 下 公 司 於 重 組 完 成 前 後 均 受 TCL 多 媒 體 共 同 控 制 因 此, 財 務 資 料 乃 應 用 合 併 會 計 原 則 按 合 併 基 準 編 製, 猶 如 重 組 於 往 績 記 錄 期 開 始 時 已 經 完 成 就 編 制 本 財 務 資 料 而 言, 過 往 與 本 集 團 生 產 及 銷 售 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 )( 音 視 頻 產 品 業 務 ) 無 關 的 業 務 及 營 運 之 財 務 資 料 並 無 載 入 往 績 記 錄 期 的 財 務 資 料 內, 乃 由 於 該 等 業 務 及 營 運 為 自 主 經 營 的 不 同 及 可 識 別 業 務, 並 根 據 重 組 由 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 保 留 本 集 團 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 合 併 全 面 收 益 表 合 併 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表 包 括 音 視 頻 產 品 業 務 自 所 呈 列 的 最 早 日 期 起 或 該 等 附 屬 公 司 及 或 業 務 首 次 受 到 控 股 股 東 共 同 控 制 當 日 起 ( 以 較 短 期 間 為 準 ) 的 業 績 及 現 金 流 量 本 集 團 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 於 2013 年 3 月 31 日 的 合 併 財 務 狀 況 表 已 經 編 製, 以 使 用 現 有 賬 面 值 從 控 股 股 東 的 角 度 呈 列 音 視 頻 產 品 業 務 的 資 產 及 負 債 請 參 閱 本 上 市 文 件 附 錄 一 所 載 的 會 計 師 報 告 全 文 最 新 發 展 誠 如 本 上 市 文 件 歷 史 及 發 展 一 節 披 露,TCL 多 媒 體 星 科 潤 富 及 通 力 電 子 訂 立 認 購 協 議, 有 關 星 科 及 潤 富 認 購 通 力 電 子 的 股 份, 已 於 2012 年 12 月 28 日 完 成, 導 致 通 力 電 子 由 TCL 多 媒 體 星 科 及 潤 富 分 別 擁 有 80% 9.2% 及 10.8% 由 於 通 力 電 子 為 我 們 的 全 部 營 運 公 司 之 控 股 公 司, 自 2013 年 1 月 1 日 起, 通 力 電 子 之 非 控 股 股 東 潤 富 及 星 科 將 佔 我 們 溢 利 之 20% 196

202 財 務 資 料 影 響 經 營 業 績 的 主 要 因 素 我 們 的 經 營 業 務 受 多 項 因 素 影 響, 其 中 最 重 要 因 素 載 列 如 下 : 全 球 市 場 對 我 們 產 品 的 需 求 ; 研 發 成 本 ; 物 料 成 本 及 勞 工 成 本 ; 匯 率 及 對 沖 ; 產 品 結 構 及 定 價 ; 及 優 惠 稅 率 及 鼓 勵 措 施 全 球 市 場 對 我 們 產 品 的 需 求 我 們 的 產 品 供 應 至 全 球 市 場, 包 括 歐 洲 亞 太 ( 包 括 中 國 ) 拉 丁 美 洲 及 北 美 等 地 區, 我 們 產 品 的 需 求 亦 來 自 全 球 市 場 此 外, 我 們 亦 透 過 調 整 產 品 組 合, 以 滿 足 我 們 的 全 球 消 費 者 不 斷 變 更 的 需 求 在 往 績 記 錄 期 內, 受 互 聯 網 流 媒 體 播 放 器 的 影 響, 對 於 視 頻 產 品 的 整 體 需 求 於 合 理 範 圍 內 減 少, 尤 其 是, 對 於 DVD 播 放 器 的 需 求 顯 著 降 低, 而 對 於 藍 光 播 放 器 的 需 求 則 緩 慢 增 長 ; 對 於 傳 統 音 頻 產 品 ( 家 庭 影 院 ) 的 市 場 需 求 相 對 穩 定 ; 由 於 智 能 電 話 及 智 能 電 視 銷 售 的 增 長, 新 型 音 頻 產 品 ( 基 座 喇 叭 聲 霸 及 無 線 音 箱 ) 的 市 場 需 求 擁 有 增 長 潛 力 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 來 自 DVD 播 放 器 的 收 入 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 66.0% 64.2% 34.4% 及 25.1%; 來 自 藍 光 播 放 器 的 收 入 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 22.0% 23.6% 30.7% 及 18.4%; 而 來 自 音 頻 產 品 的 收 入 則 分 別 佔 我 們 總 收 入 的 6.3% 11.0% 23.9% 及 25.0% 我 們 認 為, 面 對 市 場 需 求 的 改 變, 在 進 行 產 品 結 構 調 整 後, 我 們 來 自 音 頻 產 品 的 收 入 將 繼 續 增 長, 佔 我 們 的 總 收 入 比 重 將 逐 漸 提 高, 並 將 在 未 來 三 年 取 代 視 頻 產 品 成 為 我 們 的 主 要 產 品 我 們 的 競 爭 優 勢 亦 將 來 自 音 頻 產 品 研 發 技 術 的 積 累 穩 定 高 效 的 供 應 鏈 以 及 與 我 們 客 戶 維 持 長 期 戰 略 合 作 關 係 研 發 成 本 鑒 於 技 術 創 新 以 及 調 整 產 品 組 合 的 需 要, 我 們 在 過 去 三 年 用 於 基 本 研 究 及 技 術 開 發 的 成 本 錄 得 同 比 增 長 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 研 發 成 本 分 別 為 70.0 百 萬 港 元 89.6 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 42.5 百 萬 港 元, 佔 整 體 收 入 的 1.9% 2.2% 4.3% 及 4.7% 尤 其 是 在 2012 年, 我 們 在 西 安 設 立 了 一 個 軟 件 研 發 機 構, 並 在 深 圳 設 立 了 一 個 基 礎 技 術 研 究 中 心, 以 加 快 音 頻 及 數 字 視 頻 產 品 的 開 發 進 度 我 們 認 為, 鑒 於 技 術 創 新 以 及 我 們 產 品 組 合 調 整, 增 加 在 研 發 方 面 的 投 資 是 勢 在 必 行, 這 可 以 確 保 我 們 能 夠 提 供 更 高 質 量 的 產 品, 以 及 在 市 場 中 更 具 競 爭 力 197

203 財 務 資 料 材 料 成 本 及 勞 工 成 本 零 部 件 成 本 佔 我 們 的 銷 售 成 本 之 很 大 比 重 我 們 的 零 部 件 一 般 分 為 三 個 類 別 :(i) 技 術 密 集 型 零 部 件, 例 如 集 成 電 路 及 機 芯 ;(ii) 勞 動 力 密 集 型 零 部 件, 例 如 接 插 件 及 包 裝 材 料 ; 及 (iii) 以 大 宗 商 品 ( 包 括 金 屬 及 石 油 等 ) 為 基 本 材 料 的 零 部 件, 例 如 塑 膠 機 械 部 件 五 金 機 械 部 件 及 印 制 電 路 板 由 於 電 子 產 品 行 業 的 技 術 發 展 及 創 新 以 及 激 烈 的 市 場 競 爭, 技 術 密 集 型 零 部 件 的 價 格 在 往 績 記 錄 期 內 持 續 下 降 由 於 上 游 勞 動 力 密 集 型 產 業 的 勞 工 成 本 持 續 按 年 增 長, 勞 動 力 密 集 型 零 部 件 的 價 格 亦 按 年 上 漲 零 部 件 的 材 料 成 本 則 跟 隨 大 宗 商 品 ( 如 金 屬 及 石 油 ) 的 價 格 變 動 而 波 動 若 零 部 件 價 格 在 日 後 持 續 波 動, 而 我 們 又 不 能 將 零 部 件 任 何 成 本 增 幅 轉 嫁 予 客 戶, 我 們 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 將 受 到 不 利 影 響 僅 為 方 便 說 明, 於 往 績 記 錄 期 內 對 我 們 的 主 要 零 部 件 ( 即 集 成 電 路 及 機 芯 ) 的 價 格 波 動 作 出 的 敏 感 度 分 析 載 列 如 下, 雖 然 在 往 績 記 錄 期 內, 主 要 零 部 件 ( 即 集 成 電 路 及 機 芯 ) 的 價 格 呈 下 降 趨 勢, 但 在 市 場 供 求 關 係 影 響 下, 也 有 可 能 出 現 價 格 上 漲 的 波 動, 故 下 表 列 示 零 部 件 價 格 增 長 對 我 們 的 淨 溢 利 的 假 設 性 影 響 ( 假 設 我 們 無 法 將 該 等 變 動 轉 嫁 予 我 們 的 客 戶, 而 所 有 其 他 因 素 維 持 不 變 ): 假 設 主 要 假 設 主 要 零 部 件 零 部 件 價 格 增 長 3% 價 格 增 長 5% ( 百 萬 港 元 ) ( 百 萬 港 元 ) 淨 溢 利 減 少 : 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 我 們 亦 受 不 斷 上 漲 的 勞 工 成 本 影 響 由 於 中 國 廣 東 省 政 府 在 過 去 三 年 不 斷 提 高 最 低 工 資 水 平, 我 們 的 員 工 成 本 錄 得 按 年 增 長 隨 著 沿 海 城 市 的 生 產 設 施 逐 漸 遷 移 至 中 國 內 地, 中 國 內 地 的 經 濟 增 長 迅 速, 廣 東 省 地 區 對 於 聘 請 製 造 業 工 人 的 爭 奪 愈 加 激 烈 在 過 去 三 年, 我 們 持 續 提 高 員 工 工 資 及 福 利 標 準, 以 致 在 勞 動 市 場 維 持 具 競 爭 性 的 酬 金 由 於 上 述 因 素, 我 們 的 勞 工 成 本 在 日 後 可 能 會 持 續 增 加, 這 將 會 對 我 們 的 經 營 業 績 構 成 不 利 影 響 198

204 財 務 資 料 匯 率 及 對 沖 於 往 績 記 錄 期 內, 雖 然 我 們 的 支 出 及 成 本 主 要 以 人 民 幣 計 值, 但 由 於 我 們 業 務 的 出 口 導 向 性 質, 我 們 的 較 大 部 分 收 入 是 以 美 元 計 值 因 此, 我 們 面 臨 匯 率 風 險 倘 若 人 民 幣 兌 美 元 匯 率 出 現 任 何 大 幅 變 動, 均 可 能 對 本 公 司 的 運 營 業 績 造 成 不 利 重 大 影 響 請 參 閱 本 上 市 文 件 的 風 險 因 素 - 我 們 面 臨 匯 率 波 動 風 險, 而 任 何 持 續 對 沖 交 易 或 不 能 完 全 保 障 我 們 免 受 外 匯 波 動 影 響 一 節 鑒 於 我 們 業 務 的 進 出 口 性 質 以 及 來 自 客 戶 的 美 元 計 值 應 收 款 項 數 額 巨 大, 為 對 沖 匯 率 波 動 風 險, 我 們 於 往 績 記 錄 期 內 訂 立 了 若 干 外 匯 期 貨 合 約, 於 特 定 未 來 日 期 按 特 定 匯 率 在 境 外 貸 美 元 及 在 境 內 存 人 民 幣 存 款 我 們 維 持 有 內 部 政 策 及 監 控, 以 管 理 本 集 團 關 於 衍 生 金 融 工 具 的 使 用 有 關 外 匯 風 險 管 理 的 詳 情, 請 參 閱 財 務 資 料 - 有 關 市 場 風 險 的 定 量 及 定 性 披 露 - 匯 率 風 險 一 節 產 品 組 合 及 定 價 我 們 為 不 同 產 品 類 別 採 用 不 同 定 價 策 略 視 頻 產 品 方 面, 由 於 DVD 播 放 器 之 市 場 需 求 迅 速 按 年 縮 減, 很 多 競 爭 對 手 逐 漸 退 出 DVD 播 放 器 的 競 爭 因 此, 我 們 的 定 價 策 略 是 維 持 毛 利 水 平 的 輕 微 減 少 ; 藍 光 播 放 器 的 市 場 需 求 緩 慢 增 長, 但 由 於 全 球 互 聯 網 的 發 展, 藍 光 播 放 器 預 期 將 不 會 存 在 巨 大 的 市 場 潛 力 我 們 將 利 用 我 們 的 研 發 優 勢 增 加 藍 光 播 放 器 的 功 能, 令 我 們 藍 光 播 放 器 保 持 領 先 地 位 及 競 爭 力 音 頻 產 品 方 面, 傳 統 音 頻 產 品 的 市 場 需 求 相 對 穩 定, 新 型 音 頻 產 品 亦 存 在 巨 大 的 市 場 需 求 我 們 計 劃 繼 續 擴 大 音 頻 市 場 的 市 場 份 額, 並 逐 步 提 高 利 潤 率 我 們 將 能 夠 根 據 市 場 需 求 以 及 業 務 發 展 戰 略 及 時 調 整 我 們 的 產 品 組 合, 而 我 們 的 銷 售 及 財 務 部 門 亦 能 夠 為 我 們 的 產 品 制 定 出 全 面 的 報 價, 令 我 們 的 產 品 相 對 於 我 們 同 行 的 定 價 水 平 具 有 競 爭 優 勢 優 惠 稅 率 及 鼓 勵 措 施 本 集 團 之 附 屬 公 司 TCL 通 力 惠 州 為 國 家 高 新 技 術 企 業, 享 有 15% 的 企 業 所 得 稅 優 惠 稅 率 以 及 可 使 用 研 發 開 支 扣 減 所 得 稅 的 稅 項 優 惠 待 遇 深 圳 通 力 於 2012 年 9 月 首 次 取 得 軟 件 產 品 銷 售, 並 於 2012 年 11 月 取 得 軟 件 企 業 資 格, 享 受 (i) 若 軟 件 產 品 增 值 稅 實 際 稅 率 超 過 3%, 超 過 3% 的 部 分 即 徵 即 退, 及 (ii) 軟 件 企 業 所 得 稅 的 兩 免 三 減 半, 中 國 政 府 頒 佈 的 高 新 技 術 企 業 及 軟 件 企 業 優 惠 稅 率 政 策 及 資 格 標 準 的 任 何 變 動, 均 可 能 對 我 們 的 稅 務 成 本 造 成 巨 大 影 響 199

205 財 務 資 料 關 鍵 會 計 政 策 判 斷 及 估 計 我 們 乃 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 編 製 我 們 的 合 併 財 務 資 料, 故 我 們 須 作 出 會 影 響 政 策 應 用 及 資 產 負 債 收 入 及 支 出 的 申 報 金 額 的 判 斷 估 計 和 假 設 該 等 假 設 及 估 計 乃 基 於 我 們 的 過 往 經 驗 及 管 理 層 於 相 關 情 況 下 相 信 屬 合 理 的 多 種 其 他 因 素 實 際 業 績 可 能 會 與 該 等 估 計 及 假 設 不 同 因 此, 於 審 閱 我 們 的 合 併 財 務 資 料 時, 閣 下 須 考 慮 我 們 所 選 用 的 主 要 會 計 政 策 影 響 該 等 政 策 應 用 的 判 斷 及 其 他 不 明 朗 因 素 以 及 所 呈 報 業 績 對 狀 況 及 假 設 改 變 的 敏 感 度 等 我 們 的 重 要 會 計 政 策 主 要 會 計 判 斷 及 估 計 概 述 於 本 上 市 文 件 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 載 的 合 併 財 務 資 料 附 註 4 及 5 我 們 相 信 下 列 各 項 為 編 製 我 們 的 合 併 財 務 資 料 時 應 用 的 至 關 重 要 判 斷 及 估 計 合 併 基 準 及 業 務 合 併 財 務 資 料 包 括 本 公 司 及 本 集 團 當 前 旗 下 附 屬 公 司 於 往 績 記 錄 期 內 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 財 務 報 表 ( 並 排 除 與 音 視 頻 產 品 無 關 之 業 務 財 務 資 料 ) 誠 如 上 文 呈 列 基 準 所 述, 對 受 共 同 控 制 的 附 屬 公 司 及 業 務 的 收 購 已 採 用 合 併 會 計 法 入 賬 合 併 會 計 法 涉 及 列 入 發 生 共 同 控 制 形 式 合 併 的 合 併 實 體 或 業 務 的 財 務 報 表 項 目, 猶 如 該 等 項 目 自 該 等 合 併 實 體 或 業 務 首 次 受 有 關 控 制 方 控 制 當 日 起 已 合 併 處 理 合 併 實 體 或 業 務 的 淨 資 產 乃 按 本 公 司 控 股 股 東 TCL 多 媒 體 之 角 度 採 用 現 有 賬 面 值 合 併 計 算 不 會 就 商 譽 或 就 收 購 方 於 被 收 購 公 司 可 識 別 資 產 負 債 及 或 有 負 債 公 平 淨 值 的 權 益 超 出 共 同 控 制 合 併 當 時 的 已 轉 讓 代 價 及 其 他 項 目 確 認 任 何 金 額 收 購 受 共 同 控 制 公 司 以 外 的 附 屬 公 司 乃 採 用 收 購 法 列 賬 附 屬 公 司 與 本 公 司 的 財 務 報 表 的 報 告 期 間 相 同, 並 採 用 一 致 的 會 計 政 策 編 製 除 上 述 之 共 同 控 制 形 式 合 併 外, 附 屬 公 司 的 業 績 由 收 購 日 期 ( 即 本 集 團 獲 得 控 制 權 當 日 ) 起 合 併 入 賬, 直 至 有 關 控 制 權 終 止 當 日 為 止 所 有 集 團 內 公 司 間 的 結 餘 交 易 集 團 內 公 司 間 交 易 產 生 的 未 變 現 收 益 及 虧 損 以 及 股 息 均 於 合 併 時 全 額 對 銷 200

206 財 務 資 料 經 已 作 出 調 整 以 使 任 何 可 能 存 在 的 不 同 會 計 政 策 一 致 非 控 股 權 益 指 由 控 股 股 東 以 外 人 士 持 有 的 附 屬 公 司 股 權 附 屬 公 司 的 全 面 收 益 總 額 乃 歸 屬 於 非 控 股 權 益, 即 使 會 引 致 虧 損 結 餘 附 屬 公 司 擁 有 權 的 變 動 ( 並 無 失 去 控 制 權 ) 乃 按 權 益 交 易 處 理. 倘 本 集 團 失 去 對 附 屬 公 司 的 控 制 權, 則 撤 銷 確 認 (i) 該 附 屬 公 司 的 資 產 ( 包 括 商 譽 ) 及 負 債 (ii) 任 何 非 控 股 權 益 的 賬 面 值 及 (iii) 於 權 益 內 記 錄 的 累 計 換 算 差 額 ; 及 於 損 益 內 確 認 (i) 已 收 代 價 的 公 平 值 (ii) 所 保 留 任 何 投 資 的 公 平 值 及 (iii) 任 何 因 此 產 生 的 盈 餘 或 虧 損 先 前 於 其 他 全 面 收 益 內 確 認 的 本 集 團 應 佔 部 分 重 新 分 類 至 損 益 或 保 留 溢 利 ( 如 適 當 ) 收 入 確 認 收 入 乃 於 本 集 團 可 能 獲 得 經 濟 利 益 而 當 收 入 可 以 可 靠 方 法 計 算 時 確 認 入 賬 我 們 在 產 品 的 重 大 風 險 及 擁 有 權 回 報 轉 移 至 買 家 時 確 認 產 品 銷 售 收 入, 前 提 條 件 是 本 集 團 既 無 保 留 參 與 通 常 與 擁 有 權 相 關 的 管 理, 亦 無 保 留 對 已 售 貨 品 的 實 際 控 制 我 們 所 有 的 產 品 銷 售 ( 包 括 音 視 頻 產 品 及 其 他 產 品 ) 均 於 交 付 予 客 戶 時 完 成 並 按 收 入 列 賬 在 我 們 將 產 品 付 運 至 海 港 碼 頭 並 簽 署 船 上 交 貨 提 貨 單 時, 則 完 成 交 付 產 品 予 我 們 的 海 外 客 戶 而 我 們 的 中 國 客 戶 於 指 定 地 點 提 取 產 品 時, 則 完 成 向 我 們 中 國 客 戶 交 付 產 品 我 們 在 提 供 服 務 時 就 所 提 供 的 服 務 確 認 收 入 我 們 以 應 計 方 式 按 金 融 工 具 的 估 計 年 期 或 更 短 期 間 ( 如 適 用 ) 用 實 際 利 率 法 將 未 來 估 計 的 現 金 收 入 折 現 計 算 金 融 資 產 的 賬 面 淨 值 確 認 利 息 收 入 金 融 資 產 視 乎 收 購 相 關 資 產 的 目 的, 我 們 將 金 融 資 產 劃 分 為 三 類 :(i) 透 過 損 益 按 公 平 值 列 賬 的 金 融 資 產,(ii) 貸 款 及 應 收 款 項 及 (iii) 可 供 出 售 投 資 我 們 於 初 步 確 認 時 釐 定 分 類 並 於 各 往 績 記 錄 期 末 重 估 分 類 當 我 們 有 法 定 強 制 執 行 權 利 抵 銷 已 確 認 金 額 及 有 意 以 淨 值 為 基 準 進 行 結 算 或 同 時 將 資 產 變 現 及 清 償 負 債 時, 我 們 可 將 金 融 資 產 及 負 債 予 以 抵 銷 並 將 淨 額 於 資 產 負 債 表 列 賬 201

207 財 務 資 料 貸 款 及 應 收 款 項 貸 款 及 應 收 款 項 乃 非 衍 生 金 融 資 產, 帶 固 定 或 可 評 定 的 支 付 款 項, 但 未 有 在 活 躍 市 場 定 價 我 們 將 它 們 分 類 為 流 動 資 產, 而 到 期 日 在 結 算 日 後 12 個 月 之 後 的 則 分 類 為 非 流 動 資 產 我 們 初 步 按 公 平 值 加 上 交 易 成 本 確 認 貸 款 及 應 收 款 項, 其 後 再 使 用 實 際 利 率 法 減 去 減 值 撥 備 按 攤 銷 成 本 列 賬 我 們 於 各 往 績 記 錄 期 末 評 估 是 否 有 客 觀 證 據 證 明 某 金 融 資 產 或 某 組 金 融 資 產 出 現 減 值 當 從 資 產 收 取 現 金 流 量 的 權 利 失 效 或 被 轉 讓 及 已 轉 讓 所 持 金 融 資 產 的 絕 大 部 分 風 險 及 回 報 時, 則 我 們 會 撤 銷 確 認 金 融 資 產 貿 易 及 其 他 應 收 款 項 我 們 初 步 按 公 平 值 確 認 貿 易 及 其 他 應 收 款 項, 其 後 再 使 用 實 際 利 率 法 按 攤 銷 成 本 扣 除 減 值 撥 備 計 量 如 有 客 觀 證 據 顯 示 我 們 將 無 法 按 照 應 收 款 項 的 原 來 條 款 收 取 所 有 欠 款, 則 須 就 貿 易 及 其 他 應 收 款 項 作 出 減 值 撥 備 我 們 考 慮 應 收 款 項 是 否 出 現 減 值 時, 會 參 考 債 務 人 是 否 面 對 重 大 財 務 困 難 債 務 人 破 產 或 財 務 重 組 以 及 拖 欠 或 欠 付 賬 項 的 可 能 性 等 指 標 撥 備 的 金 額 為 資 產 賬 面 值 與 估 計 未 來 現 金 流 量 的 現 值 ( 按 原 有 實 際 利 率 貼 現 計 算 ) 間 的 差 額 我 們 通 過 使 用 撥 備 賬 目 而 調 減 資 產 賬 面 值, 而 虧 損 金 額 將 於 損 益 內 確 認 為 其 他 營 運 支 出 當 一 項 應 收 款 項 不 可 回 收, 該 款 項 與 應 收 款 項 的 撥 備 賬 目 對 銷 倘 過 往 撇 銷 的 款 項 其 後 被 收 回, 則 計 入 損 益 的 其 他 營 運 支 出 可 供 出 售 之 投 資 可 供 出 售 之 金 融 投 資 乃 非 上 市 股 本 投 資 之 非 衍 生 金 融 資 產 分 類 為 可 供 出 售 之 股 本 投 資 指 未 分 類 為 持 作 買 賣 或 指 定 為 按 公 平 值 計 入 損 益 之 投 資 此 乃 按 成 本 減 任 何 減 值 虧 損 列 賬 衍 生 金 融 工 具 本 集 團 利 用 遠 期 貨 幣 合 約 及 利 率 掉 期 交 易 等 衍 生 金 融 工 具 管 理 我 們 與 外 幣 及 利 率 波 動 有 關 之 風 險 該 等 衍 生 金 融 工 具 初 步 按 訂 立 衍 生 合 約 當 日 之 公 平 值 確 認, 其 後 則 按 公 平 值 重 新 計 量 倘 衍 生 工 具 之 公 平 值 為 正 數, 則 以 資 產 列 賬, 而 倘 公 平 值 為 負 數 則 以 負 債 列 賬 衍 生 工 具 公 平 值 發 生 變 動 所 產 生 之 收 益 或 虧 損 乃 直 接 計 入 損 益 202

208 財 務 資 料 遠 期 貨 幣 合 約 之 公 平 值 乃 參 照 類 似 到 期 情 況 之 合 約 之 現 時 遠 期 匯 率 計 算 利 率 掉 期 合 約 的 公 平 值 乃 參 考 類 似 工 具 之 市 值 釐 定 根 據 估 值 技 術 計 量 之 公 平 值 之 所 有 輸 入 數 字 ( 其 對 已 記 錄 之 公 平 值 有 重 大 影 響 ) 乃 可 觀 察 ( 不 論 為 直 接 或 間 接 ) 存 貨 我 們 按 成 本 及 可 變 現 淨 值 的 較 低 者 將 存 貨 列 賬 我 們 使 用 加 權 平 均 法 釐 定 成 本 製 成 品 及 在 製 品 的 成 本 包 括 零 部 件 成 本 直 接 勞 工 成 本 其 他 直 接 成 本 及 有 關 生 產 的 經 常 費 用 ( 按 一 般 營 運 能 力 計 算 ), 但 不 包 括 借 貸 成 本 可 變 現 淨 值 為 日 常 業 務 過 程 中 的 估 計 售 價 減 適 當 的 可 變 分 銷 成 本 計 算 物 業 廠 房 及 設 備 我 們 的 物 業 廠 房 及 設 備 按 歷 史 成 本 減 去 累 計 折 舊 及 累 計 減 值 虧 損 列 賬 歷 史 成 本 包 括 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 所 佔 的 直 接 開 支 我 們 僅 於 可 能 收 取 與 項 目 有 關 的 未 來 經 濟 利 益 且 項 目 成 本 可 被 可 靠 計 量 時, 於 資 產 賬 面 值 計 入 其 後 成 本 或 確 認 為 獨 立 資 產 ( 如 適 用 ) 我 們 撤 銷 確 認 任 何 替 代 部 分 的 賬 面 值 我 們 將 所 有 其 他 修 理 及 維 修 開 支 於 其 產 生 的 財 務 期 間 在 損 益 支 銷 我 們 使 用 直 線 法 按 以 下 其 估 計 可 使 用 年 期 計 算 物 業 廠 房 及 設 備 的 折 舊, 以 分 配 其 成 本 ( 減 其 估 計 剩 餘 價 值,( 如 有 )): 租 賃 物 業 裝 修 % 廠 房 及 機 器 % 至 20% 傢 俬 裝 置 及 設 備 % 至 33.3% 汽 車 % 我 們 將 在 建 工 程 ( 即 興 建 樓 宇 的 直 接 開 支 ) 按 成 本 值 入 賬 資 本 化 成 本 包 括 施 工 期 間 產 生 直 接 與 在 建 資 產 有 關 的 成 本 當 籌 備 資 產 至 可 供 使 用 狀 況 之 一 切 所 需 活 動 大 致 完 成 後, 我 們 會 將 在 建 工 程 轉 撥 至 物 業 廠 房 及 設 備 我 們 並 未 就 在 建 工 程 計 提 撥 備 我 們 於 各 報 告 期 結 束 時 審 閱 及 調 整 資 產 的 可 使 用 年 期 及 剩 餘 價 值 ( 倘 適 用 ) 倘 資 產 賬 面 值 超 過 其 估 計 可 收 回 金 額, 我 們 會 立 即 撇 減 資 產 賬 面 值 至 其 可 收 回 金 額 我 們 通 過 將 所 得 款 項 與 賬 面 值 互 相 比 較 釐 定 出 售 的 收 益 或 虧 損, 並 於 損 益 確 認 該 等 款 項 203

209 財 務 資 料 非 金 融 資 產 減 值 我 們 於 事 件 或 環 境 變 化 顯 示 若 干 賬 面 值 或 不 能 收 回 時, 對 資 產 作 出 減 值 檢 討 我 們 將 資 產 的 賬 面 值 超 出 其 可 收 回 金 額 的 部 分 確 認 為 減 值 虧 損 我 們 確 認 的 可 收 回 金 額 為 資 產 公 平 值 減 出 售 成 本 與 使 用 價 值 兩 者 中 較 高 者 就 評 估 減 值 而 言, 資 產 按 可 獨 立 識 別 現 金 流 量 的 最 低 層 次 分 組 ( 現 金 產 生 單 位 ) 除 商 譽 外, 我 們 會 於 各 結 算 日 檢 討 已 出 現 減 值 的 非 金 融 資 產 的 減 值 撥 回 的 可 能 性 預 計 負 債 倘 因 已 發 生 之 事 件 導 致 現 時 的 責 任 ( 法 定 或 推 定 ), 而 承 擔 該 責 任 可 能 導 致 日 後 經 濟 資 源 的 外 流, 且 對 責 任 金 額 能 夠 可 靠 地 估 計, 則 確 認 為 預 計 負 債 當 有 重 大 折 現 影 響 時, 會 就 預 期 須 用 作 支 付 責 任 的 未 來 開 支 於 各 往 績 記 錄 期 末 確 認 其 現 值 作 預 計 負 債 因 時 間 值 所 導 致 折 現 現 值 的 增 加 金 額, 會 列 入 損 益 的 融 資 成 本 本 集 團 對 若 干 產 品 提 供 產 品 保 修 而 作 出 的 預 計 負 債, 乃 按 銷 量 過 去 的 維 修 及 退 貨 情 況, 以 及 業 界 的 次 貨 平 均 數 確 認, 並 在 適 當 的 情 況 下 折 現 至 其 現 值 所 得 稅 我 們 須 繳 付 多 個 司 法 權 區 的 所 得 稅 釐 定 所 得 稅 撥 備 時 須 作 出 重 大 判 斷 日 常 業 務 過 程 中 有 多 項 交 易 及 計 算 未 能 確 定 最 終 稅 項 倘 有 關 事 宜 的 最 終 稅 項 結 果 與 最 初 入 賬 的 金 額 不 同, 則 差 額 將 影 響 釐 定 稅 項 期 間 的 即 期 所 得 稅 及 遞 延 稅 項 撥 備 選 定 功 能 貨 幣 本 集 團 各 實 體 的 功 能 貨 幣 為 其 主 要 賺 取 及 使 用 現 金 的 主 要 經 濟 環 境 的 貨 幣 釐 定 功 能 貨 幣 涉 及 重 大 判 斷 倘 釐 定 主 要 經 濟 環 境 的 相 關 交 易 事 件 及 狀 況 出 現 變 動, 則 我 們 會 重 新 考 慮 實 體 的 功 能 貨 幣 由 於 本 集 團 存 在 多 個 功 能 貨 幣, 故 當 我 們 將 本 集 團 實 體 業 績 合 併 並 以 我 們 的 呈 報 貨 幣 港 元 呈 報 合 併 財 務 資 料 時 將 出 現 貨 幣 匯 兌 差 額, 而 我 們 於 合 併 全 面 收 益 表 將 其 列 作 其 他 全 面 收 益 204

210 財 務 資 料 經 營 業 績 下 表 呈 列 於 往 績 記 錄 期 內 我 們 的 合 併 全 面 收 益 表, 有 關 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 一 會 計 師 報 告 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 佔 收 入 之 2011 年 佔 收 入 之 2012 年 佔 收 入 之 2012 年 佔 收 入 之 2013 年 佔 收 入 之 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % ( 未 經 審 核 ) 營 業 額 3,762, % 4,099, % 3,653, % 803, % 894, % 銷 售 成 本 (3,334,589) -88.6% (3,711,861) -90.5% (3,225,620) -88.3% (727,859) -90.6% (791,307) -88.4% 毛 利 428, % 387, % 427, % 75, % 103, % 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 51, % 70, % 110, % 48, % 57, % 銷 售 及 分 銷 成 本 (139,783) -3.7% (124,087) -3.0% (141,929) -3.9% (24,576) -3.1% (36,852) -4.1% 行 政 支 出 (61,476) -1.6% (114,565) -2.8% (125,501) -3.4% (25,361) -3.2% (38,878) -4.3% 研 發 成 本 (70,039) -1.9% (89,584) -2.2% (156,653) -4.3% (30,800) -3.8% (42,486) -4.7% 其 他 營 運 支 出 淨 額 1, % 2, % - 0.0% - 0.0% (386) 0.0% 208, , ,178 43,192 42,246 融 資 成 本 (5,378) -0.1% (7,457) -0.2% (3,514) -0.1% (525) -0.1% (2,133) -0.2% 分 佔 一 間 聯 營 公 司 溢 利 或 虧 損 0.0% 6 0.0% 2 0.0% (88) 0.0% (38) 0.0% 除 稅 前 溢 利 203, , ,666 42,579 40,075 所 得 稅 開 支 (41,527) -1.1% (29,897) -0.7% (15,920) -0.4% (9,307) -1.2% (5,376) -0.6% 年 度 期 間 溢 利 162,061 94,455 94,746 33,272 34,699 其 他 全 面 收 益 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 14,690 21, ,127 年 度 期 間 其 他 全 面 收 益 14,690 21, ,127 年 度 期 間 全 面 收 益 總 額 176, ,283 95,239 33,550 35,826 以 下 應 佔 溢 利 : 母 公 司 擁 有 人 162,061 94,455 94,746 33,272 27,785 非 控 股 權 益 6, ,061 94,455 94,746 33,272 34,699 全 面 收 益 總 額 歸 屬 於 : 母 公 司 擁 有 人 176, ,283 95,239 33,550 28,620 非 控 股 權 益 7, , ,283 95,239 33,550 35,

211 財 務 資 料 收 入 我 們 主 要 透 過 銷 售 三 大 類 別 產 品 取 得 收 入 :(i) 視 頻 產 品, 主 要 為 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 及 流 媒 體 播 放 器 ;(ii) 音 頻 產 品, 主 要 為 家 庭 影 院 小 型 音 箱 聲 霸 基 座 喇 叭 及 無 線 音 箱 ; 及 (iii) 其 他 產 品, 主 要 為 直 播 星 及 其 他 部 件 ( 詳 情 見 本 上 市 文 件 業 務 一 節 ) 下 表 呈 列 基 於 本 公 司 未 經 審 核 之 管 理 賬 目, 按 產 品 類 別 劃 分 的 營 業 額 明 細 以 及 各 自 所 指 期 間 的 複 合 年 增 長 率 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 年 2010 年 2011 年 2012 年 複 合 年 增 長 率 銷 售 量 銷 售 收 入 單 價 銷 售 量 銷 售 收 入 單 價 銷 售 量 銷 售 收 入 單 價 銷 售 量 銷 售 收 入 單 價 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 % % % 視 頻 產 品 DVD 播 放 器 14,590 2,482, ,108 2,632, ,523 1,257, 藍 光 播 放 器 1, , , , ,726 1,122, 流 媒 體 播 放 器 , , 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) 小 計 15,987 3,312, ,187 3,625, ,307 2,393, 音 頻 產 品 傳 統 音 頻 (2) , , , 新 型 音 頻 (3) 27 7, , 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) 不 適 用 (1) 小 計 , , , , 其 他 產 品 直 播 星 , , , , 零 部 件 不 適 用 16,705 不 適 用 不 適 用 20,091 不 適 用 不 適 用 20,189 不 適 用 不 適 用 9.9 不 適 用 小 計 ,217 不 適 用 5 22,671 不 適 用 1, ,620 不 適 用 不 適 用 合 計 3,762,649 4,099,454 3,653,

212 財 務 資 料 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 截 至 5 月 31 日 止 兩 個 月 2012 年 ( 未 經 審 核 ) 2013 年 2013 年 ( 未 經 審 核 ) 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 銷 量 銷 售 收 入 平 均 價 格 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 千 台 千 港 元 港 元 台 視 頻 產 品 DVD 播 放 器 2, , , , , , 藍 光 播 放 器 , , , 流 媒 體 播 放 器 12 2, , , 小 計 2, , , , , , 音 頻 產 品 (2) 傳 統 音 頻 , , , (3) 新 型 音 頻 46 9, , , 小 計 , , , 其 他 產 品 直 播 星 , , , 零 部 件 不 適 用 4,675 不 適 用 不 適 用 28,348 不 適 用 不 適 用 13,681 不 適 用 小 計 ,055 不 適 用 ,256 不 適 用 ,723 不 適 用 合 計 803, , ,125 註 : (1) 由 於 2010 年 無 來 自 流 媒 體 播 放 器 及 新 型 音 頻 產 品 之 收 入, 所 以 未 能 提 供 複 合 年 增 長 率 (2) 主 要 包 括 家 庭 影 院 和 小 型 音 箱 (3) 主 要 包 括 聲 霸 基 座 喇 叭 和 無 線 音 箱 207

213 財 務 資 料 下 表 載 列 我 們 於 往 績 記 錄 期 內 按 客 戶 所 在 地 區 分 類 的 收 入 明 細 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 年 2011 年 2012 年 2012 年 2012 年 2013 年 複 合 年 ( 未 經 審 核 ) 增 長 率 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % % 千 港 元 % 千 港 元 % 日 本 1,450, ,971, ,456, , , 歐 洲 1,487, ,495, ,172, (11.2) 289, , 中 國 221, , , , , 美 國 83, , , , , 韓 國 492, , , (23.8) 66, , 其 他 地 區 26, , , (55.2) 5, , ,762, ,099, ,653, (1.5) 803, , 我 們 的 客 戶 將 自 行 安 排 配 送 產 品 至 全 球 範 圍 內 的 終 端 客 戶, 其 中 主 要 配 送 目 的 地 為 歐 洲 亞 太 ( 中 國 除 外 ) 拉 丁 美 洲 以 及 北 美 藍 光 播 放 器 的 營 業 額 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 減 少 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元, 主 要 因 為 一 間 日 本 客 戶 因 於 2013 年 開 始 自 行 生 產 而 大 幅 減 少 與 我 們 之 間 的 藍 光 播 放 器 業 務 所 致 銷 售 成 本 銷 售 成 本 主 要 包 括 材 料 成 本 生 產 費 用 直 接 勞 工 成 本 運 輸 及 安 裝 支 出 關 稅 以 及 其 他 下 表 截 列 基 於 本 公 司 未 經 審 核 之 管 理 賬 目, 我 們 於 往 績 記 錄 期 的 銷 售 成 本 明 細 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 ( 未 經 審 核 ) 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 材 料 成 本 : 視 頻 產 品 2,618, ,931, ,910, , , DVD 播 放 器 1,948, ,137, ,028, , , 藍 光 播 放 器 669, , , , , 流 媒 體 播 放 器 19, , , , 音 頻 產 品 206, , , , , 傳 統 音 頻 206, , , , , 新 型 音 頻 6, , , , 其 他 產 品 176, , , , , 直 播 星 165, , , , , 零 部 件 10, , , , , 未 分 配 成 本 生 產 費 用 及 直 接 勞 工 成 本 273, , , , , 其 他 60, , , , , ,334, ,711, ,225, , ,

214 財 務 資 料 於 往 績 記 錄 期 內, 我 們 銷 售 成 本 的 波 動 基 本 上 與 收 入 一 致 我 們 的 材 料 成 本 通 常 隨 市 場 波 動 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 用 於 購 買 材 料 成 本 分 別 為 3,000.8 百 萬 港 元 3,315.0 百 萬 港 元 2,876.8 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元, 分 別 佔 銷 售 成 本 90.0% 89.3% 89.2% 及 86.7% 材 料 成 本 之 主 要 組 成 部 份 為 集 成 電 路 及 機 芯 下 表 基 於 本 公 司 的 未 經 審 核 之 管 理 賬 目 編 製, 按 零 部 件 類 別 載 列 材 料 成 本 明 細 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 ( 未 經 審 核 ) 2013 年 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % IC 690, , , , , 機 芯 540, , , , , 塑 膠 件 276, , , , ,391 8 金 屬 件 206, , , , ,454 5 印 制 電 路 板 131, , , , ,090 4 其 他 1,155, ,285, ,174, , , ,000, ,315, ,876, , , 於 往 績 記 錄 期, 各 種 零 部 件 的 材 料 成 本 波 動 主 要 受 本 公 司 於 期 內 的 銷 售 產 品 組 合 和 零 部 件 的 平 均 購 買 價 影 響 於 往 績 記 錄 期, 零 部 件 的 平 均 購 買 價 整 體 呈 現 下 降 趨 勢, 主 要 是 由 於 零 部 件 設 計 及 結 構 有 所 改 善 導 致 成 本 下 降, 以 及 本 公 司 與 供 應 商 成 功 議 價 所 致 IC 材 料 成 本 於 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 增 加, 與 本 公 司 於 該 年 的 銷 售 增 加 一 致 IC 材 料 成 本 佔 總 材 料 成 本 的 百 分 比 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 進 一 步 增 加, 惟 該 年 度 營 業 額 有 所 下 降, 原 因 是 由 於 產 品 精 密 度 提 升, 用 於 生 產 的 IC 零 部 件 增 多 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 IC 材 料 成 本 比 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 上 升, 主 要 因 為 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 IC 平 均 採 購 價 比 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 上 漲 所 致 機 芯 材 料 成 本 於 往 績 記 錄 期 波 動, 大 致 與 本 公 司 的 銷 售 波 動 及 期 內 平 均 購 買 價 下 降 一 致 塑 膠 件 及 金 屬 件 的 材 料 成 本 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 下 降, 乃 主 要 由 於 (i) 用 於 生 產 的 塑 膠 件 減 少, 因 本 公 司 產 品 愈 加 精 密, 體 積 更 小 ; 及 (ii) 塑 膠 件 和 金 屬 件 的 平 均 購 買 價 於 同 期 下 降 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 塑 膠 件 的 材 料 成 本 比 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 上 升, 主 要 因 為 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 塑 膠 件 平 均 採 購 價 比 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 上 漲 所 致 209

215 財 務 資 料 毛 利 於 往 績 記 錄 期 內, 基 於 本 公 司 未 經 審 核 之 管 理 賬 目, 我 們 的 毛 利 及 毛 利 率 按 業 務 分 部 分 類 如 下 : 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 視 頻 產 品 音 頻 產 品 其 他 產 品 總 計 DVD 藍 光 流 媒 體 播 放 器 播 放 器 播 放 器 傳 統 音 頻 新 型 音 頻 直 播 星 零 部 件 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 收 入 2,482, , , ,512 16,705 3,762,649 材 料 成 本 (1,948,718) (669,475) (206,327) (165,971) (10,267) (3,000,758) 材 料 毛 利 534, ,082 29,830 31,541 6, ,891 未 分 配 成 本 * (333,831) 毛 利 428,060 材 料 毛 利 率 21.5% 19.3% 不 適 用 12.6% 不 適 用 16.0% 38.5% 20.2% 毛 利 率 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 11.4% 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 視 頻 產 品 音 頻 產 品 其 他 產 品 總 計 DVD 藍 光 流 媒 體 播 放 器 播 放 器 播 放 器 傳 統 音 頻 新 型 音 頻 直 播 星 零 部 件 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 收 入 2,632, ,646 24, ,858 7,200 2,580 20,091 4,099,454 材 料 成 本 (2,137,811) (774,225) (19,474) (362,589) (6,100) (2,082) (12,739) (3,315,020) 材 料 毛 利 494, ,421 4,833 81,269 1, , ,434 未 分 配 成 本 * (396,841) 毛 利 387,593 材 料 毛 利 率 18.8% 20.1% 19.9% 18.3% 15.3% 19.3% 36.6% 19.1% 毛 利 率 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 9.5% 210

216 財 務 資 料 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 視 頻 產 品 音 頻 產 品 其 他 產 品 總 計 DVD 藍 光 流 媒 體 播 放 器 播 放 器 播 放 器 傳 統 音 頻 新 型 音 頻 直 播 星 零 部 件 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 收 入 1,257,652 1,122,765 13, , , ,431 20,189 3,653,071 材 料 成 本 (1,028,619) (871,814) (10,139) (536,722) (136,417) (279,645) (13,481) (2,876,837) 材 料 毛 利 229, ,951 3, ,049 45,431 86,786 6, ,234 未 分 配 成 本 * (348,783) 毛 利 427,451 材 料 毛 利 率 18.2% 22.4% 24.4% 22.3% 25.0% 23.7% 33.2% 21.2% 毛 利 率 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 11.7% 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 ( 未 經 審 核 ) 視 頻 產 品 音 頻 產 品 其 他 產 品 總 計 DVD 藍 光 流 媒 體 播 放 器 播 放 器 播 放 器 傳 統 音 頻 新 型 音 頻 直 播 星 零 部 件 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 收 入 320, ,290 2, ,884 9, ,380 4, ,518 材 料 成 本 (260,456) (186,083) (2,109) (91,371) (8,128) (84,599) (2,939) (635,685) 材 料 毛 利 59,941 55, ,513 1,090 23,781 1, ,833 未 分 配 成 本 * (92,174) 毛 利 75,659 材 料 毛 利 率 18.7% 22.9% 21.1% 21.8% 11.8% 21.9% 37.1% 20.9% 毛 利 率 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 9.4% 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 視 頻 產 品 音 頻 產 品 其 他 產 品 總 計 DVD 藍 光 流 媒 體 播 放 器 播 放 器 播 放 器 傳 統 音 頻 新 型 音 頻 直 播 星 零 部 件 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 收 入 225, ,830 5, ,009 53, ,908 28, ,649 材 料 成 本 (180,158) (126,517) (3,827) (130,370) (39,220) (187,684) (18,115) (685,891) 材 料 毛 利 44,853 38,313 1,307 39,639 14,189 60,224 10, ,758 未 分 配 成 本 * (105,416) 毛 利 103,342 材 料 毛 利 率 19.9% 23.2% 25.5% 23.3% 26.6% 24.3% 36.1% 23.3% 毛 利 率 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 11.6% * 未 分 配 成 本 的 性 質 主 要 指 員 工 成 本 專 利 費 折 舊 運 輸 成 本 及 租 賃 開 支 等 211

217 財 務 資 料 我 們 的 毛 利 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 百 萬 港 元 下 降 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 百 萬 港 元, 再 上 升 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 百 萬 港 元 我 們 的 毛 利 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 75.7 百 萬 港 元 增 加 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 毛 利 下 降, 主 要 因 為 (i) DVD 播 放 器 平 均 售 價 下 降 ( 由 2010 年 170 港 元 下 降 至 2011 年 154 港 元 ), 及 (ii) 中 國 政 府 在 2011 年 延 遲 對 直 播 星 的 公 開 招 標 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 毛 利 上 升, 主 要 因 為 音 頻 產 品 的 毛 利 上 升, 此 乃 歸 功 於 (i) 通 過 更 嚴 格 挑 選 賣 家 及 更 廣 泛 地 使 用 自 動 化 的 生 產 設 施, 加 強 就 傳 統 音 頻 產 品 的 有 效 成 本 控 制, 使 材 料 毛 利 率 提 高 及 (ii) 推 出 新 音 頻 產 品, 如 基 座 喇 叭 及 聲 霸, 其 材 料 毛 利 率 較 高 ; 及 (iii)2012 年 重 開 對 直 播 星 的 公 開 招 標, 而 我 們 成 功 取 得 多 份 向 中 國 多 個 省 級 廣 播 電 影 電 視 局 供 應 直 播 星 的 合 約 上 述 毛 利 上 升, 部 分 因 視 頻 產 品 毛 利 減 少 而 抵 銷, 視 頻 產 品 毛 利 減 少 主 要 因 為 DVD 播 放 器 市 場 需 求 萎 縮, 而 導 致 DVD 播 放 器 銷 售 明 顯 減 少 所 致 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 毛 利 較 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 增 加 主 要 是 由 於 我 們 音 頻 產 品 及 其 他 產 品 的 毛 利 增 加, 主 要 由 於 (i) 透 過 更 嚴 格 挑 選 賣 家 和 更 廣 泛 地 利 用 自 動 化 生 產 設 施, 就 傳 統 音 頻 產 品 實 行 有 效 成 本 控 制, 帶 來 較 高 物 料 毛 利 率 ;(ii) 物 料 毛 利 率 較 高 之 新 音 頻 產 品 ( 例 如 基 座 喇 叭 及 聲 霸 ) 銷 售 額 增 加 ; 及 (iii) 本 公 司 成 功 中 標 獲 得 為 中 國 多 個 省 級 無 線 電 廣 播 電 影 及 電 視 局 供 應 直 播 星 之 合 約 上 述 毛 利 之 升 幅 已 與 本 公 司 視 頻 產 品 之 毛 利 減 幅 ( 主 要 由 於 DVD 播 放 器 之 銷 量 因 全 球 DVD 播 放 器 市 場 需 求 驟 減 而 下 降 ) 對 銷 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 相 比 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 藍 光 播 放 器 之 材 料 毛 利 率 增 加, 乃 主 要 由 於 (i) 產 品 設 計 有 所 改 善, 故 材 料 成 本 下 降 ;(ii) 更 嚴 格 挑 選 賣 方, 故 購 買 價 下 降 ; 及 (iii) 廣 泛 使 用 自 動 化 生 產 設 施 及 生 產 過 程 有 所 改 善, 故 生 產 效 率 得 以 改 善 212

218 財 務 資 料 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 乃 主 要 包 括, 清 算 衍 生 金 融 工 具 時 變 現 收 益 衍 生 金 融 工 具 之 公 平 值 未 變 現 收 益 淨 額 利 息 收 入 提 供 研 究 開 發 服 務 所 得 收 入 外 匯 差 額 淨 額 及 政 府 撥 款 下 表 列 示 我 們 於 往 績 記 錄 期 內 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 的 明 細 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % ( 未 經 審 核 ) 利 息 收 入 9, , , , , 銷 售 零 部 件 及 廢 料 5, , , , 提 供 研 究 開 發 服 務 所 得 收 入 9, , , , , 清 算 衍 生 金 融 工 具 時 變 現 收 益 11, , , , , 衍 生 金 融 工 具 之 公 平 值 未 變 現 收 益 淨 額 - 不 合 資 格 作 對 沖 之 交 易 , , , 外 匯 差 額 淨 額 10, 政 府 撥 款 3, , , , , 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 收 益 議 價 購 買 附 屬 公 司 之 收 益 其 他 1, , , , , , , , 利 息 收 入 由 已 抵 押 用 作 償 還 未 結 清 應 付 票 據 之 銀 行 存 款 以 及 短 期 存 款 所 產 生 提 供 研 究 開 發 服 務 所 得 收 入 應 ODM 客 戶 之 要 求, 我 們 將 向 其 提 供 新 開 發 及 潛 在 音 視 頻 產 品 之 產 品 開 發 服 務 ( 例 如 產 品 設 計 測 試 認 證 樣 機 製 作 及 項 目 管 理 ), 並 就 此 等 服 務 以 成 本 加 基 準 ( 介 乎 5% 至 10%) 收 費 清 算 衍 生 金 融 工 具 時 變 現 收 益 及 衍 生 金 融 工 具 之 公 平 值 未 變 現 收 益 淨 額 - 不 合 資 格 作 對 沖 之 交 易 : 我 們 於 整 個 往 績 記 錄 期 內 訂 立 多 項 衍 生 金 融 工 具, 如 外 匯 遠 期 合 約 及 利 率 掉 期 合 約 以 (i) 對 沖 因 美 元 兌 人 民 幣 貶 值 而 導 致 來 自 以 美 元 結 算 客 戶 之 美 元 應 收 款 項 風 險 及 (ii) 對 沖 當 地 人 民 幣 銀 行 存 款 匯 率 兌 美 元 借 貸 利 率 之 利 息 差 額 213

219 財 務 資 料 於 往 績 記 錄 期, 我 們 經 常 訂 立 外 匯 遠 期 合 約 ( 通 常 每 月 數 項 合 約 ), 以 對 沖 美 元 兌 人 民 幣 貶 值 的 風 險 根 據 該 等 合 約, 我 們 與 對 手 銀 行 方 面 同 意 於 特 定 未 來 日 期 按 特 定 遠 期 匯 率 以 特 定 數 額 的 美 元 金 額 兌 換 為 人 民 幣 倘 每 項 結 算 於 當 月 月 底 的 現 貨 市 場 匯 率 均 低 於 遠 期 匯 率, 則 我 們 將 實 現 估 值 收 益, 此 舉 緩 和 美 元 疲 弱 對 美 元 計 值 資 產 的 不 利 影 響 相 反, 倘 於 當 月 月 底 的 現 貨 市 場 匯 率 高 於 遠 期 匯 率, 則 我 們 將 實 現 估 值 虧 損, 而 美 元 計 值 資 產 將 因 美 元 升 值 而 獲 利 於 往 績 記 錄 期, 本 集 團 並 無 因 對 沖 而 訂 立 任 何 外 匯 組 合 期 權 及 貨 幣 掉 期 合 約 於 往 績 記 錄 期, 我 們 經 常 進 行 利 率 掉 期, 以 對 沖 銀 行 貸 款 及 應 付 票 據 產 生 之 利 率 風 險 於 進 行 掉 期 下, 我 們 與 銀 行 ( 我 們 的 對 手 方 ) 同 意, 我 們 按 特 定 利 率 就 貸 款 本 金 額 支 付 利 息, 而 銀 行 則 按 倫 敦 同 業 拆 息 利 率 就 相 同 本 金 額 向 我 們 支 付 利 息, 讓 我 們 可 用 作 支 付 原 銀 行 貸 款 及 應 付 票 據 按 倫 敦 同 業 拆 息 計 算 之 利 息 利 率 掉 期 安 排 下 之 倫 敦 同 業 拆 息 利 率 乃 按 三 個 月 倫 敦 同 業 拆 息 加 年 利 率 0% 至 1.8% 而 釐 定 就 每 項 結 算 而 言, 倘 現 貨 市 場 目 前 月 結 之 倫 敦 同 業 拆 息 利 率 高 於 特 定 利 率, 即 變 現 估 值 收 益 ; 相 反, 倘 現 貨 市 場 目 前 月 結 之 倫 敦 同 業 拆 息 利 率 低 於 特 定 利 率, 即 變 現 估 值 虧 損 由 於 外 匯 遠 期 合 約 及 利 率 掉 期 合 約 均 為 衍 生 金 融 工 具, 故 我 們 按 公 平 值 ( 與 現 貨 市 場 匯 率 掛 鈎 ) 持 有 該 等 合 約 我 們 根 據 截 至 有 關 結 算 日 期 前 之 月 尾 之 實 際 結 算 價 及 現 貨 市 場 匯 率 的 差 額 計 算 該 等 合 約 的 公 平 值 收 益 或 虧 損 我 們 維 持 內 部 政 策 及 監 控, 管 理 本 集 團 對 衍 生 金 融 工 具 的 使 用 有 關 外 匯 風 險 管 理 的 詳 情, 請 參 閱 財 務 資 料 有 關 市 場 風 險 的 定 量 及 定 性 披 露 匯 率 風 險 一 節 外 匯 差 額 淨 額 我 們 的 匯 兌 收 益 淨 額 包 括 (i) 期 末 將 外 幣 計 值 的 資 產 負 債 表 項 目 換 算 為 本 集 團 公 司 之 功 能 貨 幣 的 未 變 現 收 益 ; 及 (ii) 外 幣 匯 率 波 動 導 致 買 賣 交 易 錄 得 的 已 變 現 收 益 結 算 衍 生 財 務 工 具 之 已 變 現 收 益 遠 高 於 外 匯 差 額, 乃 因 本 集 團 訂 立 外 匯 遠 期 合 約 及 利 率 掉 期 交 易 只 為 對 沖 交 易 風 險 帶 來 之 外 匯 風 險 ( 即 貨 幣 於 出 口 銷 售 之 美 元 收 款 與 中 國 營 運 之 人 民 幣 付 款 出 現 錯 誤 對 盤 ) 及 利 率 風 險 本 集 團 並 無 訂 立 任 何 衍 生 財 務 工 具 對 沖 因 重 估 以 外 幣 計 值 應 收 款 項 及 應 付 款 項 及 現 金 及 銀 行 結 存 而 產 生 之 匯 兌 風 險, 為 於 往 績 記 錄 期 確 認 之 外 匯 差 異 作 出 很 大 貢 獻 214

220 財 務 資 料 各 往 績 記 錄 期 末, 下 表 詳 述 尚 未 履 行 之 外 匯 遠 期 合 約 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 合 約 數 目 年 期 4 月 至 12 月 4 月 至 18 月 1 月 至 15 月 3 月 至 15 月 匯 率 ( 人 民 幣 美 元 ) 6.47 至 至 至 至 6.48 面 值 1,016,228 美 元 至 3,000,000 美 元 至 5,000,000 美 元 至 5,000,000 美 元 至 14,237,165 美 元 10,000,000 美 元 18,706,280 美 元 19,003,513 美 元 人 民 幣 19,587,900 元 至 人 民 幣 390,000 元 至 人 民 幣 1,900,179 元 至 人 民 幣 1,900,179 元 至 人 民 幣 104,174,157 元 人 民 幣 101,840,000 元 人 民 幣 118,992,488 元 人 民 幣 119,000,000 元 各 往 績 記 錄 期 末, 下 表 詳 述 尚 未 履 行 之 利 率 掉 期 交 易 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 合 約 數 目 10 無 7 8 年 期 12 月 不 適 用 12 月 至 13 月 12 月 至 13 月 利 率 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 至 不 適 用 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 +1.0% +0.7% 至 倫 敦 銀 行 +0.7% 至 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 +1.8% 同 業 拆 息 +1.8% 面 值 996,302 美 元 至 不 適 用 9,982,570 美 元 至 9,982,570 美 元 至 15,361,419 美 元 18,706,279 美 元 18,706,279 美 元 於 2011 年 12 月 31 日, 本 集 團 並 無 訂 立 任 何 利 率 掉 期 合 約, 乃 因 尚 未 償 還 之 貸 款 結 餘 屬 短 期 性 質 (3 個 月 ), 而 管 理 層 認 為 利 率 風 險 低 政 府 撥 款 乃 指 非 經 常 性 財 務 補 助, 用 以 支 持 本 集 團 的 業 務 發 展 及 海 外 出 口 業 務 有 關 政 府 撥 款 並 無 附 帶 未 實 現 條 件 或 或 然 事 項 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 已 自 2012 年 底 起, 就 其 中 一 間 位 於 深 圳 的 集 團 公 司 獲 得 4.8 百 萬 港 元 的 政 府 撥 款, 作 為 增 值 稅 退 稅 有 關 增 值 稅 退 稅 的 進 一 步 詳 情, 請 參 閱 上 文 影 響 經 營 業 績 的 主 要 因 素 - 優 惠 稅 率 及 鼓 勵 措 施 一 節 215

221 財 務 資 料 銷 售 及 分 銷 成 本 銷 售 及 分 銷 成 本 主 要 包 括 薪 金 及 福 利, 將 我 們 產 品 從 生 產 廠 房 運 送 至 港 口 的 運 輸 開 支 售 後 服 務 費 及 償 付 應 付 TCL 集 團 公 司 之 一 般 品 牌 宣 傳 成 本 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 銷 售 及 分 銷 成 本 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 36.9 百 萬 港 元 下 表 載 列 我 們 於 往 績 記 錄 期 的 銷 售 及 分 銷 成 本 明 細 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 ( 未 經 審 核 ) 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 薪 金 及 福 利 8, , , , , 辦 公 室 費 用 2, , , , , 售 後 服 務 費 38, , , , , 運 輸 開 支 51, , , , , 招 待 費 用 2, , , 顧 問 費 用 2, , 差 旅 開 支 2, , , , 財 產 保 險 費 5, , , , 償 付 一 般 品 牌 宣 傳 成 本 8, , , , , 報 關 費 用 4, , , 材 料 損 耗 7, , , , 其 他 6, , , , , , , , , 行 政 支 出 行 政 支 出 主 要 包 括 行 政 員 工 之 薪 金 福 利 及 員 工 相 關 成 本, 辦 公 室 費 用 運 輸 及 差 旅 開 支 專 業 費 用 以 及 外 匯 差 額 淨 額 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 行 政 支 出 分 別 為 61.5 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 38.9 百 萬 港 元 216

222 財 務 資 料 下 表 載 列 我 們 於 往 績 記 錄 期 內 的 行 政 支 出 明 細 : 薪 金 福 利 及 員 工 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 ( 未 經 審 核 ) 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 相 關 成 本 24, , , , , 辦 公 室 費 用 9, , , , , 招 待 費 用 3, , , 運 輸 及 差 旅 開 支 3, , , , , 折 舊 及 攤 銷 2, , , 本 地 附 加 費 3, , , , 專 業 費 用 1, , , , , 維 護 清 潔 及 安 全 開 支 2, , , , 管 理 費 開 支 3, , , , , 銀 行 支 出 2, , , , 衍 生 金 融 工 具 之 公 平 值 未 變 現 虧 損 淨 額 - 不 合 資 格 作 對 沖 之 交 易 , 外 匯 差 額 淨 額 0.0 8, , , 其 他 1, , , , , , , , 研 發 成 本 研 發 成 本 乃 主 要 指 (i) 員 工 成 本 ;(ii) 新 產 品 或 現 有 產 品 實 驗 室 測 試 及 開 發 所 用 之 材 料 消 耗 及 (iii) 認 證 檢 測 費 等 為 保 持 我 們 於 ODM OEM 音 視 頻 產 品 行 業 之 競 爭 力, 我 們 已 通 過 開 發 一 系 列 新 型 音 視 頻 產 品 包 括 DVD 播 放 器 藍 光 播 放 器 及 家 庭 影 院 小 型 音 箱 聲 霸 及 基 座 喇 叭 等 將 產 品 組 合 多 元 化 我 們 於 過 去 數 年 亦 投 放 大 量 資 源 於 開 發 新 型 產 品 方 面, 導 致 研 發 成 本 呈 上 升 趨 勢 217

223 財 務 資 料 下 表 為 於 往 績 紀 錄 期 的 研 發 成 本 明 細 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 ( 未 經 審 核 ) 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 千 港 元 % 薪 酬 福 利 及 員 工 相 關 成 本 30, , , , , 證 書 測 試 費 24, , , , , 辦 公 室 費 用 6, , , , 材 料 消 耗 3, , , 折 舊 1, , , 租 金 開 支 1, , , , , 差 旅 開 支 1, , , 其 他 1, , , , , , , , , , 證 書 測 試 費 乃 就 產 品 取 得 獨 立 證 書 時 所 招 致 之 費 用, 該 等 證 書 證 明 產 品 符 合 政 府 及 行 業 標 準 之 安 全 及 技 術 要 求 有 關 費 用 因 應 開 發 產 品 數 量 及 複 雜 性 而 增 加, 而 2012 年 費 用 大 幅 增 加, 主 要 由 於 開 發 產 品 數 量 增 加, 而 產 品 開 發 技 術 要 求 較 2011 年 高 其 他 營 運 支 出 其 他 營 運 支 出 乃 指 應 收 貿 易 賬 款 減 值 撥 回 淨 額 及 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 虧 損 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 應 收 貿 易 賬 款 減 值 撥 回 淨 額 分 別 為 1.2 百 萬 港 元 2.4 百 萬 港 元 零 港 元 及 零 港 元 而 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 虧 損 分 別 為 零 港 元 0.02 百 萬 港 元 零 港 元 及 0.4 百 萬 港 元 融 資 成 本 融 資 成 本 指 銀 行 及 其 他 借 貸 的 利 息 開 支, 包 括 短 期 貸 款 銀 行 已 保 理 應 收 貿 易 賬 款 及 TCL 集 團 公 司 之 附 屬 公 司 ( 中 國 人 民 銀 行 批 准 之 金 融 機 構 ) 貸 款 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 融 資 成 本 分 別 為 5.4 百 萬 港 元 7.5 百 萬 港 元 3.5 百 萬 港 元 及 2.1 百 萬 港 元 所 得 稅 開 支 所 得 稅 開 支 主 要 指 企 業 所 得 稅 金 額, 及 就 宣 派 股 息 所 徵 收 預 扣 稅 的 遞 延 稅 項 撥 備 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 所 得 稅 開 支 分 別 為 41.5 百 萬 港 元 29.9 百 萬 港 元 15.9 百 萬 港 元 及 5.4 百 萬 港 元 218

224 財 務 資 料 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 有 效 稅 率 分 別 為 20.4% 24.0% 14.4% 及 13.4% 根 據 中 國 所 得 稅 法, 於 中 國 成 立 的 外 資 企 業 向 境 外 投 資 者 宣 派 的 股 息 須 按 10% 繳 納 預 扣 稅 該 項 規 定 於 2008 年 1 月 1 日 起 生 效, 適 用 於 2007 年 12 月 31 日 以 後 產 生 的 盈 利 倘 中 國 與 境 外 投 資 者 所 在 的 司 法 權 區 之 間 訂 有 稅 務 協 定, 則 可 能 適 用 較 低 的 預 扣 稅 率 就 本 集 團 而 言, 適 用 稅 率 為 5% 故 我 們 須 負 責 為 於 中 國 成 立 的 該 等 附 屬 公 司 就 2008 年 1 月 1 日 起 產 生 的 盈 利 所 分 派 的 股 息 繳 付 預 扣 稅 歷 史 經 營 業 績 概 覽 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 相 比 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 營 業 額 營 業 額 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 增 加 91.1 百 萬 港 元, 或 11.3%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 增 長 主 要 由 於 其 他 產 品 ( 主 要 為 直 播 星 ) 及 音 頻 產 品 銷 售 增 加, 而 直 播 星 產 品 的 營 業 額 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 上 升 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元, 主 要 因 為 直 播 星 產 品 的 銷 量 上 升 所 致 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 售 出 0.7 百 萬 台 直 播 星 產 品, 較 截 至 2012 年 3 月 31 止 三 個 月 售 出 0.3 百 萬 台, 增 長 133.3% 音 頻 產 品 的 營 業 額 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 增 加 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元, 主 要 由 於 音 頻 產 品 的 銷 量 上 升 ( 傳 統 音 頻 及 新 型 音 頻 產 品 的 銷 售 量 均 錄 得 按 期 升 幅 ) 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 售 出 0.4 百 萬 台 音 頻 產 品, 較 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 銷 售 量 0.2 百 萬 台, 增 加 100% 儘 管 如 此, 直 播 星 產 品 及 音 頻 產 品 營 業 額 的 升 幅, 部 分 被 視 頻 產 品 營 業 額 的 減 幅 所 抵 銷 DVD 播 放 器 的 營 業 額 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 減 少 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 售 出 1.8 百 萬 台 DVD 播 放 器, 而 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 DVD 播 放 器 銷 售 量 則 為 2.3 百 萬 台, 主 要 由 於 DVD 播 放 器 市 場 需 求 出 現 收 縮 所 致 藍 光 播 放 器 的 營 業 額 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 下 降 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元, 主 要 因 為 一 間 日 本 客 戶 因 於 2013 年 開 始 自 行 生 產 而 大 幅 減 少 與 我 們 之 間 的 藍 光 播 放 器 業 務 所 致 銷 售 成 本 銷 售 成 本 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 增 加 63.4 百 萬 港 元, 或 8.7%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 銷 售 成 本 的 增 加 整 體 上 與 我 們 營 業 額 增 加 一 致 219

225 財 務 資 料 毛 利 毛 利 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 75.7 百 萬 港 元 增 加 27.6 百 萬 港 元, 或 36.5%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 百 萬 港 元 整 體 毛 利 率 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 9.4% 上 升 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 11.6%, 主 要 歸 因 於 音 頻 產 品 及 直 播 星 產 品 的 毛 利 有 所 增 長 所 致 音 頻 產 品 的 毛 利 增 長, 乃 由 於 (i) 透 過 更 嚴 格 挑 選 賣 家 和 更 廣 泛 地 利 用 自 動 化 生 產 設 施, 就 傳 統 音 頻 產 品 實 行 有 效 成 本 控 制, 帶 來 較 高 物 料 毛 利 率 及 (ii) 物 料 毛 利 率 較 高 之 新 音 頻 產 品 ( 例 如 基 座 喇 叭 及 聲 霸 ) 的 銷 量 上 升 直 播 星 產 品 的 毛 利 增 加, 乃 由 於 物 料 成 本 下 降 上 述 毛 利 率 之 增 加 部 分 已 與 本 公 司 視 頻 產 品 之 毛 利 減 幅 ( 主 要 是 由 於 DVD 播 放 器 之 銷 量 因 全 球 DVD 播 放 器 市 場 需 求 縮 小 而 減 少 ) 以 及 藍 光 播 放 器 的 銷 量 減 少 ( 乃 由 於 一 間 日 本 客 戶 因 於 2013 年 開 始 自 行 生 產 而 大 幅 減 少 與 我 們 之 間 的 藍 光 播 放 器 業 務 ) 對 銷 儘 管 DVD 播 放 器 及 藍 光 播 放 器 的 平 均 售 價 於 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 有 所 下 降, 由 於 我 們 在 產 品 設 計 及 成 本 控 制 方 面 有 所 提 升, 故 毛 利 及 毛 利 率 仍 有 所 增 長 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 48.3 百 萬 港 元 增 加 9.2 百 萬 港 元, 或 19.3%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 57.5 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 本 集 團 銀 行 結 餘 增 加 而 使 利 息 收 入 增 加 ;(ii) 研 發 服 務 收 入 因 我 們 擴 充 就 新 款 或 潛 在 音 視 頻 產 品 向 ODM 客 戶 提 供 產 品 開 發 服 務 的 範 疇 而 有 所 增 加 銷 售 及 分 銷 成 本 銷 售 及 分 銷 成 本 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 24.6 百 萬 港 元 增 加 12.3 百 萬 港 元, 或 50.0%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 36.9 百 萬 港 元, 主 要 由 於 :(i) 銷 售 部 門 人 手 增 加 而 令 工 資 及 福 利 成 本 增 加, 及 (ii) 因 直 播 星 產 品 的 銷 售 增 加 令 售 後 服 務 支 出 及 運 輸 支 出 相 應 增 加 所 致 行 政 支 出 行 政 支 出 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 25.4 百 萬 港 元 增 加 13.5 百 萬 港 元, 或 53.1%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 38.9 百 萬 港 元, 主 要 由 於 行 政 及 管 理 部 門 人 數 增 加 而 令 工 資 及 福 利 成 本 上 升, 加 上 衍 生 金 融 工 具 的 未 變 現 公 平 值 虧 損 ( 因 為 人 民 幣 兌 美 元 的 升 值 比 本 公 司 預 期 為 小 ) 所 致, 部 分 升 幅 因 維 修 清 潔 及 保 安 支 出 以 及 管 理 費 開 支 減 少 而 抵 銷 220

226 財 務 資 料 研 發 成 本 研 發 服 務 主 要 包 括 如 產 品 設 計 測 試 認 證 樣 機 製 作 及 新 產 品 項 目 管 理 等 服 務 研 發 成 本 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 30.8 百 萬 港 元 增 加 11.7 百 萬 港 元, 或 38.0%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 42.5 百 萬 港 元 該 增 長 主 要 由 於 研 發 員 工 數 目 增 加 導 致 薪 金 及 福 利 成 本 增 加, 惟 部 分 被 認 證 檢 測 費 減 少 所 抵 銷 融 資 成 本 融 資 成 本 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 0.5 百 萬 港 元 增 加 1.6 百 萬 港 元, 或 320.0%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 2.1 百 萬 港 元, 主 要 因 為 獲 保 理 應 收 貿 易 賬 款 金 額 大 幅 上 升 所 致 所 得 稅 開 支 所 得 稅 開 支 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 9.3 百 萬 港 元 減 少 3.9 百 萬 港 元, 或 41.9%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 5.4 百 萬 港 元 實 際 稅 率 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 21.9% 下 降 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 13.4% 實 際 稅 率 下 降, 主 要 由 於 自 2012 年 5 月 起, 本 集 團 之 主 要 附 屬 公 司 TCL 通 力 惠 州 獲 頒 高 新 科 技 企 業 資 格, 此 資 格 於 2014 年 到 期, 可 享 有 優 惠 稅 率, 因 而 適 用 稅 率 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 25% 減 少 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 15% 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 由 於 上 述 之 原 因, 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 33.3 百 萬 港 元 減 少 5.5 百 萬 港 元, 或 16.5%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 27.8 百 萬 港 元 折 算 海 外 業 務 的 匯 兌 差 額 折 算 海 外 業 務 的 匯 兌 差 額 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 0.3 百 萬 港 元 增 加 0.8 百 萬 港 元, 或 266.7%, 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 1.1 百 萬 港 元, 主 要 由 於 人 民 幣 結 算 匯 率 出 現 波 動 所 致 本 期 間 全 面 收 益 總 額 因 上 文 所 述, 母 公 司 擁 有 人 應 佔 全 面 收 益 總 額 由 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 33.5 百 萬 港 元 減 少 14.6% 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 28.6 百 萬 港 元 221

227 財 務 資 料 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 相 比 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 營 業 額 營 業 額 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 4,099.5 百 萬 港 元 減 少 百 萬 港 元, 或 10.9%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3,653.1 百 萬 港 元 此 次 減 少 主 要 由 於 視 頻 產 品 銷 售 下 跌 所 致 我 們 視 頻 產 品 的 營 業 額 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3,625.7 百 萬 港 元 減 少 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 2,393.8 百 萬 港 元, 主 要 由 於 DVD 播 放 器 市 場 需 求 萎 縮, 導 致 我 們 的 視 頻 產 品 -DVD 播 放 器 的 平 均 售 價 及 銷 量 下 降 所 致 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 售 出 9.5 百 萬 件 DVD 播 放 器, 而 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 售 出 17.1 百 萬 件 DVD 播 放 器, 減 少 44.4% 然 而, 以 下 產 品 之 收 入 升 幅 可 部 份 抵 銷 視 頻 產 品 之 營 業 額 跌 幅 (i) 音 頻 產 品 銷 售 增 加 及 (ii) 其 他 產 品 ( 主 要 為 直 播 星 ) 的 銷 售 額 上 升 音 頻 產 品 之 營 業 額 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 百 萬 港 元 增 加 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 百 萬 港 元, 主 要 由 於 音 頻 產 品 之 銷 量 增 加 ( 傳 統 音 頻 及 新 型 音 頻 的 銷 售 量 均 錄 得 按 年 升 幅 ) 相 比 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 0.7 百 萬 台, 我 們 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 已 售 出 音 頻 產 品 1.6 百 萬 台, 增 長 128.6% 其 他 產 品 ( 主 要 為 直 播 星 ) 之 銷 售 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 22.7 百 萬 港 元 增 加 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 百 萬 港 元 直 播 星 銷 售 復 原, 乃 因 為 直 播 星 於 2012 年 重 新 招 標 而 我 們 就 向 中 國 多 個 省 級 廣 電 部 門 提 供 直 播 星 的 公 開 投 標 中 成 功 中 標 我 們 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 已 售 出 直 播 星 1.0 百 萬 台 ( 於 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 只 售 出 5,000 台 ) 銷 售 成 本 銷 售 成 本 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3,711.9 百 萬 港 元 減 少 百 萬 港 元, 或 13.1%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3,225.6 百 萬 港 元 銷 售 成 本 的 減 幅 整 體 上 與 我 們 收 入 減 幅 一 致 毛 利 毛 利 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 增 加 39.9 百 萬 港 元, 或 10.3%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 整 體 毛 利 率 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 9.5% 增 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 11.7%, 主 要 由 於 (i) 透 過 更 嚴 格 挑 選 賣 家 和 更 廣 泛 地 利 用 自 動 化 生 產 設 施, 就 傳 統 音 頻 產 品 強 制 實 行 有 效 成 本 控 制, 帶 來 較 高 物 料 毛 利 率 ;(ii) 引 入 物 料 毛 利 率 較 高 之 新 音 頻 產 品 ( 例 如 基 座 喇 叭 及 聲 霸 ); 及 (iii) 於 2012 年 就 直 播 星 進 行 重 新 公 開 招 標, 而 本 公 司 成 功 中 標 獲 得 為 中 國 多 個 省 級 無 線 電 廣 播 電 影 及 電 視 局 供 應 直 播 星 之 合 約, 導 致 視 頻 產 品 及 其 他 產 品 之 毛 利 率 增 加 上 述 毛 利 之 增 加 部 份 已 與 本 公 司 視 頻 產 品 之 毛 利 減 幅 ( 主 要 由 於 DVD 播 放 器 之 銷 量 因 全 球 DVD 播 放 器 市 場 需 求 驟 減 而 下 降 ) 對 銷 222

228 財 務 資 料 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 由 於 清 算 衍 生 金 融 工 具 時 變 現 收 益 及 銀 行 利 息 收 入 增 加, 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 70.0 百 萬 港 元 增 加 40.8 百 萬 港 元, 或 58.2%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 清 算 衍 生 金 融 工 具 時 變 現 收 益 增 加, 主 要 因 為 人 民 幣 兌 美 元 於 2012 年 升 值, 以 及 我 們 訂 立 衍 生 金 融 工 具 數 目 增 加 所 致 利 息 收 入 上 升, 則 因 為 銀 行 存 款 平 均 結 餘 增 加 銷 售 及 分 銷 成 本 銷 售 及 分 銷 成 本 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 增 加 17.8 百 萬 港 元, 或 14.4%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 此 項 增 加 主 要 歸 因 於 向 中 國 的 偏 遠 地 區 之 終 端 客 戶 配 送 直 播 星 產 品 之 運 輸 開 支 增 加 以 及 薪 金 及 福 利 上 漲, 部 分 因 產 品 售 後 服 務 費 減 少 至 抵 銷 行 政 支 出 行 政 支 出 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 增 加 10.9 百 萬 港 元, 或 9.5%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 上 升 乃 主 要 由 於 (i) 薪 金 福 利 及 員 工 相 關 成 本 上 升 - 為 業 務 擴 展 而 增 加 人 手 及 中 國 員 工 最 低 工 資 及 福 利 增 加 ;(ii) 由 於 人 民 幣 兌 美 元 之 匯 率 波 動 導 致 外 匯 虧 損 ; 及 (iii) 有 關 籌 備 上 市 令 專 業 費 用 增 加, 部 分 升 幅 因 管 理 費 開 支 減 少 而 抵 銷 研 發 成 本 研 發 成 本 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 89.6 百 萬 港 元 增 加 67.1 百 萬 港 元, 或 74.9%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 百 萬 港 元 該 增 長 主 要 由 於 (i) 由 於 研 發 員 工 增 加 及 中 國 員 工 之 最 低 工 資 福 利 增 長 導 致 研 發 員 工 數 目 增 加 ;(ii) 新 型 產 品 或 現 有 產 品 實 驗 室 測 試 及 開 發 所 用 之 材 料 成 本 增 長 及 (iii) 認 證 檢 測 費 上 升 所 致 融 資 成 本 融 資 成 本 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 7.5 百 萬 港 元 減 少 4.0 百 萬 港 元, 或 53.3%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3.5 百 萬 港 元, 主 要 由 於 償 還 銀 行 貸 款 所 致 所 得 稅 開 支 所 得 稅 開 支 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 29.9 百 萬 港 元 減 少 14.0 百 萬 港 元, 或 46.8%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 15.9 百 萬 港 元 有 效 稅 率 已 由 截 至 2011 年

229 財 務 資 料 月 31 日 止 年 度 之 24.0% 下 降 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 14.4% 有 效 稅 率 下 降 主 要 由 於 自 2012 年 5 月 起, 本 集 團 之 主 要 附 屬 公 司,TCL 通 力 惠 州 獲 頒 高 新 技 術 企 業 資 格, 此 資 格 於 2014 年 到 期, 可 享 有 優 惠 稅 率, 因 而 適 用 稅 率 由 2011 年 之 25% 大 幅 減 少 至 2012 年 之 15%, 相 應 超 額 撥 備 亦 於 2012 年 回 撥 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 由 於 上 述 之 原 因, 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 94.5 百 萬 港 元 增 加 0.2 百 萬 港 元, 或 0.3%, 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 94.7 百 萬 港 元 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 21.8 百 萬 港 元 下 降 97.7% 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 0.5 百 萬 港 元, 主 要 因 為 於 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 之 人 民 幣 結 算 匯 率 並 無 重 大 變 動 本 年 度 全 面 收 益 總 額 因 上 文 所 述, 母 公 司 擁 有 人 應 佔 全 面 收 益 總 額 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 百 萬 港 元 下 降 18.1% 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 95.2 百 萬 港 元 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 相 比 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 營 業 額 營 業 額 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3,762.6 百 萬 港 元 增 加 百 萬 港 元, 或 9.0%, 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 4,099.5 百 萬 港 元 此 次 增 長 主 要 由 於 視 頻 產 品 銷 售 增 加 視 頻 產 品 的 營 業 額 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3,312.3 百 萬 港 元 增 加 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3,625.7 百 萬 港 元, 主 要 由 於 產 品 組 合 豐 富, 導 致 DVD 播 放 器 及 藍 光 播 放 器 銷 售 量 上 升 所 致 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 售 出 19.1 百 萬 件 DVD 播 放 器 及 藍 光 播 放 器, 較 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 售 出 之 16.0 百 萬 件 DVD 播 放 器 及 藍 光 播 放 器 增 長 19.3% 音 頻 產 品 銷 售 上 升 亦 為 總 營 業 額 增 長 帶 來 貢 獻 音 頻 產 品 的 營 業 額 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 增 加 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元, 主 要 由 於 音 頻 產 品 銷 售 量 上 升 所 致 ( 傳 統 音 頻 及 新 型 音 頻 的 銷 售 量 均 錄 得 按 年 升 幅 ) 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 售 出 0.7 百 萬 件 音 頻 產 品, 較 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 售 出 之 0.4 百 萬 件 音 頻 產 品 增 長 75.0%, 惟 音 視 頻 產 品 銷 售 增 加 乃 部 份 為 其 他 產 品 銷 量 減 少 所 抵 銷 其 他 產 品 的 營 業 額 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 減 少 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 22.7 百 萬 港 元, 主 要 由 於 直 播 星 銷 售 下 跌, 因 為 中 國 政 府 延 後 就 直 播 星 進 行 公 開 投 標 至 2011 年 底 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 售 出 約 5,000 件 直 播 星, 較 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 售 出 約 0.6 百 萬 件 直 播 星 下 跌 約 99.2% 224

230 財 務 資 料 銷 售 成 本 銷 售 成 本 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3,334.6 百 萬 港 元 增 加 百 萬 港 元, 或 11.3%, 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 3,711.9 百 萬 港 元 銷 售 成 本 的 增 加 整 體 上 與 我 們 營 業 額 增 幅 一 致 毛 利 毛 利 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 減 少 40.5 百 萬 港 元, 或 9.5%, 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 整 體 毛 利 率 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 11.4% 下 降 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 9.5%, 主 要 由 於 (1) 分 別 因 全 球 DVD 播 放 器 需 求 驟 減 及 中 國 政 府 推 遲 2011 年 對 直 播 星 公 開 招 標, 來 自 視 頻 產 品 -DVD 播 放 器 及 其 他 產 品 - 直 播 星 之 銷 售 額 下 降 ; 及 (2) 視 頻 產 品 -DVD 播 放 器 之 物 料 毛 利 率 由 約 21.5% 下 降 至 約 18.8%, 即 由 約 百 萬 港 元 下 降 至 百 萬 港 元 DVD 播 放 器 的 單 位 平 均 售 價 由 2010 年 的 170 港 元 台 下 降 至 2011 年 的 154 港 元 台 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 由 於 清 算 衍 生 金 融 工 具 時 變 現 收 益 及 銀 行 利 息 收 入 增 加, 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 51.0 百 萬 港 元 增 加 19.0 百 萬 港 元, 或 37.3%, 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 70.0 百 萬 港 元 清 算 衍 生 金 融 工 具 時 變 現 收 益 增 加, 主 要 因 為 人 民 幣 兌 美 元 於 2011 年 升 值, 以 及 我 們 訂 立 衍 生 金 融 工 具 數 目 增 加 所 致 利 息 收 入 上 升, 則 因 為 銀 行 存 款 平 均 結 餘 增 加 銷 售 及 分 銷 成 本 銷 售 及 分 銷 成 本 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 減 少 15.7 百 萬 港 元, 或 11.2%, 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 該 減 少 主 要 由 於 運 輸 開 支 減 少 在 2010 年,TCL 多 媒 體, 位 於 波 蘭 之 一 處 附 屬 公 司 的 部 件 及 零 件 出 口 往 本 集 團 指 定 之 海 外 客 戶 以 作 進 一 步 組 裝 及 轉 售 之 運 輸 成 本 及 運 費, 產 生 額 外 運 輸 費 用 此 項 銷 售 安 排 在 2011 年 已 大 幅 減 少 然 而, 運 輸 開 支 的 上 述 減 少 部 分 因 其 他 銷 售 及 分 銷 成 本 上 升 而 抵 銷, 如 薪 金 及 福 利 辦 公 室 費 用 及 產 品 保 修 行 政 支 出 行 政 支 出 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 61.5 百 萬 港 元 增 加 53.1 百 萬 港 元, 或 86.3%, 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 增 加 乃 主 要 由 於 (i) 員 工 成 本 上 升, 因 為 業 務 擴 展 而 增 加 人 手 及 中 國 員 工 最 低 工 資 及 福 利 增 加 ;(ii) 由 於 2011 年 人 民 幣 匯 率 波 動 錄 得 滙 兌 虧 損 ;(iii) 辦 公 室 費 用 增 加, 因 為 租 用 的 面 積 上 升 及 辦 公 室 維 修 費 增 加 ; 及 (iv) 管 理 費 開 支 增 加, 因 為 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 發 展 音 頻 業 務 而 徵 收 之 顧 問 費 用 及 外 匯 對 沖 服 務 有 所 增 加 225

231 財 務 資 料 研 發 成 本 研 發 成 本 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 之 70.0 百 萬 港 元 增 加 19.6 百 萬 港 元, 或 28.0%, 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 89.6 百 萬 港 元 該 增 長 主 要 由 於 (i) 研 發 員 工 之 成 本 增 加 ;(ii) 新 型 產 品 或 現 有 產 品 實 驗 室 測 試 及 開 發 所 用 之 材 料 成 本 增 長 及 (iii) 認 證 檢 測 費 增 加 所 致 融 資 成 本 融 資 成 本 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 5.4 百 萬 港 元 增 加 2.1 百 萬 港 元, 或 38.9%, 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 7.5 百 萬 港 元, 主 要 由 於 2011 年 已 保 理 應 收 貿 易 賬 款 增 加 所 致 所 得 稅 開 支 所 得 稅 開 支 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 41.5 百 萬 港 元 下 降 11.6 百 萬 港 元 或 28.0% 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 29.9 百 萬 港 元 有 效 稅 率 已 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 之 20.4% 上 升 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 之 24.0% 有 效 稅 率 上 升 主 要 由 於 本 集 團 之 主 要 附 屬 公 司 TCL 通 力 惠 州 獲 頒 高 新 技 術 企 業 資 格, 此 資 格 於 2011 年 到 期, 故 適 用 稅 率 由 2010 年 度 之 15% 增 加 至 2011 年 度 之 25% 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 由 於 前 述 之 原 因, 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 減 少 67.6 百 萬 港 元, 或 41.7%, 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 94.5 百 萬 港 元 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 14.7 百 萬 港 元 增 加 48.3% 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 21.8 百 萬 港 元, 主 要 因 為 人 民 幣 升 值 所 致 本 年 度 全 面 收 益 總 額 因 上 文 所 述, 本 年 度 全 面 收 益 總 額 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 百 萬 港 元 下 降 34.2% 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 百 萬 港 元 226

232 財 務 資 料 流 動 資 金 及 資 金 來 源 我 們 歷 來 主 要 透 過 經 營 活 動 所 得 現 金 淨 額 以 及 銀 行 及 金 融 機 構 借 貸 及 應 收 賬 款 保 理 滿 足 我 們 的 營 運 資 金 及 其 他 資 金 需 求 展 望 未 來, 我 們 相 信 通 過 經 營 活 動 所 得 現 金 以 及 銀 行 及 金 融 機 構 借 貸, 將 足 以 應 付 我 們 的 資 金 需 求 基 於 我 們 現 時 及 預 期 的 營 運 水 平 與 我 們 營 運 所 處 的 市 場 及 行 業 狀 況, 我 們 認 為 經 營 業 務 所 得 現 金, 足 以 應 付 持 續 營 運 現 金 需 求 及 業 務 持 續 擴 張 所 需, 尤 其 音 頻 產 品 及 直 播 星 我 們 定 期 監 察 流 動 資 金 需 求 並 遵 守 債 務 契 約 ( 如 有 ), 確 保 可 維 持 充 足 的 現 金 資 源 及 保 持 適 當 的 債 務 融 資 方 式 在 償 還 到 期 債 務 方 面, 我 們 從 未 且 預 期 不 會 有 任 何 困 難 然 而, 我 們 滿 足 營 運 資 金 需 求 償 還 債 務 及 為 其 他 債 務 提 供 資 金 的 能 力 取 決 於 我 們 日 後 的 營 運 表 現 及 現 金 流 量, 而 營 運 表 現 及 現 金 流 量 則 取 決 於 當 時 的 經 濟 狀 況 我 們 客 戶 的 消 費 水 平 及 諸 多 其 他 因 素 下 表 載 列 於 往 績 記 錄 期 內 我 們 的 合 併 現 金 流 量 表 簡 明 概 要 : 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 經 營 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 533,275 67, , ,365 (163,247) 投 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 (895,214) 476, ,212 16,732 (42,523) 融 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 745,059 (623,204) 8,503 (123,892) (40,764) 現 金 及 現 金 等 值 項 目 增 加 ( 減 少 ) 淨 額 383,120 (79,671) 502,942 71,205 (246,534) 年 期 初 現 金 及 現 金 等 值 項 目 179, , , , ,562 外 匯 匯 率 變 動 影 響 淨 額 6,077 3,515 (221) 1,096 (163) 年 期 末 現 金 及 現 金 等 值 項 目 568, , , , ,

233 財 務 資 料 經 營 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 我 們 的 現 金 流 入 來 自 經 營 活 動, 其 中 主 要 為 銷 售 產 品 之 收 款 經 營 活 動 之 現 金 流 出 主 要 用 於 購 買 零 部 件 工 資 銷 售 及 分 銷 費 用 行 政 支 出 及 研 發 成 本 經 營 活 動 之 現 金 流 入 淨 額 乃 反 映 除 稅 前 溢 利, 並 作 出 以 下 調 整 :(i) 非 現 金 項 目, 如 物 業 廠 房 及 設 備 之 折 舊, 以 及 衍 生 金 融 工 具 之 公 平 值 未 變 現 收 益 ; 及 (ii) 若 干 資 產 負 債 表 項 目, 如 存 貨 應 收 貿 易 賬 款 預 付 款 項 按 金 及 其 他 應 收 款 項 應 付 貿 易 賬 款 應 付 票 據, 以 及 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 經 營 活 動 之 現 金 流 出 淨 額 為 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 除 稅 前 溢 利 40.1 百 萬 港 元 及 (ii) 存 貨 減 少 20.4 百 萬 港 元, 部 分 被 (i) 應 收 貿 易 賬 款 增 加 90.0 百 萬 港 元 ;(ii) 應 付 貿 易 賬 款 減 少 28.8 百 萬 港 元 及 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 減 少 74.3 百 萬 港 元 所 抵 銷 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 經 營 活 動 之 現 金 流 入 淨 額 為 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 除 稅 前 溢 利 百 萬 港 元 ;(ii) 預 付 款 項 按 金 及 其 他 應 收 款 項 減 少 百 萬 港 元 ;(iii) 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 增 加 百 萬 港 元 ; 及 (iv) 應 付 貿 易 賬 款 增 加 58.5 百 萬 港 元 所 致, 部 份 被 (i) 應 收 貿 易 賬 款 增 加 百 萬 港 元 ;(ii) 存 貨 增 加 53.2 百 萬 港 元 ; 及 (iii) 已 付 所 得 稅 24.8 百 萬 港 元 所 抵 銷 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 經 營 活 動 之 現 金 流 入 淨 額 為 67.1 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 除 稅 前 溢 利 百 萬 港 元 ;(ii) 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 增 加 百 萬 港 元 ; 及 (iii) 存 貨 減 少 64.8 百 萬 港 元 ;(iv) 應 收 貿 易 賬 款 減 少 49.9 百 萬 港 元 ; 及 (v) 應 付 貿 易 賬 款 增 加 46.6 百 萬 港 元, 部 份 被 (i) 預 付 款 項 按 金 及 其 他 應 收 款 項 增 加 百 萬 港 元 ; 及 (ii) 已 付 所 得 稅 40.1 百 萬 港 元 所 抵 銷 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度, 經 營 活 動 之 現 金 流 入 淨 額 為 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 除 稅 前 溢 利 百 萬 港 元 ;(ii) 應 付 貿 易 賬 款 增 加 百 萬 港 元 ;(iii) 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 增 加 59.8 百 萬 港 元 ;(iv) 預 付 款 項 按 金 及 其 他 應 收 款 項 減 少 百 萬 港 元 ; 及 (v) 應 收 貿 易 賬 款 減 少 51.9 百 萬 港 元, 部 份 被 (i) 存 貨 增 加 百 萬 港 元 ;(ii) 已 付 所 得 稅 49.6 百 萬 港 元 所 抵 銷 投 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 我 們 進 行 投 資 活 動 所 用 之 現 金 主 要 用 於 貼 現 應 收 票 據 增 加 已 抵 押 存 款 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 以 及 收 購 其 他 投 資 228

234 財 務 資 料 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 投 資 活 動 之 現 金 流 入 淨 額 為 42.5 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 已 收 利 息 14.2 百 萬 港 元 及 (ii) 應 付 票 據 增 加 百 萬 港 元, 部 分 被 (i) 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 51.1 百 萬 港 元 及 (ii) 購 買 其 他 投 資 百 萬 港 元 所 抵 銷 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 投 資 活 動 之 現 金 流 入 淨 額 為 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 應 收 票 據 減 少 百 萬 港 元 ; 及 (ii) 應 付 票 據 增 加 百 萬 港 元, 部 份 被 (i) 已 抵 押 存 款 增 加 百 萬 港 元 ; 及 (ii) 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 之 百 萬 港 元 所 抵 銷 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 投 資 活 動 之 現 金 流 入 淨 額 為 百 萬 港 元, 主 要 由 於 (i) 已 抵 押 存 款 減 少 百 萬 港 元 ; 及 (ii) 應 付 票 據 增 加 百 萬 港 元, 部 份 被 應 收 票 據 增 加 百 萬 港 元 所 抵 銷 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度, 投 資 活 動 之 現 金 流 出 淨 額 為 百 萬 港 元, 主 要 由 於 已 抵 押 存 款 增 加 百 萬 港 元 融 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 我 們 於 融 資 活 動 所 用 現 金 主 要 來 自 銀 行 借 貸, 以 及 向 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 支 付 股 息 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 融 資 活 動 之 現 金 流 出 淨 額 為 40.8 百 萬 港 元, 主 要 歸 因 於 非 控 股 股 東 持 有 的 一 間 公 司 償 還 貸 款 40.8 百 萬 港 元 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 融 資 活 動 之 現 金 流 入 淨 額 為 8.5 百 萬 港 元, 主 要 來 自 (i) 銀 行 貸 款 所 得 款 項 百 萬 港 元 ;(ii)tcl 多 媒 體 出 資 90.8 百 萬 港 元 ; 及 (iii) 非 控 股 股 東 出 資 55.4 百 萬 港 元, 部 份 被 (i) 償 還 銀 行 貸 款 百 萬 港 元 ; 及 (ii) 支 付 股 息 百 萬 港 元 所 抵 銷 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 融 資 活 動 之 現 金 流 出 淨 額 為 百 萬 港 元, 主 要 由 於 償 還 銀 行 貸 款 百 萬 港 元, 部 份 被 銀 行 貸 款 所 得 款 項 百 萬 港 元 所 抵 銷 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度, 融 資 活 動 之 現 金 流 入 淨 額 為 百 萬 港 元, 主 要 為 銀 行 貸 款 所 得 款 項 百 萬 港 元, 部 份 被 償 還 銀 行 貸 款 百 萬 港 元 所 抵 銷 營 運 資 金 經 計 入 我 們 可 獲 得 的 財 務 資 源 ( 包 括 我 們 的 手 頭 現 金 及 現 金 等 值 項 目 內 部 產 生 資 金 可 獲 得 的 銀 行 融 資 ) 後, 我 們 的 董 事 認 為, 我 們 將 有 充 足 的 營 運 資 金 以 應 付 我 們 目 前 的 需 求 及 本 上 市 文 件 日 期 起 最 少 十 二 個 月 的 預 期 現 金 需 求 229

235 財 務 資 料 負 債 銀 行 貸 款 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 於 5 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2013 年 ( 未 經 審 核 ) 合 約 利 率 合 約 利 率 合 約 利 率 合 約 利 率 合 約 利 率 (%) 千 港 元 (%) 千 港 元 (%) 千 港 元 (%) 千 港 元 (%) 千 港 元 即 期 銀 行 借 貸 : - 有 抵 押 ( 附 註 a) 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 745,059 倫 敦 銀 行 106,197 倫 敦 銀 行 106,357 倫 敦 銀 行 106,354 +(0.8 至 1.0) 同 業 拆 息 同 業 拆 息 同 業 拆 息 / 倫 敦 銀 行 - 無 抵 押 同 業 拆 息 , , , , , ,354 所 有 銀 行 貸 款 均 於 一 年 內 償 還 附 註 : (a) 於 2010 年 及 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 3 月 31 日, 本 集 團 若 干 銀 行 貸 款 是 分 別 為 金 額 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 之 定 期 存 款 作 擔 保 為 管 理 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 波 動 風 險, 本 集 團 於 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 與 銀 行 簽 訂 了 若 干 以 人 民 幣 存 款 作 抵 押 之 美 元 銀 行 貸 款 融 資 協 議,2010 年 的 所 有 銀 行 貸 款 均 已 於 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 全 數 償 還 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 本 集 團 通 過 普 通 銀 行 貸 款 和 信 用 證 押 匯 保 函 融 資 以 滿 足 我 們 的 財 務 需 要 我 們 利 用 銀 行 借 貸 所 得 款 項 以 補 充 我 們 的 營 運 資 金 及 為 我 們 的 資 本 開 支 撥 資, 於 往 績 記 錄 期 內 及 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 於 取 得 外 來 借 貸 時 並 未 遇 到 任 何 重 大 困 難 且 並 無 拖 欠 或 延 遲 償 還 銀 行 及 其 他 借 貸 於 2013 年 5 月 31 日, 我 們 有 銀 行 融 資 總 額 百 萬 港 元, 其 中 已 運 用 百 萬 港 元 我 們 的 董 事 確 認, 於 2013 年 5 月 31 日 起 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 的 債 務 及 或 然 負 債 並 無 重 大 變 動 於 2013 年 5 月 31 日, 我 們 給 予 TCL 多 媒 體 之 有 期 貸 款 融 資 的 聯 名 擔 保 金 額 為 120,000,000 美 元, 此 等 擔 保 將 於 上 市 前 解 除 除 本 文 披 露 者 外, 於 2013 年 5 月 31 日, 本 集 團 並 無 任 何 尚 未 償 還 的 按 揭 押 記 債 券 貸 款 資 本 銀 行 透 支 貸 款 債 務 證 券 或 其 他 同 類 債 項 融 資 租 賃 或 租 購 承 擔 承 兌 負 債 或 承 付 信 貸, 或 任 何 尚 未 履 行 擔 保 230

236 財 務 資 料 流 動 資 產 及 負 債 於 所 示 各 報 告 期 間, 我 們 的 流 動 資 產 及 負 債 如 下 : 於 於 於 12 月 31 日 3 月 31 日 5 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 流 動 資 產 存 貨 312, , , , ,861 應 收 貿 易 賬 款 509, , , , ,788 應 收 票 據 76, ,155 21,239 35,523 20,917 預 付 款 項 按 金 及 其 他 應 收 款 項 315, , , , ,264 可 收 回 稅 項 , 衍 生 金 融 工 具 22,024 15,153 35,651 33,443 27,334 其 他 投 資 132, ,325 已 抵 押 存 款 827, , , , ,982 現 金 及 現 金 等 值 項 目 568, , , , ,814 流 動 資 產 合 計 2,633,388 2,657,741 3,326,361 3,285,961 2,841,142 流 動 負 債 應 付 貿 易 賬 款 694, , , , ,978 應 付 票 據 85, , , , ,225 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 484, ,063 1,210,656 1,093,656 1,032,389 計 息 銀 行 借 貸 745, , , , ,354 應 付 稅 項 83,261 92,179 93,942 89,978 90,192 衍 生 金 融 工 具 21,367 11,855 11,877 15,786 11,317 預 計 負 債 102, , , , ,860 流 動 負 債 合 計 2,215,918 2,129,982 3,151,829 3,126,673 2,697,315 淨 流 動 資 產 417, , , , ,827 我 們 的 流 動 資 產 由 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 減 少 至 2013 年 3 月 31 日 的 百 萬 港 元, 主 要 因 為 購 置 物 業 廠 房 及 設 備 項 目, 以 及 償 還 一 間 由 非 控 股 股 東 持 有 的 公 司 貸 款 所 致 其 他 投 資 指 本 集 團 於 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 於 中 國 一 間 銀 行 購 入 具 固 定 回 報 率 及 到 期 日 的 保 本 存 款 我 們 的 流 動 資 產 淨 值 由 2011 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 減 少 至 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元, 主 要 由 於 2012 年 宣 派 股 息 我 們 的 流 動 資 產 淨 值 由 2010 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 增 加 至 2011 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 增 加 主 要 來 自 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 經 營 溢 利 於 2013 年 5 月 31 日, 我 們 有 流 動 資 產 淨 值 百 萬 港 元 我 們 的 流 動 資 產 主 要 包 括 存 貨 百 萬 港 元 應 收 貿 易 賬 款 及 應 收 票 據 百 萬 港 元 已 抵 押 存 款 百 萬 港 元 及 現 金 及 現 金 等 值 項 目 百 萬 港 元 本 公 司 流 動 負 債 的 主 要 項 目 包 括 應 付 貿 易 賬 款 及 應 付 票 據 1,257.2 百 萬 港 元, 以 及 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 1,032.4 百 萬 港 元 應 收 應 付 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 TCL 集 團 的 非 貿 易 金 額 將 於 上 市 前 全 數 結 清 231

237 財 務 資 料 節 選 合 併 財 務 狀 況 表 項 目 分 析 存 貨 下 表 載 列 於 所 示 報 告 期 末 我 們 的 存 貨 狀 況 : 於 於 12 月 31 日 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 零 部 件 124, , , ,486 在 製 品 56,542 38,378 58, ,672 製 成 品 131, , ,902 84, , , , ,025 我 們 的 存 貨 由 2010 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 減 少 至 2011 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 減 少 主 要 導 致 本 集 團 於 2011 年 12 月 31 日 所 持 運 送 中 貨 品 大 幅 減 少, 乃 因 終 止 向 TCL 多 媒 體 位 於 波 蘭 之 附 屬 公 司 有 關 視 頻 產 品 之 出 口 安 排, 以 進 一 步 裝 嵌 並 將 製 成 品 供 應 予 本 集 團 指 定 之 海 外 買 家, 需 本 集 團 於 貨 品 到 達 波 蘭 港 口 時 解 除 存 貨 擁 有 權 我 們 的 存 貨 由 2011 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 增 加 至 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 存 貨 增 加 主 要 是 由 於 直 播 星 的 庫 存 增 加, 原 因 是 (i)2011 年 中 國 政 府 沒 有 進 行 直 播 星 的 招 標, 所 以 2011 年 之 庫 存 沒 有 包 含 直 播 星 ;(ii) 直 播 星 中 標 地 區 屬 於 偏 遠 地 區, 運 輸 時 間 很 長 及 (iii) 政 府 對 直 播 星 簽 收 入 庫 的 流 程 複 雜, 延 遲 了 確 認 銷 售 收 入 的 時 間, 導 致 庫 存 上 升 我 們 的 存 貨 由 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 減 少 至 2013 年 3 月 31 日 的 百 萬 港 元 減 少 主 要 由 於 交 付 直 播 星 產 品 成 品, 但 有 客 戶 要 求 延 遲 交 付 貨 品, 令 零 部 件 及 在 製 品 增 加 所 抵 銷 平 均 存 貨 週 轉 天 數 相 等 於 年 初 及 年 末 存 貨 結 餘 的 平 均 數 除 以 同 年 銷 售 成 本, 再 乘 以 365 日 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 平 均 存 貨 週 轉 日 數 分 別 為 26 日 28 日 34 日 及 38 日 截 至 2010 年 及 2011 年 12 月 31 日 止 年 度, 我 們 的 存 貨 週 轉 日 數 相 對 穩 定, 而 2012 年 的 存 貨 週 轉 日 數 較 2011 年 偏 高, 乃 由 於 2012 年 積 存 了 直 播 星 存 貨 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 存 貨 週 轉 日 期 有 所 增 加, 乃 由 於 客 戶 要 求 延 遲 交 付 貨 品 所 致, 而 此 等 貨 品 其 後 已 於 最 後 實 際 可 行 日 期 前 進 行 交 付 截 至 2013 年 5 月 31 日, 我 們 截 至 2013 年 3 月 31 日 已 動 用 的 零 部 件 在 製 品 及 製 成 品 的 存 貨 為 百 萬 港 元, 或 96.2% 232

238 財 務 資 料 應 收 貿 易 賬 款 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 應 收 貿 易 賬 款 512, , , ,395 年 初 應 收 款 項 減 值 撥 備 (3,442) (2,365) 應 收 款 項 減 值 撥 備 (1,156) 應 收 款 項 減 值 撥 備 回 撥 2,332 2,425 匯 兌 調 整 (99) (60) 應 收 貿 易 賬 款 - 淨 額 509, , , ,395 應 收 貿 易 賬 款 主 要 包 括 向 第 三 方 人 士 及 相 關 人 士 收 取 之 款 項 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 3 月 31 日, 應 收 貿 易 賬 款 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 應 收 貿 易 賬 款 由 2010 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 減 少 至 2011 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元, 乃 主 要 由 於 已 將 數 名 主 要 客 戶 之 應 賬 款 項 予 銀 行 保 理 ( 並 無 追 索 權 ) 進 一 步 詳 情 請 參 閱 資 產 負 債 表 外 交 易 一 段 應 收 貿 易 賬 款 由 2011 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 增 加 至 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 此 項 增 加 主 要 由 於 (i) 我 們 延 長 了 兩 名 主 要 客 戶 之 信 貸 期 (30 日 ), 惟 並 未 超 出 本 公 司 內 部 信 貸 政 策 之 範 圍,(ii) 直 播 星 於 2012 年 的 業 務 百 萬 港 元, 其 一 般 享 有 較 長 的 平 均 150 日 至 180 日 之 信 貸 期 應 收 貿 易 賬 款 由 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 增 加 至 2013 年 3 月 31 日 的 百 萬 港 元 此 項 增 加 主 要 由 於 直 播 星 產 品 的 銷 售 額 大 幅 增 加 所 致 下 表 載 列 於 所 示 報 告 期 末 我 們 的 應 收 貿 易 賬 款 的 賬 齡 分 析 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 未 過 期 或 未 減 值 485, , , ,394 過 期 未 滿 90 日 16,933 13,144 24,026 75,057 過 期 90 日 至 180 日 1, ,486 過 期 超 過 180 日 5, , , , , ,

239 財 務 資 料 平 均 應 收 貿 易 賬 款 週 轉 天 數 相 等 於 期 初 及 期 末 應 收 貿 易 賬 款 結 餘 的 平 均 數 除 以 同 期 收 入, 再 乘 以 期 間 日 數 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 平 均 應 收 貿 易 賬 款 週 轉 日 數 分 別 為 53 日 44 日 65 日 及 88 日 若 將 已 保 理 應 收 款 項 計 算 在 內, 我 們 的 應 收 貿 易 賬 款 的 平 均 週 轉 日 數 應 分 別 為 64 日 64 日 102 日 及 124 日 平 均 應 收 貿 易 賬 款 週 轉 日 數 由 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 的 53 日 減 少 至 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 44 日, 乃 主 要 由 於 中 國 政 府 在 2011 年 延 遲 對 直 播 星 的 公 開 招 標, 其 一 般 享 有 較 長 的 平 均 150 日 至 180 日 之 信 貸 期 向 直 播 星 客 戶 授 出 較 長 信 貸 期 之 主 要 考 慮 因 素 歸 因 於 (i) 該 等 直 播 星 客 戶 均 為 電 台 及 電 視 衛 星 廣 播 管 理 中 心, 屬 於 中 國 政 府 行 政 部 門 ;(ii) 直 播 星 乃 中 國 政 府 提 出 之 公 開 招 標 項 目, 信 貸 期 已 列 明 於 相 關 標 書, 提 交 標 書 之 公 司 需 遵 守 標 書 所 約 定 之 規 定 ; 及 (iii) 有 關 直 播 星 項 目 之 應 收 款 項 主 要 以 中 國 政 府 資 金 結 清, 有 25% 至 50% 的 合 約 金 額 應 支 付 予 本 集 團 作 為 預 付 按 金 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 來 自 直 播 星 之 應 收 貿 易 賬 款 分 別 約 為 11.4 百 萬 港 元 14.9 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 平 均 應 收 貿 易 賬 款 週 轉 日 數 由 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 的 44 日 增 加 至 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 65 日, 乃 主 要 由 於 (i) 與 海 外 客 戶 之 關 係 年 期 及 彼 等 付 款 歷 史 ; (ii) 目 前 業 務 範 圍 及 與 海 外 客 戶 進 行 之 未 來 業 務 計 劃 ; 及 (iii) 中 國 出 口 信 用 保 險 公 司 之 保 險 覆 蓋 已 延 長 之 信 貸 期 而 授 予 海 外 客 戶 更 長 之 信 貸 期 所 致, 惟 並 未 超 出 本 公 司 內 部 信 貸 政 策 之 範 圍 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 中 國 出 口 信 用 保 險 公 司 保 險 覆 蓋 之 累 計 應 收 賬 款 分 別 約 為 百 萬 港 元 2,680.0 百 萬 港 元 3,058.7 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 平 均 應 收 貿 易 賬 款 週 轉 天 數 於 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 65 天 增 加 至 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 88 天 乃 主 要 由 於 信 貸 期 較 長 的 直 播 星 產 品 銷 售 增 加 我 們 與 海 外 客 戶 的 貿 易 條 款 主 要 乃 為 期 15 日 至 4 個 月 不 等 之 信 用 狀, 若 干 長 期 戰 略 客 戶 乃 以 往 來 賬 戶 交 易, 信 貸 期 不 超 過 180 日 客 戶 有 各 自 的 最 高 信 貸 限 額 我 們 對 未 償 還 應 收 款 項 實 行 嚴 格 控 制, 同 時 透 過 購 買 出 口 保 險 的 方 式 盡 量 減 低 信 貸 風 險 高 級 管 理 層 會 定 期 檢 討 逾 期 結 餘 應 收 貿 易 賬 款 不 計 利 息 直 至 2013 年 5 月 31 日, 我 們 的 客 戶 已 清 償 2013 年 3 月 31 日 的 應 收 貿 易 賬 款 結 餘 為 百 萬 港 元, 或 63.9% 應 收 票 據 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 由 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 一 間 附 屬 公 司 為 其 短 期 內 之 融 資 而 背 書 之 承 兌 商 業 票 據, 為 數 分 別 為 76.6 百 萬 港 元 百 萬 港 元 7.4 百 萬 港 元 及 1.9 百 萬 港 元 全 部 該 等 應 收 票 據 將 於 上 市 前 結 清 上 市 後, 就 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 所 作 出 的 交 易 而 言, 本 集 團 可 在 其 日 常 業 務 過 程 中 收 取 經 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 有 關 成 員 公 司 背 書 的 承 兌 商 業 票 據 234

240 財 務 資 料 於 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 3 月 31 日, 除 為 數 7.4 百 萬 港 元 及 1.9 百 萬 港 元 之 承 兌 商 業 票 據 獲 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 之 附 屬 公 司 背 書 外, 合 共 13.8 百 萬 港 元 及 33.6 百 萬 港 元 之 應 收 票 據 已 和 於 2012 年 底 收 購 的 瑞 捷 光 電 的 賬 冊 合 併 預 付 款 項 按 金 及 其 他 應 收 款 項 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 預 付 款 項 及 按 金 19,416 47,277 66,855 38,428 其 他 應 收 款 項 122, , , ,297 預 付 土 地 租 賃 費 應 收 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 款 項 172, ,842 90, ,638 應 收 TCL 集 團 款 項 1,093 11,044 1, , , , ,285 預 付 款 項 及 按 金 主 要 來 自 預 付 供 應 商 款 項 由 2010 年 12 月 31 日 之 19.4 百 萬 港 元 增 長 至 2011 年 12 月 31 日 之 47.3 百 萬 港 元, 及 由 2011 年 12 月 31 日 之 47.3 百 萬 港 元 增 長 至 2012 年 12 月 31 日 之 66.9 百 萬 港 元, 主 要 由 於 在 2011 年 底 預 付 於 2012 年 生 產 直 播 星 所 用 部 件 之 款 項 由 2012 年 12 月 31 日 的 66.9 百 萬 港 元 減 少 至 2013 年 3 月 31 日 的 38.4 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 收 取 供 應 商 之 零 部 件 後 支 付 的 預 付 款 項 減 少 其 他 應 收 款 項 主 要 來 自 增 值 稅 應 收 款 項 由 2010 年 12 月 31 日 百 萬 港 元 增 加 至 2011 年 12 月 31 日 百 萬 港 元, 以 及 由 2011 年 12 月 31 日 百 萬 港 元 減 少 至 2012 年 12 月 31 日 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 2011 年 度 有 關 海 外 銷 售 之 增 值 稅 退 款 延 期, 而 2012 年 度 未 有 延 期 由 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 減 少 至 2013 年 3 月 31 日 的 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 應 收 增 值 稅 減 少 應 收 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 款 項 主 要 乃 (i) 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 於 內 部 結 算 中 心 為 集 中 化 資 本 管 理 之 資 金 之 付 息 按 金 分 別 為 73.8 百 萬 港 元 百 萬 港 元 65.5 百 萬 港 元 及 92.8 百 萬 港 元 該 等 款 項 將 於 上 市 前 收 取 ; 及 (ii) 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 應 收 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 的 預 付 款 項 分 別 為 91.6 百 萬 港 元 百 萬 港 元 14.8 百 萬 港 元 及 15.5 百 萬 港 元 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 已 於 2012 年 度 償 清 大 部 份 預 付 款 項 應 收 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 TCL 集 團 之 款 項 將 於 上 市 前 結 清 235

241 財 務 資 料 其 他 投 資 其 他 投 資 指 存 於 中 國 一 間 銀 行 的 具 固 定 回 報 率 及 到 期 日 的 保 本 存 款 我 們 作 出 此 存 款, 以 得 益 於 每 年 4.1% 的 高 利 率 該 存 款 乃 按 成 本 減 任 何 減 值 虧 損 列 賬 現 金 及 現 金 等 值 項 目 及 已 抵 押 存 款 現 金 及 銀 行 結 餘 乃 存 放 於 TCL 集 團 公 司 一 間 附 屬 公 司 ( 為 獲 中 國 人 民 銀 行 審 批 之 財 務 機 構 ) 之 存 款, 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 於 2013 年 3 月 31 日 分 別 為 數 43.3 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 有 關 上 述 按 金 之 詳 情 請 參 閱 本 上 市 文 件 持 續 關 連 交 易 須 遵 守 申 報 公 佈 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 的 持 續 關 連 交 易 3. 財 務 服 務 主 協 議 一 節 已 抵 押 存 款 主 要 用 於 抵 押 銀 行 借 貸 及 應 付 票 據 由 2010 年 12 月 31 日 百 萬 港 元 下 降 至 2011 年 12 月 31 日 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 在 2011 年 償 還 抵 押 銀 行 借 貸 由 2011 年 12 月 31 日 百 萬 港 元 上 升 至 2012 年 12 月 31 日 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 應 付 票 據 增 加 由 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 增 加 至 2013 年 3 月 31 日 的 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 應 付 票 據 增 加 應 付 貿 易 賬 款 我 們 的 應 付 貿 易 賬 款 主 要 來 自 我 們 購 買 零 部 件 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 於 2013 年 3 月 31 日, 我 們 的 應 付 貿 易 賬 款 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 下 表 載 列 於 所 示 日 期 我 們 的 應 付 貿 易 賬 款 的 賬 齡 分 析 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 即 時 至 90 日 649, , , , 日 至 180 日 44,470 30,042 23,728 55, 日 至 365 日 日 以 上 , , , ,357 平 均 應 付 貿 易 賬 款 週 轉 日 數 相 等 於 年 初 及 年 末 應 付 貿 易 賬 款 結 餘 的 平 均 數 除 以 同 年 銷 售 成 本, 再 乘 以 365 日 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 平 均 應 付 款 項 週 轉 日 數 分 別 為 64 日 70 日 86 日 及 89 日 應 付 貿 易 賬 款 由 2010 年 12 月 31 日 之 百 萬 港 元 增 加 至 2011 年 12 月 31 日 之 百 萬 港 元, 主 要 由 於 與 供 應 商 達 成 協 議 延 長 付 款 期 我 們 的 應 付 貿 易 賬 款 由 2011 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 增 加 72.6 百 萬 港 元 至 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元, 主 要 由 於 與 供 應 商 達 成 協 議 延 長 付 款 ( 由 60 日 延 長 至 90 日 ) 應 付 貿 易 賬 款 由 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 下 降 至 2013 年 3 月 31 日 的 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 第 一 季 度 因 春 節 假 期 而 生 產 減 少 ( 即 採 購 減 少 及 應 付 貿 易 賬 款 減 少 ) 236

242 財 務 資 料 直 至 2013 年 5 月 31 日, 已 償 付 應 付 貿 易 賬 款 百 萬 港 元, 相 當 於 2013 年 3 月 31 日 應 付 貿 易 賬 款 之 73.6% 應 付 票 據 應 付 票 據 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 分 別 為 85.2 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 應 付 票 據 包 括 於 往 績 記 錄 期 內 信 用 狀 尚 未 支 付 的 款 項 本 集 團 分 別 將 為 數 79.0 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 之 定 期 存 款 作 為 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 應 付 票 據 之 抵 押 應 付 票 據 由 2010 年 12 月 31 日 之 85.2 百 萬 港 元 增 長 至 2011 年 12 月 31 日 之 百 萬 港 元, 並 進 一 步 增 長 至 2012 年 12 月 31 日 之 百 萬 港 元, 乃 由 於 我 們 使 用 更 多 信 用 狀 採 購 應 付 票 據 由 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 上 升 至 2013 年 3 月 31 日 的 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 我 們 在 採 購 時 使 用 更 多 信 用 證 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 於 於 12 月 31 日 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 其 他 應 付 款 項 87,162 86, , ,482 預 提 費 用 246, , , ,945 預 收 款 項 3,310 93,395 10,455 應 付 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 款 項 147, , , ,406 應 付 TCL 集 團 款 項 2, ,975 1, , ,063 1,210,656 1,093,656 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 1,210.7 百 萬 港 元 及 1,093.7 百 萬 港 元 其 他 應 付 款 項 主 要 來 自 應 付 生 產 及 加 工 成 本 應 付 運 輸 成 本 應 付 增 值 稅 及 應 付 瑞 捷 光 電 一 名 非 控 股 股 東 款 項 與 2010 年 及 2011 年 12 月 31 日 之 結 餘 相 比, 其 他 應 付 款 項 保 持 穩 定 其 他 應 付 款 項 由 2011 年 12 月 31 日 86.7 百 萬 港 元 增 加 至 2012 年 12 月 31 日 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 2012 年 應 付 瑞 捷 光 電 一 名 非 控 股 股 東 款 項 增 加 其 他 應 付 款 項 由 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 下 降 至 2013 年 3 月 31 日 的 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 清 償 應 付 一 名 非 控 股 股 東 款 項 40.7 百 萬 港 元 預 提 費 用 主 要 乃 來 自 薪 金 開 支 及 專 利 費 由 2010 年 12 月 31 日 百 萬 港 元 增 加 至 2011 年 12 月 31 日 百 萬 港 元, 以 及 由 2011 年 12 月 31 日 百 萬 港 元 增 加 至 百 萬 港 元, 主 要 由 於 薪 金 開 支 增 加 預 提 費 用 由 2012 年 12 月 31 日 的 百 萬 港 元 增 加 至 2013 年 3 月 31 日 的 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 專 利 費 預 提 費 用 增 加 237

243 財 務 資 料 於 2012 年 12 月 31 日 的 預 收 款 項 主 要 包 括 就 於 2012 年 尾 銷 售 直 播 星 向 客 戶 已 收 取 的 按 金 預 收 款 項 由 2012 年 12 月 31 日 的 93.4 百 萬 港 元 下 降 至 2013 年 3 月 31 日 的 10.5 百 萬 港 元, 主 要 是 由 於 交 付 直 播 星 產 品 及 確 認 相 關 銷 售 所 致 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 應 付 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 TCL 集 團 公 司 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 應 付 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 TCL 集 團 的 非 款 項 將 於 上 市 前 全 數 結 清 撥 備 撥 備 指 管 理 層 按 照 以 往 經 驗 及 業 界 次 品 平 均 數, 作 為 本 集 團 就 其 產 品 授 出 十 五 至 三 十 六 個 月 保 養 之 最 佳 估 算 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 有 關 產 品 保 養 撥 備 分 別 為 38.3 百 萬 港 元 43.3 百 萬 港 元 32.5 百 萬 港 元 及 10.5 百 萬 港 元 計 入 銷 售 及 分 銷 開 支 主 要 財 務 比 率 截 至 12 月 31 日 止 年 度 截 至 3 月 31 日 止 三 個 月 附 註 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 營 業 額 增 長 1 不 適 用 9.0% -10.9% 11.3% 淨 溢 利 增 長 2 不 適 用 -41.7% 0.3% 4.3% 毛 利 率 % 9.5% 11.7% 11.6% 除 利 息 及 稅 前 淨 溢 利 率 4 5.6% 3.2% 3.1% 4.7% 淨 溢 利 率 5 4.3% 2.3% 2.6% 3.9% 股 本 回 報 率 % 16.3% 20.2% 35.7% 資 產 總 值 回 報 率 7 7.7% 3.4% 3.0% 3.2% 截 至 12 月 31 日 止 年 度 於 3 月 31 日 附 註 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 流 動 比 率 速 動 比 率 資 本 負 債 比 率 % 19.5% 35.2% 32.2% 負 債 權 益 比 率 11 淨 現 金 淨 現 金 淨 現 金 淨 現 金 利 息 覆 蓋 率

244 財 務 資 料 附 註 : 1. 營 業 額 增 長 乃 按 期 內 收 益 減 過 往 期 間 的 收 益, 除 以 過 往 期 間 收 益 再 乘 以 100% 計 算 2. 淨 溢 利 增 長 乃 按 期 內 淨 溢 利 除 以 過 往 期 間 的 淨 溢 利 再 乘 以 100% 計 算 3. 毛 利 率 乃 按 相 關 期 間 之 毛 利 除 以 相 關 期 間 之 收 益 再 乘 以 100% 計 算 4. 除 利 息 及 稅 前 淨 溢 利 率 乃 按 相 關 期 間 之 除 利 息 及 稅 前 淨 溢 利 除 以 相 關 期 間 之 收 益 再 乘 以 100% 計 算 5. 淨 溢 利 率 乃 按 相 關 期 間 之 淨 溢 利 除 以 相 關 期 間 之 收 益 再 乘 以 100% 計 算 6. 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年, 股 本 回 報 率 乃 按 各 期 間 之 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 除 以 有 關 期 間 的 期 初 及 期 末 擁 有 人 應 佔 權 益 平 均 乘 以 100% 計 算 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 股 本 回 報 率 乃 按 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 除 以 期 初 及 期 末 股 東 權 益 總 值 平 均 乘 以 365/90 後 再 乘 以 100% 計 算 7. 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年, 資 產 總 值 回 報 率 乃 按 各 期 間 之 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 除 以 有 關 期 間 的 期 初 及 期 末 資 產 總 值 平 均 乘 以 100% 計 算 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 資 產 回 報 率 乃 按 母 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 除 以 期 初 及 期 末 資 產 總 值 平 均 乘 以 365/90 後 再 乘 以 100% 計 算 8. 流 動 比 率 乃 按 相 關 期 末 之 流 動 資 產 除 以 相 關 期 末 之 流 動 負 債 計 算 9. 速 動 比 率 乃 按 流 動 資 產 減 相 關 期 末 之 存 貨 除 以 相 關 期 末 之 流 動 負 債 計 算 10. 資 產 負 債 比 率 乃 按 相 關 日 期 之 負 債 總 額 ( 包 括 非 於 日 常 業 務 產 生 之 應 付 款 項 ) 除 以 相 關 期 間 股 東 應 佔 股 權 再 乘 以 100% 計 算 11. 負 債 權 益 比 率 乃 按 相 關 期 間 之 負 債 淨 額 ( 扣 除 現 金 及 現 金 等 值 項 目 後 之 總 借 貸 ) 除 以 股 東 於 相 關 期 間 應 佔 之 股 權 計 算 12. 利 息 覆 蓋 率 乃 按 相 關 期 間 除 融 資 成 本 及 稅 前 盈 利 除 以 相 關 期 間 融 資 成 本 於 相 關 期 間, 影 響 營 業 額 增 長 淨 溢 利 增 長 及 毛 利 及 淨 溢 利 率 等 因 素 之 詳 情, 請 參 閱 上 述 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 相 比 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 相 比 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 相 比 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 比 較 一 節 股 本 回 報 率 及 資 產 總 值 回 報 率 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 股 本 回 報 率 分 別 為 33.0% 16.3% 20.2% 及 35.7% 股 本 回 報 率 由 2010 年 之 33.0% 下 降 至 2011 年 之 16.3%, 乃 主 要 由 於 淨 溢 利 減 少 股 本 回 報 率 由 2011 年 之 16.3% 增 加 至 2012 年 之 20.2% 增 加, 乃 主 要 由 於 2012 年 宣 派 股 息 239

245 財 務 資 料 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 資 產 總 值 回 報 率 分 別 為 7.7% 3.4% 3.0% 及 3.2% 資 產 總 值 回 報 比 率 由 2010 年 的 7.7% 減 少 至 2011 年 的 3.4%, 主 要 是 由 於 淨 溢 利 減 少 資 產 總 值 回 報 比 率 由 2011 年 的 3.4% 減 少 至 2012 年 的 3.0%, 主 要 由 於 資 產 總 值 隨 應 收 貿 易 賬 款 大 幅 增 加 而 增 加 所 致 應 收 貿 易 賬 款 大 幅 增 加, 乃 主 要 由 於 (1) 本 公 司 將 其 兩 個 主 要 客 戶 之 信 貸 期 延 長 30 日, 及 (2) 直 播 星 於 2012 年 的 業 務 百 萬 港 元, 其 一 般 享 有 較 長 的 平 均 150 日 至 180 日 之 信 貸 期, 及 (3) 由 於 2012 年 底 收 購 的 瑞 捷 光 電 的 控 股 股 權 導 致 資 產 總 值 增 加 流 動 及 速 動 比 率 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 我 們 的 流 動 比 率 分 別 為 及 1.1, 我 們 的 速 動 比 率 分 別 為 及 0.9 於 整 個 往 績 記 錄 期 內, 流 動 比 率 及 速 動 比 率 均 保 持 穩 定 資 本 負 債 比 率 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 資 本 負 債 比 率 分 別 為 142.8% 19.5% 35.2% 及 32.2% 2010 年 至 2011 年 間 資 本 負 債 比 率 下 降 乃 主 要 由 於 償 還 銀 行 貸 款 所 致 於 2011 年 至 2012 年 間, 資 本 負 債 比 率 上 升 乃 主 要 由 於 2012 年 宣 派 股 息 造 成 股 本 減 少 所 致 負 債 權 益 比 率 本 公 司 於 整 個 往 績 記 錄 期 間 處 於 淨 現 金 狀 況 利 息 覆 蓋 率 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 利 息 覆 蓋 率 分 別 為 及 19.8 於 2010 年 至 2011 年, 利 息 覆 蓋 率 減 少, 主 要 乃 由 於 融 資 成 本 增 加 而 減 少 經 營 溢 利 於 2011 年 至 2012 年 間, 利 息 覆 蓋 率 增 加, 主 要 乃 由 於 借 貸 減 少 導 致 融 資 成 本 下 降 所 致 利 息 覆 蓋 率 由 2012 年 12 月 31 日 的 32.5 下 降 至 2013 年 3 月 31 日 的 19.8, 主 要 是 由 於 已 保 理 應 收 貿 易 賬 款 增 加 所 致 資 本 開 支 我 們 的 資 本 開 支 主 要 是 因 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 及 預 付 土 地 租 賃 費 而 產 生 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 我 們 的 資 本 開 支 ( 即 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 及 預 付 土 地 租 賃 費 所 使 用 的 現 金 ) 分 別 為 15.9 百 萬 港 元 4.1 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 51.1 百 萬 港 元 我 們 預 期, 於 2013 年 餘 下 時 間 之 資 本 開 支 將 約 為 百 萬 港 元, 將 用 於 位 於 惠 州 市 仲 愷 高 新 區 新 建 之 音 視 頻 產 品 ( 電 視 機 除 外 ) 廠 房 之 建 設 240

246 財 務 資 料 經 營 租 賃 安 排 我 們 根 據 經 營 租 賃 安 排 租 用 若 干 辦 公 室 物 業 及 廠 房, 租 期 介 乎 一 年 至 三 年 於 下 列 所 示 日 期, 我 們 根 據 不 可 撤 銷 的 經 營 租 賃 將 到 期 支 付 的 未 來 最 低 租 金 總 額 如 下 : 於 於 12 月 31 日 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 1 年 內 ,721 2,516 或 然 負 債 於 下 列 所 示 日 期, 我 們 有 以 下 或 然 負 債 並 未 計 提 撥 備 : 就 TCL 多 媒 體 的 百 萬 美 元 ( 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 分 別 相 當 於 約 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 ) 定 期 貸 款 融 資 向 銀 行 提 供 了 聯 名 擔 保, 該 筆 貸 款 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 分 別 被 TCL 多 媒 體 動 用 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 該 擔 保 將 於 上 市 前 解 除 資 本 承 擔 除 我 們 的 經 營 租 賃 承 擔 以 外, 於 以 下 所 示 日 期, 我 們 有 以 下 資 本 承 擔 : 於 於 12 月 31 日 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 已 訂 約 但 未 撥 備 物 業 廠 房 及 設 備 4,668 91,936 90,722 已 授 權 但 未 訂 約 物 業 廠 房 及 設 備 169, ,524 合 計 4, , ,246 我 們 的 資 本 承 擔 乃 主 要 有 關 投 資 於 一 間 新 工 廠 241

247 財 務 資 料 資 產 負 債 表 外 的 交 易 本 集 團 之 若 干 附 屬 公 司 已 就 保 理 與 若 干 指 定 客 戶 之 應 收 貿 易 賬 款 與 銀 行 訂 立 應 收 款 項 購 買 協 議 本 公 司 董 事 認 為, 由 於 我 們 已 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日 及 2013 年 5 月 31 日 分 別 將 相 關 之 已 保 理 應 收 款 項 全 部 之 風 險 及 回 饋 轉 移 至 銀 行, 故 予 銀 行 保 理 之 應 收 貿 易 賬 款 總 額 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 已 於 合 併 財 務 狀 況 表 中 取 消 確 認 於 2013 年 5 月 31 日, 根 據 應 收 賬 款 購 買 協 議, 我 們 有 已 保 理 融 資 總 額 約 百 萬 港 元, 其 中 百 萬 港 元 已 予 動 用 有 關 市 場 風 險 的 定 量 及 定 性 披 露 我 們 承 受 不 同 市 場 風 險, 包 括 貨 幣 風 險 利 率 風 險 價 格 風 險 信 貸 風 險 及 流 動 資 金 風 險 外 匯 風 險 本 集 團 面 對 交 易 性 貨 幣 風 險 該 風 險 主 要 來 自 以 美 元 計 值 的 銷 售 交 易 我 們 定 期 監 控 外 匯 風 險 及 會 於 適 當 時 考 慮 對 沖 重 大 外 匯 風 險 的 需 要 我 們 已 於 往 績 記 錄 期 內 訂 立 外 匯 遠 期 合 約 以 對 沖 外 匯 波 動 下 表 顯 示 本 集 團 除 稅 前 溢 利 ( 因 貨 幣 資 產 及 負 債 公 平 值 變 動 ) 於 各 報 告 期 末 在 所 有 其 他 變 量 保 持 不 變 的 情 況 下, 對 美 元 匯 率 的 合 理 可 能 變 動 的 敏 感 度 匯 率 除 稅 前 溢 利 增 加 ( 減 少 )% 增 加 ( 減 少 ) 千 港 元 2013 年 3 月 31 日 倘 港 元 兌 美 元 貶 值 5 24,948 倘 人 民 幣 兌 美 元 貶 值 5 43,495 倘 港 元 兌 美 元 升 值 (5) (24,948) 倘 人 民 幣 兌 美 元 升 值 (5) (43,495) 2012 年 12 月 31 日 倘 港 元 兌 美 元 貶 值 5 19,540 倘 人 民 幣 兌 美 元 貶 值 5 30,025 倘 港 元 兌 美 元 升 值 (5) (19,540) 倘 人 民 幣 兌 美 元 升 值 (5) (30,025) 242

248 財 務 資 料 2011 年 12 月 31 日 倘 港 元 兌 美 元 貶 值 5 33,609 倘 人 民 幣 兌 美 元 貶 值 5 2,880 倘 港 元 兌 美 元 升 值 (5) (33,609) 倘 人 民 幣 兌 美 元 升 值 (5) (2,880) 2010 年 12 月 31 日 倘 港 元 兌 美 元 貶 值 5 (545) 倘 人 民 幣 兌 美 元 貶 值 5 23,275 倘 港 元 兌 美 元 升 值 (5) 545 倘 人 民 幣 兌 美 元 升 值 (5) (23,275) 我 們 維 持 及 遵 守 我 們 有 關 規 範 本 集 團 使 用 衍 生 金 融 工 具 的 內 部 政 策 及 控 制 我 們 的 財 務 部 總 體 負 責 管 理 我 們 的 對 沖 活 動 及 就 使 用 衍 生 金 融 工 具 實 施 內 部 政 策 及 控 制 此 外, 我 們 的 財 務 部 門 亦 從 內 部 控 制 的 角 度 參 與 對 沖 活 動 的 管 理 並 開 展 定 期 內 部 審 計 及 稽 查 以 確 保 我 們 的 對 沖 活 動 符 合 我 們 的 政 策 及 適 用 法 律 和 法 規 我 們 使 用 衍 生 金 融 工 具 並 非 為 投 資 或 投 機 目 的, 而 僅 限 於 對 沖 外 匯 匯 率 及 利 率 鑒 於 我 們 業 務 的 進 出 口 性 質 以 及 來 自 客 戶 的 美 元 計 值 應 收 款 項 數 額 巨 大, 為 對 沖 美 元 兌 人 民 幣 匯 率 的 波 動 風 險, 我 們 訂 立 了 若 干 外 匯 遠 期 合 約, 以 在 未 來 的 特 定 日 期 按 特 定 匯 率 賣 出 美 元 及 買 入 人 民 幣 此 外, 我 們 亦 於 往 績 記 錄 期 訂 立 了 若 干 利 率 掉 期 合 約, 以 管 理 我 們 的 利 率 風 險 政 策 上, 我 們 的 衍 生 工 具 產 品 與 實 際 業 務 交 易 緊 密 相 關, 只 為 對 沖 相 關 的 外 匯 匯 率 及 利 率 波 動, 且 嚴 禁 一 切 投 機 交 易 我 們 就 衍 生 金 融 工 具 的 使 用 制 定 有 內 部 統 一 政 策, 包 括 旨 在 審 閱 稽 查 及 審 批 所 有 對 沖 交 易 的 下 列 程 序 : 我 們 就 對 沖 合 約 年 期 施 加 若 干 限 制 於 正 常 情 況 下, 最 長 年 期 為 i) 相 關 財 務 資 產 負 債 之 付 款 條 款 或 ii)24 個 月 ( 以 較 短 者 為 準 ); 對 沖 之 貨 幣 及 利 率 風 險 百 分 比 分 別 為 所 需 外 幣 之 70% 至 80% 及 相 關 貸 款 結 餘 之 100%; 倘 外 匯 市 場 突 然 偏 離 我 們 現 有 對 沖 合 約 狀 況, 而 衍 生 金 融 工 具 虧 損 超 過 各 合 約 面 值 之 2%, 我 們 將 毫 不 猶 豫 執 行 止 損 程 序, 包 括 但 不 限 於 持 反 向 平 倉 及 提 早 交 付 ; 財 務 部 成 員 審 閱 並 確 保 對 沖 交 易 與 業 務 交 易 兼 容 ; 我 們 的 財 務 部 審 閱 及 稽 查 對 沖 交 易 的 可 行 性 及 審 批 交 易 的 必 要 文 件 的 完 整 性 ; 須 向 財 務 監 督 財 務 總 監 或 董 事 會 取 得 最 終 批 准 ; 243

249 財 務 資 料 於 對 沖 交 易 獲 批 後, 我 們 的 財 務 經 理 負 責 選 擇 可 靠 的 衍 生 工 具 產 品 及 金 融 機 構 根 據 交 易 金 額 到 期 日 及 金 融 機 構 提 供 的 到 期 日 遠 期 匯 率 制 定 交 易, 以 及 與 內 部 保 持 聯 絡 以 完 成 對 沖 交 易 ; 及 我 們 具 備 專 業 外 匯 風 險 管 理 團 隊, 成 員 財 務 總 監 ( 即 任 學 農 先 生, 其 負 責 監 控 外 匯 風 險, 而 彼 具 備 之 相 關 資 歷 及 經 驗 載 於 本 上 市 文 件 董 事 及 高 級 管 理 人 員 - 董 事 一 節 ) 及 財 務 經 理 於 管 理 外 匯 風 險 及 相 關 交 易 方 面 擁 有 超 過 五 年 經 驗 根 據 我 們 的 內 部 政 策, 我 們 僅 選 擇 主 要 金 融 機 構 作 為 我 們 對 沖 合 同 的 對 手 方 另 外, 對 沖 合 同 的 金 額 及 到 期 日 須 與 相 應 業 務 交 易 一 致 以 避 免 此 等 合 同 承 擔 任 何 不 必 要 風 險 作 為 持 續 的 監 察 措 施, 我 們 的 財 務 部 亦 監 察 衍 生 工 具 合 同 的 簽 立 並 定 期 向 財 務 總 監 及 管 理 層 報 告 總 體 風 險 衍 生 工 具 合 同 金 額 對 沖 合 同 的 溢 利 及 虧 損 以 及 其 他 資 料 我 們 的 財 務 部 至 少 每 年 一 次, 審 閱 及 稽 查 有 關 事 宜, 包 括 對 沖 交 易 的 合 規 情 況 內 部 控 制 政 策 的 有 效 性 及 披 露 資 料 的 準 確 性, 並 向 財 務 總 監 及 管 理 層 提 交 報 告 由 於 根 據 有 關 會 計 準 則, 遠 期 外 滙 合 同 不 符 合 採 納 對 沖 會 計 法 之 要 求, 我 們 並 未 就 遠 期 外 匯 合 同 及 利 率 掉 期 合 約 採 用 對 沖 會 計 法 遠 期 外 匯 合 同 及 利 率 掉 期 合 約 的 公 平 值 變 動 確 認 為 損 益 於 往 績 記 錄 期, 我 們 的 對 沖 政 策 有 效 運 作, 本 集 團 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 期 間 錄 得 衍 生 金 融 工 具 平 倉 收 益 分 別 約 11.2 百 萬 港 元 32.2 百 萬 港 元 30.7 百 萬 港 元 及 11.0 百 萬 港 元 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 未 完 成 的 買 入 人 民 幣 出 售 美 元 遠 期 貨 幣 合 約 分 別 為 人 民 幣 831 百 萬 元 人 民 幣 2,006 百 萬 元 人 民 幣 1,405 百 萬 元 及 人 民 幣 1,456 百 萬 元 於 2010 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 未 完 成 的 支 付 定 息 收 取 浮 息 利 率 掉 期 合 約 分 別 為 590,000 美 元 353,000 美 元 及 252,000 美 元 倘 於 結 算 上 述 合 約 前 人 民 幣 或 美 元 價 值 貶 值 至 零 或 三 個 月 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 利 率 下 降 至 零, 於 往 績 記 錄 期 訂 立 的 衍 生 工 具 合 約 的 最 大 風 險 敞 口 為 本 公 司 於 往 績 記 錄 期 內 所 訂 立 上 述 衍 生 工 具 合 約 的 名 義 價 值 利 率 風 險 利 率 風 險 指 金 融 工 具 的 公 平 值 或 未 來 現 金 流 量 因 市 場 利 率 的 變 動 而 波 動 的 風 險 本 集 團 的 利 率 風 險 來 自 主 要 以 人 民 幣 及 美 元 計 值 的 銀 行 貸 款 及 應 付 票 據 由 於 本 集 團 的 債 務 責 任 為 固 定 利 率 或 短 期 浮 動 利 率, 因 此, 本 集 團 並 未 面 對 重 大 市 場 利 率 變 動 風 險 本 集 團 並 無 現 金 及 銀 行 結 存 以 外 的 任 何 重 大 計 息 資 產 本 集 團 已 經 訂 立 若 干 利 率 掉 期 合 約 對 沖 其 所 面 臨 的 利 率 風 險 其 他 價 格 風 險 我 們 生 產 產 品 所 用 的 主 要 零 部 件 包 括 集 成 電 路 及 機 芯 零 部 件 價 格 受 區 內 供 求 244

250 財 務 資 料 情 況 影 響, 故 本 集 團 涉 及 相 關 價 格 波 動 的 風 險 此 等 零 部 件 價 格 波 動 可 能 不 利 本 集 團 的 財 務 表 現 本 集 團 並 無 訂 立 任 何 商 品 衍 生 工 具 以 對 沖 商 品 價 格 不 利 變 動 的 風 險 信 貸 風 險 信 貸 風 險 是 指 交 易 對 手 將 無 法 履 行 其 於 客 戶 合 約 或 金 融 工 具 項 下 之 責 任 而 引 致 財 務 損 失 的 風 險 本 集 團 僅 與 公 認 及 信 譽 良 好 的 客 戶 交 易 本 集 團 的 政 策 訂 明, 期 望 按 信 貸 條 款 交 易 的 所 有 客 戶 均 須 通 過 信 用 查 核 程 序 此 外, 我 們 亦 持 續 監 察 應 收 款 項 結 餘, 本 集 團 所 面 臨 的 壞 賬 風 險 並 不 重 大 本 集 團 不 要 求 交 易 方 作 出 抵 押 於 2013 年 3 月 31 日, 本 集 團 有 若 干 信 貸 集 中 風 險, 因 為 本 集 團 最 大 客 戶 及 五 大 客 戶 所 欠 的 應 付 貿 易 賬 款 中 分 別 是 23.8%(2012 年 12 月 31 日 : 17.7% 2011 年 :19.1% 2010 年 :26.2%) 及 59.1%(2012 年 12 月 31 日 :44.5% 2011 年 : 77.9% 2010 年 :76.4%) 我 們 深 信, 本 集 團 能 夠 充 分 管 理 信 貸 集 中 風 險 我 們 已 與 主 要 客 戶 建 立 長 期 的 業 務 關 係 另 外, 我 們 已 購 買 保 險, 以 防 應 收 貿 易 賬 款 不 可 收 回 所 導 致 的 潛 在 虧 損 其 他 金 融 資 產 ( 主 要 包 括 現 金 及 現 金 等 值 項 目 應 收 關 聯 方 款 項 及 其 他 應 收 款 項 ) 的 信 貸 風 險, 乃 來 自 交 易 對 方 拖 欠 款 項, 而 最 大 風 險 等 同 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 一 - 會 計 師 報 告 所 收 錄 的 合 併 財 務 報 表 內 該 等 金 融 資 產 的 賬 面 值 流 動 資 金 風 險 流 動 資 金 風 險 指 本 集 團 無 法 於 金 融 負 債 到 期 時 履 行 相 關 責 任 本 集 團 透 過 檢 討 金 融 資 產 的 到 期 情 況 以 及 營 運 所 得 現 金 流 預 測 監 控 資 金 短 缺 的 風 險 本 集 團 的 目 標 為 透 過 運 用 銀 行 借 貸 及 其 他 借 貸 平 衡 資 金 持 續 性 與 靈 活 度, 以 滿 足 營 運 資 金 需 求 於 往 績 記 錄 期 內, 我 們 並 無 收 到 任 何 要 求, 須 提 前 償 還 任 何 銀 行 借 貸 通 脹 儘 管 近 期 的 通 脹 趨 勢 可 能 影 響 我 們 的 成 本 及 我 們 身 為 中 國 製 造 商 的 優 勢, 惟 中 國 的 通 脹 並 未 對 我 們 近 年 的 經 營 業 績 造 成 重 大 或 不 利 影 響 根 據 中 國 國 家 統 計 局 的 資 料, 於 2010 年 2011 年 及 2012 年, 中 國 的 消 費 物 價 通 脹 率 分 別 為 3.3% 5.4% 及 2.6% 根 據 上 市 規 則 作 出 的 披 露 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 本 集 團 存 放 於 TCL 集 團 公 司 一 間 附 屬 公 司 之 按 金, 分 別 為 43.3 百 萬 港 元 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 根 據 上 市 規 則 第 條, 該 等 按 金 構 成 本 集 團 預 付 實 體 之 款 項, 並 分 別 超 出 本 集 團 於 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 資 產 總 值 之 8% 詳 情 請 參 見 持 續 關 連 交 易 一 節 245

251 財 務 資 料 除 上 述 披 露 外, 董 事 確 認, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 任 何 情 況 需 要 根 據 上 市 規 則 第 至 條 的 規 定 作 出 披 露 物 業 權 益 及 物 業 估 值 獨 立 物 業 估 值 師 資 產 評 值 有 限 公 司 已 對 我 們 於 2013 年 5 月 31 日 的 物 業 權 益 進 行 估 值, 認 為 我 們 的 物 業 權 益 總 值 約 為 人 民 幣 百 萬 元 ( 相 當 於 約 百 萬 港 元 ) 有 關 該 等 物 業 權 益 的 函 件 全 文 估 值 概 要 及 估 值 證 書 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 三 下 表 顯 示 2013 年 3 月 31 日 經 審 核 合 併 財 務 報 表 所 載 若 干 物 業 及 預 付 土 地 租 賃 費 總 額 與 本 上 市 文 件 附 錄 四 所 載 該 等 物 業 及 預 付 土 地 租 賃 費 於 2013 年 5 月 31 日 估 值 的 對 賬 百 萬 港 元 本 上 市 文 件 附 錄 三 物 業 估 值 報 告 所 載 於 2013 年 5 月 31 日 本 集 團 擁 有 的 物 業 估 值 本 上 市 文 件 附 錄 一 所 載 於 2013 年 3 月 31 日 下 列 物 業 的 賬 面 淨 值 : - 在 建 工 程 預 付 土 地 租 賃 費 16.4 於 2013 年 3 月 31 日 的 賬 面 淨 值 加 : 於 2013 年 4 月 1 日 至 2013 年 5 月 31 日 期 間 添 置 27.3 於 2013 年 5 月 31 日 的 賬 面 淨 值 估 值 虧 絀 淨 額 (28.3) 上 市 開 支 估 計 有 關 上 市 之 開 支 總 額 約 為 28.0 百 萬 港 元 有 關 上 市 開 支 將 由 TCL 多 媒 體 及 本 公 司 按 50:50 之 基 準 分 攤 並 無 將 上 市 開 支 確 認 為 2010 年 及 2011 年 12 月 31 日 之 預 付 款 項 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月, 已 產 生 及 並 預 提 上 市 開 支 8.5 百 萬 港 元 及 0.7 百 萬 港 元 我 們 進 一 步 估 計 於 2013 年 8 月 前 還 須 4.8 百 萬 港 元 之 上 市 成 本, 該 成 本 並 不 構 成 股 本 交 易, 及 會 計 入 期 內 之 合 併 全 面 收 益 表 我 們 的 上 市 開 支 主 要 包 括 就 上 市 所 支 付 的 專 業 費 用 246

252 財 務 資 料 股 息 政 策 截 至 2010 年 及 2011 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 各 年, 本 集 團 並 未 宣 派 任 何 股 息 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 宣 派 股 息 約 百 萬 港 元, 其 中 百 萬 港 元 已 於 2012 年 結 付, 而 餘 下 結 餘 百 萬 港 元, 將 於 上 市 前 從 內 部 資 金 中 以 現 金 支 付 董 事 視 乎 我 們 的 經 營 業 績 營 運 資 金 現 金 狀 況 未 來 業 務 及 資 本 需 求, 以 及 任 何 董 事 可 能 認 為 相 關 之 其 他 因 素 酌 情 決 定 宣 派 股 息 此 外, 任 何 股 息 的 宣 派 與 派 付 以 及 金 額 均 須 受 本 公 司 組 織 章 程 文 件 及 開 曼 群 島 公 司 法 規 限 日 後 任 何 股 息 的 宣 派 及 派 付 不 一 定 反 映 本 公 司 過 往 股 息 宣 派 及 派 付 情 況, 並 將 由 董 事 全 權 酌 情 決 定 根 據 適 用 的 中 國 法 例, 我 們 於 中 國 的 各 附 屬 公 司 僅 可 就 (i) 填 補 累 計 虧 損 作 出 分 配 或 撥 備 及 (ii) 向 法 定 儲 備 作 出 分 配 後, 方 可 分 派 除 稅 後 溢 利 股 息 僅 可 在 有 關 法 例 許 可 下 自 我 們 的 可 供 分 派 溢 利 中 派 付 倘 以 溢 利 分 派 股 息, 則 溢 利 將 不 能 用 作 再 投 資 於 我 們 的 營 運 之 上 本 集 團 不 能 保 證 將 能 宣 派 或 分 派 我 們 的 任 何 計 劃 所 載 金 額 的 任 何 股 息 本 集 團 過 往 股 息 分 派 記 錄 不 適 用 作 釐 定 我 們 日 後 可 能 宣 派 或 派 付 股 息 金 額 的 參 考 或 基 準 可 供 分 派 儲 備 本 公 司 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立, 除 投 資 控 股 及 有 關 重 組 的 交 易 外, 自 其 註 冊 成 立 日 期 起 並 無 進 行 任 何 業 務 因 此, 於 2013 年 3 月 31 日 本 公 司 並 無 可 供 分 派 予 股 東 的 儲 備 本 集 團 未 經 審 核 備 考 有 形 資 產 淨 值 以 下 為 本 集 團 未 經 審 核 備 考 經 調 整 合 併 有 形 資 產 淨 值 的 說 明 性 報 表, 乃 根 據 上 市 規 則 第 4.29 段 的 規 定 為 闡 釋 上 市 的 影 響 ( 猶 如 上 市 已 於 2013 年 3 月 31 日 進 行 ) 並 以 2013 年 3 月 31 日 本 公 司 擁 有 人 應 佔 合 併 資 產 淨 值 ( 誠 如 本 上 市 文 件 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 列 示 ) 為 基 準 而 編 製, 且 作 出 以 下 調 整 247

253 財 務 資 料 本 集 團 未 經 審 核 備 考 合 併 有 形 資 產 淨 值 乃 僅 就 說 明 用 途 而 編 製, 且 因 其 性 質 使 然, 未 必 能 反 映 本 集 團 於 上 市 完 成 後 或 任 何 未 來 日 期 的 真 實 且 公 平 財 務 狀 況 於 2013 年 3 月 31 日 本 公 司 本 公 司 擁 有 人 應 佔 未 經 審 核 擁 有 人 應 佔 未 經 審 核 備 備 考 每 股 經 審 核 合 併 上 市 之 估 計 考 合 併 有 形 合 併 有 形 有 形 資 產 淨 值 相 關 開 支 資 產 淨 值 資 產 淨 值 千 港 元 千 港 元 千 港 元 港 元 ( 附 註 1) ( 附 註 2) ( 附 註 3) 根 據 假 設 於 緊 接 上 市 前 已 發 行 之 133,109,811 股 股 份 計 算 ( 附 註 3) 330,100 (4,826) 325, 附 註 : 1. 誠 如 本 上 市 文 件 附 錄 一 所 載 之 會 計 師 報 告 所 示, 本 公 司 擁 有 人 應 佔 於 2013 年 3 月 31 日 之 經 審 核 合 併 有 形 資 產 淨 值 乃 於 經 審 核 合 併 資 產 淨 值 437,925,000 港 元 中 扣 除 非 控 股 權 益 107,825,000 港 元 計 算 2. 該 金 額 指 預 期 會 於 2013 年 3 月 31 日 之 後 產 生 估 計 與 上 市 有 關 之 費 用, 主 要 包 括 聯 席 保 薦 人 本 公 司 法 律 顧 問 及 申 報 會 計 師 之 專 業 費 用 以 及 其 他 有 關 上 市 費 用 3. 未 經 審 核 備 考 每 股 合 併 有 形 資 產 淨 值 乃 於 上 述 附 註 2 所 述 之 調 整 後, 及 假 設 將 於 緊 接 上 市 前 發 行 133,109,811 股 股 份 而 得 出 4. 未 經 審 核 備 考 合 併 有 形 資 產 淨 值 並 無 作 出 任 何 調 整, 以 反 映 本 集 團 於 2013 年 3 月 31 日 後 之 任 何 貿 易 業 績 或 其 他 交 易 並 無 重 大 不 利 變 動 董 事 已 確 認, 截 至 本 上 市 文 件 日 期, 自 2013 年 3 月 31 日 ( 即 本 上 市 文 件 附 錄 一 所 載 會 計 師 報 告 的 報 告 期 間 結 束 日 期 ) 以 來, 我 們 的 財 務 或 經 營 狀 況 並 無 重 大 不 利 變 動, 而 自 2013 年 3 月 31 日 以 來 亦 無 發 生 任 何 事 件 對 本 上 市 文 件 附 錄 一 所 載 會 計 師 報 告 所 示 的 資 料 構 成 重 大 影 響 董 事 亦 已 確 認, 於 本 上 市 文 件 日 期, 本 公 司 並 無 因 減 值 虧 損 可 能 提 取 任 何 銀 行 融 資 按 銀 行 要 求 提 早 支 付 尚 未 償 還 貸 款 銀 行 要 求 就 有 抵 押 借 貸 增 加 抵 押 金 額 取 消 訂 單 任 何 客 戶 及 或 供 應 商 破 產 或 違 約 等 等 事 宜 而 受 到 影 響 248

254 未 來 計 劃 我 們 的 業 務 重 心 正 在 從 傳 統 的 DVD 及 藍 光 播 放 器 轉 向 流 媒 體 播 放 器 音 頻 產 品 及 直 播 星 的 多 元 化 產 品 組 合 我 們 的 目 標 是 成 為 國 際 領 先 的 大 型 音 視 頻 ODM 供 應 商 有 關 我 們 未 來 計 劃 之 詳 情, 請 見 本 上 市 文 件 業 務 - 業 務 策 略 一 段 249

255 附 錄 一 會 計 師 報 告 香 港 中 環 添 美 道 1 號 中 信 大 廈 22 樓 敬 啟 者 : 吾 等 在 下 文 載 列 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 ( 貴 公 司 ) 及 其 附 屬 公 司 ( 下 文 統 稱 貴 集 團 ) 之 財 務 資 料, 當 中 包 括 貴 集 團 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 ( 往 績 記 錄 期 ) 之 合 併 全 面 收 益 表 合 併 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 動 表, 貴 集 團 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 和 2013 年 3 月 31 日 之 合 併 財 務 狀 況 表, 以 及 貴 公 司 於 2013 年 3 月 31 日 之 財 務 狀 況 表, 連 同 其 附 註 ( 財 務 資 料 ), 以 及 貴 集 團 於 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 之 合 併 全 面 收 益 表 合 併 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 動 表 ( 中 期 比 較 資 料 ), 乃 按 下 文 II 節 附 註 2.1 所 載 之 呈 列 基 準 編 製, 以 載 入 貴 公 司 就 貴 公 司 股 份 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 主 板 上 市 而 於 2013 年 7 月 17 日 發 出 之 本 上 市 文 件 ( 本 上 市 文 件 ) 當 中 貴 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 有 限 責 任 公 司 根 據 一 項 集 團 重 組 ( 重 組 )( 於 本 上 市 文 件 重 組 一 節 內 詳 述 ), 貴 公 司 成 為 貴 集 團 現 時 屬 下 附 屬 公 司 之 控 股 公 司 除 重 組 外, 貴 公 司 自 註 冊 成 立 以 來 概 無 開 展 任 何 業 務 或 營 運 於 本 報 告 日 期, 並 無 為 區 之 相 關 規 則 及 法 規 並 無 法 定 審 計 規 定 貴 公 司 編 製 法 定 財 務 報 表, 因 為 其 註 冊 成 立 之 司 法 權 於 本 報 告 日 期, 貴 公 司 於 下 文 II 節 附 註 1 所 載 附 屬 公 司 中 擁 有 直 接 及 間 接 權 益 貴 集 團 屬 下 全 部 公 司 均 採 納 12 月 31 日 為 財 政 年 度 年 結 日 貴 集 團 屬 下 公 司 之 法 定 財 務 報 表 乃 按 該 等 公 司 註 冊 成 立 及 或 成 立 國 家 內 適 用 於 該 等 公 司 之 相 關 會 計 原 則 編 製 彼 等 於 往 績 記 錄 期 之 法 定 核 數 師 詳 情 載 於 下 文 II 節 附 註 1 就 本 報 告 而 言, 貴 公 司 董 事 ( 董 事 ) 已 根 據 香 港 會 計 師 公 會 ( 香 港 會 計 師 公 會 ) 頒 佈 的 香 港 財 務 報 告 準 則 ( 香 港 財 務 報 告 準 則 ) 編 製 貴 集 團 的 合 併 財 務 報 表 ( 相 關 財 務 報 表 ), 而 香 港 財 務 報 告 準 則 包 括 所 有 的 香 港 財 務 報 告 準 則 香 港 會 計 準 則 ( 香 港 會 計 準 則 ) 及 詮 釋 吾 等 已 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 香 港 核 數 準 則 審 核 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 各 年 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 的 相 關 財 務 報 表 I 1

256 附 錄 一 會 計 師 報 告 本 報 告 中 包 含 的 財 務 資 料 按 照 相 關 財 務 報 表 編 製, 並 作 出 適 當 調 整 董 事 的 責 任 董 事 負 責 按 照 香 港 財 務 報 告 準 則 編 製 真 實 及 公 允 的 相 關 財 務 報 表 財 務 資 料 及 中 期 比 較 資 料, 以 及 對 董 事 認 為 對 編 製 相 關 財 務 報 表 財 務 資 料 及 中 期 比 較 資 料 而 言 屬 必 要 的 內 部 控 制 負 責, 以 使 相 關 財 務 報 表 及 財 務 資 料 不 存 在 由 於 欺 詐 及 錯 誤 而 導 致 的 重 大 錯 誤 陳 述 申 報 會 計 師 的 責 任 吾 等 的 責 任 是 對 財 務 資 料 及 中 期 比 較 資 料 分 別 發 表 獨 立 意 見 及 審 閱 結 論 並 向 閣 下 報 告 我 們 的 意 見 及 審 閱 結 論 就 本 報 告 而 言, 吾 等 已 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 的 核 數 指 引 第 條 招 股 章 程 與 申 報 會 計 師 對 財 務 資 料 執 行 審 計 程 序 吾 等 亦 已 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 審 閱 委 聘 準 則 第 2410 號 由 實 體 之 獨 立 核 數 師 執 行 中 期 財 務 資 料 審 閱 對 中 期 比 較 資 料 進 行 審 閱 審 閱 工 作 主 要 包 括 向 管 理 層 作 出 查 詢 及 對 財 務 資 料 進 行 分 析 程 序, 並 根 據 分 析 結 果 評 估 會 計 政 策 及 呈 報 方 式 是 否 被 貫 徹 應 用 ( 已 另 作 披 露 者 除 外 ) 審 閱 工 作 不 包 括 內 控 測 試 及 資 產 負 債 以 及 交 易 之 核 證 等 審 核 程 序 審 閱 範 圍 遠 較 審 核 範 圍 為 小, 故 所 提 供 之 保 證 程 度 較 審 核 為 低 因 此, 吾 等 不 會 對 中 期 比 較 資 料 發 表 意 見 就 財 務 資 料 的 意 見 吾 等 認 為, 就 本 報 告 而 言, 以 及 根 據 下 文 第 II 節 附 註 2.1 載 列 的 呈 列 基 準, 財 務 資 料 已 真 實 公 允 地 反 映 貴 集 團 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 的 財 務 狀 況, 貴 公 司 於 2013 年 3 月 31 日 的 財 務 狀 況 以 及 貴 集 團 在 各 個 往 績 記 錄 期 的 合 併 業 績 及 現 金 流 量 就 中 期 比 較 資 料 作 出 之 審 閱 結 論 根 據 吾 等 之 審 閱 工 作 ( 並 不 構 成 審 核 ), 就 本 報 告 而 言, 吾 等 並 無 得 悉 任 何 事 項, 致 令 吾 等 認 為 中 期 比 較 資 料 在 所 有 重 大 方 面 並 非 根 據 就 財 務 資 料 所 採 納 之 相 同 基 準 編 製 I 2

257 附 錄 一 會 計 師 報 告 I. 財 務 資 料 (A) 合 併 全 面 收 益 表 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 附 註 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 營 業 額 7 3,762,649 4,099,454 3,653, , ,649 銷 售 成 本 (3,334,589) (3,711,861) (3,225,620) (727,859) (791,307) 毛 利 428, , ,451 75, ,342 其 他 收 入 及 收 益 淨 額 7 51,028 70, ,810 48,270 57,506 銷 售 及 分 銷 成 本 (139,783) (124,087) (141,929) (24,576) (36,852) 行 政 支 出 (61,476) (114,565) (125,501) (25,361) (38,878) 研 發 成 本 (70,039) (89,584) (156,653) (30,800) (42,486) 其 他 營 運 支 出 淨 額 9 1,176 2,401 (386) 208, , ,178 43,192 42,246 融 資 成 本 8 (5,378) (7,457) (3,514) (525) (2,133) 分 佔 一 間 聯 營 公 司 溢 利 或 虧 損 6 2 (88) (38) 除 稅 前 溢 利 9 203, , ,666 42,579 40,075 所 得 稅 開 支 12 (41,527) (29,897) (15,920) (9,307) (5,376) 本 年 度 期 間 溢 利 162,061 94,455 94,746 33,272 34,699 其 他 全 面 收 益 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 14,690 21, ,127 本 年 度 期 間 其 他 全 面 收 益 14,690 21, ,127 本 年 度 期 間 全 面 收 益 總 額 176, ,283 95,239 33,550 35,826 I 3

258 附 錄 一 會 計 師 報 告 (A) 合 併 全 面 收 益 表 ( 續 ) 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 溢 利 歸 屬 於 : 母 公 司 擁 有 人 162,061 94,455 94,746 33,272 27,785 非 控 股 權 益 6, ,061 94,455 94,746 33,272 34,699 全 面 收 益 總 額 歸 屬 於 : 母 公 司 擁 有 人 176, ,283 95,239 33,550 28,620 非 控 股 權 益 7, , ,283 95,239 33,550 35,826 於 往 績 記 錄 期, 貴 公 司 之 附 屬 公 司 宣 派 付 予 其 當 時 股 東 之 詳 情 於 下 文 第 II 節 附 註 13 披 露 I 4

259 附 錄 一 會 計 師 報 告 (B) 合 併 財 務 狀 況 表 於 12 月 31 日 於 2013 年 2010 年 2011 年 2012 年 3 月 31 日 附 註 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 非 流 動 資 產 物 業 廠 房 及 設 備 16 46,396 39, , ,796 預 付 土 地 租 賃 費 17 21,978 16,444 16,105 16,074 於 一 間 聯 營 公 司 之 投 資 遞 延 稅 項 資 產 29 47,228 68,098 68,164 69,521 收 購 物 業 廠 房 及 設 備 已 付 之 按 金 3,527 非 流 動 資 產 合 計 115, , , ,269 流 動 資 產 存 貨 , , , ,025 應 收 貿 易 賬 款 , , , ,395 應 收 票 據 76, ,155 21,239 35,523 預 付 款 項 按 金 及 其 他 應 收 款 項 , , , ,285 其 他 投 資 ,306 可 收 回 稅 項 ,204 衍 生 金 融 工 具 23 22,024 15,153 35,651 33,443 已 抵 押 存 款 , , , ,915 現 金 及 現 金 等 值 項 目 , , , ,865 流 動 資 產 合 計 2,633,388 2,657,741 3,326,361 3,285,961 流 動 負 債 應 付 貿 易 賬 款 , , , ,357 應 付 票 據 85, , , ,128 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 , ,063 1,210,656 1,093,656 計 息 銀 行 借 貸 , , , ,357 應 付 稅 項 83,261 92,179 93,942 89,978 衍 生 金 融 工 具 23 21,367 11,855 11,877 15,786 預 計 負 債 , , , ,411 流 動 負 債 合 計 2,215,918 2,129,982 3,151,829 3,126,673 I 5

260 附 錄 一 會 計 師 報 告 (B) 合 併 財 務 狀 況 表 ( 續 ) 於 12 月 31 日 於 2013 年 2010 年 2011 年 2012 年 3 月 31 日 附 註 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 淨 流 動 資 產 417, , , ,288 資 產 總 值 減 流 動 負 債 533, , , ,557 非 流 動 負 債 遞 延 稅 項 負 債 29 11,376 14,006 3,265 3,632 資 產 淨 值 521, , , ,925 權 益 歸 屬 於 母 公 司 擁 有 人 之 權 益 已 發 行 股 本 30 儲 備 , , , , , , , ,100 非 控 股 權 益 100, ,825 權 益 合 計 521, , , ,925 I 6

261 附 錄 一 會 計 師 報 告 (C) 合 併 權 益 變 動 表 歸 屬 於 母 公 司 擁 有 人 已 發 行 匯 兌 非 控 股 股 本 儲 備 基 金 資 本 儲 備 併 購 儲 備 波 動 儲 備 保 留 溢 利 總 額 權 益 權 益 總 額 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 附 註 31(i))( 附 註 31(ii))( 附 註 31(iii)) 於 2010 年 1 月 1 日 21, ,377 20, , , ,822 本 年 度 溢 利 162, , ,061 本 年 度 其 他 全 面 收 益 : 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 14,690 14,690 14,690 本 年 度 全 面 收 益 總 額 14, , , ,751 視 作 分 派 予 當 時 股 東 (114,877) (114,877) (114,877) 轉 撥 自 保 留 溢 利 12,652 (12,652) 於 2010 年 12 月 31 日 及 2011 年 1 月 1 日 34,115* * 36,500* 35,549* 415,532* 521, ,696 本 年 度 溢 利 94,455 94,455 94,455 本 年 度 其 他 全 面 收 益 : 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 21,828 21,828 21,828 本 年 度 全 面 收 益 總 額 21,828 94, , ,283 轉 撥 自 保 留 溢 利 2,440 (2,440) 於 2011 年 12 月 31 日 及 2012 年 1 月 1 日 36,555* * 36,500* 57,377* 507,547* 637, ,979 本 年 度 溢 利 94,746 94,746 94,746 本 年 度 其 他 全 面 收 益 : 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 本 年 度 全 面 收 益 總 額 ,746 95,239 95,239 被 視 為 出 售 一 間 附 屬 公 司 的 部 分 權 益 (8,357) (11,574) (19,931) 75,370 55,439 收 購 一 間 附 屬 公 司 ( 附 註 32) 25,249 25,249 TCL 多 媒 體 的 出 資 90,757 90,757 90,757 已 宣 派 付 予 當 時 之 股 東 之 股 息 (502,564) (502,564) (502,564) 轉 撥 自 保 留 溢 利 17,991 (17,991) 於 2012 年 12 月 31 日 54,546* (8,357)* 127,257* 46,296* 81,738* 301, , ,099 I 7

262 附 錄 一 會 計 師 報 告 (C) 合 併 權 益 變 動 表 ( 續 ) 歸 屬 於 母 公 司 擁 有 人 已 發 行 匯 兌 非 控 股 股 本 儲 備 基 金 資 本 儲 備 併 購 儲 備 波 動 儲 備 保 留 溢 利 總 額 權 益 權 益 總 額 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 附 註 31(i))( 附 註 31(ii))( 附 註 31(iii)) 於 2013 年 1 月 1 日 54,546 (8,357) 127,257 46,296 81, , , ,099 本 期 間 溢 利 27,785 27,785 6,914 34,699 本 期 間 其 他 全 面 收 益 : 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 ,127 本 期 間 全 面 收 益 總 額 ,785 28,620 7,206 35,826 於 2013 年 3 月 31 日 54,546* (8,357)* 127,257* 47,131* 109,523* 330, , ,925 ( 未 經 審 核 ) 於 2012 年 1 月 1 日 36,555 36,500 57, , , ,979 本 期 間 溢 利 33,272 33,272 33,272 本 期 間 其 他 全 面 收 益 : 折 算 海 外 業 務 之 匯 兌 差 額 本 期 間 全 面 收 益 總 額 ,272 33,550 33,550 於 2012 年 3 月 31 日 36,555 36,500 57, , , ,529 * 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 該 等 儲 備 賬 目 包 括 合 併 財 務 狀 況 表 內 之 合 併 儲 備 分 別 為 521,696,000 港 元 637,979,000 港 元 301,480,000 港 元 及 330,100,000 港 元 I 8

263 附 錄 一 會 計 師 報 告 (D) 合 併 現 金 流 量 表 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 附 註 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 經 營 活 動 之 現 金 流 入 除 稅 前 溢 利 203, , ,666 42,579 40,075 經 下 列 調 整 : 融 資 成 本 8 5,378 7,457 3, ,133 分 佔 一 間 聯 營 公 司 溢 利 或 虧 損 (6) (2) 利 息 收 入 7 (9,957) (16,287) (30,931) (4,513) (14,238) 議 價 購 買 一 間 附 屬 公 司 之 收 益 7 (878) 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 之 虧 損 ( 收 益 ) 9 (46) 24 (257) 386 衍 生 金 融 工 具 之 未 變 現 公 平 值 虧 損 ( 收 益 ) 淨 額 - 不 合 資 格 作 對 沖 之 交 易 9 (221) (2,098) (20,435) (13,193) 6,157 折 舊 9 12,977 13,111 12,163 3,293 4,583 預 付 土 地 租 賃 費 攤 銷 應 收 貿 易 賬 款 減 值 撥 回 淨 額 9 (1,176) (2,425) 210, ,586 74,178 28,863 39,219 存 貨 減 少 ( 增 加 ) (138,395) 64,848 (53,200) 27,412 20,368 應 收 貿 易 賬 款 減 少 ( 增 加 ) 51,900 49,876 (349,846) (48,877) (90,032) 應 收 票 據 增 加 (21,717) 預 付 款 項 按 金 及 其 他 應 收 款 項 減 少 ( 增 加 ) 180,856 (366,888) 441, ,257 5,147 應 付 貿 易 賬 款 增 加 ( 減 少 ) 187,816 46,647 58,518 (128,727) (28,777) 應 付 票 據 增 加 ( 減 少 ) 4,791 (4,791) 26,534 (3,907) 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 增 加 ( 減 少 ) 59, , ,748 29,071 (74,277) 預 計 負 債 增 加 30,730 34,956 20,909 16,703 3,665 經 營 業 務 產 生 ( 所 用 ) 之 現 金 588, , , ,702 (150,311) 已 付 利 息 (5,378) (7,457) (3,514) (525) (2,133) 已 付 香 港 利 得 稅 (21,121) (12,502) (419) (1,812) (1,299) 已 付 海 外 稅 項 (28,448) (27,645) (24,354) (2,000) (9,504) 經 營 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 533,275 67, , ,365 (163,247) I 9

264 附 錄 一 會 計 師 報 告 (D) 合 併 現 金 流 量 表 ( 續 ) 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 附 註 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 經 營 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 533,275 67, , ,365 (163,247) 投 資 活 動 之 現 金 流 入 已 收 利 息 9,957 16,287 30,931 4,513 14,238 購 置 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 (15,946) (4,071) (102,753) (10,853) (51,083) 應 收 票 據 減 少 ( 增 加 ) (76,638) (339,964) 412,847 72,719 5,462 應 付 票 據 增 加 ( 減 少 ) 36, , ,397 (46,476) 124,666 預 付 土 地 租 賃 費 (22,013) (16,554) 收 購 物 業 廠 房 及 設 備 已 付 之 按 金 (3,527) 收 購 其 他 投 資 (132,306) 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 所 得 款 項 231 1, 出 售 土 地 使 用 權 所 得 款 項 22,650 於 一 間 聯 營 公 司 之 投 資 (355) 收 購 一 間 附 屬 公 司 32 (13,863) 已 抵 押 存 款 減 少 ( 增 加 ) (827,267) 514,741 (501,456) (3,171) 投 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 (895,214) 476, ,212 16,732 (42,523) 融 資 活 動 之 現 金 流 入 新 借 銀 行 貸 款 974, , ,197 償 還 銀 行 貸 款 (229,806) (821,432) (123,892) (123,892) TCL 多 媒 體 的 出 資 90,757 非 控 股 股 東 的 出 資 55,439 償 還 來 自 - 非 控 股 股 東 持 有 之 公 司 之 貸 款 (40,764) 已 付 股 息 (119,998) 融 資 活 動 之 現 金 流 入 ( 流 出 ) 淨 額 745,059 (623,204) 8,503 (123,892) (40,764) I 10

265 附 錄 一 會 計 師 報 告 (D) 合 併 現 金 流 量 表 ( 續 ) 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 附 註 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 現 金 及 現 金 等 值 項 目 增 加 ( 減 少 ) 淨 額 383,120 (79,671) 502,942 71,205 (246,534) 年 期 初 之 現 金 及 現 金 等 值 項 目 179, , , , ,562 外 幣 匯 率 變 動 影 響 淨 額 6,077 3,515 (221) 1,096 (163) 年 期 終 之 現 金 及 現 金 等 值 項 目 568, , , , ,865 現 金 及 現 金 等 值 項 目 結 存 之 分 析 現 金 及 銀 行 結 存 , , , , ,865 I 11

266 附 錄 一 會 計 師 報 告 (D) 貴 公 司 之 財 務 狀 況 表 附 註 於 2013 年 3 月 31 日 千 港 元 非 流 動 資 產 於 一 間 附 屬 公 司 之 投 資 資 產 淨 值 權 益 已 發 行 股 本 30 權 益 合 計 I 12

267 附 錄 一 會 計 師 報 告 II. 財 務 資 料 附 註 1. 企 業 資 料 貴 公 司 為 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司 貴 公 司 註 冊 地 址 位 於 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 貴 公 司 的 主 要 經 營 地 點 位 於 香 港 荃 灣 大 涌 道 8 號 TCL 工 業 中 心 13 樓 貴 公 司 為 投 資 控 股 公 司 於 往 績 記 錄 期, 視 頻 產 品 ( 音 視 頻 產 品 業 務 ) 貴 公 司 之 附 屬 公 司 主 要 從 事 生 產 及 銷 售 音 董 事 認 為, 貴 公 司 之 直 接 控 股 公 司 為 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 並 於 聯 交 所 主 板 上 市 之 公 司 TCL 多 媒 體 科 技 控 股 有 限 公 司 ( TCL 多 媒 體 ), 而 貴 公 司 之 最 終 控 股 公 司 為 於 中 華 人 民 共 和 國 ( 中 國 ) 註 冊 之 TCL 集 團 公 司 就 本 財 務 資 料 而 言, 貴 公 司 及 其 附 屬 公 司 以 下 統 稱 為 貴 集 團, 而 TCL 多 媒 體 及 其 附 屬 公 司 ( 不 包 括 貴 集 團 ) 以 下 統 稱 為 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團,TCL 集 團 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 不 包 括 貴 集 團 及 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 ) 以 下 統 稱 為 TCL 集 團 在 貴 公 司 註 冊 成 立 前, 音 視 頻 產 品 業 務 乃 由 TCL 多 媒 體 若 干 附 屬 公 司 經 營, 為 將 貴 集 團 現 有 架 構 合 理 化, 貴 公 司 於 2013 年 7 月 10 日 進 行 重 組 重 組 詳 情 載 於 本 上 市 文 件 重 組 一 節 於 本 報 告 日 期, 貴 公 司 直 接 及 間 接 持 有 其 附 屬 公 司 ( 全 部 均 為 私 人 有 限 責 任 公 司, 或 如 於 香 港 境 外 註 冊 成 立, 則 具 有 與 在 香 港 註 冊 成 立 之 私 人 公 司 大 致 相 若 之 特 點 ) 之 權 益, 該 等 公 司 之 詳 情 載 列 如 下 : 註 冊 成 立 已 發 行 貴 公 司 應 佔 註 冊 及 營 運 之 普 通 股 註 冊 權 益 之 百 分 比 公 司 名 稱 地 點 及 日 期 股 本 之 面 值 直 接 間 接 主 要 業 務 Tonly International Limited 英 屬 處 女 群 島 100 美 元 100 投 資 控 股 通 力 國 際 有 限 公 司 香 港 普 通 股 ( 前 稱 Fastgrow Holdings 2013 年 2 月 15 日 Limited)( 附 註 (a)) Tonly Electronics Limited 英 屬 處 女 群 島 105,800,000 港 元 80 投 資 控 股 通 力 電 子 有 限 公 司 ( 前 稱 香 港 普 通 股 Tonly Holding Limited 2012 年 9 月 28 日 通 立 控 股 有 限 公 司 ) ( 附 註 (a)) TCL Technology (HK) 香 港 50,000,000 港 元 80 音 視 頻 產 品 Company Limited 2008 年 普 通 股 及 配 件 買 賣 ( 附 註 (b)) 11 月 11 日 TCL OEM Sales Limited 香 港 2 港 元 80 音 視 頻 產 品 ( 附 註 (b)) 1999 年 普 通 股 及 配 件 買 賣 10 月 22 日 Tongli OEM Sales Limited 美 國 1,000 美 元 80 音 視 頻 產 品 ( 附 註 (a)) 2011 年 普 通 股 及 配 件 買 賣 2 月 23 日 I 13

268 附 錄 一 會 計 師 報 告 註 冊 成 立 已 發 行 貴 公 司 應 佔 註 冊 及 營 運 之 普 通 股 註 冊 權 益 之 百 分 比 公 司 名 稱 地 點 及 日 期 股 本 之 面 值 直 接 間 接 主 要 業 務 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 中 國 人 民 幣 80 音 視 頻 產 品 有 限 公 司 2000 年 76,000,000 元 及 配 件 生 產 ( 附 註 (c)) 1 月 26 日 及 銷 售 Huizhou TCL Audio Video 中 國 人 民 幣 80 音 視 頻 產 品 Electronics Co., Ltd 年 25,000,000 元 及 配 件 生 產 ( 附 註 (c)) 10 月 26 日 及 銷 售 西 安 TCL 軟 件 開 發 有 限 公 司 中 國 2,000,000 美 元 80 軟 件 開 發 ( 附 註 (d)) 2012 年 5 月 10 日 Shenzhen Tongli Science 中 國 人 民 幣 80 軟 件 開 發 and Technology 2012 年 10,000,000 元 Development Co., Ltd. 2 月 8 日 ( 附 註 (e)) 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 中 國 人 民 幣 48 影 音 配 件 ( 附 註 (f)) 2010 年 50,000,000 元 生 產 及 銷 售 7 月 2 日 附 註 : (a) (b) (c) (d) (e) (f) 由 於 根 據 該 等 實 體 註 冊 成 立 之 司 法 權 區 的 有 關 規 則 及 規 例, 其 毋 須 遵 守 任 何 法 定 審 核 規 定, 因 此 自 其 註 冊 成 立 以 來 並 無 就 該 等 實 體 編 製 經 審 核 財 務 報 表 該 等 實 體 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 編 製 之 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 法 定 財 務 報 表 已 由 香 港 安 永 會 計 師 事 務 所 審 核 該 等 實 體 乃 根 據 中 國 法 律 註 冊 為 外 商 獨 資 企 業 該 等 附 屬 公 司 根 據 中 國 公 認 會 計 原 則 ( 中 國 公 認 會 計 原 則 ) 編 製 之 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 法 定 財 務 報 表 已 由 中 國 註 冊 執 業 會 計 師 深 圳 大 信 會 計 師 事 務 所 審 核 該 實 體 乃 根 據 中 國 法 律 註 冊 為 外 商 獨 資 企 業 該 實 體 根 據 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製 之 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 期 間 之 法 定 財 務 報 表 已 由 中 國 註 冊 執 業 會 計 師 深 圳 大 信 會 計 師 事 務 所 審 核 該 實 體 乃 根 據 中 國 法 律 註 冊 為 有 限 公 司 該 實 體 根 據 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製 之 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 期 間 之 法 定 財 務 報 表 已 由 中 國 註 冊 執 業 會 計 師 深 圳 大 信 會 計 師 事 務 所 審 核 該 實 體 乃 根 據 中 國 法 律 註 冊 為 有 限 公 司 該 實 體 根 據 中 國 公 認 會 計 原 則 編 製 之 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 之 法 定 財 務 報 表 已 由 中 國 註 冊 執 業 會 計 師 深 圳 大 信 會 計 師 事 務 所 審 核 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 為 貴 公 司 一 間 非 全 資 附 屬 公 司 所 收 購 之 一 間 公 司, 因 此 因 貴 公 司 對 其 有 控 制 權 而 以 附 屬 公 司 入 賬 I 14

269 附 錄 一 會 計 師 報 告 2.1 呈 列 基 準 根 據 重 組, 貴 公 司 於 往 績 記 錄 期 末 後 的 2013 年 7 月 10 日 成 為 貴 集 團 當 前 旗 下 公 司 的 控 股 公 司 有 關 重 組 詳 情 更 全 面 闡 述 於 本 上 市 文 件 中 重 組 一 節 貴 集 團 當 前 旗 下 公 司 於 重 組 完 成 前 後 均 受 TCL 多 媒 體 共 同 控 制 因 此, 就 本 報 告 而 言, 財 務 資 料 已 採 用 合 併 會 計 原 則 按 合 併 基 準 編 製, 猶 如 重 組 於 往 績 記 錄 期 開 始 時 已 經 完 成 就 本 報 告 而 言, 過 往 與 貴 集 團 音 視 頻 產 品 業 務 無 關 的 業 務 及 營 運 之 財 務 資 料 並 無 載 入 往 績 記 錄 期 的 財 務 資 料 內, 乃 由 於 該 等 業 務 及 營 運 為 自 主 經 營 的 不 同 及 可 識 別 業 務, 並 根 據 重 組 由 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 保 留 貴 集 團 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 合 併 全 面 收 益 表 合 併 權 益 變 動 表 及 合 併 現 金 流 量 表 包 括 音 視 頻 產 品 業 務 自 所 呈 列 的 最 早 日 期 起 或 該 等 附 屬 公 司 及 或 業 務 首 次 受 到 控 股 股 東 共 同 控 制 當 日 起 ( 以 較 短 期 間 為 準 ) 的 業 績 及 現 金 流 量 貴 集 團 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 的 合 併 財 務 狀 況 表 已 經 編 製, 以 使 用 現 有 賬 面 值 從 控 股 股 東 的 角 度 呈 列 音 視 頻 產 品 業 務 的 資 產 及 負 債 於 重 組 前 由 控 股 股 東 以 外 人 士 持 有 的 貴 集 團 當 前 旗 下 公 司 股 權 以 及 其 變 動, 乃 列 為 非 控 股 股 本 權 益 集 團 內 公 司 間 所 有 交 易 及 結 餘 已 在 綜 合 賬 目 時 抵 銷 2.2 編 製 基 準 財 務 資 料 乃 根 據 貴 集 團 相 關 財 務 報 表 編 製, 並 經 調 整 以 排 除 與 音 視 頻 產 品 業 務 無 關 之 業 務 財 務 資 料 相 關 財 務 資 料 乃 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 財 務 報 告 準 則 ( 包 括 所 有 香 港 財 務 報 告 準 則 香 港 會 計 準 則 ( 香 港 會 計 準 則 ) 及 詮 釋 ) 及 香 港 公 認 會 計 原 則 而 編 製 由 2013 年 1 月 1 日 開 始 的 會 計 期 間 生 效 的 所 有 香 港 財 務 報 告 準 則 連 同 有 關 過 渡 性 條 文, 已 由 貴 集 團 提 早 採 納, 以 編 製 整 個 往 績 記 錄 期 及 中 期 比 較 資 料 所 涉 及 期 間 的 財 務 資 料 除 衍 生 金 融 工 具 以 公 平 值 計 量 外, 財 務 資 料 乃 根 據 歷 史 成 本 記 賬 法 編 製 除 另 有 說 明 者 外, 財 務 資 料 以 港 元 ( 港 元 ) 呈 列, 所 有 價 值 均 已 湊 整 至 最 接 近 千 位 3. 已 頒 佈 但 尚 未 生 效 的 香 港 財 務 報 告 準 則 貴 集 團 於 財 務 資 料 內 並 無 採 納 以 下 已 頒 佈 但 尚 未 生 效 的 新 訂 及 經 修 訂 香 港 財 務 報 告 準 則 香 港 財 務 報 告 準 則 第 9 號 2 金 融 工 具 香 港 財 務 報 告 準 則 第 10 號 香 港 財 務 報 告 準 則 第 10 號 香 港 財 務 報 告 準 則 第 香 港 財 務 報 告 準 則 第 12 號 及 12 號 及 香 港 財 務 報 告 準 則 第 27 號 ( 2011 年 ) 香 港 財 務 報 告 準 則 1 - 投 資 實 體 之 修 訂 第 27 號 (2011 年 ) 修 訂 香 港 會 計 準 則 第 32 號 修 訂 香 港 會 計 準 則 第 32 號 金 融 工 具 : 呈 列 - 抵 銷 金 融 2 資 產 及 金 融 負 債 之 修 訂 香 港 會 計 準 則 第 36 號 修 訂 香 港 ( 國 際 財 務 報 告 詮 釋 委 員 會 ) 徵 費 1 - 詮 釋 第 21 號 1 於 2014 年 1 月 1 日 或 之 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效 2 於 2015 年 1 月 1 日 或 之 後 開 始 之 年 度 期 間 生 效 I 15 香 港 會 計 準 則 第 36 號 資 產 減 值 - 非 金 融 資 產 可 收 回 金 額 披 露 之 修 訂 1 貴 集 團 正 在 評 估 該 等 新 訂 及 經 修 訂 香 港 財 務 報 告 準 則 於 初 次 應 用 時 之 影 響 貴 集 團 至 今 認 為 該 等 新 訂 及 經 修 訂 香 港 財 務 報 告 準 則 應 不 大 機 會 對 貴 集 團 之 經 營 業 績 及 財 政 狀 況 造 成 重 大 影 響

270 附 錄 一 會 計 師 報 告 4. 主 要 會 計 政 策 概 要 合 併 基 準 及 業 務 合 併 財 務 資 料 包 括 貴 公 司 及 貴 集 團 當 前 旗 下 附 屬 公 司 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 的 財 務 報 表, 並 排 除 與 音 視 頻 產 品 無 關 之 業 務 財 務 資 料 誠 如 上 文 附 註 2.1 所 述, 對 受 共 同 控 制 的 附 屬 公 司 及 業 務 的 收 購 已 採 用 合 併 會 計 法 入 賬 合 併 會 計 法 涉 及 列 入 發 生 共 同 控 制 形 式 合 併 的 合 併 實 體 或 業 務 的 財 務 報 表 項 目, 猶 如 該 等 項 目 自 該 等 合 併 實 體 或 業 務 首 次 受 有 關 控 制 方 控 制 當 日 起 已 合 併 處 理 合 併 實 體 或 業 務 的 淨 資 產 乃 按 貴 公 司 控 股 股 東 TCL 多 媒 體 之 角 度 採 用 現 有 賬 面 值 合 併 計 算 不 會 就 商 譽 或 就 收 購 方 於 被 收 購 公 司 可 識 別 資 產 負 債 及 或 有 負 債 公 平 淨 值 的 權 益 超 出 共 同 控 制 合 併 當 時 的 轉 讓 代 價 及 其 他 項 目 確 認 任 何 金 額 收 購 受 共 同 控 制 公 司 以 外 的 附 屬 公 司 乃 採 用 收 購 法 列 賬 附 屬 公 司 與 貴 公 司 的 財 務 報 表 的 報 告 期 間 相 同, 並 採 用 一 致 的 會 計 政 策 編 製 除 上 文 所 述 之 共 同 控 制 合 併 外, 附 屬 公 司 的 業 績 由 收 購 日 期 ( 即 貴 集 團 獲 得 控 制 權 當 日 ) 起 合 併 入 賬, 直 至 有 關 控 制 權 終 止 當 日 為 止 所 有 集 團 內 公 司 間 的 結 餘 交 易 集 團 內 公 司 間 交 易 產 生 的 未 變 現 收 益 及 虧 損 以 及 股 息 均 於 合 併 時 全 額 對 銷 經 已 作 出 調 整 以 使 任 何 可 能 存 在 的 不 同 會 計 政 策 一 致 非 控 股 權 益 指 由 控 股 股 東 以 外 人 士 持 有 的 附 屬 公 司 股 權 附 屬 公 司 的 全 面 收 益 總 額 乃 歸 屬 於 非 控 股 權 益, 即 使 會 引 致 虧 損 結 餘 附 屬 公 司 擁 有 權 的 變 動 ( 並 無 失 去 控 制 權 ) 乃 按 權 益 交 易 處 理 倘 貴 集 團 失 去 對 附 屬 公 司 的 控 制 權, 則 終 止 確 認 (i) 該 附 屬 公 司 的 資 產 ( 包 括 商 譽 ) 及 負 債 (ii) 任 何 非 控 股 權 益 的 賬 面 值 及 (iii) 於 權 益 內 記 錄 的 累 計 換 算 差 額 ; 及 於 損 益 內 確 認 (i) 已 收 代 價 的 公 平 值 (ii) 所 保 留 任 何 投 資 的 公 平 值 及 (iii) 任 何 因 此 產 生 的 盈 餘 或 虧 損 先 前 於 其 他 全 面 收 益 內 確 認 的 貴 集 團 應 佔 部 分 重 新 分 類 至 損 益 或 保 留 溢 利 ( 如 適 當 ) 附 屬 公 司 附 屬 公 司 指 貴 公 司 及 或 貴 公 司 其 他 附 屬 公 司 對 其 有 控 制 權 之 實 體 ( 包 括 結 構 性 實 體 ) 當 貴 集 團 能 透 過 其 參 與 承 擔 或 享 有 投 資 對 象 可 變 回 報 之 風 險 或 權 利, 並 能 夠 向 投 資 對 象 使 用 其 權 力 影 響 回 報 金 額 ( 即 現 有 權 益 可 使 貴 集 團 能 於 當 時 指 揮 投 資 對 象 之 相 關 活 動 ), 即 代 表 貴 集 團 擁 有 投 資 對 象 之 控 制 權 倘 有 事 實 及 情 況 顯 示 上 述 控 制 因 素 中 有 一 項 或 多 項 出 現 變 化, 是 否 對 投 資 對 象 擁 有 控 制 權 貴 集 團 將 重 新 評 估 其 聯 營 公 司 聯 營 公 司 指 貴 集 團 一 般 擁 有 不 少 於 20% 投 票 權 之 長 期 權 益 並 能 對 其 行 使 重 大 影 響 力 之 公 司, 惟 不 包 括 附 屬 公 司 或 共 同 控 制 實 體 貴 集 團 於 聯 營 公 司 之 投 資 乃 根 據 權 益 會 計 法, 按 貴 集 團 應 佔 聯 營 公 司 之 資 產 淨 值 減 任 何 減 值 虧 損, 於 合 併 財 務 狀 況 表 列 賬 任 何 可 能 存 在 不 同 之 會 計 政 策 已 作 出 調 整 以 使 其 一 致 貴 集 團 應 佔 聯 營 公 司 之 收 購 後 業 績 及 儲 備 分 別 包 括 於 合 併 全 面 收 益 表 及 合 併 儲 備 中 貴 集 團 與 其 聯 營 公 司 間 交 易 所 引 致 之 未 變 現 收 益 及 虧 損, 以 貴 集 團 於 該 聯 營 公 司 之 投 資 為 限 予 以 撇 銷, 惟 倘 未 變 現 虧 損 提 供 已 轉 讓 資 產 出 現 減 值 之 證 據 則 除 外 收 購 聯 營 公 司 所 產 生 之 商 譽 乃 列 於 貴 集 團 於 聯 營 公 司 之 投 資 項 下, 且 不 會 單 獨 作 減 值 測 試 I 16

271 附 錄 一 會 計 師 報 告 非 金 融 資 產 減 值 倘 出 現 減 值 跡 象, 或 需 要 對 資 產 進 行 年 度 減 值 測 試 ( 遞 延 稅 項 資 產 及 金 融 資 產 除 外 ), 則 評 估 資 產 的 可 收 回 數 額 資 產 之 可 收 回 數 額 乃 資 產 或 現 金 產 生 單 位 之 使 用 價 值 與 其 公 平 值 扣 除 銷 售 成 本 兩 者 中 較 高 者, 並 就 個 別 資 產 釐 定, 除 非 該 資 產 並 無 產 生 大 致 上 獨 立 於 其 他 資 產 或 資 產 組 別 的 現 金 流 量, 在 此 情 況 下, 則 就 資 產 所 屬 之 現 金 產 生 單 位 釐 定 可 收 回 數 額 減 值 虧 損 僅 於 資 產 賬 面 值 超 過 其 可 收 回 數 額 時 確 認 在 評 估 使 用 價 值 時, 估 計 日 後 現 金 流 量 乃 按 除 稅 前 折 現 率 計 算 其 現 值, 該 折 現 率 反 映 目 前 市 場 對 貨 幣 時 間 值 之 評 估 及 該 資 產 的 特 定 風 險 減 值 虧 損 乃 在 其 產 生 期 間 自 損 益 中 扣 除, 除 非 該 資 產 乃 以 重 估 金 額 列 賬, 在 此 情 況 下, 減 值 虧 損 按 有 關 該 重 估 資 產 之 相 關 會 計 政 策 入 賬 於 每 個 往 績 記 錄 期 完 結 日 會 評 估 有 否 任 何 跡 象 顯 示 資 產 出 現 任 何 減 值, 或 有 否 跡 象 顯 示 過 往 確 認 之 減 值 虧 損 已 不 再 存 在 或 有 所 減 少 倘 出 現 任 何 該 等 跡 象, 則 會 估 計 資 產 之 可 收 回 數 額 當 用 以 釐 定 資 產 可 收 回 數 額 之 估 計 有 變 時, 方 會 撥 回 該 資 產 先 前 確 認 之 減 值 虧 損 ( 不 包 括 商 譽 ), 惟 撥 回 之 該 等 數 額 不 可 超 過 過 往 年 度 倘 並 無 就 該 項 資 產 確 認 減 值 虧 損 而 應 有 之 賬 面 值 ( 扣 除 任 何 折 舊 攤 銷 ) 撥 回 之 減 值 虧 損 乃 於 產 生 期 間 計 入 損 益, 除 非 該 資 產 乃 以 重 估 金 額 列 賬, 在 此 情 況 下, 撥 回 之 減 值 虧 損 按 有 關 該 重 估 資 產 之 相 關 會 計 政 策 入 賬 關 連 人 士 任 何 人 士 倘 符 合 以 下 情 況 即 屬 貴 集 團 之 關 連 人 士 : (a) 有 關 人 士 為 下 述 人 士 或 身 為 下 述 人 士 之 直 系 親 屬 : 或 (i) 對 貴 集 團 擁 有 控 制 權 或 共 同 控 制 權 ; (ii) 對 貴 集 團 擁 有 重 大 影 響 力 ; 或 (iii) 為 貴 集 團 或 貴 集 團 母 公 司 的 主 要 管 理 人 員 ; (b) 有 關 人 士 為 適 用 下 列 任 何 條 件 之 實 體 : (i) 該 實 體 與 貴 集 團 為 同 一 集 團 的 成 員 公 司 ; (ii) 該 實 體 為 另 一 間 實 體 ( 或 另 一 間 實 體 的 母 公 司 附 屬 公 司 或 同 系 附 屬 公 司 ) 的 聯 營 公 司 或 合 營 企 業 ; (iii) 該 實 體 及 貴 集 團 為 同 一 第 三 方 的 合 營 企 業 ; (iv) 該 實 體 為 第 三 方 的 合 營 企 業, 而 另 一 實 體 為 該 名 第 三 方 的 聯 營 公 司 ; (v) 該 實 體 為 申 報 實 體 或 貴 集 團 關 連 實 體 的 員 工 福 利 之 退 休 福 利 計 劃 中 的 一 方 ; (vi) 該 實 體 受 (a) 段 所 述 人 士 的 控 制 或 共 同 控 制 ; 及 (vii) (a)(i) 段 所 述 之 人 士 對 該 實 體 擁 有 重 大 影 響 力 或 為 該 實 體 ( 或 該 實 體 母 公 司 ) 的 主 要 管 理 人 員 I 17

272 附 錄 一 會 計 師 報 告 物 業 廠 房 及 設 備 及 折 舊 除 在 建 工 程 外, 物 業 廠 房 及 設 備 乃 按 成 本 值 減 累 計 折 舊 及 任 何 減 值 虧 損 列 賬 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 成 本 值 包 括 其 購 買 價 及 將 資 產 達 至 營 運 狀 況 及 地 點 以 作 擬 定 用 途 之 任 何 直 接 應 佔 成 本 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 開 始 運 作 後 產 生 之 支 出, 如 維 修 及 保 養 費 用 等, 一 般 於 產 生 期 間 在 損 益 中 扣 除 倘 符 合 確 認 標 準, 主 要 檢 查 之 開 支 於 資 產 賬 面 值 中 資 本 化 為 重 置 成 本 倘 物 業 廠 房 及 設 備 之 重 要 部 份 須 不 時 更 換, 則 貴 集 團 將 該 等 部 份 確 認 為 具 有 特 定 使 用 年 期 及 折 舊 之 個 別 資 產 折 舊 乃 以 直 線 法 按 每 項 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 之 估 計 可 使 用 年 期 撇 銷 其 成 本 值 至 剩 餘 價 值 計 算 就 此 採 用 之 主 要 年 率 如 下 : 租 賃 物 業 裝 修 20% 廠 房 設 備 及 機 器 5% 至 20% 傢 俬 裝 置 及 設 備 20% 至 33.3% 汽 車 20% 倘 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 各 部 份 之 可 使 用 年 期 不 同, 則 該 項 目 的 成 本 按 合 理 基 準 於 各 部 份 之 間 分 配, 而 各 部 份 乃 分 別 折 舊 於 各 結 算 日 檢 討 剩 餘 價 值 可 使 用 年 期 及 折 舊 方 法, 並 予 以 調 整 ( 如 適 用 ) 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 ( 包 括 獲 初 步 確 認 之 任 何 重 大 部 份 ) 於 出 售 時 或 當 預 期 其 使 用 或 出 售 不 再 產 生 日 後 經 濟 利 益 時 撤 銷 確 認 於 資 產 獲 撤 銷 確 認 之 年 度 在 損 益 中 確 認 之 因 出 售 或 報 廢 而 產 生 之 任 何 收 益 或 虧 損 為 出 售 所 得 款 項 淨 額 與 有 關 資 產 賬 面 值 間 的 差 額 在 建 工 程 乃 指 正 在 興 建 中 之 樓 宇 及 裝 設 中 之 廠 房 設 備 及 機 器, 以 成 本 值 減 任 何 減 值 虧 損 入 賬, 並 不 計 算 折 舊 成 本 值 包 括 於 興 建 期 內 興 建 及 裝 設 之 直 接 成 本 在 建 工 程 於 完 成 及 可 供 使 用 時 重 新 分 類 為 適 當 類 別 之 物 業 廠 房 及 設 備 租 約 資 產 擁 有 權 所 附 帶 之 絕 大 部 份 回 報 及 風 險 轉 移 至 貴 集 團 之 租 約 ( 法 定 業 權 除 外 ) 乃 入 賬 為 融 資 租 約 在 融 資 租 約 開 始 時, 租 賃 資 產 的 成 本 按 最 低 租 金 付 款 之 現 值 撥 作 資 本, 並 連 同 負 債 ( 不 包 括 利 息 部 份 ) 列 賬, 以 反 映 購 買 及 融 資 資 產 擁 有 權 所 附 帶 之 絕 大 部 份 回 報 及 風 險 仍 屬 出 租 人 所 有 之 租 約 乃 入 賬 為 經 營 租 約 如 貴 集 團 為 承 租 方, 根 據 經 營 租 約 應 付 之 租 金 經 扣 除 出 租 人 所 提 供 之 任 何 獎 勵 後 以 直 線 法 按 租 約 年 期 於 損 益 內 扣 除 經 營 租 約 項 下 之 預 付 土 地 租 賃 費 初 步 乃 按 成 本 值 列 賬, 其 後 則 以 直 線 法 按 租 約 年 期 攤 銷 投 資 及 其 他 金 融 資 產 初 步 確 認 及 計 量 根 據 香 港 會 計 準 則 第 39 號 所 界 定 之 金 融 資 產 分 類 為 按 公 平 值 列 賬 並 在 損 益 賬 處 理 之 金 融 資 產, 包 括 衍 生 金 融 工 具 貸 款 及 應 收 款 項 以 及 可 供 出 售 投 資 ( 如 適 用 ) 貴 集 團 於 初 步 確 認 時 釐 定 其 金 融 資 產 之 分 類 金 融 資 產 於 初 步 確 認 時 以 公 平 值 計 算 加 交 易 成 本 計 算, 惟 按 公 平 值 列 賬 並 在 損 益 賬 處 理 之 金 融 資 產 除 外 I 18

273 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 有 一 般 買 賣 之 金 融 資 產 概 於 交 易 日, 即 貴 集 團 承 諾 購 買 或 出 售 該 資 產 之 日 期, 予 以 確 認 一 般 買 賣 乃 指 按 照 一 般 市 場 規 定 或 慣 例 在 一 定 期 間 內 交 付 資 產 之 金 融 資 產 買 賣 貴 集 團 之 金 融 資 產 包 括 現 金 及 銀 行 結 存 應 收 貿 易 賬 款 應 收 票 據 其 他 應 收 款 項 其 他 投 資 以 及 衍 生 金 融 工 具 ( 其 會 計 政 策 於 衍 生 金 融 工 具 之 會 計 政 策 內 有 進 一 步 闡 述 ) 其 後 計 量 金 融 資 產 其 後 視 乎 其 分 類 按 以 下 計 量 : 貸 款 及 應 收 款 項 貸 款 及 應 收 款 項 為 具 有 固 定 或 可 確 定 付 款, 但 在 活 躍 市 場 中 無 報 價 的 非 衍 生 金 融 資 產 於 初 步 計 量 後, 該 等 資 產 其 後 以 實 際 利 息 法 按 攤 銷 成 本 入 賬 攤 銷 成 本 計 及 任 何 收 購 折 價 或 溢 價, 且 包 括 為 實 際 利 率 的 組 成 部 分 的 費 用 實 際 利 率 攤 銷 乃 計 入 損 益 中 之 其 他 收 入 及 收 益 減 值 產 生 之 虧 損 乃 於 損 益 中 確 認, 貸 款 乃 計 入 融 資 成 本, 而 應 收 款 項 乃 計 入 其 他 營 運 支 出 可 供 出 售 投 資 可 供 出 售 之 金 融 投 資 乃 非 上 市 股 本 投 資 之 非 衍 生 金 融 資 產 分 類 為 可 供 出 售 之 股 本 投 資 指 未 分 類 為 持 作 買 賣 或 指 定 為 按 公 平 值 計 入 損 益 之 投 資 於 初 步 確 認 後, 可 供 出 售 之 金 融 投 資 其 後 按 公 平 值 計 量, 未 變 現 收 益 或 虧 損 於 可 供 出 售 之 投 資 重 估 儲 備 中 確 認 為 其 他 全 面 收 益, 直 至 該 投 資 不 再 確 認, 此 時 累 計 收 益 或 虧 損 於 全 面 收 益 表 之 其 他 收 入 下 確 認, 或 直 至 該 投 資 釐 定 為 減 值, 此 時 累 計 收 益 或 虧 損 自 可 供 出 售 之 投 資 重 估 儲 備 重 新 分 類 至 全 面 收 益 表 之 其 他 開 支 下 賺 取 之 利 息 及 股 息 分 別 以 利 息 收 入 及 股 息 收 入 呈 報, 並 根 據 下 文 收 入 確 認 所 載 政 策 於 全 面 收 益 表 內 確 認 為 其 他 收 入 倘 由 於 (a) 合 理 估 計 之 公 平 值 範 圍 之 可 變 性 對 該 投 資 而 言 乃 屬 重 大 或 (b) 該 範 圍 內 之 各 種 估 計 之 概 率 在 估 計 公 平 值 時 無 法 合 理 評 估 及 使 用, 導 致 非 上 市 股 本 證 券 之 公 平 值 無 法 可 靠 計 量, 則 有 關 投 資 將 按 成 本 減 任 何 減 值 虧 損 列 賬 貴 集 團 評 估 其 可 供 出 售 之 金 融 資 產, 釐 定 近 期 出 售 該 等 資 產 之 能 力 及 意 向 是 否 仍 屬 適 當 倘 在 極 少 情 況 下 貴 集 團 因 市 場 不 活 躍 及 管 理 層 於 可 見 將 來 之 意 向 出 現 巨 大 變 動 而 無 法 買 賣 該 等 金 融 資 產, 貴 集 團 可 能 選 擇 重 新 分 類 該 等 金 融 資 產 倘 金 融 資 產 符 合 貸 款 及 應 收 賬 款 之 定 義 且 貴 集 團 有 意 向 及 能 力 於 可 見 將 來 持 有 該 等 資 產 或 持 有 該 等 資 產 至 到 期, 則 允 許 將 該 等 金 融 資 產 重 新 分 類 為 貸 款 及 應 收 賬 款 僅 於 貴 集 團 有 能 力 及 意 向 將 該 等 金 融 資 產 持 至 金 融 資 產 到 期 日 之 時, 該 等 金 融 資 產 方 獲 准 重 新 分 類 至 持 至 到 期 類 別 對 於 從 可 供 出 售 類 別 重 新 分 類 之 金 融 資 產, 於 重 新 分 類 日 期 賬 面 值 之 公 平 值 成 為 其 新 攤 銷 成 本, 有 關 該 資 產 先 前 已 於 權 益 確 認 之 任 何 收 益 或 虧 損, 於 該 投 資 之 尚 餘 期 限 內 採 用 實 際 利 率 在 損 益 賬 攤 銷 新 攤 銷 成 本 與 到 期 間 金 額 之 差 額, 亦 於 資 產 之 尚 餘 年 期 內 採 用 實 際 利 率 攤 銷 倘 該 資 產 其 後 釐 定 為 減 值, 則 於 權 益 記 錄 之 賬 項 被 重 新 分 類 至 損 益 I 19

274 附 錄 一 會 計 師 報 告 撤 銷 確 認 金 融 資 產 金 融 資 產 ( 或 如 適 用 一 項 金 融 資 產 的 一 部 分 或 一 組 同 類 金 融 資 產 的 一 部 分 ) 在 下 列 情 況 將 撤 銷 確 認 : 收 取 該 項 資 產 所 得 現 金 流 量 的 權 利 已 屆 滿 ; 或 貴 集 團 已 轉 讓 收 取 該 項 資 產 所 得 現 金 流 量 的 權 利, 惟 須 根 據 一 項 通 過 安 排, 在 未 有 嚴 重 延 緩 第 三 方 的 情 況 下, 已 就 有 關 權 利 全 數 承 擔 付 款 的 責 任 ; 及 貴 集 團 已 轉 讓 其 收 取 該 項 資 產 所 得 現 金 流 量 的 權 利, 並 (a) 已 轉 讓 該 項 資 產 的 絕 大 部 分 風 險 及 回 報 ; 或 (b) 並 無 轉 讓 或 保 留 該 項 資 產 絕 大 部 分 風 險 及 回 報, 但 已 轉 讓 該 項 資 產 的 控 制 權 貴 集 團 凡 轉 讓 其 收 取 該 項 資 產 所 得 現 金 流 量 的 權 利 或 已 訂 立 一 項 通 過 安 排, 但 並 無 轉 讓 或 保 留 該 項 資 產 的 絕 大 部 分 風 險 及 回 報, 且 並 無 轉 讓 該 項 資 產 的 控 制 權, 該 項 資 產 將 確 認 入 賬, 條 件 為 貴 集 團 須 持 續 涉 及 該 項 資 產 於 該 情 況 下, 貴 集 團 亦 確 認 一 項 相 關 負 債 已 轉 讓 之 資 產 及 相 關 負 債 乃 按 反 映 貴 集 團 已 保 留 權 利 及 責 任 之 基 準 計 量 持 續 涉 及 指 貴 集 團 就 已 轉 讓 資 產 作 出 的 一 項 保 證, 已 轉 讓 資 產 乃 以 該 項 資 產 的 原 賬 面 值 及 貴 集 團 須 償 還 的 代 價 數 額 上 限 兩 者 中 較 低 者 計 算 金 融 資 產 之 減 值 貴 集 團 於 各 往 績 記 錄 期 末 評 估 是 否 有 客 觀 證 據 證 明 金 融 資 產 或 一 組 金 融 資 產 是 否 出 現 減 值 當 及 僅 當 因 初 步 確 認 該 資 產 後 發 生 之 一 項 或 多 項 事 件 ( 已 發 生 虧 損 事 件 ) 而 該 虧 損 事 項 對 可 合 理 估 計 之 金 融 資 產 或 該 組 金 融 資 產 未 來 估 計 現 金 流 量 產 生 影 響 而 有 減 值 之 客 觀 證 據 時, 金 融 資 產 或 一 組 金 融 資 產 方 會 被 視 為 出 現 減 值 減 值 證 據 可 包 括 債 務 人 或 一 組 債 務 人 正 經 歷 重 大 財 務 困 難 拖 欠 或 怠 慢 利 息 或 本 息 付 款 彼 等 可 能 將 進 入 破 產 或 其 他 財 務 組 織 及 可 觀 察 數 據 顯 示 估 計 未 來 現 金 流 量 有 可 計 量 之 減 少 ( 例 如 與 拖 欠 有 關 之 延 遲 或 經 濟 狀 況 之 變 動 ) 按 攤 銷 成 本 列 賬 之 金 融 資 產 就 按 攤 銷 成 本 列 賬 之 金 融 資 產 而 言, 貴 集 團 首 先 會 個 別 評 估 就 個 別 重 大 之 金 融 資 產 而 言 減 值 客 觀 證 據 是 否 存 在, 或 整 體 評 估 就 並 非 個 別 重 大 之 金 融 資 產 而 言 減 值 客 觀 證 據 是 否 存 在 倘 若 貴 集 團 釐 定 就 個 別 被 評 估 金 融 資 產 而 言, 並 無 減 值 客 觀 證 據 存 在, 無 論 重 大 與 否, 其 包 括 一 組 具 有 類 似 信 貸 風 險 特 徵 之 金 融 資 產 中 之 資 產, 並 對 彼 等 進 行 整 體 減 值 評 估 被 個 別 評 估 且 就 此 減 值 虧 損 被 或 繼 續 被 確 認 之 資 產 並 不 包 含 於 整 體 減 值 評 估 倘 若 有 客 觀 證 據 表 明 已 產 生 減 值 虧 損, 則 按 資 產 的 賬 面 值 與 估 計 日 後 現 金 流 量 之 現 值 ( 不 包 括 尚 未 產 生 的 日 後 信 貸 損 失 ) 之 差 額 計 量 估 計 日 後 現 金 流 量 之 現 值 以 金 融 資 產 的 原 始 實 際 利 率 ( 即 初 步 確 認 時 計 算 的 實 際 利 率 ) 折 現 倘 若 貸 款 有 浮 動 利 率, 則 計 量 任 何 減 值 虧 損 之 折 現 率 為 現 時 實 際 利 率 有 關 資 產 的 賬 面 值 通 過 備 抵 賬 目 作 出 抵 減, 而 虧 損 於 損 益 中 確 認 經 扣 減 之 賬 面 值 之 利 息 收 入 繼 續 應 計, 並 使 用 被 用 於 折 現 日 後 現 金 流 量 以 計 量 減 值 虧 損 之 利 率 應 計 算 貸 款 及 應 收 款 項 連 同 任 何 相 關 津 貼 於 並 無 日 後 收 回 之 實 際 前 景 及 所 有 抵 押 品 已 被 變 現 或 被 轉 讓 予 貴 集 團 時 予 以 撇 銷 I 20

275 附 錄 一 會 計 師 報 告 於 以 後 期 間, 倘 估 計 減 值 虧 損 數 額 增 加 或 減 少, 而 增 加 或 減 少 的 原 因 客 觀 上 與 減 值 確 認 後 所 發 生 的 事 件 相 關 聯, 則 先 前 確 認 的 減 值 虧 損 可 透 過 調 整 撥 備 賬 目 增 加 或 沖 減 倘 若 撇 銷 後 來 收 回, 則 收 回 金 額 計 入 損 益 之 其 他 營 運 支 出 按 成 本 值 列 賬 之 資 產 倘 有 客 觀 證 據 顯 示 一 項 非 上 市 股 本 工 具 出 現 減 值 虧 損, 而 由 於 該 股 本 工 具 之 公 平 值 不 能 可 靠 地 計 量, 因 而 並 無 按 公 平 值 列 賬, 該 虧 損 的 數 額 乃 以 資 產 的 賬 面 值 及 估 計 日 後 現 金 流 量 的 現 值 兩 者 間 差 額 計 量, 並 按 類 似 金 融 資 產 現 時 市 場 回 報 率 折 現 該 等 資 產 之 減 值 虧 損 不 會 予 以 撥 回 可 供 出 售 之 金 融 投 資 就 可 供 出 售 之 金 融 投 資 而 言, 資 有 否 出 現 客 觀 減 值 憑 證 貴 集 團 將 於 各 報 告 期 間 完 結 時 評 估 一 項 投 資 或 一 組 投 倘 可 供 出 售 之 資 產 減 值, 包 括 其 成 本 ( 扣 除 任 何 本 金 款 項 及 攤 銷 ) 與 現 時 公 平 值 之 差 額 在 扣 除 先 前 於 損 益 中 確 認 之 任 何 減 值 虧 損 後 之 金 額, 從 其 他 全 面 收 益 中 剔 除 並 於 全 面 損 益 中 確 認 倘 股 本 投 資 被 分 類 為 可 供 出 售, 則 客 觀 憑 證 將 包 括 該 項 投 資 之 公 平 值 大 幅 或 長 期 跌 至 低 於 其 成 本 值 釐 定 大 幅 或 長 期 需 要 作 出 判 斷 大 幅 乃 相 對 於 投 資 之 原 成 本 而 評 估, 而 長 期 則 相 對 於 出 現 公 平 值 低 於 其 原 成 本 之 時 期 而 評 估 倘 出 現 減 值 憑 證, 則 累 計 虧 損 ( 按 收 購 成 本 與 現 時 公 平 值 之 差 額 減 該 項 投 資 先 前 在 損 益 中 確 認 之 任 何 減 值 虧 損 計 量 ) 從 其 他 全 面 收 益 中 剔 除, 並 於 損 益 中 確 認 分 類 為 可 供 出 售 之 股 本 工 具 之 減 值 虧 損 不 會 在 損 益 中 撥 回, 其 公 平 值 之 增 加 經 扣 除 減 值 後 直 接 於 其 他 全 面 收 益 中 確 認 金 融 負 債 初 步 確 認 及 計 量 香 港 會 計 準 則 第 39 號 範 圍 內 之 金 融 負 債 被 分 類 為 按 公 平 值 列 賬 並 在 損 益 賬 處 理 之 金 融 負 債 以 及 貸 款 及 借 貸 ( 如 適 用 ) 貴 集 團 於 初 步 確 認 時 釐 定 金 融 負 債 之 分 類 所 有 金 融 負 債 按 公 平 值 初 步 確 認, 而 就 貸 款 及 借 貸 而 言, 扣 除 直 接 應 計 交 易 成 本 貴 集 團 之 金 融 負 債 包 括 應 付 貿 易 賬 款 應 付 票 據 及 其 他 應 付 款 項 衍 生 金 融 工 具 ( 其 會 計 政 策 於 衍 生 金 融 工 具 之 會 計 政 策 內 有 進 一 步 闡 述 ) 及 計 息 銀 行 借 貸 其 後 計 量 金 融 負 債 之 計 量 取 決 於 彼 等 之 類 別, 如 下 : 貸 款 及 借 貸 於 初 步 確 認 後, 計 息 銀 行 借 貸 其 後 採 用 實 際 利 率 法 按 攤 銷 成 本 計 量, 除 非 折 現 之 影 響 不 重 大, 於 此 情 況 下, 彼 等 乃 按 成 本 值 列 賬 當 負 債 被 撤 銷 確 認 以 及 透 過 實 際 利 率 法 攤 銷 程 序 時, 盈 虧 乃 於 損 益 中 確 認 I 21

276 附 錄 一 會 計 師 報 告 攤 銷 成 本 乃 透 過 計 及 構 成 實 際 利 率 組 成 部 份 之 任 何 收 購 折 讓 或 溢 價 及 費 用 或 成 本 計 算 實 際 利 率 攤 銷 於 損 益 中 計 入 融 資 成 本 財 務 擔 保 合 約 貴 集 團 作 出 之 財 務 擔 保 合 約 即 要 求 發 行 人 作 出 特 定 付 款 以 償 付 持 有 人 因 特 定 債 務 人 未 能 根 據 債 務 工 具 之 條 款 償 還 到 期 款 項 而 招 致 損 失 之 合 約 財 務 擔 保 合 約 初 步 按 其 公 平 值 確 認 為 一 項 負 債, 並 就 因 作 出 該 擔 保 而 直 接 產 生 之 交 易 成 本 作 出 調 整 於 初 步 確 認 後, 貴 集 團 按 (i) 於 報 告 期 末 之 現 有 責 任 所 須 開 支 之 最 佳 估 計 金 額 ; 及 (ii) 初 步 確 認 之 金 額 減 ( 如 適 用 ) 累 計 攤 銷 ( 以 較 高 者 為 準 ) 計 量 財 務 擔 保 合 約 撤 銷 確 認 金 融 負 債 當 負 債 的 義 務 已 被 履 行 或 取 消 或 屆 滿, 貴 集 團 即 撤 銷 確 認 金 融 負 債 倘 同 一 貸 款 人 以 較 重 大 不 同 條 款 之 金 融 負 債 取 代 現 有 金 融 負 債 或 現 有 負 債 條 款 經 重 大 修 訂, 則 有 關 轉 換 或 修 訂 會 被 視 為 撤 銷 確 認 原 有 負 債, 並 確 認 新 負 債, 各 賬 面 值 之 差 額 乃 於 損 益 確 認 抵 銷 金 融 工 具 倘 當 時 存 在 一 項 可 依 法 執 行 之 權 力 可 抵 銷 已 確 認 金 額, 且 亦 有 意 以 淨 額 計 算 或 同 時 變 現 資 產 及 償 付 債 務, 則 金 融 資 產 及 金 融 負 債 可 予 抵 銷, 而 其 淨 額 於 財 務 狀 況 表 內 呈 報 衍 生 金 融 工 具 初 步 確 認 及 其 後 計 量 貴 集 團 利 用 遠 期 貨 幣 合 約 及 利 率 掉 期 交 易 等 衍 生 金 融 工 具 管 理 其 與 外 幣 及 利 率 波 動 有 關 之 風 險 該 等 衍 生 金 融 工 具 初 步 按 訂 立 衍 生 合 約 當 日 之 公 平 值 確 認, 其 後 則 按 公 平 值 重 新 計 量 倘 衍 生 工 具 之 公 平 值 為 正 數, 則 以 資 產 列 賬, 而 倘 公 平 值 為 負 數 則 以 負 債 列 賬 衍 生 工 具 公 平 值 發 生 變 動 所 產 生 之 收 益 或 虧 損 乃 直 接 計 入 損 益 遠 期 貨 幣 合 約 之 公 平 值 乃 參 照 類 似 到 期 情 況 之 合 約 之 現 時 遠 期 匯 率 計 算 利 率 掉 期 合 約 的 公 平 值 乃 參 考 類 似 工 具 之 市 值 釐 定 按 估 值 方 法 計 算 之 公 平 值, 而 有 關 估 值 方 法 之 所 有 輸 入 值 直 接 或 間 接 為 可 觀 察 數 據, 並 對 已 入 賬 公 平 值 具 有 重 大 影 響 存 貨 存 貨 乃 按 成 本 值 及 可 變 現 淨 值 兩 者 中 之 較 低 者 入 賬 成 本 值 以 加 權 平 均 基 準 計 算, 倘 為 在 製 品 及 製 成 品 則 包 括 直 接 物 料 直 接 勞 工 及 適 當 比 例 之 生 產 費 用 可 變 現 淨 值 乃 按 估 計 售 價 扣 除 任 何 在 完 成 及 出 售 過 程 中 產 生 之 估 計 成 本 計 算 I 22

277 附 錄 一 會 計 師 報 告 現 金 及 現 金 等 值 項 目 就 合 併 現 金 流 量 表 而 言, 現 金 及 現 金 等 值 項 目 乃 指 手 頭 現 金 及 活 期 存 款, 以 及 於 購 入 後 一 般 三 個 月 內 到 期 可 隨 時 轉 換 為 已 知 金 額 現 金 之 短 期 變 現 能 力 高 但 價 值 變 動 風 險 不 大 之 投 資 扣 除 須 按 要 求 償 還 之 銀 行 透 支, 並 為 貴 集 團 現 金 管 理 之 重 要 部 份 就 財 務 狀 況 表 而 言, 現 金 及 銀 行 結 存 乃 指 並 無 限 制 用 途 之 手 頭 現 金 及 銀 行 結 存, 包 括 定 期 存 款 預 計 負 債 倘 因 已 發 生 之 事 件 導 致 現 時 的 責 任 ( 法 定 或 推 定 ), 而 承 擔 該 責 任 可 能 導 致 日 後 經 濟 資 源 的 外 流, 且 對 責 任 金 額 能 夠 可 靠 地 估 計, 則 確 認 為 預 計 負 債 當 有 重 大 折 現 影 響 時, 會 就 預 期 須 用 作 支 付 責 任 的 未 來 開 支 於 各 往 績 記 錄 期 末 確 認 其 現 值 作 預 計 負 債 因 時 間 值 所 導 致 折 現 現 值 的 增 加 金 額, 會 列 入 損 益 的 融 資 成 本 貴 集 團 對 若 干 產 品 提 供 產 品 保 修 而 作 出 的 預 計 負 債, 乃 按 銷 量 及 過 去 的 維 修 及 退 貨 情 況 確 認, 並 在 適 當 的 情 況 下 折 現 至 其 現 值 所 得 稅 所 得 稅 包 括 當 期 及 遞 延 稅 項 與 於 損 益 賬 外 確 認 之 項 目 有 關 之 所 得 稅 於 損 益 賬 外, 於 其 他 全 面 收 益 或 直 接 於 權 益 內 確 認 本 期 及 以 往 期 間 的 流 動 稅 項 資 產 及 負 債, 根 據 於 各 往 績 記 錄 期 末 前 已 頒 佈 或 實 質 上 已 頒 佈 之 稅 率 ( 及 稅 法 ), 計 及 貴 集 團 營 運 所 在 國 家 之 現 行 詮 釋 及 慣 例, 預 期 將 從 稅 局 收 回 或 將 支 付 予 稅 局 的 金 額 計 量 在 各 往 績 記 錄 期 末 資 產 與 及 負 債 之 稅 基 與 其 在 財 務 報 告 之 賬 面 值 之 間 的 所 有 暫 時 性 差 異, 須 按 負 債 法 計 提 遞 延 稅 項 撥 備 所 有 應 課 稅 暫 時 性 差 異 均 會 確 認 為 遞 延 稅 項 負 債, 惟 應 注 意 下 列 各 點 : 倘 若 遞 延 稅 項 負 債 之 起 因, 是 由 於 商 譽, 或 在 一 宗 非 屬 業 務 合 併 之 交 易 中 初 步 確 認 之 資 產 或 負 債, 與 及 在 交 易 時, 對 會 計 溢 利 或 應 課 稅 溢 利 或 虧 損 均 無 影 響, 則 屬 例 外 ; 及 對 於 涉 及 附 屬 公 司 及 聯 營 公 司 之 投 資 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 而 言, 倘 若 撥 回 暫 時 性 差 異 之 時 間 可 以 控 制, 以 及 暫 時 性 差 異 不 甚 可 能 在 可 見 將 來 撥 回, 則 屬 例 外 對 於 所 有 可 於 稅 務 上 扣 減 之 暫 時 性 差 異 結 轉 未 用 稅 項 資 產 及 未 用 稅 項 虧 損, 若 日 後 有 可 能 出 現 應 課 稅 溢 利, 可 用 以 抵 扣 該 等 可 扣 減 暫 時 性 差 異 結 轉 未 用 稅 項 資 產 及 未 用 稅 項 虧 損, 則 遞 延 稅 項 資 產 一 律 確 認 入 賬, 惟 應 注 意 下 列 各 點 : 倘 若 有 關 可 扣 減 暫 時 性 差 異 之 遞 延 稅 項 資 產 之 起 因, 是 由 於 在 一 宗 非 屬 業 務 合 併 之 交 易 中 初 步 確 認 資 產 或 負 債, 而 且 在 交 易 時, 對 會 計 溢 利 或 應 課 稅 溢 利 或 虧 損 均 無 影 響, 則 屬 例 外 ; 及 I 23

278 附 錄 一 會 計 師 報 告 對 於 涉 及 附 屬 公 司 及 聯 營 公 司 之 投 資 的 可 扣 減 暫 時 性 差 異 而 言, 只 有 在 暫 時 性 差 異 有 可 能 在 可 見 將 來 撥 回, 而 且 日 後 有 可 能 出 現 應 課 稅 溢 利, 可 用 以 抵 扣 該 等 暫 時 性 差 異 時, 方 會 確 認 遞 延 稅 項 資 產 遞 延 稅 項 資 產 之 賬 面 值, 會 在 各 往 績 記 錄 期 末 予 以 審 閱 若 不 再 可 能 有 足 夠 應 課 稅 溢 利 用 以 抵 扣 全 部 或 部 分 相 關 遞 延 稅 項 資 產, 則 扣 減 遞 延 稅 項 資 產 賬 面 值 未 確 認 之 遞 延 稅 項 資 產 乃 於 各 往 績 記 錄 期 末 重 新 評 估, 並 於 可 能 獲 得 足 夠 應 課 稅 溢 利 以 收 回 全 部 或 部 份 遞 延 稅 項 資 產 時 予 以 確 認 變 現 資 產 或 清 償 負 債 之 期 間 預 期 適 用 之 稅 率, 會 用 作 衡 量 遞 延 稅 項 資 產 及 負 債, 並 以 各 往 績 記 錄 期 末 前 已 經 生 效 或 大 致 上 已 經 生 效 之 稅 率 ( 及 稅 法 ) 為 基 準 倘 存 在 法 律 上 可 強 制 執 行 的 權 利, 可 將 有 關 同 一 課 稅 實 體 及 同 一 稅 局 的 流 動 稅 項 資 產 及 流 動 稅 項 負 債 抵 銷, 則 可 抵 銷 遞 延 稅 項 資 產 與 遞 延 稅 項 負 債 政 府 撥 款 倘 有 合 理 保 證 可 獲 取 政 府 撥 款, 而 所 有 附 帶 條 件 可 予 以 遵 從, 則 政 府 撥 款 按 公 平 值 確 認 入 賬 倘 撥 款 與 支 出 項 目 有 關, 則 撥 款 將 按 有 系 統 之 基 準 在 擬 予 以 補 償 的 成 本 支 出 之 期 間 確 認 為 收 入 收 入 確 認 收 入 乃 於 入 賬 : 貴 集 團 可 能 獲 得 經 濟 利 益 而 當 收 入 可 以 可 靠 方 法 計 算 時, 按 下 列 基 準 確 認 (a) 銷 售 貨 物, 於 擁 有 權 之 重 大 風 險 及 回 報 均 轉 讓 予 買 家 時 確 認 入 賬, 惟 貴 集 團 並 無 參 與 通 常 涉 及 擁 有 權 之 管 理, 而 對 所 售 貨 物 亦 無 有 效 之 控 制 權 ; (b) (c) 所 提 供 之 服 務 收 入, 於 提 供 服 務 時 入 賬 ; 及 利 息 收 入, 以 應 計 方 式 按 金 融 工 具 的 估 計 年 期 或 更 短 期 間 ( 如 適 用 ) 用 實 際 利 率 法 將 未 來 估 計 的 現 金 收 入 折 現 計 算 金 融 資 產 的 賬 面 淨 值 僱 員 福 利 退 休 金 計 劃 貴 集 團 在 香 港 遵 照 強 制 性 公 積 金 計 劃 條 例 為 此 等 合 資 格 參 與 強 制 性 公 積 金 計 劃 ( 強 積 金 計 劃 ) 之 僱 員 實 施 一 項 界 定 供 款 之 強 積 金 計 劃 供 款 按 僱 員 基 本 薪 酬 之 某 一 百 分 比 計 算, 並 根 據 強 積 金 計 劃 規 則 在 需 要 支 付 時 自 損 益 中 扣 除 強 積 金 計 劃 資 產 與 貴 集 團 之 資 產 分 開 並 由 獨 立 管 理 基 金 持 有 貴 集 團 按 強 積 金 計 劃 作 出 之 供 款 利 益 全 數 歸 屬 於 僱 員 香 港 以 外 地 區 經 營 之 若 干 附 屬 公 司 須 按 其 所 發 放 薪 金 之 若 干 百 分 比 對 個 別 政 府 管 理 之 退 休 計 劃 作 出 供 款 貴 集 團 就 該 等 退 休 計 劃 須 負 之 唯 一 責 任 為 持 續 提 供 計 劃 所 需 供 款 計 劃 下 之 供 款 乃 按 該 等 退 休 計 劃 之 規 則 需 要 支 付 時 自 損 益 中 扣 除 I 24

279 附 錄 一 會 計 師 報 告 研 發 成 本 研 發 成 本 均 於 產 生 時 在 損 益 中 支 銷 開 發 新 產 品 所 產 生 之 開 支 僅 會 在 貴 集 團 可 顯 示 其 完 成 該 無 形 資 產 之 技 術 可 行 性, 使 之 可 供 使 用 或 出 售 其 有 意 完 成 及 其 使 用 或 出 售 該 資 產 之 能 力 該 資 產 產 生 未 來 經 濟 利 益 之 方 式 物 色 完 成 項 目 資 源 之 能 力 及 可 靠 計 量 開 發 期 間 開 支 之 能 力 時, 方 會 予 以 資 本 化 及 遞 延 不 符 合 上 述 準 則 之 產 品 開 發 開 支 於 產 生 時 支 銷 借 貸 成 本 借 貸 成 本 於 產 生 期 間 支 銷 借 貸 成 本 包 括 利 息 及 貴 集 團 就 借 貸 資 金 而 產 生 之 其 他 成 本 外 幣 本 財 務 報 表 以 港 元 呈 報, 即 貴 公 司 的 功 能 及 呈 報 貨 幣 貴 集 團 內 的 實 體 各 自 決 定 其 功 能 貨 幣 為 何, 各 實 體 的 財 務 報 告 項 目 均 以 所 定 功 能 貨 幣 計 量 外 幣 交 易 初 步 按 交 易 日 的 有 關 功 能 貨 幣 的 匯 率 換 算 入 賬 以 外 幣 為 計 價 單 位 的 貨 幣 資 產 及 負 債, 按 有 關 功 能 貨 幣 於 各 往 績 記 錄 期 末 的 通 行 匯 率 再 換 算 貨 幣 項 目 結 算 或 匯 兌 差 額 於 損 益 中 確 認 按 歷 史 成 本 列 賬 以 外 幣 計 量 的 非 貨 幣 項 目, 採 用 初 步 交 易 日 期 的 匯 率 換 算 按 公 平 值 列 賬 以 外 幣 計 量 的 非 貨 幣 項 目, 則 採 用 釐 定 公 平 值 日 期 的 匯 率 換 算 因 換 算 以 公 平 值 計 量 的 非 貨 幣 項 目 而 產 生 之 損 益, 其 處 理 方 式 與 確 認 該 項 目 公 平 值 變 動 損 益 之 方 式 一 致 ( 即 公 平 值 損 益 於 其 他 全 面 收 益 內 確 認 之 項 目 之 換 算 差 額 或 損 益 亦 分 別 於 其 他 全 面 收 益 或 損 益 內 確 認 ) 若 干 海 外 附 屬 公 司 及 聯 營 公 司 之 功 能 貨 幣 為 非 港 元 貨 幣 於 各 往 績 記 錄 期 末, 該 等 實 體 的 資 產 與 負 債, 按 各 往 績 記 錄 期 末 的 通 行 匯 率 換 算 為 貴 公 司 的 呈 報 貨 幣, 其 全 面 收 益 表 則 按 本 年 度 的 加 權 平 均 匯 率 換 算 為 港 元 因 此 而 產 生 的 匯 兌 差 額 乃 計 入 其 他 全 面 收 益 表, 並 於 外 匯 波 動 儲 備 中 累 計 出 售 海 外 業 務 時, 與 該 項 特 定 海 外 業 務 有 關 之 其 他 全 面 收 益 成 份 會 在 損 益 中 確 認 因 收 購 海 外 業 務 而 產 生 之 任 何 商 譽 及 對 因 收 購 產 生 之 資 產 及 負 債 賬 面 值 的 任 何 公 平 值 調 整, 均 被 列 為 海 外 機 構 的 資 產 及 負 債, 並 以 結 算 匯 率 換 算 就 合 併 現 金 流 量 表 而 言, 海 外 附 屬 公 司 之 現 金 流 量 按 現 金 流 量 日 期 之 匯 率 換 算 為 港 元 海 外 附 屬 公 司 於 整 個 年 度 內 經 常 產 生 之 現 金 流 量 乃 按 年 內 之 加 權 平 均 匯 率 換 算 為 港 元 5. 主 要 會 計 判 斷 及 估 計 編 製 貴 集 團 之 財 務 資 料 要 求 管 理 層 作 出 反 映 收 入 費 用 資 產 及 負 債 之 已 報 告 數 額 及 相 關 披 露 以 及 或 然 負 債 之 披 露 之 判 斷 估 計 及 假 設 有 關 該 等 假 設 及 估 計 之 不 明 朗 因 素 可 能 引 致 須 於 日 後 對 受 影 響 之 資 產 或 負 債 之 賬 面 值 作 出 重 大 調 整 I 25

280 附 錄 一 會 計 師 報 告 判 斷 於 應 用 貴 集 團 會 計 政 策 的 過 程 中, 管 理 層 已 作 出 以 下 判 斷, 惟 不 包 括 涉 及 對 財 務 資 料 內 已 確 認 金 額 構 成 最 大 影 響 的 估 計 的 會 計 政 策 : 撤 銷 確 認 金 融 資 產 - 應 收 款 項 保 理 安 排 貴 集 團 已 與 銀 行 就 其 應 收 貿 易 賬 款 訂 立 若 干 應 收 款 項 保 理 安 排 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 貴 集 團 已 確 定 已 轉 讓 該 等 應 收 貿 易 賬 款 擁 有 權 之 風 險 及 回 報 給 銀 行 因 此, 合 共 賬 面 值 分 別 為 150,509,000 港 元 307,041,000 港 元 451,574,000 港 元 及 279,049,000 港 元 之 相 關 應 收 貿 易 賬 款 已 悉 數 撤 銷 確 認 進 一 步 詳 情 參 閱 財 務 資 料 附 註 20 不 確 定 估 計 下 文 詳 述 有 關 日 後 之 主 要 假 設 及 於 各 往 績 記 錄 期 末 之 其 他 主 要 不 確 定 估 計 來 源, 該 等 假 設 及 不 確 定 估 計 會 造 成 須 對 下 一 個 財 政 年 度 內 資 產 及 負 債 賬 面 值 作 出 重 大 調 整 之 重 大 風 險 (i) 物 業 廠 房 及 設 備 之 可 使 用 年 期 及 減 值 貴 集 團 根 據 具 類 似 性 質 及 功 能 之 物 業 廠 房 及 設 備 實 際 可 使 用 年 期 之 過 往 經 驗, 釐 定 其 物 業 廠 房 及 設 備 之 可 使 用 年 期 及 相 關 折 舊 費 用 可 使 用 年 期 會 因 技 術 創 新 及 競 爭 對 手 因 應 激 烈 的 行 業 週 期 所 採 取 之 行 動 而 有 重 大 變 化 倘 可 使 用 年 期 較 之 前 的 估 計 為 短, 則 管 理 層 會 增 加 折 舊 費 用, 或 將 會 撇 銷 或 撇 減 已 報 廢 的 技 術 過 時 或 非 策 略 資 產 物 業 廠 房 及 設 備 之 實 際 經 濟 年 期 可 能 與 估 計 可 使 用 年 期 不 同 定 期 檢 討 會 導 致 可 折 舊 年 期 出 現 變 動, 因 而 引 致 於 未 來 期 間 之 折 舊 費 用 變 動 (ii) 應 收 貿 易 賬 款 減 值 應 收 貿 易 賬 款 減 值 乃 根 據 應 收 客 戶 款 項 的 可 收 回 性 作 出 評 估 貴 集 團 管 理 層 須 作 出 判 斷 及 估 計 以 識 別 減 值 倘 日 後 的 實 際 結 果 或 預 期 與 原 來 估 計 有 別, 該 等 差 額 將 於 估 計 變 動 的 期 間 影 響 應 收 款 項 賬 面 值 及 減 值 虧 損 減 值 虧 損 撥 回 (iii) 廢 棄 及 滯 銷 存 貨 撥 備 貴 集 團 會 檢 討 其 存 貨 之 狀 況, 並 對 確 定 為 不 再 適 合 銷 售 或 使 用 之 廢 棄 及 滯 銷 存 貨 項 目 作 出 撥 備 管 理 層 主 要 根 據 最 新 發 票 價 格 及 當 前 市 況 估 計 該 等 存 貨 之 可 變 現 淨 值 貴 集 團 於 各 往 績 記 錄 期 末 檢 討 存 貨, 並 對 廢 棄 及 滯 銷 項 目 作 出 撥 備 管 理 層 會 於 報 告 期 間 末 重 新 評 估 估 計 廢 棄 及 滯 銷 存 貨 撥 備 需 要 作 出 判 斷 及 估 計 倘 預 期 金 額 與 原 定 估 計 不 同, 則 該 等 差 額 將 於 該 等 估 計 出 現 變 動 期 間 內 影 響 存 貨 之 賬 面 值 及 所 確 認 存 貨 之 撇 銷 I 26

281 附 錄 一 會 計 師 報 告 (iv) 保 養 撥 備 有 關 維 修 或 替 換 次 品 的 增 值 成 本, 如 勞 工 成 本 ( 不 論 為 內 在 或 外 在 產 生 ) 及 物 料 成 本, 及 其 他 無 法 就 有 關 修 補 向 供 應 商 收 回 的 成 本, 將 會 根 據 合 同 條 款 或 貴 集 團 的 政 策 作 出 撥 備 於 釐 定 撥 備 金 額 時, 管 理 層 根 據 過 往 經 驗 技 術 需 求 及 有 關 次 品 的 行 業 平 均 數 字 估 計 維 修 及 替 換 的 程 度 估 計 可 因 許 多 因 素 而 受 到 不 利 影 響, 有 關 因 素 包 括 因 應 客 戶 要 求 或 技 術 需 要 對 計 劃 作 出 額 外 修 訂, 以 及 未 能 預 見 的 問 題 及 情 況 任 何 該 等 因 素 均 可 能 會 影 響 須 作 出 維 修 或 置 換 的 程 度, 並 因 而 影 響 未 來 期 間 涉 及 的 最 終 維 修 及 置 換 成 本 撥 備 變 動 詳 情 載 列 於 財 務 資 料 附 註 28 (v) 遞 延 稅 項 資 產 6. 分 類 資 料 如 若 應 課 稅 溢 利 將 可 沖 減 可 動 用 的 虧 損, 則 保 養 撥 備 應 計 費 用 與 未 動 用 稅 項 虧 損 所 產 生 的 可 扣 減 暫 時 差 異 確 認 為 遞 延 稅 項 資 產 重 大 管 理 判 斷 須 依 據 日 後 應 課 稅 溢 利 的 有 關 時 間 及 水 平, 連 同 日 後 稅 務 規 劃 策 略, 以 釐 定 可 確 認 遞 延 稅 項 資 產 的 金 額 有 關 遞 延 稅 項 的 進 一 步 詳 情 見 財 務 資 料 附 註 29 就 管 理 而 言, 貴 集 團 之 唯 一 可 報 告 分 類 為 製 造 及 銷 售 音 視 頻 產 品 由 於 此 乃 團 唯 一 之 可 報 告 分 類, 故 並 無 呈 列 業 務 分 部 之 進 一 步 分 析 貴 集 地 區 資 料 基 於 外 界 客 戶 之 地 理 分 佈 情 況, 貴 集 團 來 自 外 界 客 戶 之 收 益 分 析 如 下 : 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 日 本 1,450,605 1,971,474 1,456, , ,631 歐 洲 1,487,862 1,495,097 1,172, , ,851 中 國 221,752 12, , , ,739 美 國 83, , ,101 49,119 61,461 韓 國 492, , ,869 66,218 42,507 其 他 26,536 4,337 5,322 5,496 6,460 3,762,649 4,099,454 3,653, , ,649 貴 集 團 的 非 流 動 資 產 ( 遞 延 稅 項 資 產 除 外 ) 大 部 分 位 於 中 國 I 27

282 附 錄 一 會 計 師 報 告 有 關 主 要 客 戶 的 資 料 來 自 各 主 要 客 戶 的 收 益 ( 佔 貴 集 團 於 各 往 績 記 錄 期 收 益 的 10% 或 以 上 ) 載 列 如 下 : 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 客 戶 A 1,075,908 1,311,441 1,172, , ,852 客 戶 B 949,071 1,274, ,759 97,833 不 適 用 * 客 戶 C 492, ,380 不 適 用 * 不 適 用 * 不 適 用 * 客 戶 D 411,954 不 適 用 * 不 適 用 * 不 適 用 * 不 適 用 * 客 戶 E 不 適 用 * 不 適 用 * 不 適 用 * 98,726 不 適 用 * 客 戶 F 不 適 用 * 不 適 用 * 不 適 用 * 不 適 用 * 131,648 * 收 益 少 於 10% 7. 營 業 額 其 他 收 入 及 收 益 淨 值 營 業 額 指 扣 除 退 貨 及 貿 易 折 扣 後 已 售 貨 品 之 發 票 淨 值 貴 集 團 其 他 收 入 及 收 益 淨 值 之 分 析 如 下 : 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 附 註 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 利 息 收 入 9,957 16,287 30,931 4,513 14,238 銷 售 原 材 料 及 廢 料 5,003 2,097 3,549 4, 提 供 研 究 開 發 服 務 所 得 收 入 9,440 12,390 19,942 7,641 26,549 清 算 衍 生 金 融 工 具 時 變 現 收 益 11,227 32,157 30,676 16,794 11,023 衍 生 金 融 工 具 之 公 平 值 未 變 現 收 益 淨 額 - 不 合 資 格 作 對 沖 之 交 易 ,098 20,435 13,193 外 匯 差 額 淨 額 10,528 政 府 撥 款 * 3,152 1,169 2,431 1,477 4,769 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 收 益 議 價 購 買 附 屬 公 司 之 收 益 其 他 1,454 3,847 1, ,028 70, ,810 48,270 57,506 附 註 : * 若 干 已 收 取 政 府 撥 款 乃 為 補 貼 貴 集 團 出 口 業 務 及 未 來 業 務 發 展 該 等 撥 款 並 無 任 何 相 關 之 尚 未 達 成 條 件 或 備 用 情 況 I 28

283 附 錄 一 會 計 師 報 告 8. 融 資 成 本 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 銀 行 貸 款 利 息 3,904 5, 已 保 理 應 收 貿 易 賬 款 利 息 693 2,040 3, ,262 TCL 集 團 公 司 之 附 屬 公 司 貸 款 利 息 除 稅 前 溢 利 貴 集 團 之 除 稅 前 溢 利 乃 經 扣 除 ( 計 入 ): 5,378 7,457 3, ,133 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 附 註 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 銷 售 存 貨 成 本 3,340,263 3,712,153 3,211, , ,696 存 貨 撇 減 ( 撥 回 ) 至 可 變 現 淨 值 (5,674) (292) 14,123 3,611 折 舊 16 12,977 13,111 12,163 3,293 4,583 研 發 成 本 - 本 年 度 開 支 70,039 89, ,653 30,800 42,486 預 付 土 地 租 賃 費 攤 銷 土 地 及 樓 宇 之 經 營 租 約 最 低 租 金 付 款 20,444 20,973 13,951 4,290 4,140 核 數 師 酬 金 ,021 僱 員 福 利 開 支 ( 包 括 董 事 酬 金 ( 附 註 10)): 工 資 及 薪 金 167, , ,983 47,952 71,337 定 額 供 款 開 支 6,252 10,825 14,070 4,540 5, , , ,053 52,492 76,912 產 品 保 養 撥 備 : 28 額 外 撥 備 38,276 43,258 37,218 3,574 10,498 未 動 用 撥 備 撥 回 (4,753) 38,276 43,258 32,465 3,574 10,498 衍 生 金 融 工 具 未 變 現 公 平 值 虧 損 ( 收 益 ) 淨 額 - 不 合 資 格 作 為 對 沖 的 交 易 23 (221) (2,098) (20,435) (13,193) 6,157 外 匯 差 額 淨 額 (10,528) 8,668 17, ,720 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 虧 損 ( 收 益 )* (46) 24 (257) 386 撥 回 應 收 貿 易 賬 款 減 值 淨 額 * 20 (1,176) (2,425) I 29

284 附 錄 一 會 計 師 報 告 附 註 : * 出 售 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 虧 損 及 撥 回 應 收 貿 易 賬 款 減 值 淨 額 包 括 在 合 併 全 面 收 益 表 其 他 營 運 支 出 下 10. 董 事 酬 金 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 及 香 港 公 司 條 例 第 161 條 披 露 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 之 董 事 酬 金 詳 情 如 下 : 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 袍 金 其 他 酬 金 : 薪 金 津 貼 及 實 物 利 益 478 2,189 2, 酌 情 論 功 行 賞 花 紅 退 休 金 計 劃 供 款 ,549 2, , ,549 2, ,085 (a) 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 於 往 績 記 錄 期 結 束 後, 兩 名 董 事 分 別 為 2013 年 4 月 11 日 及 2013 年 7 月 12 日 獲 委 任 為 貴 公 司 之 非 執 行 董 事, 且 三 名 董 事 於 2013 年 7 月 12 日 獲 委 任 為 貴 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 (b) 執 行 董 事 I 30 薪 金 津 貼 及 酌 情 論 功 退 休 金 實 物 利 益 行 賞 花 紅 計 劃 供 款 酬 金 總 額 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 年 度 于 廣 輝 先 生 宋 永 紅 先 生 任 學 農 先 生 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 于 廣 輝 先 生 1, ,520 宋 永 紅 先 生 任 學 農 先 生 , ,549

285 附 錄 一 會 計 師 報 告 薪 金 津 貼 及 酌 情 論 功 退 休 金 實 物 利 益 行 賞 花 紅 計 劃 供 款 酬 金 總 額 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 于 廣 輝 先 生 1, ,413 宋 永 紅 先 生 任 學 農 先 生 , ,243 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 于 廣 輝 先 生 宋 永 紅 先 生 任 學 農 先 生 ,085 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 ( 未 經 審 核 ) 于 廣 輝 先 生 宋 永 紅 先 生 任 學 農 先 生 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 並 無 訂 立 任 何 安 排, 以 致 董 事 放 棄 或 同 意 放 棄 任 何 酬 金 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間, 貴 集 團 並 無 向 董 事 支 付 酬 金, 作 為 吸 引 其 加 入 或 於 加 入 貴 集 團 時 之 獎 勵 或 作 為 失 去 職 位 之 補 償 I 31

286 附 錄 一 會 計 師 報 告 11. 五 名 最 高 薪 酬 僱 員 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2012 年 及 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 分 別 有 零 名 2 名 2 名 1 名 及 1 名 董 事 包 括 於 五 名 最 高 薪 酬 僱 員 內, 其 酬 金 詳 情 已 載 於 上 文 附 註 10 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2012 年 及 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間, 餘 下 分 別 5 名 3 名 3 名 4 名 及 4 名 非 董 事 之 最 高 薪 酬 僱 員 之 酬 金 詳 情 如 下 : 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 薪 金 津 貼 及 實 物 利 益 3,597 2,437 2, 酌 情 論 功 行 賞 花 紅 退 休 金 計 劃 供 款 ,614 2,805 2, 非 董 事 之 最 高 薪 酬 僱 員 之 酬 金 介 乎 以 下 組 別 之 人 數 如 下 : 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 零 港 元 至 1,000,000 港 元 ,000,001 港 元 至 1,500,000 港 元 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間, 貴 集 團 並 無 向 五 名 最 高 薪 酬 僱 員 支 付 任 何 酬 金, 作 為 吸 引 其 加 入 或 於 加 入 貴 集 團 時 之 獎 勵 或 作 為 失 去 職 位 之 補 償 I 32

287 附 錄 一 會 計 師 報 告 12. 所 得 稅 香 港 利 得 稅 乃 按 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 在 香 港 產 生 之 估 計 應 課 稅 溢 利 以 16.5% 之 稅 率 計 提 撥 備 其 他 地 區 之 應 課 稅 溢 利 稅 項 乃 按 貴 集 團 經 營 所 在 國 家 司 法 權 區 當 時 之 稅 率 計 算 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 本 年 度 - 香 港 年 期 內 稅 項 支 出 10,870 8,749 18,636 3, 過 往 年 度 超 額 撥 備 (2,820) (4,565) 本 年 度 - 其 他 地 區 年 期 內 稅 項 支 出 37,297 39,646 22,829 8,276 5,676 過 往 年 度 超 額 撥 備 (7,881) (149) 遞 延 ( 附 註 29) (6,640) (15,678) (13,099) (2,319) (761) 本 年 度 期 間 稅 項 支 出 總 額 41,527 29,897 15,920 9,307 5,376 貴 集 團 於 中 國 的 若 干 附 屬 公 司 享 有 前 兩 年 免 徵, 三 年 減 半 徵 收 企 業 所 得 稅 的 待 遇 此 外, 貴 集 團 於 中 國 的 一 家 附 屬 公 司 被 評 為 高 新 科 技 企 業, 可 享 有 15% 的 企 業 所 得 稅 優 惠 稅 率 下 表 就 適 用 於 除 稅 前 溢 利 按 法 定 稅 率 計 算 之 稅 項 支 出, 以 及 按 實 際 適 用 稅 率 計 算 之 稅 項 支 出 進 行 對 賬 : 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 除 稅 前 溢 利 203, , ,666 42,579 40,075 按 不 同 國 家 司 法 權 區 之 法 定 適 用 稅 率 計 算 稅 項 46,927 26,332 32,457 8,853 10,704 特 定 省 份 或 地 方 機 關 給 予 之 較 低 稅 率 (15,819) (1,231) (11,835) (104) (3,533) 就 過 往 期 間 之 稅 項 作 本 年 度 調 整 (2,820) (12,446) 貴 集 團 中 國 附 屬 公 司 以 可 分 派 溢 利 5% 繳 納 預 扣 稅 之 影 響 11,376 2,630 2, 稅 率 下 降 對 期 初 遞 延 稅 項 的 影 響 7,447 聯 營 公 司 應 佔 損 益 (2) (1) 22 9 毋 須 繳 納 稅 項 之 收 入 (4,490) (2,414) (9,753) (82) (1,025) 不 可 扣 稅 之 支 出 3,533 7,402 3, 未 予 確 認 之 稅 項 虧 損 3, ,089 過 往 期 間 動 用 之 稅 項 虧 損 (3,012) 按 貴 集 團 實 際 稅 率 計 算 之 稅 項 支 出 41,527 29,897 15,920 9,307 5,376 I 33

288 附 錄 一 會 計 師 報 告 13. 股 息 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間, 貴 公 司 附 屬 公 司 向 彼 等 當 時 之 股 東 分 派 支 付 股 息 如 下 : 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 中 期 股 息 502,564 自 貴 公 司 註 冊 成 立 以 來, 概 無 支 付 或 宣 佈 派 付 股 息 14. 貴 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 貴 公 司 擁 有 人 應 佔 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 之 合 併 溢 利 全 部 由 現 時 屬 下 之 附 屬 公 司 所 產 生 貴 集 團 15. 母 公 司 普 通 股 股 東 應 佔 每 股 盈 利 由 於 重 組 及 貴 集 團 於 往 績 記 錄 期 之 業 績 按 上 文 附 註 2.1 所 披 露 者 而 編 製, 故 就 本 報 告 而 言, 每 股 盈 利 資 料 並 無 意 義, 因 而 並 無 呈 列 每 股 盈 利 資 料 I 34

289 附 錄 一 會 計 師 報 告 16. 物 業 廠 房 及 設 備 傢 俬 租 賃 廠 房 設 備 裝 置 物 業 裝 修 及 機 器 及 設 備 汽 車 在 建 工 程 總 計 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 2010 年 12 月 31 日 於 2010 年 1 月 1 日 : 成 本 值 3,335 42,164 18,162 2,788 66,449 累 計 折 舊 (2,983) (12,475) (8,192) (826) (24,476) 賬 面 淨 值 ,689 9,970 1,962 41,973 於 2010 年 1 月 1 日, 扣 除 累 計 折 舊 ,689 9,970 1,962 41,973 添 置 632 9,888 5, ,946 出 售 (134) (34) (17) (185) 年 內 折 舊 撥 備 (462) (7,550) (4,397) (568) (12,977) 匯 兌 調 整 18 1, ,639 於 2010 年 12 月 31 日, 扣 除 累 計 折 舊 ,059 10,952 1,845 46,396 於 2010 年 12 月 31 日 : 成 本 值 4,108 53,728 23,771 2,960 84,567 累 計 折 舊 (3,568) (20,669) (12,819) (1,115) (38,171) 賬 面 淨 值 ,059 10,952 1,845 46, 年 12 月 31 日 於 2011 年 1 月 1 日 : 成 本 值 4,108 53,728 23,771 2,960 84,567 累 計 折 舊 (3,568) (20,669) (12,819) (1,115) (38,171) 賬 面 淨 值 ,059 10,952 1,845 46,396 於 2011 年 1 月 1 日, 扣 除 累 計 折 舊 ,059 10,952 1,845 46,396 添 置 579 2, ,071 出 售 (8) (16) (24) 年 內 折 舊 撥 備 (133) (8,730) (3,710) (538) (13,111) 匯 兌 調 整 22 1, ,967 於 2011 年 12 月 31 日, 扣 除 累 計 折 舊 ,268 10,584 1, ,299 於 2011 年 12 月 31 日 : 成 本 值 4,298 56,809 27,784 3, ,625 累 計 折 舊 (3,869) (30,541) (17,200) (1,716) (53,326) 賬 面 淨 值 ,268 10,584 1, ,299 I 35

290 附 錄 一 會 計 師 報 告 傢 俬 租 賃 廠 房 設 備 裝 置 物 業 裝 修 及 機 器 及 設 備 汽 車 在 建 工 程 總 計 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 2012 年 12 月 31 日 於 2012 年 1 月 1 日 : 成 本 值 4,298 56,809 27,784 3, ,625 累 計 折 舊 (3,869) (30,541) (17,200) (1,716) (53,326) 賬 面 淨 值 ,268 10,584 1, ,299 於 2012 年 1 月 1 日, 扣 除 累 計 折 舊 ,268 10,584 1, ,299 添 置 50 2,833 6,306 1,568 91, ,753 出 售 (233) (601) (18) (852) 年 內 折 舊 撥 備 (141) (6,667) (4,607) (748) (12,163) 收 購 附 屬 公 司 ( 附 註 32) 2,539 12,592 1,672 16,803 匯 兌 調 整 (14) 於 2012 年 12 月 31 日, 扣 除 累 計 折 舊 2,877 34,779 11,687 2,683 94, ,176 於 2012 年 12 月 31 日 : 成 本 值 5,272 74,197 31,938 4,811 94, ,368 累 計 折 舊 (2,395) (39,418) (20,251) (2,128) (64,192) 賬 面 淨 值 2,877 34,779 11,687 2,683 94, , 年 3 月 31 日 於 2013 年 1 月 1 日 : 成 本 值 5,272 74,197 31,938 4,811 94, ,368 累 計 折 舊 (2,395) (39,418) (20,251) (2,128) (64,192) 賬 面 淨 值 2,877 34,779 11,687 2,683 94, ,176 於 2013 年 1 月 1 日, 扣 除 累 計 折 舊 2,877 34,779 11,687 2,683 94, ,176 添 置 10,978 1, ,486 51,083 出 售 (12) (393) (8) (413) 期 內 折 舊 儲 備 (435) (2,682) (1,269) (197) (4,583) 匯 兌 調 整 於 2013 年 3 月 31 日, 扣 除 累 計 折 舊 2,443 43,198 12,060 3, , ,796 於 2013 年 3 月 31 日 : 成 本 值 5,282 85,430 33,390 5, , ,530 累 計 折 舊 (2,839) (42,232) (21,330) (2,333) (68,734) 賬 面 淨 值 2,443 43,198 12,060 3, , ,796 I 36

291 附 錄 一 會 計 師 報 告 17. 預 付 土 地 租 賃 費 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 於 1 月 1 日 之 賬 面 值 22,426 16,780 16,443 添 置 22,013 16,554 出 售 (22,650) 年 期 內 攤 銷 (146) (458) (338) (85) 匯 兌 調 整 於 12 月 31 日 之 賬 面 值 22,426 16,780 16,443 16,412 計 入 其 他 應 收 款 項 之 流 動 部 份 ( 附 註 21) (448) (336) (338) (338) 非 流 動 部 份 21,978 16,444 16,105 16,074 持 有 之 租 賃 土 地 位 於 中 國, 並 根 據 長 期 租 約 持 有 18. 於 一 間 聯 營 公 司 之 投 資 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 分 佔 資 產 淨 值 聯 營 公 司 之 詳 情 如 下 : 貴 集 團 註 冊 及 應 佔 所 有 名 稱 註 冊 資 本 資 料 經 營 地 點 權 權 益 百 分 比 主 要 業 務 於 12 月 31 日 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 北 京 京 科 興 技 術 諮 詢 人 民 幣 900,000 元 中 國 高 解 像 科 技 有 限 公 司 * 顧 問 服 務 * 未 經 香 港 安 永 會 計 師 事 務 所 或 安 永 國 際 網 絡 其 他 成 員 公 司 審 核 貴 集 團 於 該 聯 營 公 司 之 股 權 乃 通 過 貴 公 司 一 家 間 接 非 全 資 附 屬 公 司 持 有 於 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 貴 集 團 就 該 聯 營 公 司 持 有 之 表 決 權 為 20%, 及 貴 集 團 之 溢 利 分 成 分 別 為 33.3% 26.7% 及 26.7% 上 述 聯 營 公 司 已 按 權 益 法 於 本 財 務 資 料 內 入 賬, 其 財 政 年 度 結 算 日 與 貴 集 團 相 同 I 37

292 附 錄 一 會 計 師 報 告 下 表 載 列 摘 錄 自 貴 集 團 管 理 賬 目 ( 按 100% 基 準 ) 貴 集 團 聯 營 公 司 財 務 資 料 概 要 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 資 產 1,201 1,456 1,280 負 債 收 益 2,859 1, 溢 利 ( 虧 損 ) 18 5 (113) 19. 存 貨 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 原 材 料 124, , , ,486 在 製 品 56,542 38,378 58, ,672 製 成 品 131, , ,902 84, , , , , 應 收 貿 易 賬 款 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 應 收 第 三 方 款 項 324, , , ,270 減 值 撥 備 (1,178) 323, , , ,270 應 收 關 連 人 士 款 項 : 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 ( 附 註 ) 161,549 9,475 28,707 30,556 減 值 撥 備 (1,187) 160,362 9,475 28,707 30,556 TCL 集 團 ( 附 註 ) 25,982 8,603 70,212 52, ,344 18,078 98,919 83, , , , ,395 附 註 : 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 有 關 款 項 為 無 抵 押 須 於 一 年 內 償 還 及 免 息 I 38

293 附 錄 一 會 計 師 報 告 銷 售 予 第 三 方 客 戶 貴 集 團 在 中 國 之 銷 售 大 部 份 以 貨 到 付 款 方 式 結 算, 或 以 銀 行 擔 保 之 商 業 票 據 作 出, 信 貸 期 乃 介 乎 60 日 至 180 日 不 等 至 於 海 外 銷 售 方 面, 貴 集 團 一 般 要 求 客 戶 提 供 為 期 15 日 至 120 日 不 等 之 信 用 狀 結 賬 若 干 長 期 策 略 客 戶 之 銷 售 按 記 賬 形 式 進 行, 信 貸 期 不 超 過 180 日 銷 售 予 關 連 人 士 銷 售 予 關 連 人 士 乃 按 往 來 賬 戶 記 賬 形 式 進 行 貴 集 團 並 無 就 應 收 貿 易 賬 款 持 有 任 何 抵 押 品 或 其 他 加 強 信 貸 措 施 應 收 貿 易 賬 款 並 不 計 息 應 收 貿 易 賬 款 之 減 值 撥 備 變 動 如 下 : 12 月 31 日 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 於 1 月 1 日 3,442 2,365 確 認 減 值 虧 損 ( 附 註 9) 1,156 撥 回 減 值 虧 損 ( 附 註 9) (2,332) (2,425) 匯 兌 調 整 於 12 月 31 日 3 月 31 日 2,365 上 述 應 收 貿 易 賬 款 之 減 值 撥 備 乃 就 個 別 應 收 貿 易 賬 款 作 出 撥 備, 此 乃 與 處 於 財 政 困 難 之 客 戶 有 關, 預 計 僅 有 部 份 應 收 款 項 可 收 回 未 視 作 出 現 減 值 之 貿 易 賬 款 之 賬 齡 分 析 如 下 : 12 月 31 日 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 未 過 期 亦 未 減 值 485, , , ,394 過 期 未 滿 90 日 16,933 13,144 24,026 75,057 過 期 90 日 至 180 日 1, ,486 過 期 超 過 180 日 5, , , , , ,395 未 過 期 亦 未 減 值 應 收 款 項 乃 與 大 量 各 種 客 戶 有 關, 彼 等 目 前 並 無 不 良 信 貸 記 錄 已 過 期 但 未 減 值 之 應 收 款 項 乃 與 若 干 跟 貴 集 團 建 立 良 好 信 貸 記 錄 之 獨 立 客 戶 有 關 根 據 以 往 經 驗, 貴 公 司 董 事 認 為, 由 於 該 等 結 餘 之 信 貸 質 素 並 無 重 大 變 動, 且 可 視 作 可 予 完 全 收 回, 故 無 須 對 該 等 結 餘 作 減 值 撥 備 貴 集 團 之 若 干 附 屬 公 司 已 就 保 理 與 若 干 指 定 客 戶 之 應 收 貿 易 賬 款 與 銀 行 訂 立 應 收 款 項 購 買 協 議 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 已 保 理 予 銀 行 之 應 收 貿 易 賬 款 總 額 分 別 為 150,509,000 港 元 307,041,000 港 元 451,574,000 港 元 及 279,049,000 港 元, 並 已 自 合 併 財 務 狀 況 表 撤 銷 確 認, 原 因 為 董 事 認 為 貴 集 團 已 於 各 往 績 記 錄 期 末 將 有 關 保 理 應 收 款 項 之 絕 大 部 份 所 有 權 風 險 及 回 報 已 轉 移 予 銀 行 I 39

294 附 錄 一 會 計 師 報 告 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 已 保 理 予 銀 行 之 應 收 貿 易 賬 款 合 共 150,509,000 港 元 191,294,000 港 元 及 307,372,000 港 元 以 及 230,559,000 港 元 已 由 TCL 多 媒 體 擔 保 21. 預 付 款 項 按 金 及 其 他 應 收 款 項 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 預 付 款 項 及 按 金 19,416 47,277 66,855 38,428 其 他 應 收 款 項 122, , , ,297 預 付 土 地 租 賃 費 ( 附 註 17) 應 收 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 款 項 ( 附 註 ) 172, ,842 90, ,638 應 收 TCL 集 團 款 項 ( 附 註 ) 1,093 11,044 1, , , , ,285 附 註 : 有 關 款 項 為 無 抵 押 須 於 一 年 內 償 還 及 免 息, 惟 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 應 收 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 之 分 別 合 共 73,788,000 港 元 144,586,000 港 元 65,535,000 港 元 及 92,804,000 港 元 乃 分 別 按 每 年 0.36 厘 至 1.17 厘 0.36 厘 至 1.31 厘 0.39 厘 至 1.33 厘 及 0.39 厘 至 1.49 厘 計 息, 此 乃 中 國 人 民 銀 行 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 所 提 供 之 存 款 利 率 就 應 收 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 款 項 之 應 計 利 息 收 入 之 進 一 步 詳 情 載 於 財 務 資 料 附 註 36 上 述 資 產 尚 未 過 期 或 減 值 計 入 上 述 結 餘 之 金 融 資 產 乃 指 目 前 並 無 不 良 信 貸 記 錄 之 應 收 款 項 22. 其 他 投 資 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 保 本 存 款, 按 成 本 值 132,306 貴 集 團 其 他 投 資 指 就 一 項 存 放 於 中 國 一 間 銀 行 之 保 本 存 款 之 投 資 董 事 認 為, 此 保 本 存 款 之 公 平 值 不 可 予 可 靠 計 量, 因 為 (a) 此 保 本 存 款 並 無 於 活 躍 市 場 內 有 市 場 報 價 ;(b) 合 理 估 計 之 公 平 值 範 圍 之 可 變 性 對 此 保 本 存 款 而 言 乃 屬 重 大 ; 及 (c) 多 項 估 計 之 可 能 性 不 能 被 合 理 評 估 及 用 於 估 計 公 平 值 就 此 而 言, 此 保 本 存 款 乃 按 成 本 值 減 任 何 減 值 虧 損 入 賬 I 40

295 附 錄 一 會 計 師 報 告 23. 衍 生 金 融 工 具 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 資 產 外 匯 遠 期 合 約 22,024 15,153 27,862 28,065 利 率 掉 期 合 約 7,789 5,378 22,024 15,153 35,651 33,443 負 債 外 匯 遠 期 合 約 16,558 11,855 10,319 14,410 利 率 掉 期 合 約 4,809 1,558 1,376 21,367 11,855 11,877 15,786 貴 集 團 已 訂 立 各 種 遠 期 外 匯 合 約 及 利 率 掉 期 合 約, 以 分 別 管 理 其 匯 率 風 險 及 利 率 風 險 該 等 合 約 不 作 對 沖 之 用 及 透 過 損 益 按 公 平 值 計 量 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間, 因 該 等 非 對 沖 衍 生 金 融 工 具 合 約 之 公 平 值 變 動 產 生 之 未 實 現 淨 收 益 分 別 221,000 港 元 2,098,000 港 元 20,435,000 港 元 及 未 實 現 淨 虧 損 6,157,000 港 元 自 損 益 內 確 認 24. 現 金 及 銀 行 結 存 及 已 抵 押 存 款 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 現 金 及 銀 行 結 存 1,396, ,030 1,813,246 1,567,780 減 : 已 抵 押 存 款 (827,267) (316,189) (817,684) (818,915) 現 金 及 現 金 等 值 項 目 568, , , ,865 銀 行 現 金 按 每 日 銀 行 存 款 利 率 賺 取 浮 動 利 息 短 期 定 期 存 款 時 間 由 1 日 至 三 個 月 不 等, 視 乎 貴 集 團 的 即 時 現 金 需 要 而 定, 按 有 關 短 期 存 款 利 率 賺 取 利 息 銀 行 結 存 及 已 抵 押 存 款 乃 存 於 信 譽 超 卓 之 銀 行, 並 近 期 並 無 不 良 信 貸 記 錄 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 貴 集 團 之 定 期 存 款 748,267,000 港 元 零 港 元 106,486,000 港 元 及 106,842,000 港 元 被 作 為 貴 集 團 銀 行 貸 款 之 抵 押 品 ( 附 註 27) 此 外, 貴 集 團 餘 下 定 期 存 款 79,000,000 港 元 316,189,000 港 元 711,198,000 港 元 及 712,073,000 港 元 分 別 作 為 貴 集 團 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 80,368,000 港 元 368,065,000 港 元 717,721,000 港 元 及 720,119,000 港 元 之 應 付 票 據 之 抵 押 品 I 41

296 附 錄 一 會 計 師 報 告 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 貴 集 團 之 現 金 及 銀 行 結 存 包 括 存 放 於 TCL 集 團 公 司 之 附 屬 公 司 ( 一 間 獲 中 國 人 民 銀 行 批 准 之 財 務 機 構 ) 之 存 款 分 別 為 43,258,000 港 元 141,498,000 港 元 614,804,000 港 元 及 310,418,000 港 元 於 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間, 該 等 存 款 之 利 率 分 別 介 乎 年 利 率 0.36 厘 至 1.17 厘 0.36 厘 至 1.31 厘 0.39 厘 至 1.33 厘 及 0.39 厘 至 1.49 厘 ( 即 中 國 人 民 銀 行 所 報 之 存 款 率 ) 有 關 存 放 於 TCL 集 團 公 司 之 附 屬 公 司 之 存 款 應 佔 利 息 收 入 之 進 一 步 詳 情 列 載 於 財 務 資 料 附 註 應 付 貿 易 賬 款 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 應 付 第 三 方 款 項 653, , , ,116 應 付 關 連 人 士 款 項 : 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 ( 附 註 ) ,142 3,345 TCL 集 團 ( 附 註 ) 40,390 20,913 44,724 55,896 41,162 21,662 45,866 59, , , , ,357 附 註 : 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 有 關 款 項 為 無 抵 押 須 於 一 年 內 償 還 及 免 息 於 各 往 績 記 錄 期 末, 應 付 貿 易 賬 款 之 賬 齡 分 析 ( 以 發 票 日 期 計 算 ) 如 下 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 即 期 至 90 日 649, , , , 日 至 180 日 44,470 30,042 23,728 55, 日 至 365 日 日 以 上 應 付 貿 易 賬 款 為 免 息, 信 貸 期 一 般 為 15 至 120 日 694, , , ,357 I 42

297 附 錄 一 會 計 師 報 告 26. 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 其 他 應 付 款 項 ( 附 註 (a)) 87,162 86, , ,482 預 提 費 用 246, , , ,945 預 收 款 項 3,310 93,395 10,455 應 付 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 款 項 ( 附 註 (b)) 147, , , ,406 應 付 TCL 集 團 款 項 ( 附 註 (b)) 2, ,975 1,368 附 註 : 484, ,063 1,210,656 1,093,656 (a) 於 2012 年 12 月 31 日, 其 他 應 付 款 項 為 免 息, 並 預 期 將 於 一 年 內 結 清, 惟 一 筆 由 瑞 捷 光 電 ( 定 義 見 附 註 32) 非 控 股 股 東 持 有 之 貸 款 除 外, 於 2012 年 12 月 31 日 為 40,686,000 港 元, 按 每 月 1.98 厘 計 息 及 已 於 2013 年 1 月 由 貴 集 團 全 數 結 清 (b) 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 有 關 款 項 為 無 抵 押 須 於 一 年 內 償 還 及 免 息 27. 計 息 銀 行 借 貸 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 合 約 利 率 合 約 利 率 合 約 利 率 合 約 利 率 (%) 到 期 千 港 元 (%) 到 期 千 港 元 (%) 到 期 千 港 元 (%) 到 期 千 港 元 流 動 銀 行 貸 款 - 有 抵 押 倫 敦 銀 行 2011 年 745,059 倫 敦 銀 行 2013 年 106,197 倫 敦 銀 行 2013 年 106,357 同 業 拆 息 + 同 業 拆 息 同 業 拆 息 (0.8 至 1.0) 銀 行 貸 款 - 無 抵 押 4.98/ 2012 年 124,335 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 附 註 : 745, , , ,357 (a) (b) 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 貴 集 團 之 銀 行 借 貸 賬 面 值 貼 近 其 公 平 值 於 2010 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日, 貴 集 團 之 若 干 定 期 存 款 為 數 分 別 為 748,267,000 港 元 106,486,000 港 元 及 106,842,000 港 元 為 貴 集 團 若 干 銀 行 貸 款 作 擔 保 (c) TCL 集 團 公 司 於 2011 年 12 月 31 日 已 為 貴 集 團 若 干 銀 行 貸 款 作 擔 保, 擔 保 金 額 達 246,609,000 港 元 I 43

298 附 錄 一 會 計 師 報 告 (d) 銀 行 貸 款 以 其 關 連 實 體 功 能 貨 幣 以 外 之 貨 幣 為 單 位 之 金 額 如 下 : 28. 預 計 負 債 產 品 保 養 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 美 元 745,059 62, , ,357 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 於 1 月 1 日 68, , , ,199 額 外 撥 備 38,276 43,258 37,218 10,498 年 期 內 動 用 金 額 (7,546) (8,302) (11,556) (6,833) 未 動 用 金 額 撥 回 (4,753) 匯 兌 調 整 3,353 5, 於 12 月 31 日 3 月 31 日 102, , , ,411 保 養 撥 備 指 管 理 層 按 照 以 往 經 驗 及 業 界 次 品 平 均 數, 就 貴 集 團 就 其 產 品 授 出 15 至 36 個 月 保 養 期 之 最 佳 估 算 I 44

299 附 錄 一 會 計 師 報 告 29. 遞 延 稅 項 於 往 績 記 錄 期, 遞 延 稅 項 負 債 及 資 產 之 變 動 如 下 : 遞 延 稅 項 負 債 收 購 附 屬 公 司 所 產 生 之 公 平 值 調 整 股 息 預 扣 稅 總 計 附 註 千 港 元 千 港 元 千 港 元 於 2010 年 1 月 1 日 本 年 度 於 損 益 內 撥 回 之 遞 延 稅 項 12 11,376 11,376 於 2010 年 12 月 31 日 及 2011 年 1 月 1 日 之 遞 延 稅 項 負 債 總 額 11,376 11,376 本 年 度 於 損 益 內 撥 回 之 遞 延 稅 項 12 2,630 2,630 於 2011 年 12 月 31 日 及 2012 年 1 月 1 日 之 遞 延 稅 項 負 債 總 額 14,006 14,006 本 年 度 於 損 益 內 撥 回 之 遞 延 稅 項 12 (11,147) (11,147) 收 購 附 屬 公 司 12, 於 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 1 月 1 日 之 遞 延 稅 項 負 債 總 額 406 2,859 3,265 本 期 間 於 損 益 內 撥 回 ( 計 入 ) 之 遞 延 稅 項 12 (406) 於 2013 年 3 月 31 日 之 遞 延 稅 項 負 債 總 額 3,632 3,632 I 45

300 附 錄 一 會 計 師 報 告 遞 延 稅 項 資 產 附 註 預 提 費 用 及 其 他 撥 備 千 港 元 於 2010 年 1 月 1 日 27,715 本 年 度 於 損 益 內 撥 回 之 遞 延 稅 項 12 18,016 匯 兌 調 整 1,497 於 2010 年 12 月 31 日 及 2011 年 1 月 1 日 之 遞 延 稅 項 資 產 總 值 47,228 本 年 度 於 損 益 內 撥 回 之 遞 延 稅 項 12 18,308 匯 兌 調 整 2,562 於 2011 年 12 月 31 日 及 2012 年 1 月 1 日 之 遞 延 稅 項 資 產 總 值 68,098 稅 率 變 更 對 年 初 遞 延 稅 項 之 影 響 12 (7,447) 本 年 度 於 損 益 內 撥 回 之 遞 延 稅 項 12 9,805 匯 兌 調 整 (2,292) 於 2012 年 12 月 31 日 及 2013 年 1 月 1 日 之 遞 延 稅 項 資 產 總 值 68,164 本 期 間 於 損 益 內 撥 回 之 遞 延 稅 項 12 1,128 匯 兌 調 整 229 於 2013 年 3 月 31 日 之 遞 延 稅 項 資 產 總 額 69,521 貴 集 團 於 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 的 稅 務 虧 損 分 別 為 無 無 18,329,000 港 元 及 21,246,000 港 元 可 供 使 用 以 抵 銷 產 生 虧 損 之 公 司 之 未 來 應 課 稅 溢 利, 惟 須 遵 守 貴 集 團 營 運 所 在 國 家 之 若 干 稅 務 規 則 由 於 此 等 虧 損 之 可 用 性 不 能 確 定, 故 並 未 確 認 遞 延 稅 項 資 產 根 據 中 國 企 業 所 得 稅 法, 中 國 之 外 國 投 資 企 業 向 外 國 投 資 者 分 派 股 息, 需 按 10% 之 稅 率 徵 收 預 扣 稅 該 規 定 於 2008 年 1 月 1 日 起 生 效 並 適 用 於 2007 年 12 月 31 日 之 後 產 生 之 盈 利 倘 若 中 國 與 外 國 投 資 者 之 稅 務 管 轄 區 有 簽 訂 相 關 稅 務 協 議, 所 運 用 之 預 扣 稅 率 可 予 降 低 貴 集 團 之 適 用 稅 率 為 5% 故 貴 集 團 須 就 有 關 2008 年 1 月 1 日 起 位 於 中 國 之 附 屬 公 司 所 產 生 之 盈 利 分 派 之 股 息 繳 納 有 關 預 扣 稅 30. 股 本 由 於 貴 公 司 尚 未 註 冊 成 立, 故 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 並 無 註 冊 及 已 發 行 股 本 貴 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 註 冊 成 立, 初 始 註 冊 股 本 為 50,000 美 元, 分 為 50,000 股 每 股 面 值 1 美 元 的 股 份 於 註 冊 成 立 當 日,1 股 每 股 面 值 1 美 元 的 普 通 股 由 貴 公 司 發 行 及 配 發 予 其 當 時 股 東 I 46

301 附 錄 一 會 計 師 報 告 於 2013 年 7 月 10 日, 貴 公 司 唯 一 股 東 通 過 一 項 書 面 決 議 案, 據 此,(a) 貴 公 司 法 定 股 本 藉 增 設 500,000,000 股 每 股 面 值 1 港 元 的 股 份, 由 50,000 美 元 增 至 合 共 (1) 50,000 美 元 及 (2) 500,000,000 港 元 組 成 ; 及 (b) 因 重 組 緣 故 而 配 發 133,109,811 股 每 股 面 值 1 港 元 的 普 通 股 予 TCL 多 媒 體 上 述 增 加 法 定 股 本 後, 該 一 股 於 註 冊 成 立 時 發 行 的 股 份 由 貴 公 司 購 回 其 後, 貴 公 司 註 銷 最 初 之 法 定 但 未 發 行 股 本 50,000 美 元 貴 公 司 於 2013 年 3 月 31 日 千 港 元 已 發 行 及 繳 足 : 1 股 每 股 面 值 1 美 元 之 普 通 股 31. 儲 備 貴 集 團 於 各 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 之 儲 備 金 額 及 其 變 動 乃 於 合 併 權 益 變 動 內 呈 列 (i) 儲 備 基 金 根 據 中 國 有 關 法 律 及 法 規, 貴 公 司 於 中 國 之 附 屬 公 司 之 溢 利 之 一 部 份 已 轉 撥 至 被 限 制 使 用 之 儲 備 基 金 (ii) 資 本 儲 備 貴 集 團 之 資 本 儲 備 指 於 代 價 金 額 及 出 售 之 一 間 附 屬 公 司 部 分 權 益 賬 面 值 之 差 額 (iii) 合 併 儲 備 32. 業 務 合 併 貴 集 團 之 合 併 儲 備 指 貴 集 團 現 時 屬 下 附 屬 公 司 之 權 益 持 有 人 在 完 成 重 組 前 之 出 資 在 往 績 記 錄 期 的 增 加, 指 TCL 多 媒 體 向 通 力 電 子 有 限 公 司 額 外 注 資, 而 在 往 績 記 錄 期 的 減 少 則 指 就 收 購 若 干 附 屬 公 司 之 股 權 而 向 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 支 付 的 代 價, 乃 按 視 為 向 有 關 附 屬 公 司 的 當 時 股 東 分 派 入 賬 於 2012 年 12 月 10 日,TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 ( 通 力 ( 惠 州 ) )( 貴 集 團 擁 有 80% 股 本 權 益 之 附 屬 公 司 ) 與 若 干 獨 立 第 三 方 訂 立 一 份 注 資 協 議 以 投 資 廣 東 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 ( 瑞 捷 光 電 ) 之 經 擴 大 股 本 之 60% 股 本 權 益, 涉 及 之 現 金 代 價 為 人 民 幣 30,000,000 元 ( 相 等 於 約 36,996,000 港 元 ) 瑞 捷 光 電 主 要 從 事 生 產 及 銷 售 影 音 模 組 及 導 光 板 此 注 資 已 於 2012 年 12 月 25 日 完 成 注 資 用 於 貴 集 團 縱 向 整 合 供 應 鏈 貴 集 團 已 選 擇 按 瑞 捷 光 電 可 識 別 資 產 淨 值 的 非 控 股 權 益 比 例 計 量 瑞 捷 光 電 的 非 控 股 權 益 I 47

302 附 錄 一 會 計 師 報 告 於 注 資 日 期, 瑞 捷 光 電 可 識 別 資 產 及 負 債 之 總 公 平 值 如 下 : 附 註 收 購 時 確 認 之 公 平 值 千 港 元 物 業 廠 房 及 設 備 16 16,803 存 貨 28,283 應 收 貿 易 賬 款 7,545 應 收 票 據 13,879 其 他 應 收 款 項 42,876 現 金 及 銀 行 結 存 23,133 應 付 貿 易 賬 款 (14,061) 其 他 應 付 款 項 及 預 提 費 用 (54,929) 遞 延 稅 項 負 債 29 (406) 可 識 別 資 產 淨 值 總 額 ( 按 公 平 值 ) 63,123 非 控 股 權 益 (25,249) 37,874 議 價 購 買 收 益 7 (878) 以 現 金 支 付 36,996 有 關 瑞 捷 光 電 注 資 的 現 金 流 分 析 如 下 : 千 港 元 現 金 代 價 (36,996) 已 收 購 的 現 金 及 銀 行 結 存 23,133 投 資 活 動 所 得 現 金 流 所 包 括 的 現 金 及 現 金 等 值 項 目 的 流 出 淨 額 (13,863) 自 注 資 事 項 完 成, 瑞 捷 光 電 並 無 為 綜 合 溢 利 有 所 貢 獻 貴 集 團 的 營 業 額 及 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 的 倘 若 注 資 於 年 初 發 生, 則 96,510,000 港 元 貴 集 團 年 內 收 益 及 溢 利 分 別 為 3,763,986,000 港 元 及 33. 或 然 負 債 於 各 往 績 記 錄 期 末, 貴 集 團 就 給 予 TCL 多 媒 體 之 有 期 貸 款 融 資 120,000,000 美 元 ( 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 分 別 相 當 於 933,972,000 港 元 932,316,000 港 元 930,192,000 港 元 及 931,596,000 港 元 ) 提 供 聯 名 擔 保, 於 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 以 及 2013 年 3 月 31 日 已 分 別 使 用 其 中 之 615,181,000 港 元 616,570,000 港 元 555,529,000 港 元 及 494,724,000 港 元 I 48

303 附 錄 一 會 計 師 報 告 34. 經 營 租 約 安 排 作 為 承 租 方 貴 集 團 根 據 經 營 租 約 安 排 租 用 若 干 辦 公 室 物 業 及 廠 房 該 等 租 約 之 議 定 年 期 介 乎 一 年 至 三 年 不 等 於 各 往 績 記 錄 期 末, 貴 集 團 根 據 不 能 取 消 經 營 租 約 之 未 來 最 低 應 付 租 金 總 額 將 於 下 列 期 間 到 期 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 一 年 內 ,721 2, 承 擔 除 上 文 附 註 34 所 詳 述 之 經 營 租 約 承 擔 外, 貴 集 團 於 各 往 績 記 錄 期 末 尚 有 下 列 資 本 承 擔 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 已 訂 約 但 未 撥 備 4,668 91,936 90,722 已 授 權 但 未 訂 約 169, ,524 4, , ,246 I 49

304 附 錄 一 會 計 師 報 告 36. 關 連 人 士 交 易 (a) 除 已 於 財 務 資 料 其 他 部 份 詳 述 之 交 易 及 結 存 外, 貴 集 團 於 往 績 記 錄 期 及 截 至 2012 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間 亦 曾 與 關 連 人 士 進 行 下 列 重 大 交 易 : 截 至 3 月 31 日 止 截 至 12 月 31 日 止 年 度 三 個 月 期 間 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 ( 未 經 審 核 ) 經 常 性 : TCL 集 團 : 銷 售 原 材 料 30,383 75, ,866 33,011 29,432 購 買 原 材 料 140, , ,439 52,680 43,501 租 金 支 出 10,328 11,784 12,251 3,388 3,268 償 付 一 般 品 牌 宣 傳 成 本 8,713 10,062 8,905 2,474 2,237 利 息 收 入 305 1,205 2, ,224 利 息 支 出 及 其 他 融 資 服 務 費 用 呼 叫 中 心 服 務 費 建 築 管 理 費 開 支 3, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 : 銷 售 製 成 品 440, ,498 13, ,571 購 買 原 材 料 404,078 3,394 5,421 3, 管 理 費 開 支 3,494 18,398 5, 非 經 常 性 : TCL 集 團 : 銷 售 製 成 品 477 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 : 運 輸 開 支 5,400 租 金 支 出 1, 利 息 收 入 1,504 1,863 1, 其 他 融 資 服 務 費 用 加 工 費 支 出 347 3,072 2,010 該 等 交 易 乃 按 相 關 訂 約 方 共 同 協 定 的 條 款 及 條 件 進 行 董 事 認 為, 該 等 關 連 方 交 易 乃 於 貴 集 團 日 常 業 務 過 程 中 進 行 (b) 與 關 連 人 士 的 其 他 交 易 於 往 績 記 錄 期, 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 年 度 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 期 間, 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 已 轉 讓 應 收 票 據 的 總 面 值 分 別 為 76,638,000 港 元 420,155,000 港 元 7,360,000 港 元 及 1,918,000 港 元 該 應 收 票 據 已 於 與 其 有 關 之 其 後 年 度 到 期 I 50

305 附 錄 一 會 計 師 報 告 (c) 與 關 連 人 士 的 未 償 還 結 餘 除 財 務 資 料 附 註 及 26 披 露 的 關 連 人 士 結 餘 款 項 外, 績 記 錄 期 末 與 關 連 人 士 並 無 任 何 未 償 付 結 餘 貴 集 團 於 各 往 (d) 貴 集 團 主 要 管 理 人 員 之 薪 酬 董 事 薪 酬 之 進 一 步 詳 情 載 於 財 務 資 料 附 註 財 務 風 險 管 理 之 目 標 及 政 策 除 衍 生 工 具 外, 貴 集 團 的 主 要 金 融 工 具 包 括 銀 行 貸 款 應 收 票 據 現 金 及 短 期 存 款 以 及 其 他 投 資 持 有 該 等 金 融 工 具 之 目 的 主 要 為 貴 集 團 的 經 營 籌 措 資 金 此 外, 貴 集 團 亦 有 從 業 務 經 營 直 接 產 生 的 應 收 貿 易 賬 款 應 付 貿 易 賬 款 及 票 據 等 各 類 其 他 金 融 資 產 及 負 債 貴 集 團 亦 訂 立 衍 生 工 具 交 易, 其 中 主 要 包 括 利 率 掉 期 合 約 及 外 匯 遠 期 合 約, 訂 立 目 的 為 控 制 貴 集 團 業 務 經 營 及 融 資 所 產 生 的 利 率 及 外 匯 風 險 於 整 個 回 顧 年 度 內 以 至 目 前, 貴 集 團 均 奉 行 不 進 行 金 融 工 具 買 賣 的 政 策 貴 集 團 金 融 工 具 所 涉 及 的 主 要 風 險 為 利 率 風 險 外 幣 匯 兌 風 險 信 貸 風 險 及 流 動 資 金 風 險 董 事 會 經 審 議 後 議 定 管 理 各 項 風 險 的 政 策, 有 關 內 容 概 述 如 下 貴 集 團 對 衍 生 工 具 的 會 計 政 策 載 於 財 務 資 料 附 註 4 利 率 風 險 貴 集 團 所 面 對 的 市 場 利 率 變 動 風 險, 主 要 與 貴 集 團 的 浮 息 債 務 責 任 有 關 一 般 而 言, 貴 集 團 的 庫 務 部 門 ( 集 團 庫 務 部 ) 集 中 一 切 外 部 融 資 以 應 付 所 有 附 屬 公 司 的 借 貸 需 求 於 特 定 情 況, 附 屬 公 司 經 集 團 庫 務 部 事 先 同 意 可 直 接 向 本 地 銀 行 借 貸 就 附 屬 公 司 層 面 而 言, 一 般 按 短 期 浮 息 基 準 進 行 融 資 長 期 融 資 一 般 於 集 團 層 面 進 行 下 表 顯 示 在 所 有 其 他 變 量 均 保 持 不 變 之 情 況 下, 貴 集 團 除 稅 前 溢 利 對 利 率 的 合 理 可 能 波 動 的 敏 感 度 ( 透 過 對 浮 動 利 率 借 貸 的 影 響 ) 對 貴 集 團 權 益 的 其 他 部 份 並 無 任 何 重 大 影 響 I 51

306 附 錄 一 會 計 師 報 告 基 點 增 加 除 稅 前 溢 利 ( 減 少 ) 增 加 ( 減 少 ) 千 港 元 2010 年 美 元 25 (1,089) 美 元 (25) 1, 年 美 元 25 (9) 人 民 幣 25 (28) 美 元 (25) 9 人 民 幣 (25) 年 美 元 25 (250) 美 元 (25) 年 3 月 31 日 美 元 25 (185) 美 元 (25) 185 外 幣 風 險 貴 集 團 有 交 易 上 的 外 幣 風 險 有 關 風 險 源 自 營 運 單 位 以 該 單 位 功 能 貨 幣 以 外 之 貨 幣 進 行 銷 售 或 購 買 此 外, 若 干 銀 行 貸 款 以 彼 等 相 關 之 實 體 功 能 貨 幣 以 外 的 貨 幣 定 值 貴 集 團 傾 向 於 訂 立 購 買 及 銷 售 合 同 時, 接 受 避 免 或 分 攤 外 幣 兌 換 風 險 的 條 款 貴 集 團 對 外 幣 收 入 及 費 用 採 用 滾 動 預 測, 配 對 所 產 生 的 貨 幣 及 金 額, 以 減 輕 匯 率 波 動 對 業 務 的 影 響 貴 集 團 採 用 遠 期 外 匯 合 約 減 少 外 匯 風 險 下 表 顯 示 在 所 有 其 他 變 量 均 保 持 不 變 之 情 況 下, 貴 集 團 除 稅 前 溢 利 於 各 往 績 記 錄 期 未 對 相 關 營 運 單 位 功 能 貨 幣 以 外 之 貨 幣 的 匯 率 合 理 可 能 波 動 的 敏 感 度 ( 由 於 貨 幣 資 產 及 負 債 的 公 平 值 變 動 所 致 ) 對 貴 集 團 權 益 的 其 他 部 份 並 無 任 何 重 大 影 響 I 52

307 附 錄 一 會 計 師 報 告 匯 率 除 稅 前 溢 利 上 升 ( 下 降 ) 增 加 ( 減 少 ) % 千 港 元 2010 年 倘 港 元 兌 美 元 貶 值 5 (545) 倘 人 民 幣 兌 美 元 貶 值 5 23,275 倘 港 元 兌 美 元 升 值 (5) 545 倘 人 民 幣 兌 美 元 升 值 (5) (23,275) 2011 年 倘 港 元 兌 美 元 貶 值 5 33,609 倘 人 民 幣 兌 美 元 貶 值 5 2,880 倘 港 元 兌 美 元 升 值 (5) (33,609) 倘 人 民 幣 兌 美 元 升 值 (5) (2,880) 2012 年 倘 港 元 兌 美 元 貶 值 5 19,540 倘 人 民 幣 兌 美 元 貶 值 5 30,025 倘 港 元 兌 美 元 升 值 (5) (19,540) 倘 人 民 幣 兌 美 元 升 值 (5) (30,025) 2013 年 3 月 31 日 倘 港 元 兌 美 元 貶 值 5 24,948 倘 人 民 幣 兌 美 元 貶 值 5 43,495 倘 港 元 兌 美 元 升 值 (5) (24,948) 倘 人 民 幣 兌 美 元 升 值 (5) (43,495) 信 貸 風 險 貴 集 團 僅 與 享 譽 盛 名 兼 信 譽 可 靠 的 第 三 方 進 行 交 易 按 照 貴 集 團 的 政 策, 所 有 擬 按 信 貸 條 款 進 行 交 易 的 客 戶 必 須 通 過 信 貸 核 實 程 序 後, 方 可 作 實 此 外, 貴 集 團 會 持 續 監 察 應 收 結 餘 的 情 況 貴 集 團 的 其 他 金 融 資 產 ( 包 括 現 金 及 現 金 等 值 項 目 及 其 他 應 收 款 項 ) 信 貸 風 險 因 對 方 違 約 而 產 生, 最 高 風 險 相 等 為 該 等 工 具 的 賬 面 值 I 53

308 附 錄 一 會 計 師 報 告 由 於 貴 集 團 僅 與 享 譽 盛 名 兼 信 譽 可 靠 的 第 三 方 進 行 交 易, 因 此 並 無 要 求 提 供 抵 押 品 信 貸 集 中 風 險 按 客 戶 對 手 方 及 按 地 理 區 域 進 行 管 理 貴 集 團 於 應 收 貴 集 團 最 大 外 界 客 戶 及 貴 集 團 五 大 外 界 客 戶 的 應 收 貿 易 賬 款 總 額 中 存 在 若 干 信 貸 集 中 風 險, 詳 情 如 下 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 % % % % 應 收 貴 集 團 最 大 外 界 客 戶 賬 款 應 收 貴 集 團 五 大 外 界 客 戶 賬 款 貴 集 團 面 臨 對 應 收 貿 易 賬 款 及 其 他 應 收 款 項 所 產 生 之 信 貸 風 險 有 關 之 進 一 步 定 量 數 據 分 別 於 財 務 資 料 附 註 20 及 21 披 露 流 動 資 金 風 險 貴 集 團 採 用 經 常 性 流 動 資 金 計 劃 工 具, 監 察 其 資 金 短 缺 的 風 險 此 工 具 會 考 慮 其 金 融 工 具 及 金 融 資 產 ( 如 應 收 貿 易 賬 款 ) 的 到 期 日 以 及 來 自 經 營 業 務 的 預 期 現 金 流 量 貴 集 團 的 目 標 是 透 過 使 用 銀 行 貸 款, 在 資 金 持 續 供 應 與 靈 活 性 之 間 維 持 平 衡 根 據 合 約 性 未 折 現 款 項, 貴 集 團 於 往 績 紀 錄 期 末 的 金 融 負 債 到 期 日 概 要 如 下 : 一 年 內 或 按 要 求 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 計 息 銀 行 借 貸 753, , , ,518 應 付 貿 易 賬 款 694, , , ,357 應 付 票 據 85, , , ,128 其 他 應 付 款 項 ( 附 註 26) 87,162 86, , ,482 應 付 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 款 項 ( 附 註 26) 147, , , ,406 應 付 TCL 集 團 款 項 ( 附 註 26) 2, ,975 1,368 1,770,019 1,551,642 2,422,112 2,458,259 一 年 內 或 按 要 求 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 就 授 予 TCL 多 媒 體 之 銀 行 信 貸 額 度 給 予 銀 行 之 擔 保 上 限 金 額 ( 附 註 33) 933, , , ,596 I 54

309 附 錄 一 會 計 師 報 告 資 金 管 理 貴 集 團 資 金 管 理 的 主 要 目 標 為 保 護 貴 集 團 持 續 營 運 之 能 力 及 維 持 健 康 的 資 本 比 率, 以 支 持 其 業 務 及 使 股 東 價 值 最 大 化 貴 集 團 管 理 其 資 本 架 構, 並 根 據 經 濟 情 況 變 動 對 其 作 出 調 整 為 維 持 或 調 整 資 本 架 構, 貴 集 團 可 能 調 整 支 付 予 股 東 的 股 息 向 股 東 退 回 資 本 或 發 行 新 股 份 於 往 績 記 錄 期, 目 標 政 策 或 程 序 概 無 任 何 變 動 貴 集 團 採 用 資 本 負 債 比 率 監 管 資 金, 資 本 負 債 比 率 為 債 務 淨 額 除 以 資 本 總 額 貴 集 團 的 政 策 為 將 資 本 負 債 比 率 維 持 於 不 超 過 100% 債 務 淨 額 按 計 息 銀 行 借 貸 之 總 和 減 現 金 及 銀 行 結 存 及 已 抵 押 存 款 計 算 資 本 總 額 乃 指 母 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 各 往 績 記 錄 期 末 之 資 本 負 債 比 率 如 下 : 於 12 月 31 日 於 3 月 31 日 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 計 息 銀 行 借 貸 ( 附 註 27) 745, , , ,357 減 : 現 金 及 銀 行 結 存 ( 附 註 24) (568,997) (492,841) (995,562) (748,865) 已 抵 押 存 款 ( 附 註 24) (827,267) (316,189) (817,684) (818,915) 債 務 淨 額 (651,205) (684,695) (1,707,049) (1,461,423) 母 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 521, , , ,100 資 本 負 債 比 率 III. 報 告 期 後 事 項 除 本 報 告 附 註 10 及 30 所 述 之 期 後 事 項 外, 為 籌 備 貴 公 司 股 份 於 聯 交 所 上 市, 貴 集 團 現 時 旗 下 公 司 於 2013 年 7 月 10 日 完 成 重 組 重 組 之 其 他 詳 情 載 於 上 市 文 件 重 組 一 節 IV. 報 告 期 後 財 務 報 表 貴 集 團 貴 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 並 無 就 2013 年 3 月 31 日 後 任 何 期 間 編 製 任 何 經 審 核 財 務 報 表 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 法 國 巴 黎 證 券 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 金 英 證 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 列 位 董 事 台 照 此 致 安 永 會 計 師 事 務 所 執 業 會 計 師 香 港 謹 啓 2013 年 7 月 17 日 I 55

310 附 錄 二 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 本 附 錄 載 列 的 資 料 並 不 構 成 香 港 執 業 會 計 師 安 永 會 計 師 事 務 所 ( 本 公 司 的 申 報 會 計 師 ) 的 會 計 師 報 告 ( 載 列 於 本 上 市 文 件 附 錄 一 ) 的 一 部 分, 有 關 資 料 載 列 於 此 為 僅 供 說 明 之 用 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 應 與 載 於 本 上 市 文 件 財 務 資 料 一 節 及 附 錄 一 的 會 計 師 報 告 一 併 閱 讀 A. 未 經 審 核 備 考 合 併 有 形 資 產 淨 值 以 下 為 本 集 團 未 經 審 核 備 考 合 併 有 形 資 產 淨 值 的 說 明 性 報 表, 乃 根 據 上 市 規 則 第 4.29 一 段 的 規 定 為 闡 釋 全 球 發 售 的 影 響 ( 猶 如 上 市 已 於 2013 年 年 3 月 31 日 進 行 ) 並 以 2013 年 3 月 31 日 本 公 司 擁 有 人 應 佔 經 審 核 合 併 資 產 淨 值 ( 誠 如 本 上 市 文 件 附 錄 一 會 計 師 報 告 所 列 示 ) 為 基 準 而 編 製, 且 作 出 以 下 調 整 本 集 團 未 經 審 核 備 考 合 併 有 形 資 產 淨 值 乃 僅 就 說 明 用 途 而 編 製, 且 因 其 性 質 使 然, 未 必 能 反 映 本 集 團 於 上 市 完 成 後 或 任 何 未 來 日 期 的 真 實 公 平 財 務 狀 況 於 2013 年 3 月 31 日 本 公 司 本 公 司 擁 有 人 擁 有 人 應 佔 每 股 應 佔 經 審 核 未 經 審 核 未 經 審 核 合 併 有 形 上 市 之 估 計 備 考 合 併 備 考 合 併 資 產 淨 值 相 關 開 支 有 形 資 產 淨 值 有 形 資 產 淨 值 千 港 元 千 港 元 千 港 元 港 元 ( 附 註 1) ( 附 註 2) ( 附 註 3) 根 據 假 設 於 緊 接 上 市 前 已 發 行 之 133,109,811 股 股 份 計 算 ( 附 註 3) 330,100 (4,826) 325, 附 註 : 1. 誠 如 本 上 市 文 件 附 錄 一 所 載 之 會 計 師 報 告 所 示, 本 公 司 擁 有 人 應 佔 於 2013 年 3 月 31 日 之 經 審 核 合 併 有 形 資 產 淨 值 乃 於 經 審 核 合 併 資 產 淨 值 437,925,000 港 元 中 扣 除 非 控 股 權 益 107,825,000 港 元 2. 該 金 額 指 預 期 會 於 2013 年 3 月 31 日 之 後 產 生 估 計 與 上 市 有 關 之 費 用, 主 要 包 括 聯 席 保 薦 人 本 公 司 法 律 顧 問 及 申 報 會 計 師 之 專 業 費 用 以 及 其 他 有 關 上 市 費 用 3. 未 經 審 核 備 考 每 股 合 併 有 形 資 產 淨 值 乃 於 上 述 附 註 2 所 述 之 調 整, 及 假 設 將 於 緊 接 上 市 前 發 行 之 133,109,811 股 股 份 而 得 出 4. 未 經 審 核 備 考 合 併 有 形 資 產 淨 值 並 無 作 出 任 何 調 整, 以 反 映 本 集 團 於 2013 年 3 月 31 日 後 之 任 何 貿 易 業 績 或 其 他 交 易 II 1

311 附 錄 二 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 B. 有 關 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 的 申 報 會 計 師 的 報 告 香 港 中 環 添 美 道 1 號 中 信 大 廈 22 樓 敬 啟 者 : 吾 等 已 完 成 受 聘 進 行 之 查 證 工 作, 以 就 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 ( 貴 公 司 ) 及 其 附 屬 公 司 ( 以 下 統 稱 貴 集 團 ) 之 備 考 財 務 資 料 之 編 製 作 出 報 告 備 考 財 務 資 料 由 貴 公 司 董 事 ( 董 事 ) 編 撰, 僅 供 說 明 之 用 該 備 考 財 務 資 料 包 括 於 貴 公 司 所 刊 發 之 上 市 文 件 附 錄 二 內 所 載 於 2013 年 3 月 31 日 之 備 考 合 併 有 形 資 產 淨 值 及 有 關 附 註 ( 備 考 財 務 資 料 ) 董 事 編 製 該 備 考 財 務 資 料 所 採 用 之 適 用 準 則 於 附 註 2 至 附 註 4 備 考 財 務 資 料 由 董 事 編 製, 以 說 明 貴 公 司 股 份 上 市 對 貴 集 團 於 2013 年 3 月 31 日 之 財 務 狀 況 之 影 響, 猶 如 該 交 易 已 於 2013 年 3 月 31 日 發 生 作 為 此 過 程 之 一 部 份, 貴 集 團 財 務 狀 況 之 資 料 乃 董 事 摘 錄 自 貴 集 團 截 至 2013 年 3 月 31 日 ( 會 計 師 報 告 刊 發 之 日 ) 止 期 間 之 財 務 報 表 董 事 於 備 考 財 務 資 料 之 責 任 董 事 負 責 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 第 4.29 段 之 規 定, 並 參 考 香 港 會 計 師 公 會 ( 香 港 會 計 師 公 會 ) 頒 佈 之 會 計 指 引 第 7 號 編 製 供 載 入 投 資 通 函 內 之 備 考 財 務 資 料, 編 製 備 考 財 務 資 料 II 2

312 附 錄 二 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 申 報 會 計 師 之 責 任 吾 等 之 責 任 為 根 據 上 市 規 則 第 4.29(7) 段 之 規 定, 對 備 考 財 務 資 料 發 表 意 見 並 向 閣 下 報 告 對 於 就 編 製 備 考 財 務 資 料 所 採 用 之 任 何 財 務 資 料 而 由 吾 等 於 過 往 發 出 之 報 告, 除 於 刊 發 報 告 當 日 對 該 等 報 告 之 發 出 對 象 所 承 擔 之 責 任 外, 吾 等 概 不 承 擔 任 何 責 任 吾 等 乃 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 查 證 準 則 第 3420 號 受 聘 查 證 以 就 招 股 章 程 所 載 備 考 財 務 資 料 之 編 製 作 出 報 告 進 行 查 證 工 作 該 準 則 要 求 申 報 會 計 師 須 遵 守 職 業 道 德 規 範, 並 規 劃 並 實 行 程 序, 以 就 董 事 是 否 已 根 據 上 市 規 則 第 4.29 段 之 規 定 並 參 照 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 會 計 指 引 第 7 號 編 製 供 載 入 投 資 通 函 內 之 備 考 財 務 資 料 編 製 備 考 財 務 資 料, 取 得 合 理 查 證 就 是 次 聘 約 而 言, 吾 等 概 不 負 責 就 於 編 製 備 考 財 務 資 料 時 所 用 之 任 何 歷 史 財 務 資 料 更 新 或 重 新 發 出 任 何 報 告 或 意 見, 吾 等 於 受 聘 進 行 查 證 之 過 程 中, 亦 無 就 編 製 備 考 財 務 資 料 所 時 用 之 財 務 資 料 進 行 審 核 或 審 閱 上 市 文 件 所 載 之 備 考 財 務 資 料, 僅 旨 在 說 明 貴 公 司 股 份 上 市 對 貴 集 團 未 經 調 整 財 務 資 料 之 影 響, 猶 如 該 交 易 已 於 經 選 定 較 早 日 期 進 行, 以 便 說 明 故 此, 吾 等 概 不 就 該 交 易 之 實 際 結 果 會 否 如 所 呈 列 者 發 生 作 出 任 何 擔 保 就 備 考 財 務 資 料 是 否 已 按 適 當 準 則 妥 善 編 製 而 作 出 報 告 之 合 理 受 聘 查 證, 涉 及 進 行 程 序 評 估 董 事 在 編 製 備 考 財 務 資 料 時 所 用 之 適 用 準 則, 有 否 提 供 合 理 準 則, 以 顯 示 直 接 歸 因 於 該 交 易 之 重 大 影 響, 以 及 就 下 列 各 項 提 供 充 份 而 適 當 之 憑 證 : 相 關 備 考 調 整 是 否 就 該 等 因 素 帶 來 恰 當 影 響 ; 及 備 考 財 務 資 料 是 否 反 映 未 經 調 整 財 務 資 料 之 調 整 之 適 當 應 用 所 選 程 序 視 乎 申 報 會 計 師 之 選 擇, 當 中 已 考 慮 到 申 報 會 計 師 對 理 解 與 備 考 財 務 資 料 之 編 製 有 關 之 交 易, 以 及 其 他 相 關 受 聘 查 證 狀 況 貴 集 團 性 質 之 此 查 證 聘 約 亦 涉 及 評 估 備 考 財 務 資 料 之 整 體 呈 列 情 況 吾 等 相 信, 吾 等 所 得 之 憑 證 充 份 及 恰 當, 可 為 吾 等 之 意 見 提 供 基 準 II 3

313 附 錄 二 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 意 見 吾 等 認 為 : (a) 備 考 財 務 資 料 已 按 所 述 基 準 妥 善 編 製 ; (b) 有 關 基 準 與 貴 集 團 之 會 計 政 策 一 致 ; 及 (c) 就 備 考 財 務 資 料 而 言, 根 據 上 市 規 則 第 4.29(1) 段 披 露 之 該 等 調 整 均 屬 恰 當 此 致 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 列 位 董 事 台 照 安 永 會 計 師 事 務 所 執 業 會 計 師 香 港 謹 啟 2013 年 7 月 17 日 II 4

314 附 錄 三 物 業 估 值 以 下 為 獨 立 估 值 師 中 誠 達 資 產 評 值 顧 問 有 限 公 司 就 其 對 本 集 團 所 持 有 的 物 業 權 益 於 2013 年 5 月 31 日 的 估 值 而 編 製 的 函 件 全 文 估 值 概 要 及 估 值 證 書, 以 供 載 入 本 上 市 文 件 敬 啟 者 : 關 於 : 位 於 中 華 人 民 共 和 國 ( 中 國 ) 的 物 業 權 益 的 估 值 按 照 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 ( 貴 公 司 ) 有 關 對 貴 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 統 稱 為 貴 集 團 ) 所 持 位 於 中 華 人 民 共 和 國 ( 中 國 ) 的 物 業 權 益 ( 該 等 物 業 ) 進 行 估 值 的 指 示, 吾 等 確 認, 吾 等 已 視 察 該 等 物 業 作 出 有 關 查 詢 及 取 得 吾 等 認 為 必 要 的 其 他 資 料, 以 向 閣 下 提 供 吾 等 對 該 等 物 業 於 2013 年 5 月 31 日 ( 估 值 日 期 ) 的 市 值 的 意 見 估 值 基 準 吾 等 對 該 等 物 業 的 估 值 指 巿 值 所 謂 市 值, 就 吾 等 所 下 的 定 義 而 言, 指 資 產 或 負 債 經 適 當 推 銷 後, 由 自 願 買 家 與 自 願 賣 家 在 知 情 審 慎 及 不 受 脅 迫 的 情 況 下, 於 估 值 日 期 以 公 平 交 易 方 式 將 物 業 易 手 的 估 計 金 額 業 權 吾 等 已 獲 提 供 有 關 該 等 物 業 的 法 律 文 件 副 本 然 而, 吾 等 並 未 核 實 該 等 物 業 的 所 有 權 及 是 否 存 在 將 可 能 會 影 響 該 等 物 業 的 所 有 權 的 任 何 產 權 負 擔 此 外, 吾 等 已 依 賴 中 國 法 律 顧 問 北 京 市 嘉 源 律 師 事 務 所 就 中 國 相 關 法 律 及 法 規 以 及 位 於 中 國 之 物 業 的 租 賃 權 益 性 質 向 貴 公 司 提 供 的 法 律 意 見 ( 中 國 法 律 意 見 ) 其 主 要 內 容 於 隨 附 之 估 值 證 書 中 概 列 III 1

315 附 錄 三 物 業 估 值 估 值 方 法 該 等 物 業 使 用 比 較 法 進 行 估 值, 該 方 法 乃 根 據 可 資 比 較 物 業 的 價 格 信 息 作 出 比 較 大 小 特 徵 及 位 置 相 若 的 可 資 比 較 物 業 會 被 分 析, 並 仔 細 權 衡 各 項 物 業, 以 公 平 比 較 資 本 價 值 由 於 貴 集 團 租 賃 的 該 等 物 業 屬 短 期 租 賃 或 不 得 出 讓 轉 租 或 缺 乏 可 觀 的 租 金 收 入, 故 此 貴 集 團 於 該 等 物 業 之 權 益 並 無 任 何 商 業 價 值 假 設 吾 等 的 估 值 乃 假 設 擁 有 人 將 該 等 物 業 的 權 益 在 市 場 出 售, 且 並 無 受 惠 於 將 可 能 會 影 響 該 等 物 業 權 益 的 價 值 的 遞 延 條 款 合 約 售 後 租 回 合 資 經 營 管 理 協 議 或 任 何 類 似 安 排 就 擁 有 人 以 中 國 政 府 批 授 的 長 期 土 地 使 用 權 持 有 的 該 等 物 業 而 言, 吾 等 已 假 設 擁 有 人 在 有 關 土 地 使 用 權 的 整 段 未 屆 滿 年 期 內, 擁 有 自 由 及 無 間 斷 權 利 使 用 該 等 物 業 除 另 有 說 明 外, 吾 等 亦 已 假 設 該 等 物 業 的 擁 有 人 有 權 向 任 何 人 士 出 售 按 揭 抵 押 或 以 其 他 方 式 出 售 該 等 物 業, 而 毋 須 支 付 任 何 額 外 地 價 或 大 額 費 用 予 政 府 機 關 吾 等 估 值 的 其 他 特 別 假 設 ( 如 有 ) 將 於 隨 附 的 估 值 證 書 的 附 註 加 以 說 明 限 制 條 件 吾 等 的 報 告 並 無 考 慮 該 等 物 業 的 任 何 押 記 按 揭 或 欠 款, 亦 無 考 慮 任 何 開 支 或 稅 項 除 另 有 說 明 外, 吾 等 假 設 該 等 物 業 並 無 任 何 可 能 會 影 響 其 價 值 的 繁 重 產 權 負 擔 限 制 及 支 銷 吾 等 很 大 程 度 上 依 賴 貴 集 團 提 供 的 資 料, 並 已 接 納 吾 等 所 獲 提 供 有 關 年 期 規 劃 許 可 法 定 通 告 地 役 權 佔 用 詳 情 出 租 情 況 及 所 有 其 他 相 關 事 宜 等 方 面 的 意 見 吾 等 並 無 詳 細 實 地 量 度 以 核 實 該 等 物 業 建 築 面 積 的 準 確 性, 惟 假 設 吾 等 所 獲 提 供 的 法 律 文 件 所 示 的 建 築 面 積 為 正 確 所 有 文 件 及 合 約 僅 用 作 參 考 用 途, 而 所 有 尺 寸 量 度 及 面 積 均 為 約 數 III 2

316 附 錄 三 物 業 估 值 謝 偉 良 先 生 於 2013 年 1 月 17 日 至 2013 年 2 月 26 日 期 間 對 該 等 物 業 進 行 了 最 後 之 視 察, 彼 為 香 港 測 量 師 學 會 及 皇 家 特 許 測 量 師 學 會 的 成 員 然 而, 吾 等 並 無 進 行 結 構 測 量 於 視 察 過 程 中, 吾 等 並 無 發 現 任 何 嚴 重 缺 陷 吾 等 無 法 匯 報 該 等 物 業 的 建 築 物 及 構 築 物 是 否 概 無 腐 朽 蟲 蛀 或 任 何 其 他 結 構 損 壞 吾 等 亦 無 測 試 任 何 建 築 設 施 及 設 備 吾 等 並 無 理 由 懷 疑 貴 集 團 向 吾 等 提 供 的 資 料 的 真 實 性 及 準 確 性 吾 等 亦 已 獲 貴 集 團 確 認, 獲 提 供 的 資 料 並 無 遺 漏 任 何 重 大 事 項 吾 等 認 為, 吾 等 已 獲 提 供 足 夠 資 料 以 達 致 知 情 的 意 見, 且 吾 等 並 無 理 由 懷 疑 有 任 何 重 大 資 料 遭 隱 瞞 於 為 該 等 物 業 進 行 估 值 時, 吾 等 已 遵 守 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 所 頒 佈 的 證 券 上 市 規 則 第 5 章 及 應 用 指 引 第 12 項 以 及 香 港 測 量 師 學 會 所 頒 佈 的 香 港 測 量 師 學 會 估 值 準 則 (2012 年 版 ) 的 所 有 規 定 本 報 告 內 所 列 的 所 有 貨 幣 金 額 均 以 人 民 幣 列 值 隨 函 附 奉 吾 等 的 估 值 概 要 及 估 值 證 書 此 致 通 力 電 子 控 股 有 限 公 司 董 事 會 台 照 代 表 中 誠 達 資 產 評 值 顧 問 有 限 公 司 董 事 謝 偉 良 MFin BSc MRICS MHKIS RPS (GP) 謹 啟 2013 年 7 月 17 日 謝 偉 良 為 皇 家 特 許 測 量 師 學 會 及 香 港 測 量 師 學 會 會 員, 亦 為 註 冊 專 業 測 量 師 ( 產 業 測 量 ) 及 中 國 合 資 格 房 地 產 估 值 師 彼 名 列 香 港 測 量 師 學 會 所 發 出 進 行 產 業 估 值 以 供 載 入 上 市 詳 情 及 通 函 或 供 參 考 以 及 就 併 購 進 行 估 值 的 物 業 估 值 師 名 單, 並 為 香 港 商 業 價 值 評 估 公 會 的 註 冊 商 業 估 值 師, 且 在 香 港 澳 門 及 中 國 物 業 估 值 方 面 擁 有 逾 10 年 經 驗 III 3

317 附 錄 三 物 業 估 值 估 值 概 要 貴 公 司 於 2013 年 於 2013 年 5 月 5 月 31 日 貴 公 司 31 日 攤 佔 物 業 現 況 下 的 市 值 攤 佔 權 益 之 物 業 權 益 人 民 幣 元 (%) 人 民 幣 元 第 一 類 - 貴 集 團 持 作 自 用 的 物 業 1. 位 於 中 國 廣 東 省 惠 州 市 117,000,000 80% 93,600,000 仲 愷 高 新 區 37 號 小 區 之 土 地 及 建 築 物 第 二 類 - 貴 集 團 租 賃 的 物 業 2. 中 國 廣 東 省 惠 州 市 無 商 業 價 值 80% 無 商 業 價 值 仲 愷 高 新 區 12 及 13 號 小 區 之 廠 房 綜 合 大 樓 及 66 個 宿 舍 單 位 3. 中 國 廣 東 省 惠 州 市 無 商 業 價 值 60% 無 商 業 價 值 瀝 林 鎮 埔 仔 工 業 區 之 廠 房 4. 中 國 廣 東 省 惠 州 市 無 商 業 價 值 60% 無 商 業 價 值 瀝 林 鎮 工 業 區 之 廠 房 大 樓 5. 中 國 廣 東 省 深 圳 市 南 山 區 高 新 南 一 道 006 號 無 商 業 價 值 80% 無 商 業 價 值 TCL 工 業 研 究 院 大 廈 A 座 10 樓 A1001 房 A1002 房 A1003 房 A1006 房 北 面 靠 西 側 房 及 地 下 負 一 層 實 驗 室 6. 中 國 陝 西 省 西 安 市 高 新 區 錦 業 一 路 50 號 無 商 業 價 值 80% 無 商 業 價 值 英 華 達 研 發 樓 五 層 總 計 : 117,000,000 93,600,000 III 4

318 附 錄 三 物 業 估 值 估 值 證 書 第 一 類 - 貴 集 團 持 作 自 用 的 物 業 物 業 概 況 及 年 期 佔 用 詳 情 於 2013 年 5 月 31 日 現 況 下 的 市 值 人 民 幣 元 1. 位 於 中 國 廣 東 省 惠 州 市 仲 愷 高 新 區 37 號 小 區 之 土 地 及 建 築 物 該 物 業 包 括 一 幅 地 盤 面 積 約 46,245 平 方 米 的 工 業 土 地, 其 上 建 有 四 幢 單 層 至 五 層 高 的 建 築 物 上 述 建 築 物 包 括 一 幢 五 層 高 的 廠 房 大 樓 ( 包 括 一 層 地 庫 ) 一 幢 單 層 高 的 倉 庫 一 幢 單 層 高 的 附 屬 大 樓 以 及 一 幢 五 層 高 的 綜 合 大 樓, 總 建 築 面 積 約 為 77, 平 方 米 上 述 建 築 物 於 2013 年 1 月 竣 工, 相 關 的 內 部 裝 修 工 程 正 在 進 行 中 該 物 業 目 前 空 置 117,000,000 ( 貴 公 司 攤 佔 80% 權 益 : 人 民 幣 93,600,000 元 ) 該 物 業 已 獲 授 土 地 使 用 權, 年 期 於 2061 年 9 月 8 日 屆 滿, 作 工 業 用 途 附 註 : 1. 根 據 惠 州 國 土 資 源 局 仲 愷 高 新 區 分 局 ( 作 為 授 予 人 ) 與 貴 公 司 的 80% 附 屬 公 司 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 ( 作 為 承 授 人 ) 於 2011 年 9 月 8 日 簽 訂 的 土 地 使 用 權 合 約, 土 地 面 積 46,245 平 方 米 之 物 業 土 地 ( 地 塊 編 號 ) 已 獲 授 予 人 授 予 承 授 人, 土 地 使 用 權 年 期 為 50 年, 作 工 業 用 途, 土 地 出 讓 金 為 人 民 幣 13,260,000 元 ( 已 全 數 支 付 ) 2. 誠 如 日 期 為 2011 年 10 月 25 日 的 國 有 土 地 使 用 權 證 ( 參 考 : 惠 府 國 用 (2011) 第 號 ) 顯 示, 面 積 46,245 平 方 米 之 物 業 的 土 地 使 用 權 由 貴 公 司 的 80% 附 屬 公 司 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 持 有, 土 地 使 用 權 年 期 於 2061 年 9 月 8 日 屆 滿, 作 工 業 用 途 III 5

319 附 錄 三 物 業 估 值 3. 誠 如 惠 州 市 住 房 和 城 鄉 規 劃 建 設 局 於 2011 年 12 月 6 日 出 具 的 建 設 用 地 規 劃 許 可 證 ( 參 考 : 地 字 第 (2011)60055 號 ) 顯 示, 該 物 業 的 規 劃 土 地 用 途 為 工 業 用 地 4. 誠 如 惠 州 市 住 房 和 城 鄉 規 劃 建 設 局 於 2012 年 3 月 31 日 出 具 的 建 設 工 程 規 劃 許 可 證 ( 參 考 : 建 字 第 (2012)60014 號 ) 顯 示, 物 業 的 建 築 面 積 約 56, 平 方 米 的 五 層 高 廠 房 大 樓 ( 包 括 一 層 地 庫 ) 之 開 發 已 獲 批 准 5. 誠 如 惠 州 市 住 房 和 城 鄉 規 劃 建 設 局 於 2012 年 3 月 31 日 出 具 的 建 設 工 程 規 劃 許 可 證 ( 參 考 : 建 字 第 (2012)60078 號 ) 顯 示, 物 業 的 建 築 面 積 約 平 方 米 的 單 層 高 倉 庫 之 開 發 已 獲 批 准 6. 誠 如 惠 州 市 住 房 和 城 鄉 規 劃 建 設 局 於 2012 年 12 月 24 日 出 具 的 建 設 工 程 規 劃 許 可 證 ( 參 考 : 建 字 第 (2012)60015 號 ) 顯 示, 物 業 的 建 築 面 積 約 平 方 米 的 單 層 高 附 屬 大 樓 之 開 發 已 獲 批 准 7. 誠 如 惠 州 市 住 房 和 城 鄉 規 劃 建 設 局 於 2012 年 3 月 31 日 出 具 的 建 設 工 程 規 劃 許 可 證 ( 參 考 : 建 字 第 (2012)60013 號 ) 顯 示, 物 業 的 建 築 面 積 約 20, 平 方 米 的 五 層 高 綜 合 大 樓 之 開 發 已 獲 批 准 8. 誠 如 惠 州 市 住 房 和 城 鄉 規 劃 建 設 局 於 年 8 月 1 7 日 出 具 的 建 築 工 程 施 工 許 可 證 ( 參 考 : ) 顯 示, 總 建 築 面 積 約 77, 平 方 米 之 標 的 建 築 物 的 施 工 已 獲 許 可 9. 吾 等 獲 貴 公 司 中 國 法 律 顧 問 就 物 業 權 益 提 供 的 法 律 意 見 ( 其 中 包 括 ) 如 下 : i. TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 是 該 物 業 的 土 地 使 用 權 的 唯 一 合 法 擁 有 人, 並 有 權 在 國 有 土 地 使 用 權 證 規 定 的 有 效 期 內 佔 用 使 用 轉 讓 出 租 抵 押 或 以 其 他 方 式 依 法 處 置 該 物 業 的 土 地 使 用 權 ; ii. 經 貴 集 團 確 認 及 中 國 律 師 核 實, 該 物 業 的 土 地 使 用 權 並 無 受 限 於 任 何 扣 押 抵 押 產 權 負 擔 或 第 三 方 限 制 ; iii. iv. TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 已 就 該 物 業 的 建 設 獲 得 建 設 用 地 規 劃 許 可 證 建 設 工 程 規 劃 許 可 證 及 建 築 工 程 施 工 許 可 證 ; 及 惠 州 仲 愷 高 新 技 術 產 業 開 發 區 規 劃 建 設 局 城 鄉 建 設 科 發 出 確 認 書, 證 明 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 持 有 該 物 業 的 建 築 面 積 約 56, 平 方 米 的 五 層 高 廠 房 大 樓 ( 包 括 一 層 地 庫 ) 之 房 屋 所 有 權 ; 及 v. 於 取 得 中 國 法 律 意 見 當 日,TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 已 按 照 相 關 法 律 法 規 就 該 物 業 獲 得 一 切 所 需 同 意 批 准 及 證 書 經 中 國 法 律 顧 問 證 實, 於 取 得 中 國 法 律 意 見 當 日, 概 無 同 意 批 准 及 證 書 遭 撤 回 修 改 取 消 或 廢 除 故 此,TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 有 權 合 法 佔 用 該 物 業 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 就 該 物 業 取 得 房 屋 所 有 權 證 方 面 並 無 可 見 之 重 大 法 律 障 礙 就 該 物 業 取 得 房 屋 所 有 權 證 後,TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 將 合 法 保 有 該 物 業 之 所 有 權, 並 有 權 排 他 地 佔 用 使 用 遺 贈 轉 讓 租 賃 按 揭 或 以 其 他 方 式 處 置 該 物 業 III 6

320 附 錄 三 物 業 估 值 估 值 證 書 第 二 類 - 貴 集 團 租 賃 的 物 業 物 業 概 況 及 年 期 佔 用 詳 情 於 2013 年 5 月 31 日 現 況 下 的 市 值 人 民 幣 元 2. 中 國 廣 東 省 惠 州 市 仲 愷 高 新 區 12 及 13 號 小 區 之 廠 房 綜 合 大 樓 及 66 個 宿 舍 單 位 該 物 業 包 括 八 幢 一 至 六 層 高 之 廠 房 倉 庫 大 樓 之 諸 單 位 及 66 個 宿 舍 單 位, 於 二 十 世 紀 九 十 年 代 竣 工 如 貴 公 司 所 述, 及 據 吾 等 作 出 之 查 詢 及 租 賃 協 議, 該 廠 房 及 宿 舍 單 位 的 總 建 築 面 積 分 別 約 為 64, 平 方 米 及 2,640 平 方 米 該 物 業 由 貴 集 團 用 作 工 廠 辦 公 室 倉 庫 及 宿 舍 用 途 無 商 業 價 值 該 物 業 由 貴 集 團 根 據 兩 份 租 約 持 有, 租 期 從 2013 年 1 月 1 日 起 至 2013 年 12 月 31 日 止, 月 租 總 額 為 人 民 幣 637, 元, 不 包 括 管 理 費 水 電 費 及 其 他 支 銷 附 註 : 1. 根 據 於 貴 公 司 提 供 的 租 賃 協 議, 貴 公 司 的 80% 附 屬 公 司 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 向 惠 州 TCL 房 地 產 開 發 有 限 公 司 租 賃 總 建 築 面 積 約 為 52, 平 方 米 之 物 業 及 66 個 宿 舍 單 位, 租 期 從 2013 年 1 月 1 日 起 至 2013 年 12 月 31 日 止, 月 租 為 人 民 幣 523, 元, 不 包 括 管 理 費 水 電 費 及 其 他 支 銷 2. 根 據 貴 公 司 所 提 供 的 另 一 份 租 賃 協 議, 惠 州 TCL 音 視 頻 電 子 有 限 公 司 從 貴 公 司 的 80% 附 屬 公 司 惠 州 TCL 房 地 產 開 發 有 限 公 司 租 用 該 物 業 ( 總 建 築 面 積 約 為 12, 平 方 米 ), 租 期 由 2013 年 1 月 1 日 起 至 2013 年 12 月 31 日 止, 月 租 人 民 幣 114, 元, 不 包 括 管 理 費 水 電 費 及 其 他 支 銷 3. 吾 等 獲 貴 公 司 中 國 法 律 顧 問 就 物 業 權 益 提 供 的 法 律 意 見 ( 其 中 包 括 ) 如 下 : i. 出 租 人 未 能 提 供 相 關 房 屋 所 有 權 證, 證 明 其 於 該 物 業 的 合 法 所 有 權 若 就 上 述 物 業 的 所 有 權 出 現 爭 議, 或 會 影 響 該 物 業 的 所 用 按 照 租 賃 協 議 條 款, 出 租 人 須 有 合 法 權 利 方 可 出 租 物 業 如 出 租 物 業 之 租 賃 協 議 失 效, 出 租 人 須 負 責 就 貴 集 團 之 損 失 作 出 補 償 ; III 7

321 附 錄 三 物 業 估 值 估 值 證 書 物 業 概 況 及 年 期 佔 用 詳 情 於 2013 年 5 月 31 日 現 況 下 的 市 值 人 民 幣 元 3. 中 國 廣 東 省 惠 州 市 瀝 林 鎮 埔 仔 工 業 區 之 廠 房 該 物 業 包 括 三 幢 二 至 四 層 高 之 廠 房 大 樓 及 一 幢 附 屬 大 樓, 於 2011 年 前 後 竣 工 該 物 業 由 貴 集 團 用 作 工 廠 及 倉 庫 用 途 無 商 業 價 值 該 物 業 的 總 建 築 面 積 約 為 25,108 平 方 米 該 物 業 由 貴 集 團 根 據 一 份 租 約 持 有, 租 期 從 2012 年 12 月 1 日 起 至 2017 年 11 月 30 日 止, 月 租 為 人 民 幣 251,080 元 ( 不 含 稅 ) 或 人 民 幣 301,296 元 ( 含 稅 ), 不 包 括 水 電 費 及 其 他 支 銷 租 金 須 於 租 期 滿 三 年 後 進 行 檢 討 附 註 : 1. 根 據 於 貴 公 司 提 供 的 租 賃 協 議, 貴 公 司 的 60% 附 屬 公 司 廣 東 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 向 獨 立 第 三 方 惠 州 市 東 盟 房 產 置 業 有 限 公 司 租 賃 建 築 面 積 約 為 25,108 平 方 米 之 物 業, 租 期 從 2012 年 12 月 1 日 起 至 2017 年 11 月 30 日 止, 月 租 為 人 民 幣 251,080 元 ( 不 含 稅 ) 或 人 民 幣 301,296 元 ( 含 稅 ), 不 包 括 水 電 費 及 其 他 支 銷 租 金 須 於 租 期 滿 三 年 後 進 行 檢 討 2. 吾 等 獲 貴 公 司 中 國 法 律 顧 問 就 物 業 權 益 提 供 的 法 律 意 見 ( 其 中 包 括 ) 如 下 : i. 惠 州 市 東 盟 房 產 置 業 有 限 公 司 擁 有 該 物 業 的 房 屋 所 有 權 證, 有 權 向 惠 州 市 東 盟 房 產 置 業 有 限 公 司 出 租 該 物 業 ; ii. 廣 東 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 有 權 佔 用 及 使 用 該 物 業, 其 於 租 賃 協 議 下 的 法 定 權 利 受 法 律 保 護 ; 及 iii. 經 貴 集 團 確 認, 租 賃 協 議 尚 未 辦 理 登 記, 但 不 會 影 響 承 租 方 於 租 賃 協 議 下 的 利 益 III 8

322 附 錄 三 物 業 估 值 估 值 證 書 物 業 概 況 及 年 期 佔 用 詳 情 於 2013 年 5 月 31 日 現 況 下 的 市 值 人 民 幣 元 4. 中 國 廣 東 省 惠 州 市 瀝 林 鎮 工 業 區 之 廠 房 大 樓 該 物 業 包 括 一 幢 三 層 高 之 廠 房 大 樓, 於 2004 年 前 後 竣 工 該 物 業 由 貴 集 團 用 作 工 廠 及 倉 庫 用 途 無 商 業 價 值 該 物 業 的 總 建 築 面 積 約 為 15,678 平 方 米 該 物 業 由 貴 集 團 根 據 一 份 租 約 持 有, 租 期 從 2010 年 9 月 1 日 起 至 2013 年 8 月 31 日 止, 月 租 為 人 民 幣 66,390 元, 不 包 括 水 電 費 及 其 他 支 銷 附 註 : 1. 根 據 於 2010 年 7 月 12 日 的 租 賃 協 議, 貴 公 司 的 60% 附 屬 公 司 廣 東 瑞 捷 塑 膠 科 技 有 限 公 司 ( 廣 東 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 之 前 身 公 司 ) 向 獨 立 第 三 方 定 村 村 民 小 組 租 賃 總 建 築 面 積 約 為 15,678 平 方 米 之 物 業, 租 期 從 2010 年 9 月 1 日 起 至 2013 年 8 月 31 日 止, 月 租 為 人 民 幣 66,390 元, 不 包 括 水 電 費 及 其 他 支 銷 2. 吾 等 獲 貴 公 司 中 國 法 律 顧 問 就 物 業 權 益 提 供 的 法 律 意 見 ( 其 中 包 括 ) 如 下 : i. 經 貴 公 司 確 認, 該 物 業 之 土 地 使 用 權 由 集 體 擁 有 ; ii. iii. 根 據 廣 東 省 集 體 建 設 用 地 使 用 權 流 轉 管 理 辦 法, 租 賃 該 物 業 須 經 三 分 之 二 集 體 經 濟 組 織 成 員 或 村 民 代 表 認 可 若 出 租 人 違 反 上 述 法 規, 上 述 租 賃 物 業 之 租 賃 協 議 將 告 失 效 ; 經 中 國 法 律 顧 問 確 認, 定 村 村 民 小 組 已 提 供 相 關 文 件, 證 明 出 租 人 已 取 得 集 體 經 濟 組 織 成 員 或 村 民 代 表 認 可 ; iv. 廣 東 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 有 權 佔 用 及 使 用 該 物 業 及 其 於 租 賃 協 議 下 的 合 法 權 利 受 法 律 保 障 ; 及 v. 經 貴 集 團 確 認, 租 賃 協 議 尚 未 經 註 冊, 但 此 事 不 會 損 害 承 租 方 於 租 賃 協 議 下 的 權 益 III 9

323 附 錄 三 物 業 估 值 估 值 證 書 物 業 概 況 及 年 期 佔 用 詳 情 於 2013 年 5 月 31 日 現 況 下 的 市 值 人 民 幣 元 5. 中 國 廣 東 省 南 山 區 高 新 南 一 道 006 號 TCL 工 業 研 究 院 大 廈 A 座 10 樓 A1001 房 A1002 房 A1003 房 A1006 房 北 面 靠 西 側 房 及 地 下 負 一 層 實 驗 室 該 物 業 包 括 一 幢 十 九 層 高 ( 加 一 層 地 庫 ) 之 工 業 大 樓 中 的 3 個 車 間 單 位 及 一 個 實 驗 室, 於 2005 年 前 後 竣 工 該 物 業 的 總 建 築 面 積 約 為 3, 平 方 米 該 物 業 由 貴 集 團 根 據 三 份 租 約 持 有, 租 期 至 2013 年 12 月 31 日 止, 月 租 總 計 人 民 幣 298,524 元, 不 包 括 管 理 費 水 電 費 及 其 他 支 銷 該 物 業 由 貴 集 團 用 作 附 屬 辦 公 室 及 工 業 用 途 無 商 業 價 值 附 註 : 1. 根 據 於 2012 年 11 月 27 日 的 租 賃 協 議, 貴 公 司 的 80% 附 屬 公 司 深 圳 市 通 力 科 技 開 發 有 限 公 司 向 深 圳 TCL 工 業 研 究 院 有 限 公 司 租 賃 總 建 築 面 積 約 為 2, 平 方 米 之 A1002 房 A1006 房 北 面 靠 西 側 房 及 地 下 負 一 層 實 驗 室, 租 期 從 2013 年 1 月 1 日 起 至 2013 年 12 月 31 日 止, 月 租 為 人 民 幣 237,506 元, 不 包 括 管 理 費 水 電 費 及 其 他 支 銷 2. 根 據 於 2013 年 6 月 28 日 的 租 賃 協 議, 貴 公 司 的 80% 附 屬 公 司 深 圳 市 通 力 科 技 開 發 有 限 公 司 向 深 圳 TCL 工 業 研 究 院 有 限 公 司 租 賃 總 建 築 面 積 約 為 481 平 方 米 之 A1003 房, 租 期 從 2013 年 6 月 3 日 起 至 2013 年 12 月 31 日 止, 月 租 為 人 民 幣 39,442 元, 不 包 括 管 理 費 水 電 費 及 其 他 支 銷 3. 根 據 於 2013 年 6 月 28 日 的 租 賃 協 議, 貴 公 司 的 80% 附 屬 公 司 深 圳 市 通 力 科 技 開 發 有 限 公 司 向 深 圳 TCL 工 業 研 究 院 有 限 公 司 租 賃 總 建 築 面 積 約 為 平 方 米 之 A1001 房, 租 期 從 2013 年 5 月 2 日 起 至 2013 年 12 月 31 日 止, 月 租 為 人 民 幣 21,576 元, 不 包 括 管 理 費 水 電 費 及 其 他 支 銷 4. 吾 等 獲 貴 公 司 中 國 法 律 顧 問 就 物 業 權 益 提 供 的 法 律 意 見 ( 其 中 包 括 ) 如 下 : i. 深 圳 TCL 工 業 研 究 院 有 限 公 司 擁 有 該 物 業 的 房 屋 所 有 權 證, 有 權 出 租 該 物 業 ; ii. 深 圳 市 通 力 科 技 開 發 有 限 公 司 有 權 佔 用 及 使 用 該 物 業, 其 於 租 賃 協 議 下 的 法 定 權 利 受 法 律 保 護 ; 及 iii. 經 貴 集 團 確 認, 租 賃 協 議 尚 未 辦 理 登 記, 但 不 會 影 響 承 租 方 於 租 賃 協 議 下 的 利 益 III 10

324 附 錄 三 物 業 估 值 估 值 證 書 物 業 概 況 及 年 期 佔 用 詳 情 於 2013 年 5 月 31 日 現 況 下 的 市 值 人 民 幣 元 6. 中 國 陝 西 省 西 安 市 高 新 區 錦 業 一 路 50 號 英 華 達 研 發 樓 五 層 該 物 業 包 括 一 幢 七 層 高 ( 加 一 層 地 庫 ) 之 寫 字 樓 中 的 五 層 全 部 單 位, 於 2009 年 竣 工 該 物 業 由 貴 集 團 用 作 辦 公 室 用 途 無 商 業 價 值 該 物 業 的 建 築 面 積 約 為 1, 平 方 米 該 物 業 由 貴 集 團 根 據 一 份 租 約 持 有, 租 期 從 2011 年 11 月 15 日 起 至 2014 年 11 月 14 日 止, 月 租 為 人 民 幣 84,306.5 元, 不 包 括 水 電 費 及 其 他 支 銷 附 註 : 1. 根 據 於 2011 年 11 月 11 日 的 租 賃 協 議, 貴 公 司 的 80% 附 屬 公 司 TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 ) 向 獨 立 第 三 方 ( 英 華 達 ( 西 安 ) 通 信 科 技 有 限 公 司 ) 租 賃 總 建 築 面 積 約 為 1, 平 方 米 之 物 業, 租 期 從 2011 年 11 月 15 日 起 至 2014 年 11 月 14 日 止, 月 租 為 人 民 幣 84,306.5 元, 不 包 括 水 電 費 及 其 他 支 銷 2. 吾 等 獲 貴 公 司 中 國 法 律 顧 問 就 物 業 權 益 提 供 的 法 律 意 見 ( 其 中 包 括 ) 如 下 : i. 英 華 達 ( 西 安 ) 通 信 科 技 有 限 公 司 已 取 得 該 物 業 之 房 屋 所 有 權 證 並 有 權 出 租 該 物 業 ; ii. 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 有 權 佔 用 及 使 用 該 物 業, 其 於 租 賃 協 議 下 的 法 定 權 利 受 法 律 保 護 ; 及 iii. 經 貴 集 團 確 認, 租 賃 協 議 尚 未 辦 理 登 記, 但 不 會 影 響 承 租 方 於 租 賃 協 議 下 的 利 益 III 11

325 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 概 要 以 下 為 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 若 干 條 文 以 及 開 曼 群 島 公 司 法 律 若 干 方 面 的 本 公 司 組 織 章 程 概 要 1. 組 織 章 程 大 綱 本 公 司 組 織 章 程 大 綱 已 於 2013 年 7 月 12 日 獲 採 納, 當 中 訂 明 ( 其 中 包 括 ) 本 公 司 股 東 須 承 擔 有 限 責 任, 本 公 司 的 成 立 宗 旨 並 無 限 制, 且 本 公 司 擁 有 全 部 權 力 和 授 權 執 行 開 曼 群 島 公 司 法 或 任 何 其 他 開 曼 群 島 法 律 並 無 禁 止 的 任 何 宗 旨 組 織 章 程 大 綱 可 於 附 錄 六 備 查 文 件 一 節 所 列 地 址 查 閱 2. 章 程 細 則 本 公 司 的 章 程 細 則 已 於 2013 年 7 月 12 日 獲 採 納, 包 括 具 以 下 效 力 的 條 文 : 2.1 股 份 類 別 本 公 司 的 股 本 由 普 通 股 組 成 於 採 納 章 程 細 則 當 日, 本 公 司 股 本 為 500,000,000 港 元, 分 為 500,000,000 股 每 股 面 值 1.00 港 元 的 股 份 2.2 董 事 (a) 發 行 及 配 發 股 份 的 權 力 在 公 司 法 及 章 程 大 綱 及 細 則 條 文 規 限 下, 本 公 司 的 未 發 行 股 份 ( 不 論 屬 原 有 股 本 部 分 或 任 何 新 增 股 本 ) 須 由 董 事 處 置, 董 事 可 在 其 認 為 適 當 的 時 間, 按 其 認 為 適 當 的 對 價 及 條 款, 向 其 認 為 適 當 的 人 士 發 售 或 配 發 股 份 或 授 予 購 股 權 或 以 其 他 方 式 處 置 該 等 股 份 在 章 程 細 則 條 文 及 本 公 司 於 股 東 大 會 作 出 的 任 何 指 示 規 限 下, 並 在 不 損 害 任 何 現 有 股 份 持 有 人 獲 賦 予 或 任 何 類 別 股 份 附 帶 的 任 何 特 別 權 利 的 情 況 下, 董 事 可 在 其 決 定 的 時 間 及 按 其 決 定 的 對 價, 向 其 指 定 的 人 士 發 行 附 有 該 等 優 先 權 遞 延 權 資 格 或 其 他 特 別 權 利 或 限 制 ( 無 論 有 關 股 息 表 決 權 退 還 資 本 或 其 他 方 面 ) 的 任 何 股 份 在 公 司 法 及 授 予 任 何 股 東 或 附 於 任 何 類 別 股 份 的 特 別 權 利 規 限 下, 經 特 別 決 議 案 批 准, 任 何 股 份 的 發 行 條 款 可 規 定 由 本 公 司 或 股 份 持 有 人 選 擇 將 股 份 贖 回 IV 1

326 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 (b) 出 售 本 公 司 或 任 何 附 屬 公 司 資 產 的 權 力 本 公 司 業 務 由 董 事 會 管 理 除 章 程 細 則 指 明 董 事 會 所 獲 得 的 權 力 及 授 權 外, 董 事 會 可 行 使 或 進 行 本 公 司 可 行 使 或 進 行 或 批 准 的 一 切 權 力 及 一 切 行 動 及 事 項, 而 該 等 權 力 及 事 項 並 非 章 程 細 則 或 公 司 法 指 明 或 規 定 須 由 本 公 司 於 股 東 大 會 上 行 使 或 進 行 者, 惟 必 須 遵 守 公 司 法 及 章 程 細 則 的 規 定 及 本 公 司 不 時 於 股 東 大 會 上 制 訂 任 何 與 有 關 規 定 不 致 產 生 矛 盾 的 規 例 ( 惟 所 制 訂 的 規 例 不 得 令 董 事 以 後 在 不 存 在 有 關 規 例 的 情 況 下 屬 有 效 的 事 項 失 效 ) (c) 離 職 補 償 或 付 款 向 任 何 董 事 或 前 任 董 事 支 付 款 項 作 為 離 職 補 償 或 其 退 任 對 價 或 有 關 付 款 ( 並 非 合 約 規 定 須 付 予 董 事 者 ) 必 須 事 先 獲 得 本 公 司 於 股 東 大 會 上 批 准 (d) 給 予 董 事 的 貸 款 章 程 細 則 載 有 關 於 禁 止 給 予 董 事 或 其 各 自 的 聯 繫 人 貸 款 的 條 文, 與 公 司 條 例 的 限 制 相 同 (e) 資 助 購 買 股 份 在 一 切 適 用 法 律 規 限 下, 本 公 司 可 向 本 公 司 其 附 屬 公 司 或 任 何 控 股 公 司 或 該 控 股 公 司 的 附 屬 公 司 的 董 事 及 僱 員 提 供 資 助 以 買 入 本 公 司 或 任 何 有 關 附 屬 公 司 或 控 股 公 司 的 股 份 此 外, 在 一 切 適 用 法 例 規 限 下, 本 公 司 可 向 信 託 人 提 供 資 助 以 購 買 本 公 司 股 份 或 任 何 有 關 附 屬 公 司 或 控 股 公 司 的 股 份, 由 該 信 託 人 以 本 公 司 其 附 屬 公 司 本 公 司 的 任 何 控 股 公 司 或 該 控 股 公 司 的 附 屬 公 司 僱 員 ( 包 括 受 薪 董 事 ) 為 受 益 人 持 有 該 等 股 份 (f) 披 露 於 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 所 訂 立 合 約 的 權 益 任 何 董 事 或 候 任 董 事 不 應 因 其 職 位 而 失 去 以 賣 方 買 方 或 任 何 其 他 身 份 與 本 公 司 訂 立 合 約 的 資 格 ; 任 何 該 等 合 約 或 由 本 公 司 或 代 表 本 公 司 與 任 何 董 事 為 其 股 東 或 在 其 中 享 有 權 益 的 任 何 人 士 公 司 或 合 夥 組 織 簽 訂 的 任 何 合 約 或 作 出 的 安 排 亦 不 得 因 此 而 撤 銷, 而 任 何 參 與 訂 約 或 作 為 股 東 或 享 有 權 益 的 董 事 亦 毋 須 僅 因 出 任 董 事 職 務 或 由 此 建 立 受 託 關 係 而 向 本 公 司 交 代 其 因 任 何 該 合 約 或 安 排 獲 得 的 利 益, 惟 倘 該 董 事 在 該 合 約 或 安 排 擁 有 重 大 權 益, 此 類 董 事 必 須 於 實 IV 2

327 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 際 可 行 情 況 下 盡 早 於 董 事 會 會 議 上 申 報 利 益 性 質, 並 以 個 別 通 告 或 一 般 通 告, 聲 明 其 因 通 告 所 列 事 實 而 應 被 視 為 於 本 公 司 可 能 訂 立 的 任 何 特 定 類 別 合 約 中 擁 有 權 益 董 事 不 得 就 其 本 身 或 其 聯 繫 人 擁 有 任 何 重 大 權 益 的 合 約 安 排 或 任 何 其 他 方 案 的 相 關 董 事 會 決 議 案 表 決 ( 亦 不 得 計 入 會 議 的 法 定 人 數 內 ), 即 使 其 作 出 表 決, 其 表 決 亦 不 得 計 入 結 果 內 ( 該 董 事 亦 不 可 計 入 決 議 案 的 法 定 人 數 內 ), 惟 此 項 限 制 不 適 用 於 下 列 情 況 : (i) 就 董 事 或 其 聯 繫 人 應 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 要 求 或 為 其 利 益 借 出 款 項 或 產 生 或 承 擔 責 任 而 向 董 事 或 其 任 何 一 方 提 供 任 何 抵 押 或 彌 償 保 證 ; (ii) 就 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 自 行 根 據 擔 保 或 彌 償 或 以 提 供 抵 押 形 式 承 擔 全 部 或 部 分 責 任 ( 不 論 單 獨 或 共 同 ) 的 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 債 項 或 債 務 而 向 第 三 方 提 供 任 何 擔 保 或 彌 償 保 證 ; (iii) 有 關 發 售 本 公 司 或 任 何 本 公 司 可 能 發 起 或 擁 有 權 益 的 其 他 公 司 的 股 份 債 券 或 其 他 證 券 ( 或 由 本 公 司 或 該 等 公 司 發 售 ) 以 供 認 購 或 購 買, 而 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 因 有 參 與 售 股 建 議 的 包 銷 或 分 包 銷 而 享 有 權 益 的 任 何 方 案 ; (iv) 有 關 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 僱 員 利 益 的 任 何 建 議 或 安 排, 包 括 : (A) 採 納 修 訂 或 執 行 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 可 能 享 有 利 益 的 任 何 僱 員 股 份 計 劃 或 任 何 股 份 獎 勵 計 劃 或 購 股 權 計 劃 ; 或 (B) 採 納 修 訂 或 執 行 有 關 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 董 事 其 聯 繫 人 及 僱 員 的 退 休 金 或 公 積 金 或 退 休 身 故 或 傷 殘 撫 恤 計 劃, 而 該 等 建 議 或 安 排 並 無 給 予 任 何 董 事 一 般 不 會 給 予 與 該 計 劃 或 基 金 有 關 類 別 人 士 的 特 別 權 利 或 利 益 ; 及 (v) 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 僅 因 持 有 本 公 司 股 份 或 債 券 或 其 他 證 券 權 益 而 與 其 他 本 公 司 股 份 或 債 券 或 其 他 證 券 持 有 人 以 相 同 方 式 擁 有 權 益 的 合 約 或 安 排 IV 3

328 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 (g) 酬 金 董 事 可 就 其 服 務 收 取 由 董 事 或 本 公 司 於 股 東 大 會 ( 視 適 用 情 況 而 定 ) 不 時 釐 定 的 酬 金 除 非 釐 定 酬 金 決 議 案 另 有 規 定, 否 則 酬 金 按 董 事 會 同 意 的 比 例 及 方 式 攤 分, 或 如 未 能 達 成 協 議, 則 由 各 董 事 均 分, 惟 任 職 時 間 少 於 整 段 有 關 酬 金 期 間 的 董 事 僅 可 按 其 任 職 時 間 比 例 收 取 酬 金 該 等 酬 金 為 董 事 擔 任 本 公 司 受 薪 職 位 職 務 而 獲 得 任 何 其 他 酬 金 以 外 的 酬 金 董 事 可 報 銷 在 執 行 董 事 職 務 時 產 生 的 所 有 合 理 支 出, 包 括 出 席 董 事 會 會 議 委 員 會 會 議 或 股 東 大 會 的 往 返 交 通 費, 或 處 理 本 公 司 業 務 或 執 行 董 事 職 務 的 其 他 費 用 倘 任 何 董 事 應 本 公 司 要 求 提 供 任 何 特 殊 或 額 外 服 務, 則 董 事 會 可 支 付 特 別 酬 金 予 該 董 事 有 關 特 別 酬 金 可 以 薪 金 佣 金 或 分 享 溢 利 或 雙 方 同 意 的 其 他 方 式 支 付 予 該 董 事, 作 為 其 擔 任 董 事 所 得 一 般 酬 金 外 的 額 外 報 酬 或 代 替 一 般 酬 金 董 事 會 可 不 時 釐 定 執 行 董 事 或 獲 委 任 執 行 本 公 司 其 他 管 理 職 務 董 事 的 酬 金, 以 薪 金 佣 金 或 分 享 溢 利 或 其 他 方 式 或 以 上 述 全 部 或 任 何 方 式 支 付, 並 可 包 括 由 董 事 會 不 時 決 定 的 其 他 福 利 ( 包 括 購 股 權 及 或 養 老 金 及 或 撫 恤 金 及 或 其 他 退 休 福 利 ) 及 津 貼 上 述 酬 金 為 收 款 人 作 為 董 事 原 應 收 取 酬 金 以 外 的 報 酬 (h) 退 任 委 任 及 免 職 董 事 會 有 權 隨 時 及 不 時 委 任 任 何 人 士 出 任 董 事, 以 填 補 現 有 董 事 會 的 空 缺 或 作 為 新 增 董 事 職 位 按 上 述 方 式 獲 委 任 的 董 事 任 期 將 於 本 公 司 下 屆 股 東 大 會 舉 行 時 屆 滿, 屆 時 有 資 格 於 會 上 重 選 連 任 本 公 司 可 通 過 普 通 決 議 案 將 任 何 任 期 未 屆 滿 的 董 事 罷 免 ( 包 括 董 事 總 經 理 或 其 他 執 行 董 事 ), 而 不 受 章 程 細 則 或 本 公 司 與 該 董 事 之 間 任 何 協 議 所 影 響 ( 惟 此 舉 不 影 響 該 董 事 就 因 其 遭 終 止 董 事 任 命 或 因 被 終 止 董 事 任 命 而 失 去 任 何 其 他 職 務 而 提 出 的 任 何 應 付 賠 償 申 索 或 損 害 申 索 ) 本 公 司 可 通 過 普 通 決 議 案 委 任 另 一 名 人 士 填 補 其 職 位 以 此 方 式 委 任 的 任 何 董 事 的 年 期 僅 與 其 填 補 的 董 事 倘 未 被 罷 免 的 委 任 年 期 相 同 本 公 司 亦 可 通 過 普 通 決 議 案 選 出 任 何 人 士 為 董 事, IV 4

329 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 以 填 補 現 有 董 事 的 空 缺 或 作 為 新 增 董 事 職 位 以 此 方 式 委 任 的 任 何 董 事 任 期 將 於 本 公 司 下 屆 股 東 大 會 舉 行 時 屆 滿, 屆 時 將 符 合 資 格 於 會 上 重 選 連 任, 惟 於 釐 定 將 於 該 大 會 上 輪 值 退 任 的 董 事 時 不 得 計 算 在 內 任 何 未 經 董 事 會 推 薦 的 人 士 均 不 符 合 資 格 於 任 何 股 東 大 會 獲 選 為 董 事, 除 非 在 早 於 寄 發 該 選 舉 的 指 定 大 會 通 告 後 當 日 起 至 大 會 舉 行 日 期 前 不 少 於 七 日 的 至 少 七 日 期 間 內, 由 有 權 出 席 大 會 並 於 會 上 表 決 的 本 公 司 股 東 ( 非 該 獲 提 名 人 士 ) 以 書 面 通 知 本 公 司 秘 書, 擬 於 會 上 提 名 該 名 人 士 參 加 選 舉, 且 提 交 該 名 獲 提 名 人 士 簽 署 的 書 面 通 知 以 證 明 其 願 意 參 選 董 事 毋 須 以 持 有 股 份 作 為 出 任 董 事 的 資 格, 出 任 董 事 亦 無 任 何 年 齡 限 制 在 下 列 情 況 下 董 事 須 離 職 : (i) 如 董 事 致 函 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 或 其 香 港 總 辦 事 處 以 書 面 通 知 辭 職 ; (ii) 如 任 何 具 管 轄 權 的 法 院 或 官 員 因 董 事 現 時 或 可 能 神 志 失 常 或 因 其 他 原 因 不 能 處 理 其 事 務 而 頒 令 該 董 事 辭 職 及 董 事 會 議 決 將 該 董 事 撤 職 ; (iii) 如 未 告 假 而 連 續 12 個 月 缺 席 董 事 會 會 議 ( 除 非 已 委 派 替 任 董 事 代 其 出 席 ) 且 董 事 會 議 決 將 其 撤 職 ; (iv) 如 董 事 破 產 或 接 獲 接 管 令 或 暫 停 還 債 或 與 所 有 債 權 人 達 成 債 務 重 整 協 議 ; (v) 如 法 例 或 章 程 細 則 任 何 規 定 其 不 再 或 被 禁 止 出 任 董 事 ; (vi) 如 當 時 在 任 董 事 ( 包 括 其 本 身 ) 不 少 於 四 分 之 三 ( 倘 非 整 數, 則 以 最 接 近 較 低 整 數 為 準 ) 的 董 事 簽 署 書 面 通 知 將 其 撤 職 ; 或 (vii) 如 本 公 司 股 東 根 據 章 程 細 則 以 普 通 決 議 案 將 該 董 事 撤 職 IV 5

330 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 於 本 公 司 每 屆 股 東 週 年 大 會, 三 分 之 一 ( 或 倘 董 事 人 數 並 非 三 或 三 的 倍 數, 則 最 接 近 而 不 多 於 三 分 之 一 ) 在 任 董 事 須 輪 值 退 任, 惟 每 名 董 事 ( 包 括 以 指 定 年 期 獲 委 任 的 董 事 ) 須 至 少 每 三 年 輪 值 退 任 一 次 退 任 董 事 的 任 期 僅 至 其 須 輪 值 退 任 的 股 東 週 年 大 會 結 束 止, 屆 時 將 合 資 格 於 會 上 重 選 連 任 本 公 司 可 於 董 事 退 任 的 任 何 股 東 週 年 大 會 選 舉 相 同 數 目 人 士 為 董 事 以 填 補 任 何 董 事 退 任 空 缺 (i) 借 貸 權 力 董 事 會 可 不 時 酌 情 行 使 本 公 司 全 部 權 力 為 本 公 司 籌 集 或 借 貸 或 擔 保 支 付 任 何 一 筆 或 多 筆 款 項, 及 將 本 公 司 全 部 或 任 何 部 分 業 務 物 業 及 資 產 ( 現 時 及 日 後 ) 與 未 催 繳 股 本 按 揭 或 抵 押 (j) 董 事 會 議 事 程 序 倘 董 事 會 認 為 適 當, 可 在 全 球 任 何 地 方 舉 行 會 議 以 處 理 事 務 將 會 議 延 期 及 以 其 他 方 式 規 管 會 議 及 議 事 程 序 在 任 何 會 議 上 提 出 的 議 題, 須 由 大 多 數 票 決 定 倘 票 數 均 等, 則 會 議 主 席 可 投 第 二 票 或 決 定 票 2.3 修 改 組 織 章 程 文 件 除 通 過 特 別 決 議 案 外, 不 得 修 改 或 修 訂 章 程 大 綱 或 細 則 2.4 修 改 現 有 股 份 或 股 份 類 別 的 權 利 倘 本 公 司 股 本 在 任 何 時 間 分 為 不 同 類 別 股 份, 則 任 何 類 別 股 份 附 帶 的 所 有 或 任 何 權 利 可 ( 除 非 該 類 別 股 份 的 發 行 條 款 另 有 規 定 ) 在 公 司 法 條 文 的 規 限 下, 由 持 有 該 類 已 發 行 股 份 面 值 不 少 於 四 分 之 三 的 人 士 書 面 同 意 或 由 該 類 股 份 持 有 人 另 行 召 開 股 東 大 會 通 過 特 別 決 議 案 批 准 予 以 修 改 或 廢 除 章 程 細 則 內 有 關 股 東 大 會 的 全 部 規 定 在 作 出 必 要 修 訂 後 將 適 用 於 各 另 行 召 開 的 大 會, 惟 該 等 另 行 召 開 的 大 會 及 其 續 會 的 法 定 人 數 須 為 有 關 會 議 當 日 合 共 持 有 ( 或 由 受 委 代 表 或 正 式 授 權 代 表 ) 該 類 已 發 行 股 份 面 值 不 少 於 三 分 之 一 的 一 名 或 多 名 人 士 任 何 類 別 股 份 持 有 人 獲 賦 予 的 任 何 特 別 權 利, 將 不 會 因 增 設 或 發 行 與 其 享 有 同 等 權 利 的 股 份 而 視 為 有 所 更 改, 惟 該 等 股 份 所 附 權 利 或 發 行 條 款 另 有 明 確 規 定 者 除 外 IV 6

331 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 2.5 更 改 股 本 不 論 當 時 所 有 法 定 股 本 是 否 已 發 行, 亦 不 論 當 時 所 有 已 發 行 股 份 是 否 已 繳 足 股 款, 本 公 司 可 不 時 在 股 東 大 會 以 普 通 決 議 案 藉 增 設 新 股 份 而 增 加 股 本, 新 股 本 數 額 由 有 關 決 議 案 規 定, 並 將 分 為 決 議 案 所 指 定 的 股 份 面 額 本 公 司 可 不 時 以 普 通 決 議 案 : (a) 將 所 有 或 部 分 股 本 合 併 及 分 為 面 值 大 於 現 有 股 份 的 股 份 在 合 併 繳 足 股 份 並 將 其 分 為 面 值 大 於 現 有 股 份 的 股 份 時, 董 事 會 或 須 以 其 認 為 適 當 的 方 式 解 決 任 何 可 能 出 現 的 困 難, 尤 其 ( 在 不 影 響 前 述 的 一 般 性 原 則 下 ) 在 合 併 股 份 的 持 有 人 之 間 決 定 將 合 併 為 每 股 合 併 股 份 的 股 份 類 別, 且 倘 任 何 人 士 因 而 有 權 獲 得 合 併 股 份 的 零 碎 股 份, 則 該 零 碎 股 份 可 由 董 事 會 就 此 委 任 的 人 士 出 售, 就 此 獲 委 任 的 人 士 可 將 出 售 的 零 碎 股 份 轉 讓 予 買 方, 而 該 項 轉 讓 的 有 效 性 不 應 受 質 疑, 並 將 扣 除 有 關 出 售 費 用 後 的 出 售 所 得 款 項 淨 額 分 派 予 原 應 獲 得 零 碎 合 併 股 份 的 人 士, 按 其 權 利 或 利 益 比 例 分 派, 或 支 付 予 本 公 司 而 歸 本 公 司 所 有 ; (b) 在 公 司 法 條 文 規 限 下 註 銷 在 有 關 決 議 案 獲 通 過 當 日 仍 未 被 任 何 人 士 承 購 或 同 意 承 購 的 股 份, 並 按 所 註 銷 股 份 的 面 值 相 應 減 少 其 股 本 數 額 ; 及 (c) 股 份 獲 分 拆 或 任 何 其 面 值 分 拆 為 少 於 章 程 大 綱 規 定 的 數 額, 惟 不 得 違 反 公 司 法 規 定, 且 有 關 分 拆 股 份 的 決 議 案 可 決 定 由 此 所 得 分 拆 股 份 持 有 人 之 間, 其 中 一 股 或 更 多 股 份 可 較 其 他 股 份 有 優 先 或 其 他 特 別 權 利, 或 有 遞 延 權 利 或 限 制, 而 該 優 先 或 其 他 特 別 權 利 遞 延 權 利 或 限 制 為 本 公 司 可 附 加 於 未 發 行 或 新 股 份 者 本 公 司 可 在 符 合 公 司 法 指 定 的 條 件 下, 以 特 別 決 議 案 按 公 司 法 批 准 的 形 式 削 減 股 本 或 資 本 贖 回 儲 備 IV 7

332 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 2.6 特 別 決 議 案 須 以 大 多 數 票 通 過 根 據 章 程 細 則, 特 別 決 議 案 具 公 司 法 所 賦 予 的 涵 義, 須 由 有 權 表 決 的 本 公 司 股 東 在 股 東 大 會 親 身 或 ( 若 股 東 為 公 司 ) 由 其 正 式 獲 授 權 代 表 或 受 委 代 表 ( 若 允 許 委 任 代 表 ) 以 不 少 於 四 分 之 三 大 多 數 票 通 過 的 決 議 案, 而 指 明 擬 提 呈 特 別 決 議 案 的 有 關 大 會 通 告 已 按 照 規 定 發 出, 亦 包 括 由 有 權 在 本 公 司 股 東 大 會 上 表 決 的 全 部 本 公 司 股 東 以 一 份 或 多 份 各 自 經 一 名 或 多 名 股 東 簽 署 的 文 據 藉 書 面 方 式 批 准 的 特 別 決 議 案, 如 此 採 納 的 特 別 決 議 案 生 效 日 期 須 為 該 份 文 據 或 該 等 最 新 文 據 ( 如 多 於 一 份 ) 的 簽 立 日 期 另 一 方 面, 根 據 章 程 細 則, 普 通 決 議 案 指 須 由 有 權 表 決 的 本 公 司 股 東 在 根 據 章 程 細 則 規 定 舉 行 的 股 東 大 會 親 身 或 ( 如 股 東 為 公 司 ) 由 其 正 式 獲 授 權 代 表 或 受 委 代 表 ( 若 允 許 委 任 代 表 ) 以 簡 單 大 多 數 票 通 過 的 決 議 案, 亦 包 括 所 有 上 述 本 公 司 股 東 藉 書 面 批 准 的 普 通 決 議 案 2.7 表 決 權 在 任 何 類 別 股 份 當 時 附 有 任 何 有 關 表 決 的 特 別 權 利 特 權 或 限 制 的 規 限 下, 於 任 何 股 東 大 會 上 以 按 股 數 投 票 方 式 表 決, 則 本 公 司 每 名 親 身 出 席 股 東 ( 或 倘 股 東 為 法 團, 其 正 式 獲 授 權 代 表 ) 或 受 委 代 表, 應 按 在 本 公 司 股 東 登 記 冊 中 以 其 名 義 登 記 的 股 份 投 票, 一 股 一 票 凡 任 何 股 東 須 根 據 上 市 規 則 就 任 何 特 定 決 議 案 放 棄 表 決 或 被 限 制 僅 可 就 任 何 特 定 決 議 案 表 決 贊 成 或 反 對, 任 何 股 東 或 其 代 表 違 反 有 關 的 規 定 或 限 制 的 表 決, 均 不 予 計 算 如 為 任 何 股 份 的 聯 名 登 記 持 有 人, 任 何 一 名 該 等 人 士 均 可 親 身 或 委 任 代 表 就 該 等 股 份 在 任 何 大 會 上 表 決, 猶 如 其 為 唯 一 有 權 表 決 者, 惟 倘 超 過 一 名 聯 名 持 有 人 親 身 或 委 任 代 表 在 任 何 大 會 上 表 決, 則 只 有 該 等 出 席 人 士 中 排 名 最 先 或 較 先 者 ( 視 適 用 情 況 而 定 ) 方 有 權 就 有 關 聯 名 股 份 表 決 就 此, 排 名 先 後 應 參 照 名 冊 內 有 關 聯 名 股 份 的 股 東 排 名 次 序 釐 定 被 有 管 轄 權 法 院 或 政 府 官 員 頒 令 指 其 現 時 或 可 能 神 志 失 常 或 因 其 他 原 因 無 法 處 理 本 身 事 務 的 本 公 司 股 東, 當 須 進 行 表 決 時 可 由 任 何 在 此 情 況 下 授 權 任 何 人 士 代 其 表 決, 而 該 人 士 可 委 任 代 表 表 決 除 章 程 細 則 明 文 規 定 或 董 事 會 另 有 決 定 外, 任 何 人 士 ( 除 已 正 式 登 記 及 已 支 付 其 當 時 就 名 下 股 份 應 付 本 公 司 的 所 有 款 項 的 本 公 司 股 東 外, 任 何 人 士 一 概 不 得 在 該 股 東 大 會 親 身 或 委 任 代 表 出 席 或 表 決 ( 擔 任 本 公 司 另 一 股 東 的 代 表 除 外 ) 或 估 算 入 法 定 人 數 內 IV 8

333 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 於 任 何 股 東 大 會, 任 何 提 呈 大 會 表 決 之 決 議 案 須 以 一 股 一 票 投 票 方 式 表 決, 惟 大 會 主 席 可 允 許 僅 與 上 市 規 則 指 定 之 程 序 或 行 政 事 宜 有 關 之 決 議 案 按 舉 手 投 票 方 式 進 行 倘 一 間 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 名 人 ) 為 本 公 司 股 東, 可 授 權 其 認 為 適 當 之 人 士 作 為 委 任 代 表 或 代 表, 出 席 本 公 司 任 何 股 東 大 會 或 本 公 司 任 何 類 別 股 東 大 會, 惟 倘 超 過 一 名 人 士 獲 授 權, 則 授 權 文 件 須 列 明 每 名 獲 授 權 人 士 所 代 表 之 股 份 數 目 及 類 別 根 據 本 規 定 獲 授 權 之 人 士 有 權 代 表 該 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 名 人 ) 行 使 之 權 利 及 權 力, 與 該 認 可 結 算 所 ( 或 其 代 名 人 ) 倘 身 為 持 有 該 授 權 註 明 數 目 及 類 別 股 份 之 本 公 司 個 人 股 東 所 能 行 使 之 權 利 及 權 力,( 在 允 許 舉 手 情 況 下 ), 包 括 獨 自 舉 手 投 票 之 權 利 相 同 2.8 股 東 週 年 大 會 除 該 年 度 之 任 何 其 他 股 東 會 議 外, 本 公 司 須 每 年 舉 行 一 次 股 東 週 年 大 會, 並 須 在 召 開 股 東 週 年 大 會 之 通 告 中 指 明 其 為 股 東 週 年 大 會 ; 本 公 司 股 東 週 年 大 會 舉 行 日 期 與 下 屆 股 東 週 年 大 會 不 得 相 隔 超 過 15 個 月 ( 或 聯 交 所 批 准 之 較 長 期 間 ) 2.9 賬 目 及 核 數 根 據 公 司 法, 董 事 應 安 排 保 存 足 以 真 實 公 平 反 映 本 公 司 業 務 狀 況 以 及 顯 示 及 解 釋 其 交 易 及 其 他 事 項 所 需 之 會 計 賬 冊 董 事 可 不 時 決 定 是 否 及 至 何 種 程 度 及 時 間 地 點 且 在 何 種 情 況 或 規 例 下 公 開 本 公 司 任 何 賬 目 及 賬 冊, 供 本 公 司 股 東 ( 本 公 司 高 級 職 員 除 外 ) 查 閱 除 公 司 法 或 任 何 其 他 適 用 法 例 或 規 定 賦 予 權 利 或 董 事 或 本 公 司 在 股 東 大 會 上 授 權 外, 任 何 股 東 無 權 查 閱 本 公 司 任 何 賬 目 賬 冊 或 文 件 董 事 須 自 首 屆 股 東 週 年 大 會 起 不 時 安 排 編 製 收 益 表 ( 倘 為 首 份 賬 目 則 自 本 公 司 註 冊 成 立 日 期 起 計 之 期 間, 否 則 自 上 一 份 賬 目 起 計 之 期 間 ) 連 同 截 至 收 益 表 結 算 日 期 之 資 產 負 債 表 及 董 事 會 就 本 公 司 收 益 表 涵 蓋 期 間 之 損 益 及 本 公 司 截 至 該 期 間 止 之 業 務 狀 況 所 作 報 告, 核 數 師 就 該 賬 目 編 製 之 報 告 及 法 例 可 能 規 定 之 其 他 賬 目 及 報 告, 並 在 每 屆 股 東 週 年 大 會 向 本 公 司 股 東 呈 報 將 於 股 東 週 年 大 會 向 本 公 司 股 東 呈 報 之 IV 9

334 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 文 件 副 本 須 於 該 大 會 日 期 不 少 於 21 日 前, 按 本 公 司 根 據 章 程 細 則 規 定 發 出 通 告 之 方 式, 送 交 本 公 司 各 股 東 及 本 公 司 各 債 券 持 有 人, 惟 本 公 司 毋 須 將 該 等 文 件 交 予 本 公 司 不 獲 通 知 地 址 之 任 何 人 士 或 超 過 一 位 聯 名 股 份 或 債 券 持 有 人 本 公 司 須 在 任 何 股 東 週 年 大 會 委 任 本 公 司 之 核 數 師, 任 期 至 下 屆 股 東 週 年 大 會 核 數 師 酬 金 須 於 其 獲 委 任 之 股 東 週 年 大 會 上 由 本 公 司 釐 定, 惟 本 公 司 可 在 任 何 年 度 之 股 東 大 會 上 授 權 董 事 釐 定 核 數 師 酬 金 2.10 會 議 通 告 及 議 程 召 開 股 東 週 年 大 會 及 任 何 為 通 過 特 別 決 議 案 而 召 開 之 股 東 特 別 大 會 須 發 出 不 少 於 足 21 個 整 日 之 書 面 通 知, 而 召 開 任 何 其 他 股 東 特 別 大 會 則 須 發 出 不 少 於 足 14 個 整 日 之 書 面 通 知 通 知 期 不 包 括 遞 交 當 日 或 視 作 遞 交 之 日 及 發 出 當 日, 而 通 告 須 列 明 會 議 時 間 地 點 及 議 程 以 及 將 於 會 議 上 討 論 之 決 議 案 詳 細 內 容, 如 為 特 別 事 項, 則 須 列 明 該 事 項 之 一 般 性 質 召 開 股 東 週 年 大 會 之 通 告 須 指 明 該 會 議 為 股 東 週 年 大 會, 而 召 開 會 議 以 通 過 特 別 決 議 案 之 通 告 須 指 明 擬 提 呈 特 別 決 議 案 各 股 東 大 會 通 告 須 交 予 核 數 師 及 本 公 司 全 體 股 東 ( 惟 按 照 章 程 細 則 或 所 持 有 股 份 之 發 行 條 款 規 定 無 權 獲 得 本 公 司 發 出 該 等 通 告 者 除 外 ) 儘 管 本 公 司 會 議 之 開 會 通 知 期 少 於 上 述 規 定 者, 在 下 列 情 況 獲 得 同 意 時, 有 關 會 議 仍 視 作 已 正 式 召 開 : (a) 倘 為 股 東 週 年 大 會, 獲 全 體 有 權 出 席 及 表 決 之 本 公 司 股 東 或 其 委 任 代 表 同 意 ; 及 (b) 如 為 任 何 其 他 會 議, 則 獲 有 權 出 席 大 會 並 於 會 上 表 決 之 大 多 數 股 東 ( 合 共 持 有 之 股 份 以 面 值 計 不 少 於 具 有 該 項 權 利 股 份 之 95%) 同 意 在 股 東 特 別 大 會 處 理 之 事 項 及 股 東 週 年 大 會 所 處 理 之 事 項 均 被 視 為 特 別 事 項, 惟 下 列 事 項 須 視 為 普 通 事 項 : (a) 宣 佈 或 批 准 派 息 ; (b) 省 覽 及 採 納 賬 目 及 資 產 負 債 表 以 及 董 事 會 與 核 數 師 報 告 及 其 他 規 定 須 隨 附 於 資 產 負 債 表 之 文 件 ; (c) 選 舉 董 事 以 替 代 退 任 董 事 ; (d) 委 任 核 數 師 ; IV 10

335 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 (e) 釐 定 董 事 及 核 數 師 酬 金 或 決 定 釐 定 酬 金 之 方 式 ; (f) 授 予 董 事 任 何 授 權 或 權 力 以 發 售 配 發 授 予 有 關 購 股 權 或 以 其 他 方 式 處 置 不 超 過 本 公 司 當 時 現 有 已 發 行 股 本 面 值 20%( 或 上 市 規 則 不 時 指 明 之 其 他 有 關 百 分 比 ) 及 根 據 下 文 (g) 分 段 購 回 任 何 數 目 的 證 券 之 本 公 司 未 發 行 股 份 ; 及 (g) 授 予 董 事 任 何 授 權 或 權 力 以 購 回 本 公 司 證 券 2.11 股 份 轉 讓 股 份 轉 讓 可 藉 一 般 通 用 格 式 或 董 事 批 准 之 其 他 格 式 之 轉 讓 文 據 進 行, 須 符 合 聯 交 所 指 定 之 標 準 轉 讓 格 式 轉 讓 文 據 須 由 轉 讓 人 及 ( 除 非 董 事 另 有 決 定 ) 承 讓 人 雙 方 或 其 代 表 簽 立 在 股 份 承 讓 人 之 名 字 登 記 於 本 公 司 之 股 東 名 冊 前, 轉 讓 人 仍 被 視 為 股 份 持 有 人 所 有 轉 讓 文 據 須 由 本 公 司 保 留 董 事 可 拒 絕 登 記 轉 讓 任 何 未 繳 足 股 份 或 本 公 司 對 其 擁 有 留 置 權 之 股 份 董 事 亦 可 拒 絕 登 記 任 何 股 份 轉 讓, 除 非 : (a) 轉 讓 文 據 連 同 有 關 股 票 ( 於 轉 讓 登 記 後 即 予 註 銷 ) 及 董 事 合 理 要 求 出 示 可 證 明 轉 讓 人 有 權 進 行 轉 讓 之 其 他 文 件 送 交 本 公 司 登 記 ; (b) 轉 讓 文 據 只 涉 及 一 類 股 份 ; (c) 轉 讓 文 據 已 妥 當 蓋 上 釐 印 ( 如 須 蓋 釐 印 者 ); (d) 如 將 股 份 轉 讓 予 聯 名 持 有 人, 承 讓 股 份 之 聯 名 持 有 人 數 目 不 超 過 四 名 ; (e) 有 關 股 份 不 涉 及 本 公 司 之 任 何 留 置 權 ; 及 (f) 已 就 此 向 本 公 司 繳 付 聯 交 所 就 有 關 費 用 不 時 釐 定 應 付 之 最 高 款 額 ( 或 董 事 不 時 規 定 之 較 低 數 額 ) IV 11

336 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 倘 董 事 須 拒 絕 登 記 任 何 股 份 轉 讓, 須 在 轉 讓 送 呈 本 公 司 當 日 起 兩 個 月 內 向 轉 讓 人 及 承 讓 人 發 出 拒 絕 登 記 通 知 在 聯 交 所 網 頁 刊 登 通 告 或 在 上 市 規 則 之 規 限 下, 以 章 程 細 則 所 規 定 本 公 司 以 電 子 方 式 送 交 通 告 之 方 式 以 電 子 通 訊 或 通 過 在 報 章 刊 登 廣 告 發 出 14 日 之 通 告 後, 可 在 董 事 不 時 決 定 之 時 間 及 期 間, 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記, 惟 在 任 何 年 度 內, 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 之 期 間 不 得 超 過 30 日 ( 或 本 公 司 股 東 以 普 通 決 議 案 決 定 之 較 長 期 間, 惟 該 期 間 在 任 何 年 度 均 不 得 超 過 60 日 ) 2.12 本 公 司 購 回 本 身 股 份 之 權 力 本 公 司 根 據 公 司 法 及 章 程 細 則 獲 授 權 可 在 若 干 限 制 下 購 回 本 身 之 股 份, 惟 董 事 會 須 在 股 東 於 股 東 大 會 決 定 其 方 式 後 方 可 代 表 本 公 司 行 使 該 項 權 力, 並 須 根 據 聯 交 所 及 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 不 時 實 施 之 適 用 規 定 行 使 已 購 回 之 股 份 將 視 為 於 購 回 時 註 銷 2.13 本 公 司 任 何 附 屬 公 司 擁 有 股 份 之 權 力 章 程 細 則 並 無 關 於 附 屬 公 司 擁 有 股 份 之 規 定 2.14 股 息 及 其 他 分 派 方 式 在 公 司 法 及 章 程 細 則 之 限 制 下, 本 公 司 可 在 股 東 大 會 宣 佈 以 任 何 貨 幣 派 發 股 息, 惟 此 等 股 息 不 得 超 過 董 事 建 議 之 款 額 所 有 宣 派 或 派 發 之 股 息 僅 可 來 自 合 法 可 供 分 派 之 本 公 司 溢 利 及 儲 備 ( 包 括 股 份 溢 價 ) 除 任 何 股 份 所 附 權 利 或 發 行 條 款 另 有 規 定 者 外, 所 有 股 息 ( 就 派 發 股 息 期 間 之 未 繳 足 股 份 而 言 ) 須 按 派 發 股 息 之 任 何 期 間 之 實 繳 股 款 比 例 分 配 及 支 付 就 此 而 言, 凡 在 催 繳 前 就 股 份 所 繳 付 之 股 款 將 不 會 視 為 股 份 之 實 繳 股 款 董 事 認 為 本 公 司 溢 利 合 理 時, 可 不 時 向 本 公 司 股 東 支 付 中 期 股 息 董 事 認 為 可 分 派 溢 利 合 理 時, 亦 可 按 任 何 固 定 比 例 每 半 年 或 在 其 他 由 其 選 定 時 段 支 付 股 息 IV 12

337 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 董 事 可 保 留 就 對 本 公 司 有 留 置 權 之 股 份 所 應 支 付 之 任 何 股 息 或 其 他 應 付 款 項, 並 可 用 作 抵 償 有 關 該 留 置 權 之 債 務 負 債 或 承 擔 董 事 亦 可 自 任 何 本 公 司 股 東 應 獲 派 之 股 息 或 其 他 應 付 款 項 中, 扣 除 其 當 時 應 付 本 公 司 之 催 繳 股 款 分 期 股 款 或 其 他 應 付 款 項 ( 如 有 ) 股 息 應 無 附 帶 本 公 司 應 付 之 利 息 當 董 事 或 本 公 司 於 股 東 大 會 議 決 就 本 公 司 股 本 派 付 或 宣 派 股 息, 董 事 可 進 一 步 議 決 :(a) 配 發 入 賬 列 為 繳 足 股 份 作 為 支 付 全 部 或 部 分 股 息, 而 所 配 發 之 股 份 須 與 承 配 人 已 持 有 之 股 份 屬 於 相 同 類 別, 且 有 權 獲 派 股 息 之 本 公 司 股 東 可 選 擇 收 取 現 金 作 為 全 部 股 息 或 部 分 股 息 以 代 替 有 關 配 發 ; 或 (b) 有 權 獲 派 股 息 之 本 公 司 股 東 可 選 擇 收 取 入 賬 列 為 繳 足 之 股 份 配 發 以 代 替 董 事 認 為 適 合 之 全 部 或 部 分 股 息, 而 所 配 發 之 股 份 須 與 承 配 人 已 持 有 之 股 份 屬 於 相 同 類 別 儘 管 上 文 所 述, 在 董 事 推 薦 建 議 下, 本 公 司 可 就 任 何 特 定 股 息 以 普 通 決 議 案 方 式 議 決 及 指 定 配 發 入 賬 列 為 繳 足 之 股 份 作 為 派 發 全 部 股 息, 而 不 給 予 本 公 司 股 東 選 擇 收 取 現 金 股 息 以 代 替 有 關 配 發 之 權 利 任 何 股 息 利 息 或 其 他 應 付 股 份 持 有 人 之 現 金 可 以 支 票 或 股 息 單 方 式 寄 往 有 權 收 取 之 本 公 司 股 東 之 登 記 地 址, 或 如 為 聯 名 持 有 人 則 寄 往 本 公 司 股 東 名 冊 有 關 聯 名 股 份 排 名 首 位 股 東 之 登 記 地 址, 或 股 東 或 聯 名 持 有 人 以 書 面 指 示 之 地 址 各 支 票 或 股 息 單 應 以 只 付 予 抬 頭 人 之 方 式 付 予 有 關 股 東 或 有 關 股 份 聯 名 持 有 人 在 本 公 司 股 東 名 冊 排 名 首 位 者, 郵 誤 風 險 概 由 有 關 人 士 自 行 承 擔, 而 當 付 款 銀 行 兌 現 該 等 支 票 或 股 息 單 後, 即 表 示 本 公 司 已 就 該 等 支 票 或 股 息 單 代 表 之 股 息 及 或 紅 利 充 分 履 行 責 任, 不 論 其 後 該 等 支 票 或 股 息 單 被 盜 或 其 中 之 加 簽 似 為 偽 冒 倘 有 關 支 票 或 股 息 單 連 續 兩 次 未 被 兌 現, 本 公 司 可 終 止 寄 發 股 息 權 益 支 票 或 股 息 單 然 而, 本 公 司 可 於 有 關 支 票 或 股 息 單 首 次 無 法 投 遞 而 被 退 回 後, 行 使 權 力 終 止 郵 寄 有 關 股 息 權 益 支 票 或 股 息 單 兩 名 或 以 上 聯 名 持 有 人 其 中 任 何 一 人 可 就 應 付 有 關 該 等 聯 名 持 有 人 所 持 股 份 之 股 息 或 其 他 應 付 款 項 或 可 分 派 財 產 發 出 有 效 收 據 所 有 於 宣 派 股 息 六 年 後 仍 未 領 取 之 股 息 可 由 董 事 沒 收, 撥 歸 本 公 司 所 有 IV 13

338 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 在 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 批 准 下, 董 事 可 規 定 以 分 派 任 何 特 定 資 產 ( 尤 其 是 任 何 其 他 公 司 之 實 繳 股 份 債 券 或 用 以 認 購 證 券 之 認 股 權 證 ) 之 方 式 代 替 全 部 或 部 分 任 何 股 息, 而 當 有 關 分 派 出 現 困 難 時, 董 事 可 以 其 認 為 適 當 之 方 式 解 決, 尤 其 可 略 去 零 碎 配 額 將 零 碎 配 額 以 四 捨 五 入 湊 成 整 數 或 規 定 零 碎 股 份 須 撥 歸 本 公 司 所 有, 亦 可 釐 定 任 何 該 等 指 定 資 產 之 價 值 以 作 分 派, 且 可 決 定 按 所 釐 定 之 價 值 向 本 公 司 股 東 支 付 現 金, 以 調 整 各 方 權 利, 並 可 在 董 事 認 為 權 宜 情 況 下 將 該 等 指 定 資 產 交 予 信 託 人 2.15 委 任 代 表 任 何 有 權 出 席 本 公 司 會 議 並 於 會 上 表 決 之 本 公 司 股 東 均 有 權 指 派 另 一 人 ( 須 為 個 人 ) 為 其 代 表, 代 其 出 席 及 表 決, 而 該 名 受 委 任 之 代 表 在 會 議 上 享 有 與 該 名 股 東 相 同 之 發 言 權 受 委 任 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 委 任 代 表 文 據 須 為 通 用 格 式 或 董 事 不 時 批 准 之 其 他 格 式, 惟 須 讓 股 東 能 指 示 其 受 委 代 表 表 決 贊 成 或 反 對 ( 倘 無 作 出 指 示 或 指 示 有 所 衝 突, 則 可 自 行 酌 情 表 決 ) 將 於 會 上 提 呈 與 代 表 委 任 表 格 有 關 之 各 項 決 議 案 委 任 代 表 文 據 應 被 視 為 授 權 受 委 代 表 在 其 認 為 合 適 時 對 提 呈 會 議 決 議 案 之 任 何 修 改 進 行 表 決 除 非 代 表 委 任 文 據 另 有 規 定, 只 要 續 會 在 大 會 原 定 舉 行 日 期 後 12 個 月 內 舉 行, 該 代 表 委 任 文 據 於 有 關 會 議 之 續 會 仍 然 有 效 委 任 代 表 文 據 須 以 書 面 方 式 由 委 任 人 或 其 書 面 授 權 之 律 師 簽 署, 如 委 任 人 為 公 司, 則 須 加 蓋 公 司 印 鑑 或 經 由 高 級 職 員 律 師 或 其 他 獲 授 權 之 人 士 簽 署 委 任 代 表 之 文 據 及 ( 如 董 事 要 求 ) 已 簽 署 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 ( 如 有 ), 或 經 公 證 人 簽 署 證 明 之 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本, 須 不 遲 於 有 關 委 任 文 據 所 列 人 士 可 表 決 之 會 議 或 續 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前, 送 達 本 公 司 之 註 冊 辦 事 處 ( 或 召 開 會 議 或 續 會 通 告 或 隨 附 任 何 文 件 內 所 指 明 其 他 地 點 ) 如 在 該 會 議 或 續 會 日 期 後 舉 行 表 決, 則 須 不 遲 於 按 股 數 投 票 表 決 指 定 時 間 48 小 時 前 送 達, 否 則 委 任 文 據 會 被 視 作 無 效 委 任 文 據 在 簽 署 日 期 起 計 12 個 月 後 失 效 送 交 委 任 代 表 文 據 後, 本 公 司 股 東 仍 可 親 身 出 席 有 關 會 議 或 投 票 安 排 並 表 決, 在 此 情 況 下, 有 關 委 任 代 表 文 據 被 視 作 撤 回 論 IV 14

339 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 2.16 催 繳 股 款 及 沒 收 股 份 董 事 可 不 時 向 本 公 司 股 東 催 繳 其 所 持 股 份 當 中 尚 未 繳 付 而 配 發 條 件 並 無 指 定 付 款 期 之 款 項 ( 不 論 為 股 份 面 值 或 溢 價 或 其 他 方 式 ), 而 各 本 公 司 股 東 須 於 指 定 時 間 及 地 點 ( 惟 本 公 須 發 出 不 少 於 14 日 通 知 列 明 付 款 時 間 及 地 點 以 及 付 款 對 象 ) 向 有 關 人 士 支 付 催 繳 股 款 之 款 項 董 事 可 決 定 撤 回 或 延 遲 催 繳 股 款 被 催 繳 股 款 人 士 在 其 後 轉 讓 有 關 被 催 繳 股 款 之 股 份 後 仍 有 責 任 支 付 被 催 繳 股 款 催 繳 股 款 可 一 筆 過 或 分 期 支 付, 並 被 視 作 於 董 事 會 授 權 作 出 催 繳 之 決 議 案 通 過 當 日 支 付 股 份 聯 名 持 有 人 須 共 同 及 個 別 負 責 支 付 所 有 有 關 股 份 之 被 催 繳 股 款 及 分 期 股 款 或 其 他 有 關 款 項 倘 任 何 股 份 之 催 繳 股 款 在 指 定 付 款 日 期 或 該 日 前 尚 未 繳 付, 則 欠 款 人 士 須 按 董 事 所 釐 定 利 率 ( 不 超 過 年 息 15 厘 ) 支 付 由 指 定 付 款 日 期 至 實 際 付 款 日 期 間 有 關 款 項 之 利 息, 但 董 事 可 豁 免 繳 付 全 部 或 部 分 利 息 如 任 何 股 份 之 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 在 指 定 付 款 日 期 後 仍 未 支 付, 則 董 事 可 於 該 股 款 尚 未 支 付 之 時 間 內 隨 時 向 有 關 股 份 持 有 人 發 出 通 知, 要 求 支 付 未 付 之 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 連 同 應 計 至 實 際 付 款 日 之 累 計 利 息 該 通 知 須 指 明 另 一 應 在 當 日 或 之 前 付 款 之 日 期 ( 不 少 於 發 出 該 通 知 後 14 日 ) 及 付 款 地 點, 並 列 明 倘 仍 未 能 在 指 定 時 間 或 之 前 前 往 指 定 地 點 付 款, 則 有 關 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 尚 未 繳 付 之 股 份 可 遭 沒 收 倘 股 東 不 遵 照 有 關 通 知 之 要 求 辦 理, 則 獲 發 出 通 知 之 股 份 於 其 後 而 在 未 支 付 通 知 所 規 定 之 所 有 催 繳 股 款 或 分 期 股 款 及 利 息 前, 可 隨 時 由 董 事 通 過 決 議 案 沒 收 沒 收 將 包 括 有 關 被 沒 收 股 份 之 所 有 已 宣 派 但 於 沒 收 前 仍 未 實 際 支 付 之 股 息 及 紅 利 被 沒 收 之 股 份 將 被 視 為 本 公 司 財 產, 可 以 重 新 配 發 出 售 或 以 其 他 方 式 處 置 股 份 被 沒 收 人 士 將 不 再 為 有 關 被 沒 收 股 份 之 本 公 司 股 東, 惟 儘 管 已 被 沒 收 股 份, 但 仍 有 責 任 向 本 公 司 支 付 於 沒 收 日 應 就 該 等 股 份 支 付 予 本 公 司 之 全 部 款 項, 連 同 ( 倘 董 事 酌 情 規 定 ) 由 沒 收 日 至 付 款 日 期 為 止 期 間 以 董 事 決 定 不 超 過 年 息 15 厘 計 算 之 利 息, 而 董 事 可 要 求 付 款 而 毋 須 考 慮 所 沒 收 股 份 於 沒 收 日 期 之 價 值 IV 15

340 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 2.17 查 閱 股 東 名 冊 本 公 司 須 以 隨 時 顯 示 本 公 司 當 時 股 東 及 各 自 持 有 之 股 份 之 方 式 設 置 股 東 名 冊 在 聯 交 所 網 頁 刊 登 通 告, 或 在 上 市 規 則 之 規 限 下 於 本 公 司 按 章 程 細 則 所 規 定 以 電 子 方 式 送 交 通 告 之 方 式 以 電 子 通 訊 或 在 報 章 刊 發 廣 告 刊 發 14 日 通 知 後, 可 在 董 事 不 時 決 定 之 時 間 及 限 期, 全 面 或 就 任 何 類 別 股 份 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記, 惟 在 任 何 年 度 內, 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 之 期 間 不 得 超 過 30 日 ( 或 本 公 司 股 東 以 普 通 決 議 案 決 定 之 較 長 期 間, 惟 該 期 間 在 任 何 年 度 均 不 得 超 過 60 日 ) 在 香 港 設 置 之 股 東 名 冊 須 於 一 般 辦 公 時 間 內 ( 在 董 事 可 施 加 之 合 理 限 制 下 ) 免 費 供 本 公 司 任 何 股 東 查 閱, 而 其 他 人 士 在 繳 交 董 事 所 決 定 不 超 過 2.50 港 元 ( 或 上 市 規 則 不 時 准 許 之 較 高 金 額 ) 之 查 閱 費 後 亦 可 查 閱 2.18 會 議 及 另 行 召 開 之 各 類 別 會 議 之 法 定 人 數 股 東 大 會 如 無 足 夠 法 定 人 數, 則 不 可 處 理 任 何 事 宜 但 即 使 無 足 夠 法 定 人 數, 仍 可 委 任 挑 選 或 選 舉 主 席, 而 委 任 挑 選 或 選 舉 主 席 並 不 被 視 為 會 議 議 程 一 部 分 兩 名 親 身 出 席 之 本 公 司 股 東 或 其 委 任 代 表 即 為 會 議 之 法 定 人 數, 惟 倘 本 公 司 之 記 錄 上 只 有 一 名 股 東, 則 法 定 人 數 為 親 身 出 席 之 股 東 或 其 委 任 代 表 就 章 程 細 則 而 言, 本 身 為 公 司 之 本 公 司 股 東 如 派 出 經 該 公 司 董 事 會 或 其 他 管 治 組 織 通 過 決 議 案 委 任 或 獲 授 權 書 委 任 之 正 式 授 權 代 表, 代 表 該 公 司 出 席 本 公 司 有 關 股 東 大 會 或 本 公 司 任 何 有 關 類 別 股 東 大 會, 則 被 視 作 該 公 司 親 身 出 席 會 議 本 公 司 任 何 分 別 召 開 之 類 別 股 東 大 會 之 法 定 人 數 按 上 文 第 2.4 段 規 定 2.19 少 數 股 東 在 遭 受 欺 詐 或 壓 制 時 可 行 使 之 權 利 章 程 細 則 並 無 關 於 少 數 股 東 在 遭 受 欺 詐 或 壓 制 時 可 行 使 之 權 利 之 規 定 IV 16

341 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 2.20 清 盤 程 序 倘 本 公 司 進 行 清 盤, 而 可 供 分 派 予 本 公 司 股 東 之 資 產 不 足 以 償 還 全 部 實 繳 股 本, 則 資 產 之 分 派 方 式 為 盡 可 能 由 股 東 按 開 始 清 盤 時 所 持 股 份 之 實 繳 及 應 繳 股 本 比 例 分 擔 虧 損 如 清 盤 中, 可 向 本 公 司 股 東 分 派 之 資 產 超 逾 償 還 開 始 清 盤 時 全 部 實 繳 股 本, 則 餘 數 可 按 本 公 司 股 東 就 其 各 自 所 持 股 份 之 實 繳 股 本 比 例 向 股 東 分 派 上 述 無 損 根 據 特 別 條 款 及 條 件 授 予 股 份 持 有 人 之 權 利 倘 本 公 司 進 行 清 盤, 清 盤 人 可 在 獲 得 本 公 司 特 別 決 議 案 批 准 及 公 司 法 規 定 之 任 何 其 他 批 准 下, 將 本 公 司 全 部 或 任 何 部 分 資 產 以 實 物 或 現 物 分 派 予 本 公 司 股 東, 而 不 論 該 等 資 產 是 否 屬 同 類 財 產 就 此, 清 盤 人 可 為 前 述 將 予 分 派 之 任 何 資 產 釐 訂 其 認 為 公 平 之 價 值, 並 決 定 本 公 司 股 東 或 不 同 類 別 股 東 間 之 分 派 方 式 清 盤 人 可 在 獲 得 同 樣 批 准 之 情 況 下, 以 本 公 司 股 東 為 受 益 人 之 信 託 方 式, 將 全 部 或 任 何 部 分 資 產 交 予 清 盤 人 在 獲 得 同 樣 批 准 及 受 公 司 法 限 制 之 情 況 下 認 為 適 合 之 信 託 人, 惟 不 得 強 迫 本 公 司 股 東 接 受 任 何 負 有 債 務 之 資 產 股 份 或 其 他 證 券 2.21 失 去 聯 絡 之 股 東 倘 :(a) 合 共 不 少 於 三 張 有 關 應 以 現 金 支 付 該 等 股 份 持 有 人 之 支 票 或 付 款 單 在 12 年 內 全 部 仍 未 兌 現 ;(b) 本 公 司 在 上 述 期 間 或 下 文 (d) 所 述 三 個 月 限 期 屆 滿 前, 並 無 接 獲 有 關 該 股 東 所 在 地 點 或 存 在 之 任 何 消 息 ;(c) 在 上 述 12 年 期 間, 至 少 應 已 就 有 關 股 份 派 發 三 次 股 息, 而 股 東 於 有 關 期 間 內 並 無 領 取 股 息 ; 及 (d) 於 12 年 期 滿 時, 本 公 司 以 廣 告 方 式 在 報 章 發 出 通 告, 或 根 據 上 市 規 則 按 照 章 程 細 則 之 規 定 運 用 本 公 司 可 以 電 子 方 式 送 交 通 知 之 方 式 發 出 電 子 通 訊, 表 示 有 意 出 售 該 等 股 份, 且 自 刊 登 廣 告 日 期 起 計 已 屆 滿 三 個 月, 並 已 知 會 聯 交 所 本 公 司 欲 出 售 該 等 股 份, 則 本 公 司 可 出 售 任 何 一 位 本 公 司 股 東 之 股 份 或 因 身 故 破 產 或 法 例 實 施 而 轉 移 予 他 人 之 股 份 任 何 有 關 出 售 所 得 款 項 淨 額 將 撥 歸 本 公 司 所 有, 本 公 司 於 收 訖 該 款 項 淨 額 後, 即 欠 負 該 名 前 股 東 一 筆 相 等 於 該 所 得 款 項 淨 額 之 款 項 IV 17

342 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 開 曼 群 島 公 司 法 及 稅 務 概 要 1. 緒 言 公 司 法 大 部 分 內 容 基 於 舊 版 英 國 公 司 法, 惟 與 現 行 英 國 公 司 法 已 有 顯 著 不 同 下 文 載 列 公 司 法 若 干 條 文 概 要, 惟 並 不 表 示 該 概 要 已 包 羅 所 有 有 關 公 司 法 及 稅 務 事 項 的 一 切 適 用 條 文 及 例 外 情 況, 亦 不 表 示 該 摘 要 已 總 覽 該 等 事 項 公 司 法 及 稅 務 事 項 或 與 有 關 各 方 可 能 較 為 熟 悉 的 其 他 司 法 權 區 的 同 類 規 定 有 所 不 同 2. 註 冊 成 立 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 根 據 公 司 法 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 有 限 公 司, 因 此 必 須 在 開 曼 群 島 境 外 地 區 經 營 業 務 本 公 司 每 年 均 須 向 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 遞 交 年 度 申 報 文 件, 並 按 法 定 股 本 數 額 繳 付 相 應 費 用 3. 股 本 公 司 法 允 許 公 司 發 行 普 通 股 優 先 股 可 贖 回 股 份 或 三 種 股 份 的 任 何 組 合 公 司 法 規 定, 倘 公 司 按 溢 價 發 行 股 份 以 換 取 現 金 或 其 他 對 價, 則 須 將 相 等 於 該 等 股 份 溢 價 總 值 的 款 項 撥 入 股 份 溢 價 賬 視 乎 公 司 的 選 擇, 該 等 規 定 可 不 適 用 於 公 司 根 據 任 何 安 排 為 支 付 收 購 或 註 銷 任 何 其 他 公 司 股 份 的 對 價 所 配 發 及 按 溢 價 發 行 之 股 份 的 溢 價 公 司 法 規 定, 公 司 可 根 據 其 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 規 定 ( 如 有 ) 按 其 可 不 時 決 定 的 方 式 使 用 股 份 溢 價 賬, 包 括 但 不 限 於 以 下 各 項 : (a) 向 股 東 作 出 分 派 或 派 付 股 息 ; (b) 繳 足 公 司 未 發 行 股 份 的 股 本, 以 向 股 東 發 行 繳 足 股 本 的 紅 股 ; (c) 根 據 公 司 法 第 37 條 的 規 定, 贖 回 或 購 回 股 份 ; (d) 撇 銷 公 司 創 辦 費 用 ; (e) 撇 銷 發 行 公 司 股 份 或 債 券 的 費 用 或 就 此 支 付 的 佣 金 或 給 予 的 折 讓 ; 及 IV 18

343 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 (f) 支 付 贖 回 或 購 買 公 司 的 任 何 股 份 或 債 券 時 應 付 的 溢 價 除 非 公 司 於 建 議 作 出 分 派 或 派 付 股 息 日 期 後 有 能 力 償 還 日 常 業 務 過 程 中 到 期 的 債 務, 否 則 不 得 自 股 份 溢 價 賬 向 股 東 作 出 分 派 或 派 付 股 息 公 司 法 規 定, 在 取 得 開 曼 群 島 大 法 院 確 認 及 組 織 章 程 細 則 許 可 的 情 況 下, 股 份 有 限 公 司 或 擁 有 股 本 的 擔 保 有 限 公 司 可 通 過 特 別 決 議 案 以 任 何 方 式 削 減 股 本 在 不 違 反 公 司 法 的 詳 細 規 定 及 組 織 章 程 細 則 許 可 的 情 況 下, 股 份 有 限 公 司 及 擁 有 股 本 的 擔 保 有 限 公 司 可 發 行 該 公 司 或 股 東 可 選 擇 贖 回 或 有 責 任 贖 回 的 股 份 此 外, 如 組 織 章 程 細 則 許 可, 公 司 可 購 回 本 身 股 份 ( 包 括 可 贖 回 股 份 ) 須 按 組 織 章 程 細 則 或 公 司 普 通 決 議 案 批 准 的 方 式 購 回 組 織 章 程 細 則 可 規 定 購 回 方 式 由 公 司 董 事 釐 定 公 司 僅 可 贖 回 或 購 回 已 繳 足 股 本 的 股 份 倘 公 司 贖 回 或 購 回 股 份 後 再 無 任 何 股 東 持 有 股 份, 則 不 得 贖 回 或 購 回 本 身 股 份 除 非 公 司 於 建 議 付 款 日 期 後 仍 有 能 力 償 還 日 常 業 務 中 到 期 的 債 務, 否 則 公 司 以 其 股 本 贖 回 或 購 回 股 份 屬 違 法 開 曼 群 島 並 無 法 定 限 制 公 司 提 供 資 助 購 回 或 認 購 本 身 或 其 控 股 公 司 的 股 份 因 此, 倘 公 司 董 事 在 審 慎 履 行 職 責 及 真 誠 行 事 的 情 況 下 認 為 恰 當 且 符 合 公 司 利 益, 則 公 司 可 提 供 有 關 資 助 資 助 須 以 公 平 方 式 提 供 4. 股 息 及 分 派 除 公 司 法 第 34 條 外, 公 司 法 並 無 有 關 派 息 的 法 定 條 文 根 據 於 開 曼 群 島 在 派 息 方 面 頗 具 說 服 力 的 英 國 案 例 法, 股 息 僅 可 以 溢 利 分 派 此 外, 公 司 法 第 34 條 規 定, 如 通 過 償 還 能 力 測 試 且 遵 守 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 規 定 ( 如 有 ), 公 司 可 自 股 份 溢 價 賬 撥 付 股 息 及 分 派 ( 詳 見 上 文 第 3 段 ) IV 19

344 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 5. 股 東 訴 訟 開 曼 群 島 法 院 一 般 會 參 考 英 國 案 例 法 判 例 開 曼 群 島 法 院 一 直 運 用 並 依 循 Foss v.harbottle 判 例 及 當 中 特 殊 判 例 ( 該 等 判 例 准 許 少 數 股 東 對 (a) 超 越 公 司 權 限 或 非 法 的 行 為,(b) 公 司 控 權 人 士 對 少 數 股 東 的 欺 詐 行 為, 及 (c) 並 無 獲 須 由 所 規 定 或 特 別 指 定 大 多 數 股 東 通 過 決 議 案 而 採 取 行 動, 以 公 司 名 義 提 出 集 體 訴 訟 或 引 申 訴 訟 ) 6. 保 障 少 數 股 東 倘 公 司 ( 銀 行 除 外 ) 擁 有 分 為 股 份 的 股 本, 則 開 曼 群 島 大 法 院 可 根 據 持 有 該 公 司 不 少 於 五 分 之 一 已 發 行 股 份 的 股 東 的 申 請, 委 派 調 查 員 調 查 該 公 司 的 事 務, 並 按 大 法 院 指 定 的 方 式 呈 報 調 查 結 果 公 司 的 任 何 股 東 均 可 入 禀 開 曼 群 島 大 法 院, 倘 法 院 認 為 公 司 清 盤 乃 屬 公 平 公 正, 則 可 發 出 清 盤 令 根 據 一 般 規 例, 股 東 對 公 司 的 索 償 須 根 據 適 用 於 開 曼 群 島 的 一 般 合 約 法 或 民 事 侵 權 法, 或 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 賦 予 股 東 的 個 別 權 利 提 出 開 曼 群 島 法 院 一 直 運 用 並 依 循 英 國 普 通 法 有 關 多 數 股 東 不 得 欺 詐 少 數 股 東 的 規 定 7. 出 售 資 產 公 司 法 並 無 特 定 條 文 限 制 董 事 出 售 公 司 資 產 的 權 力 按 照 一 般 法 律 規 定, 董 事 在 行 使 上 述 權 利 時 須 審 慎 履 行 職 責, 為 實 現 適 當 目 標 及 在 符 合 公 司 利 益 的 情 況 下 真 誠 行 事 8. 會 計 及 審 核 規 定 公 司 法 規 定 公 司 須 安 排 存 置 有 關 以 下 項 目 的 適 當 賬 冊 : (a) 公 司 所 有 收 支 款 項 及 有 關 收 支 的 事 項 ; (b) 公 司 所 有 銷 貨 與 購 貨 紀 錄 ; 及 (c) 公 司 的 資 產 與 負 債 IV 20

345 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 賬 冊 倘 賬 冊 不 能 真 實 公 平 反 映 公 司 事 務 狀 況 及 解 釋 其 交 易, 則 不 會 視 為 已 存 置 適 當 9. 股 東 名 冊 獲 豁 免 公 司 可 在 遵 守 公 司 組 織 章 程 細 則 條 文 的 情 況 下, 於 董 事 不 時 認 為 適 當 的 開 曼 群 島 境 內 外 地 點 設 立 股 東 名 冊 總 冊 及 任 何 分 冊 公 司 法 並 無 規 定 獲 豁 免 公 司 須 向 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 遞 交 股 東 名 單 因 此, 股 東 姓 名 及 地 址 並 非 公 開 資 料, 不 會 供 公 眾 查 閱 10. 查 閱 賬 冊 及 紀 錄 根 據 公 司 法, 公 司 股 東 一 般 無 權 查 閱 或 獲 得 公 司 股 東 名 冊 或 公 司 紀 錄 副 本, 惟 倘 公 司 組 織 章 程 細 則 有 所 規 定, 則 股 東 有 該 等 權 利 11. 特 別 決 議 案 公 司 法 規 定, 倘 一 項 決 議 案 須 獲 不 少 於 三 分 之 二 ( 或 公 司 組 織 章 程 細 則 可 能 規 定 的 較 大 數 目 ) 有 權 投 票 的 大 多 數 股 東 親 身 或 ( 如 准 許 委 任 代 表 ) 委 任 代 表 在 股 東 大 會 通 過, 且 指 明 擬 提 呈 該 項 決 議 案 為 特 別 決 議 案 的 股 東 大 會 通 知 已 正 式 發 出, 則 該 決 議 案 視 為 特 別 決 議 案 倘 公 司 組 織 章 程 細 則 有 所 規 定, 則 經 由 公 司 當 時 有 權 投 票 的 全 體 股 東 簽 署 的 書 面 決 議 案 可 具 有 特 別 決 議 案 的 效 力 12. 附 屬 公 司 擁 有 母 公 司 股 份 倘 公 司 宗 旨 許 可, 公 司 法 並 不 禁 止 開 曼 群 島 公 司 收 購 及 持 有 母 公 司 股 份 任 何 附 屬 公 司 的 董 事 在 進 行 上 述 收 購 時, 必 須 審 慎 履 行 職 責, 為 實 現 適 當 目 標 及 在 符 合 公 司 利 益 的 情 況 下 真 誠 行 事 13. 兼 併 及 合 併 公 司 法 允 許 開 曼 群 島 公 司 之 間 及 開 曼 群 島 公 司 與 非 開 曼 群 島 公 司 之 間 兼 併 及 合 併 就 此 而 言,(a) 兼 併 指 兩 間 或 以 上 參 與 公 司 合 併 並 將 其 業 務 財 產 及 負 債 撥 歸 其 中 一 間 存 續 公 司 ; 而 (b) 合 併 指 兩 間 或 以 上 參 與 公 司 整 合 為 一 間 合 併 公 司 並 將 該 等 公 司 的 業 務 財 產 及 負 債 撥 歸 合 併 公 司 為 進 行 兼 併 或 合 併, 各 參 與 公 司 的 董 事 須 批 准 兼 併 或 合 併 書 面 計 劃, 而 該 等 計 劃 必 須 再 (a) 經 各 參 與 公 司 以 特 別 決 議 案 授 權 及 (b) 獲 得 參 與 公 司 組 織 章 程 細 則 規 定 的 其 他 授 權 ( 如 有 ) 兼 併 或 合 併 書 面 計 劃 連 同 有 關 合 併 或 存 續 公 司 償 債 能 力 的 聲 明 各 參 與 公 司 的 資 產 負 債 清 單 以 及 承 諾 書 ( 承 諾 向 各 IV 21

346 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 參 與 公 司 的 股 東 及 債 權 人 提 供 兼 併 或 合 併 證 書 副 本, 以 及 於 開 曼 群 島 憲 報 刊 登 兼 併 或 合 併 通 知 ) 須 提 交 公 司 註 冊 處 存 檔 除 若 干 特 殊 情 況 外, 異 議 股 東 可 按 照 規 定 的 程 序 獲 支 付 彼 等 股 份 的 公 平 值 ( 倘 各 方 未 能 協 定, 則 由 開 曼 群 島 法 院 釐 定 ) 按 照 上 述 法 定 程 序 進 行 的 兼 併 或 合 併 毋 須 經 法 院 批 准 14. 重 組 法 定 條 文 規 定, 重 組 及 合 併 須 於 就 此 召 開 的 大 會 上 獲 佔 出 席 的 股 東 或 債 權 人 ( 視 情 況 而 定 ) 價 值 75% 的 大 多 數 股 東 或 債 權 人 贊 成 及 其 後 獲 開 曼 群 島 大 法 院 批 准 後, 方 可 作 實 儘 管 異 議 股 東 可 向 大 法 院 表 示 所 申 請 批 准 的 交 易 未 就 股 東 所 持 股 份 給 予 公 平 值, 惟 倘 無 證 據 顯 示 管 理 層 有 欺 詐 或 不 誠 實 行 為, 大 法 院 不 甚 可 能 僅 因 上 述 理 由 而 否 決 該 項 交 易 倘 該 項 交 易 獲 批 准 及 完 成, 異 議 股 東 不 會 獲 得 類 似 美 國 公 司 異 議 股 東 一 般 所 具 有 之 估 值 權 利 ( 即 按 照 法 院 對 其 股 份 釐 定 的 價 值 收 取 現 金 的 權 利 ) 15. 收 購 倘 一 間 公 司 提 出 收 購 其 他 公 司 的 股 份, 且 在 提 出 收 購 建 議 後 四 個 月 內, 不 少 於 90% 所 涉 股 份 的 持 有 人 接 納 收 購, 則 收 購 人 可 於 上 述 四 個 月 屆 滿 後 的 兩 個 月 內 隨 時 發 出 通 知, 要 求 異 議 股 東 按 收 購 建 議 的 條 款 出 讓 所 持 股 份 異 議 股 東 可 在 接 獲 通 知 後 一 個 月 內 向 開 曼 群 島 大 法 院 提 出 反 對 出 讓 異 議 股 東 須 證 明 大 法 院 應 行 使 酌 情 權, 倘 並 無 證 據 顯 示 收 購 人 與 接 納 收 購 的 股 份 持 有 人 之 間 有 欺 詐 不 誠 實 或 勾 結 行 為, 以 不 公 平 手 法 逼 退 少 數 股 東, 則 法 院 不 大 可 能 會 行 使 上 述 酌 情 權 16. 彌 償 保 證 開 曼 群 島 法 律 並 無 限 制 公 司 組 織 章 程 細 則 對 高 級 職 員 及 董 事 所 作 彌 償 保 證 的 數 額, 惟 倘 開 曼 群 島 法 院 認 為 有 關 規 定 違 反 公 眾 政 策 ( 例 如 對 犯 罪 後 果 作 出 彌 償 保 證 ) 則 除 外 IV 22

347 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 17. 清 盤 公 司 可 能 被 法 院 強 制 頒 令 清 盤 或 自 願 (a) 由 其 股 東 通 過 特 別 決 議 案 批 准 清 盤 ( 倘 公 司 有 償 付 能 力 ), 或 (b) 由 其 股 東 通 過 普 通 決 議 案 批 准 清 盤 ( 倘 公 司 無 償 付 能 力 ) 清 盤 人 的 職 責 是 盤 點 公 司 資 產 ( 包 括 應 收 注 資 人 ( 股 東 ) 的 款 項 ( 如 有 )) 擬 妥 債 權 人 名 單 並 按 比 例 償 付 公 司 對 彼 等 所 負 債 務 ( 倘 現 有 資 產 不 足 以 全 數 清 償 債 務 ), 以 及 擬 妥 注 資 人 名 單 並 按 照 股 份 所 附 權 利 向 彼 等 分 派 剩 餘 資 產 ( 如 有 ) 18. 股 份 轉 讓 之 印 花 稅 開 曼 群 島 對 開 曼 群 島 公 司 ( 於 開 曼 群 島 擁 有 土 地 權 益 者 除 外 ) 的 股 份 轉 讓 並 不 徵 收 印 花 稅 19. 稅 項 諾 : 根 據 開 曼 群 島 稅 務 優 惠 法 (2011 年 修 訂 本 ) 第 6 條, 本 公 司 可 獲 總 督 會 同 行 政 局 承 (a) 開 曼 群 島 並 無 實 施 法 律 就 本 公 司 或 其 業 務 所 得 溢 利 收 益 盈 利 或 增 值 徵 收 任 何 稅 項 ; 及 (b) 此 外, 本 公 司 毋 須 就 下 列 各 項 繳 納 溢 利 收 益 盈 利 或 增 值 稅 項 或 遺 產 稅 或 繼 承 稅 : (i) 本 公 司 股 份 債 券 或 其 他 責 任 ; 或 (ii) 就 全 部 或 部 分 任 何 有 關 付 款 ( 定 義 見 稅 務 優 惠 法 (2011 年 修 訂 本 ) 第 6(3) 條 ) 繳 納 預 扣 稅 開 曼 群 島 現 時 對 個 人 或 公 司 的 溢 利 收 益 盈 利 或 增 值 並 無 徵 收 任 何 稅 項, 亦 無 徵 收 繼 承 稅 或 遺 產 稅 除 可 能 因 於 開 曼 群 島 司 法 權 區 訂 立 若 干 文 據 或 將 該 等 文 據 帶 入 開 曼 群 島 司 法 權 區 而 須 不 時 繳 納 若 干 印 花 稅 外, 開 曼 群 島 政 府 不 甚 可 能 對 本 公 司 徵 收 其 他 重 大 稅 項 開 曼 群 島 並 非 任 何 適 用 於 本 公 司 所 得 或 所 作 付 款 的 雙 重 徵 稅 公 約 的 締 約 方 20. 外 匯 管 制 開 曼 群 島 並 無 外 匯 管 制 或 貨 幣 限 制 IV 23

348 附 錄 四 本 公 司 組 織 章 程 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 21. 一 般 事 項 本 公 司 開 曼 群 島 法 律 的 法 律 顧 問 Maples and Calder 已 向 本 公 司 發 出 一 份 意 見 書, 概 述 開 曼 群 島 公 司 法 的 若 干 內 容 按 附 錄 六 備 查 文 件 一 節 所 述, 該 意 見 書 連 同 公 司 法 副 本 可 供 查 閱 任 何 人 士 如 欲 查 閱 開 曼 群 島 公 司 法 的 詳 細 概 要, 或 欲 瞭 解 開 曼 群 島 公 司 法 與 其 較 為 熟 悉 的 其 他 司 法 權 區 的 法 律 有 何 差 異, 應 徵 詢 獨 立 法 律 意 見 IV 24

349 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 有 關 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 其 他 資 料 1. 註 冊 成 立 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日, 本 公 司 根 據 公 司 法 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 公 司, 其 法 定 股 本 為 50, 美 元, 分 為 50,000 股 每 股 面 值 1.00 美 元 的 股 份, 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 向 Mapcal Limited 發 行 及 配 發 其 中 1 股 全 數 繳 足 股 份 上 述 1 股 全 數 繳 足 股 份 已 於 同 日 轉 讓 予 TCL 多 媒 體 由 於 本 公 司 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立, 故 本 公 司 的 經 營 須 受 開 曼 群 島 有 關 法 例 及 法 規 以 及 其 組 織 章 程 文 件 包 括 公 司 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 規 限 開 曼 群 島 有 關 法 例 及 法 規 以 及 本 公 司 組 織 章 程 文 件 的 概 要 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 四 2. 本 公 司 股 本 變 動 (a) 法 定 股 本 增 加 (i) (ii) 於 本 公 司 註 冊 成 立 日 期, 其 法 定 股 本 為 50, 美 元, 分 為 50,000 股 每 股 面 值 1.00 美 元 的 股 份, 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 向 Mapcal Limited 發 行 及 配 發 其 中 1 股 全 數 繳 足 股 份, 並 於 同 日 轉 讓 予 TCL 多 媒 體 於 2013 年 7 月 10 日, 本 公 司 唯 一 股 東 通 過 一 項 書 面 決 議 案, 據 此,(aa) 本 公 司 法 定 股 本 藉 增 設 500,000,000 股 新 股 份, 由 50, 美 元 增 至 合 共 (1) 50, 美 元 及 (2) 500,000, 港 元 ; 及 (bb) 如 下 文 第 4(d) 段 所 述 配 發 133,109,811 股 股 份 (iii) 於 上 文 第 2(a)(ii) 段 所 述 增 加 法 定 股 本 後, 上 文 第 2(a)(i) 段 所 述 一 股 已 發 行 股 份 由 本 公 司 購 回 其 後, 本 公 司 註 銷 最 初 之 法 定 但 未 發 行 股 本 50, 美 元 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 我 們 的 法 定 股 本 為 500,000, 港 元, 分 為 500,000,000 股 股 份, 其 中 133,109,811 股 股 份 已 全 數 繳 足 或 入 賬 列 為 全 數 繳 足 發 行, 而 366,890,189 股 股 份 則 維 持 未 予 發 行 本 公 司 目 前 並 不 擬 於 分 派 記 錄 日 期 後 發 行 本 公 司 任 何 法 定 但 未 發 行 股 本, 而 在 未 經 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 上 事 先 批 准 下, 將 不 會 發 行 可 實 際 改 變 本 公 司 控 制 權 的 股 份 除 本 附 錄 本 段 及 註 冊 成 立 本 公 司 及 集 團 重 組 各 段 所 披 露 者 外, 本 公 司 的 股 本 自 其 註 冊 成 立 日 期 起 並 無 任 何 變 動 V 1

350 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 (b) 創 辦 人 股 份 本 公 司 並 無 任 何 創 辦 人 股 份 管 理 層 股 份 或 遞 延 股 份 3. 唯 一 股 東 於 2013 年 7 月 12 日 通 過 的 書 面 決 議 案 根 據 唯 一 股 東 於 2013 年 7 月 12 日 通 過 的 書 面 決 議 案 : (a) 批 准 及 採 納 章 程 細 則 ; (b) 待 本 上 市 文 件 分 派 及 分 拆 - 分 派 一 節 所 述 之 分 拆 條 件 獲 達 成 後 : (i) 批 准 介 紹 上 市, 並 授 權 董 事 :(aa) 落 實 介 紹 上 市 ; 及 (bb) 就 或 附 帶 董 事 可 能 認 為 必 要 或 適 宜 作 出 有 關 修 訂 或 修 改 ( 如 有 ) 的 介 紹 上 市 作 出 一 切 事 宜 及 簽 立 全 部 文 件 ; (ii) 授 予 董 事 一 般 無 條 件 授 權, 以 行 使 本 公 司 一 切 權 力 以 配 發 發 行 及 買 賣 ( 包 括 作 出 要 約 或 協 議, 或 授 出 將 或 可 要 求 股 份 將 予 發 行 及 配 發 的 證 券 的 權 力 ) 總 面 值 不 超 過 下 列 數 額 總 和 的 股 份 ( 惟 以 供 股 以 股 代 息 計 劃 或 根 據 章 程 細 則 進 行 的 類 似 安 排 方 式 除 外 ):(aa) 緊 隨 介 紹 上 市 完 成 後 本 公 司 已 發 行 股 本 總 面 值 的 20%; 及 (bb) 本 公 司 根 據 下 文 第 3(b)(iii) 段 所 述 授 予 董 事 的 權 力 可 能 購 入 的 本 公 司 股 本 面 值, 直 至 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束, 或 根 據 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 例 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 當 日, 或 股 東 通 過 普 通 決 議 案 撤 回 或 修 訂 授 予 董 事 的 權 力 之 日, 以 較 早 發 生 者 為 準 ; (iii) 授 予 董 事 一 般 無 條 件 授 權 ( 購 回 授 權 ), 以 行 使 本 公 司 一 切 權 力, 於 聯 交 所 購 回 總 面 值 不 超 過 本 公 司 緊 隨 介 紹 上 市 完 成 後 已 發 行 股 本 總 面 值 10% 的 股 份, 直 至 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束, 或 根 據 章 程 細 則 或 任 何 適 用 法 例 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 當 日, 或 股 東 通 過 普 通 決 議 案 撤 回 或 修 訂 授 予 董 事 的 權 力 之 日, 以 較 早 發 生 者 為 準 ; 及 V 2

351 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 (iv) 根 據 上 文 第 3(b)(ii) 段 擴 大 配 發 發 行 及 買 賣 股 份 的 一 般 授 權, 以 包 括 根 據 上 文 第 3(b)(iii) 段 可 購 買 或 購 回 股 份 的 面 值 ; 及 (d) 批 准 董 事 與 本 公 司 訂 立 的 各 項 服 務 協 議 或 委 聘 書 的 形 式 及 內 容 4. 集 團 重 組 列 各 項 : 為 籌 備 上 市, 組 成 本 集 團 的 各 公 司 曾 進 行 重 組, 以 整 頓 本 集 團 的 架 構, 包 括 下 (a) 註 冊 成 立 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日, 本 公 司 根 據 公 司 法 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 為 獲 豁 免 公 司, 其 法 定 股 本 為 50, 美 元, 分 為 50,000 股 每 股 面 值 1.00 美 元 的 股 份, 本 公 司 於 2013 年 2 月 8 日 向 Mapcal Limited 發 行 及 配 發 其 中 1 股 全 數 繳 足 股 份 上 述 1 股 全 數 繳 足 股 份 已 於 同 日 轉 讓 予 TCL 多 媒 體 完 成 此 步 驟 後, 我 們 成 為 TCL 多 媒 體 的 全 資 附 屬 公 司 (b) 註 冊 成 立 通 力 國 際 於 2013 年 2 月 15 日, 通 力 國 際 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立, 獲 授 權 發 行 最 多 50,000 股 每 股 面 值 1.00 美 元 之 單 一 類 別 股 份, 其 中 1 股 由 我 們 以 面 值 認 購 完 成 此 步 驟 後, 通 力 國 際 成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 (c) 通 力 國 際 向 TCL 多 媒 體 收 購 通 力 電 子 的 80% 權 益 於 2013 年 7 月 10 日,TCL 多 媒 體 轉 讓 通 力 電 子 的 84,640,000 股 股 份 ( 佔 其 已 發 行 股 本 總 額 的 80%) 予 通 力 國 際, 而 通 力 國 際 合 共 99 股 入 賬 列 作 全 數 繳 足 的 股 份 已 發 行 及 配 發 予 TCL 多 媒 體, 作 為 交 換 完 成 此 步 驟 後,(i) 通 力 電 子 成 為 通 力 國 際 擁 有 80% 權 益 的 附 屬 公 司 ; 及 (ii) 於 通 力 國 際 的 股 權 中 分 別 有 99% 由 TCL 多 媒 體 直 接 持 有, 及 1% 由 我 們 直 接 持 有 V 3

352 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 (d) 本 公 司 向 TCL 多 媒 體 收 購 通 力 國 際 的 權 益 於 2013 年 7 月 10 日,TCL 多 媒 體 轉 讓 通 力 國 際 的 99 股 股 份 予 我 們, 作 為 該 項 收 購 的 代 價, 本 公 司 向 TCL 多 媒 體 發 行 及 配 發 相 當 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 已 發 行 之 TCL 多 媒 體 股 份 數 目 的 十 分 一 大 之 數 目 ( 向 下 調 整 至 最 接 近 的 整 體 單 位 ), 且 不 會 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 配 發 碎 股, 但 會 合 計 出 售, 而 銷 售 所 得 款 項 ( 扣 除 相 關 開 支 後 ) 將 歸 本 公 司 ( 為 其 本 身 利 益 ) 所 有 基 於 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 之 已 發 行 股 本, 合 共 133,109,811 股 股 份 將 於 2013 年 7 月 10 日 發 行 及 配 發 予 TCL 多 媒 體, 餘 額 ( 如 有 ) 將 於 分 派 記 錄 日 期 發 行 及 配 發 予 TCL 多 媒 體 完 成 此 步 驟 後, 通 力 國 際 成 為 我 們 的 全 資 附 屬 公 司 (e) 分 派 於 2013 年 7 月 15 日,TCL 多 媒 體 的 董 事 會 向 TCL 多 媒 體 股 東 宣 派 有 條 件 特 別 中 期 股 息, 將 於 分 派 記 錄 日 期 有 效 分 派 本 公 司 之 全 部 已 發 行 股 本 按 照 TCL 多 媒 體 組 織 章 程 細 則 第 152 條 的 規 定, 分 派 須 待 TCL 多 媒 體 股 東 批 准 後 方 告 作 實 經 議 決, 分 派 將 按 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 每 持 有 十 股 TCL 多 媒 體 股 份 可 獲 發 一 股 股 份 之 比 例, 以 實 物 分 派 方 式 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 分 派 相 應 數 目 之 股 份 之 方 式 支 付 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 ( 如 有 ) 將 收 取 現 金 ( 經 扣 除 開 支 ), 金 額 相 等 於 由 TCL 多 媒 體 代 表 TCL 多 媒 體 不 合 資 格 的 股 東 出 售 彼 等 以 其 他 方 式 有 權 收 取 之 本 公 司 股 份 而 取 得 之 所 得 款 項 淨 額 在 兩 個 情 況 下, 分 派 將 以 本 上 市 文 件 所 載 之 條 款 支 付 本 公 司 已 委 任 金 英 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 為 代 理, 向 TCL 多 媒 體 合 資 格 股 東 提 供 對 盤 活 動, 方 便 他 們 處 置 可 能 收 取 的 任 何 碎 股 詳 情 請 參 閱 TCL 多 媒 體 於 2013 年 7 月 17 日 刊 發 的 公 佈 5. 本 集 團 附 屬 公 司 的 股 本 變 動 本 集 團 附 屬 公 司 載 列 於 本 上 市 文 件 附 錄 一 的 會 計 師 報 告 內 除 上 文 第 4 段 所 述 的 變 動 外, 本 集 團 附 屬 公 司 的 股 本 於 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 兩 年 內 出 現 以 下 變 動 : 1. 通 力 電 子 於 2012 年 10 月 31 日,1 股 全 數 繳 足 股 份 已 發 行 及 配 發 予 TCL 多 媒 體, 而 TCL 多 媒 體 支 付 1 美 元 作 為 代 價 於 2012 年 11 月 26 日, 上 述 1 股 全 數 繳 足 股 份 以 港 元 重 新 列 值, 並 以 1.00 港 元 入 賬 列 為 已 發 行 股 份, 產 生 股 份 溢 價 6.80 港 元 於 2012 年 12 月 18 日, 向 TCL 多 媒 體 發 行 及 配 發 49,999,999 股 股 份, 作 為 交 換,TCL 多 媒 體 將 其 於 通 力 科 技 之 全 部 股 權 轉 讓 予 通 力 電 子 於 2012 年 12 月 28 日, 分 別 向 TCL 多 媒 體 星 科 及 潤 富 發 行 及 配 發 34,640,000 股 9,733,600 股 及 11,426,400 股 股 份, 代 價 分 別 為 90,756,800 港 元 25,502,032 港 元 及 29,937,168 港 元 2. 瑞 捷 光 電 於 2012 年 12 月 10 日, 瑞 捷 光 電 將 其 註 冊 股 本 由 人 民 幣 10,800,000 元 增 加 至 人 民 幣 50,000,000 元 V 4

353 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 6. 有 關 我 們 於 本 集 團 成 員 公 司 之 權 益 的 進 一 步 資 料 以 下 載 列 我 們 持 有 權 益 的 公 司 的 公 司 資 料 : (a) Tonly International Limited( 通 力 國 際 有 限 公 司 ) (i) 附 屬 公 司 名 稱 : Tonly International Limited( 通 力 國 際 有 限 公 司 ) (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 英 屬 處 女 群 島 (iii) 法 定 股 本 : 50, 美 元 (iv) 已 發 行 股 本 : 美 元 (v) 本 集 團 應 佔 權 益 : 100% (vi) 經 濟 性 質 : 有 限 責 任 公 司 (vii) 經 營 期 限 : 不 適 用 (viii) 主 營 業 務 : 投 資 控 股 (b) Tonly Electronics Limited( 通 力 電 子 有 限 公 司 ) (i) 附 屬 公 司 名 稱 : Tonly Electronics Limited( 通 力 電 子 有 限 公 司 ) (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 英 屬 處 女 群 島 (iii) 法 定 股 本 : 140,000, 港 元 (iv) 已 發 行 股 本 : 105,800, 港 元 (v) 本 集 團 應 佔 權 益 : 80% (vi) 經 濟 性 質 : 有 限 責 任 公 司 (vii) 經 營 期 限 : 不 適 用 (viii) 主 營 業 務 : 投 資 控 股 (c) TCL Technology (HK) Company Limited (i) 附 屬 公 司 名 稱 : TCL Technology (HK) Company Limited (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 香 港 (iii) 法 定 股 本 : 50,000, 港 元 (iv) 已 發 行 股 本 : 50,000, 港 元 (v) 本 集 團 應 佔 權 益 : 80% (vi) 經 濟 性 質 : 有 限 責 任 公 司 (vii) 經 營 期 限 : 不 適 用 (viii) 主 營 業 務 : 音 視 頻 產 品 貿 易 (d) 西 安 TCL 軟 件 開 發 有 限 公 司 (i) 附 屬 公 司 名 稱 : 西 安 TCL 軟 件 開 發 有 限 公 司 (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 中 國 (iii) 投 資 總 額 : 2,000, 美 元 (iv) 註 冊 資 本 : 2,000, 美 元 (v) 本 集 團 應 佔 權 益 : 80% (vi) 經 濟 性 質 : 有 限 責 任 公 司 ( 外 商 獨 資 企 業 ) (vii) 經 營 期 限 : 10 年 ( 截 至 2022 年 5 月 7 日 止 ) (viii) 主 營 業 務 : 電 子 產 品 的 軟 件 研 發 及 貿 易 ; 提 供 有 關 電 子 產 品 的 技 術 支 援 及 服 務 V 5

354 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 (e) TCL OEM Sales Limited (i) 附 屬 公 司 名 稱 : TCL OEM Sales Limited (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 香 港 (iii) 法 定 股 本 : 10, 港 元 (iv) 已 發 行 股 本 : 2.00 港 元 (v) 本 集 團 應 佔 權 益 : 80% (vi) 經 濟 性 質 : 有 限 責 任 公 司 (vii) 經 營 期 限 : 不 適 用 (viii) 主 營 業 務 : 音 視 頻 產 品 貿 易 (f) TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 (i) 附 屬 公 司 名 稱 : TCL 通 力 電 子 ( 惠 州 ) 有 限 公 司 (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 中 國 (iii) 投 資 總 額 : 人 民 幣 82,850, 元 (iv) 註 冊 資 本 : 人 民 幣 76,000, 元 (v) 本 集 團 應 佔 權 益 : 80% (vi) 經 濟 性 質 : 有 限 責 任 公 司 ( 外 商 獨 資 企 業 ) (vii) 經 營 期 限 : 15 年 ( 截 至 2015 年 1 月 25 日 止 ) (viii) 主 營 業 務 : 研 發 製 造 及 銷 售 衛 星 電 視 廣 播 接 收 器 數 碼 電 視 機 頂 盒 系 統 設 備 及 相 關 軟 件 資 訊 科 技 設 備 音 頻 視 頻 及 相 關 設 備 低 壓 電 源 及 變 壓 器 移 動 通 訊 設 備 手 機 配 件 電 子 音 響 產 品 設 備 上 述 產 品 的 軟 件 以 及 配 件 的 注 塑 模 具 部 件 銷 往 國 內 及 國 際 市 場 的 產 品 提 供 電 子 設 備 的 安 裝 及 測 試 V 6

355 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 (g) 惠 州 TCL 音 視 頻 電 子 有 限 公 司 (i) 附 屬 公 司 名 稱 : 惠 州 TCL 音 視 頻 電 子 有 限 公 司 (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 中 國 (iii) 投 資 總 額 : 人 民 幣 50,000, 元 (iv) 註 冊 資 本 : 人 民 幣 25,000, 元 (v) 本 集 團 應 佔 權 益 : 80% (vi) 經 濟 性 質 : 有 限 責 任 公 司 ( 外 商 獨 資 企 業 ) (vii) 經 營 期 限 : 12 年 ( 截 至 2017 年 10 月 25 日 止 ) (viii) 主 營 業 務 : 製 造 在 國 內 外 銷 售 及 研 發 家 庭 影 院 系 列 數 碼 電 視 機 頂 盒 便 攜 電 視 電 子 音 響 產 品 hi-fi 音 響 產 品 揚 聲 器 單 元 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 聲 音 放 大 器 互 聯 網 媒 體 播 放 機 手 機 配 件 以 及 上 述 產 品 配 件 的 注 塑 模 具 部 件 (h) Tongli OEM Sales Limited (i) 附 屬 公 司 名 稱 : Tongli OEM Sales Limited (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 美 國 德 拉 瓦 州 (iii) 普 通 股 總 額 : 1,000 美 元 (iv) 本 集 團 應 佔 權 益 : 80% (v) 經 濟 性 質 : 有 限 公 司 (vi) 經 營 期 限 : 不 適 用 (vii) 主 營 業 務 : 庫 存 管 理 及 音 視 頻 產 品 貿 易 業 務 V 7

356 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 (i) 廣 東 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 (i) 附 屬 公 司 名 稱 : 廣 東 瑞 捷 光 電 股 份 有 限 公 司 (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 中 國 (iii) 投 資 總 額 : 人 民 幣 50,000, 元 (iv) 註 冊 資 本 : 人 民 幣 50,000, 元 (v) 本 集 團 應 佔 權 益 : 48% (vi) 經 濟 性 質 : 股 份 有 限 公 司 (vii) 經 營 期 限 : 30 年 ( 截 至 2040 年 7 月 2 日 止 ) (viii) 主 營 業 務 : 金 屬 及 塑 膠 精 細 製 模 工 具 通 信 設 備 光 配 線 板 光 學 膜 導 光 管 板 以 及 光 學 配 件 及 部 件 的 製 造 研 發 及 貿 易 ; 商 品 及 技 術 的 進 出 口 (j) 深 圳 市 通 力 科 技 開 發 有 限 公 司 (i) 附 屬 公 司 名 稱 : 深 圳 市 通 力 科 技 開 發 有 限 公 司 (ii) 註 冊 成 立 地 點 : 中 國 (iii) 投 資 總 額 : 人 民 幣 10,000, 元 (iv) 註 冊 資 本 : 人 民 幣 10,000, 元 (v) 本 集 團 應 佔 權 益 : 80% (vi) 經 濟 性 質 : 有 限 責 任 公 司 (vii) 經 營 期 限 : 15 年 ( 截 至 2027 年 2 月 8 日 止 ) (viii) 主 營 業 務 : 電 子 音 頻 產 品 鐳 射 影 碟 機 電 腦 網 絡 音 響 播 放 器 聲 音 放 大 器 數 碼 電 視 機 頂 盒 衛 星 電 視 廣 播 接 收 器 便 攜 電 視 家 庭 影 院 系 統 hi-fi 音 響 系 統 汽 車 音 響 系 統 迷 你 揚 聲 器 揚 聲 器 及 投 影 儀 的 軟 件 研 究 開 發 貿 易 及 提 供 技 術 支 持 V 8

357 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 7. 本 公 司 購 回 其 本 身 的 證 券 本 段 包 含 聯 交 所 規 定 須 載 於 本 上 市 文 件, 有 關 本 公 司 購 回 其 本 身 證 券 的 資 料 (a) 股 東 批 准 所 有 於 聯 交 所 上 市 的 公 司 建 議 購 回 證 券 ( 倘 為 股 份, 必 須 全 數 繳 付 ), 必 須 由 股 東 透 過 一 般 授 權 方 式 或 就 特 別 交 易 發 出 特 定 的 許 可 以 普 通 決 議 案 預 先 批 准 附 註 : 根 據 唯 一 股 東 於 2013 年 7 月 12 日 通 過 的 書 面 決 議 案, 董 事 獲 授 購 回 授 權, 授 權 本 公 司 於 聯 交 所 購 回 股 份, 其 面 值 總 額 最 多 為 緊 隨 介 紹 上 市 完 成 後 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 10%, 該 授 權 將 於 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 到 期 結 束 時, 或 章 程 細 則 或 開 曼 群 島 適 用 法 例 規 定 本 公 司 須 舉 行 下 屆 股 東 週 年 大 會 當 日, 或 股 東 通 過 一 項 普 通 決 議 案 撤 回 或 修 訂 授 予 董 事 的 權 力 之 日 ( 以 較 早 發 生 者 為 準 ) 屆 滿 (b) 資 金 來 源 根 據 章 程 細 則 及 公 司 法, 購 回 須 以 合 法 可 用 作 該 用 途 的 資 金 支 付 上 市 公 司 不 可 於 聯 交 所 以 非 現 金 的 代 價 或 聯 交 所 買 賣 規 則 所 規 定 的 支 付 方 法 以 外 的 方 法 購 回 其 本 身 的 證 券 根 據 開 曼 群 島 法 例, 本 公 司 進 行 的 任 何 購 回 可 以 本 公 司 的 溢 利 本 公 司 股 份 溢 價 賬 或 以 就 進 行 購 回 目 的 而 發 行 新 股 份 的 所 得 款 項 支 付, 或 倘 章 程 細 則 准 許 及 受 公 司 法 所 限, 以 資 本 支 付 就 贖 回 或 購 買 而 應 付 超 過 所 回 購 本 公 司 股 份 面 值 的 任 何 溢 價, 必 須 從 本 公 司 的 溢 利 或 股 份 溢 價 賬 兩 者 或 兩 者 之 一 支 付, 或 倘 章 程 細 則 准 許 及 受 公 司 法 所 限, 以 資 本 支 付 (c) 購 回 原 因 董 事 相 信 本 公 司 股 東 給 予 董 事 一 般 授 權 以 使 本 公 司 可 於 市 場 上 購 回 股 份 符 合 本 公 司 及 本 公 司 股 東 的 最 佳 利 益 視 乎 當 時 的 市 況 及 集 資 安 排, 有 關 購 回 可 能 改 善 每 股 股 份 資 產 淨 值 及 或 每 股 股 份 盈 利, 並 僅 將 於 董 事 認 為 該 項 購 回 有 利 於 本 公 司 及 本 公 司 股 東 時 進 行 (d) 購 回 資 金 根 據 章 程 細 則 上 市 規 則 及 開 曼 群 島 適 用 法 例, 於 購 回 證 券 時, 本 公 司 僅 將 應 用 合 法 可 用 作 該 用 途 的 資 金 支 付 V 9

358 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 基 於 於 本 上 市 文 件 所 披 露 的 本 集 團 目 前 財 務 狀 況 及 計 及 目 前 我 們 的 營 運 資 金 狀 況, 董 事 認 為, 倘 購 回 授 權 獲 全 數 行 使, 或 將 對 本 集 團 的 營 運 資 金 及 或 資 產 負 債 狀 況 構 成 重 大 不 利 影 響 ( 比 較 本 上 市 文 件 所 披 露 的 狀 況 而 言 ) 然 而, 倘 在 行 使 購 回 授 權 將 對 本 集 團 的 營 運 資 金 要 求 或 董 事 不 時 認 為 對 本 集 團 而 言 屬 合 適 的 資 產 負 債 水 平 構 成 重 大 不 利 影 響 的 情 況 下, 則 董 事 並 不 建 議 行 使 購 回 授 權 (e) 一 般 事 項 就 董 事 作 出 所 有 合 理 查 詢 後 所 深 知, 概 無 董 事 或 彼 等 任 何 聯 繫 人 士 目 前 有 意 向 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 銷 售 任 何 股 份 董 事 已 向 聯 交 所 承 諾, 在 上 市 規 則 及 開 曼 群 島 適 用 法 例 可 能 適 用 的 情 況 下, 彼 等 將 根 據 上 市 規 則 及 開 曼 群 島 適 用 法 例 行 使 購 回 授 權 倘 股 東 於 本 公 司 投 票 權 的 按 比 例 權 益 因 證 券 購 回 而 增 加, 則 有 關 增 幅 將 就 收 購 守 則 而 言 被 視 為 一 項 收 購 於 若 干 情 況 下, 一 名 股 東 或 多 名 一 致 行 動 的 股 東 ( 視 乎 股 東 權 益 的 增 加 水 平 而 定 ) 因 其 或 彼 等 的 權 益 增 加, 可 取 得 或 鞏 固 本 公 司 的 控 制 權, 並 須 根 據 收 購 守 則 第 26 條 作 出 強 制 性 收 購 建 議 除 以 上 所 述 者 外, 董 事 並 不 知 悉 因 根 據 購 回 授 權 進 行 任 何 購 回 而 出 現 收 購 守 則 下 所 述 的 任 何 後 果 倘 若 購 回 會 導 致 公 眾 人 士 持 股 數 目 低 於 已 發 行 股 份 總 數 25%( 或 上 市 規 則 指 定 的 其 他 最 低 公 眾 持 股 量 百 分 比 ), 則 董 事 不 會 行 使 購 回 授 權 概 無 本 公 司 關 連 人 士 通 知 本 公 司 其 現 時 有 意 向 本 公 司 銷 售 股 份, 或 已 承 諾 倘 購 回 授 權 獲 行 使 將 不 會 向 本 公 司 銷 售 股 份 8. 根 據 公 司 條 例 第 XI 部 註 冊 本 公 司 已 就 根 據 公 司 條 例 第 XI 部 註 冊 而 於 香 港 荃 灣 大 涌 道 8 號 TCL 工 業 中 心 13 樓 設 立 其 總 辦 事 處 及 香 港 主 要 營 業 地 點 本 公 司 已 根 據 公 司 條 例 第 XI 部 註 冊 為 海 外 公 司 通 力 科 技 ( 地 址 為 香 港 荃 灣 大 涌 道 8 號 TCL 工 業 中 心 13 樓 ) 已 獲 委 任 為 本 公 司 於 香 港 接 收 傳 票 的 代 理 人 V 10

359 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 有 關 本 公 司 業 務 的 其 他 資 料 9. 重 大 合 約 概 要 以 下 合 約 ( 並 非 於 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 的 合 約 ) 由 本 集 團 成 員 公 司 於 本 上 市 文 件 日 期 前 兩 年 內 訂 立, 且 對 於 本 集 團 整 體 業 務 屬 重 大 或 可 能 屬 重 大 : (a) TCL 多 媒 體 星 科 及 潤 富 ( 作 為 認 購 人 ) 與 通 力 電 子 訂 立 日 期 為 2012 年 12 月 8 日 之 認 購 協 議, 據 此, 通 力 電 子 分 別 向 TCL 多 媒 體 星 科 及 潤 富 發 行 及 配 發 34,640,000 股 9,733,600 股 及 11,426,400 股 股 份, 代 價 分 別 為 90,756,800 港 元 25,502,032 港 元 及 29,937,168 港 元 ; (b) TCL 多 媒 體 與 通 力 國 際 訂 立 日 期 為 2013 年 7 月 10 日 之 股 份 轉 讓 協 議, 據 此, TCL 多 媒 體 向 通 力 國 際 轉 讓 其 於 通 力 電 子 之 全 部 股 權, 以 進 行 本 集 團 之 公 司 重 組 ( 如 本 附 錄 集 團 重 組 一 段 第 (c) 項 所 述 ); (c) TCL 多 媒 體 與 本 公 司 訂 立 日 期 為 2013 年 7 月 10 日 之 股 份 轉 讓 協 議, 據 此, TCL 多 媒 體 向 本 公 司 轉 讓 其 於 通 力 國 際 之 全 部 股 權, 以 進 行 本 集 團 之 公 司 重 組 ( 如 本 附 錄 集 團 重 組 一 段 第 (d) 項 所 述 ); (d) TCL 集 團 公 司 與 T.C.L. 實 業 就 本 集 團 簽 立 日 期 為 2013 年 7 月 12 日 的 彌 償 契 據 ; (e) 不 競 爭 契 據 ; 及 (f) 由 本 公 司 與 聯 席 保 薦 人 訂 立 日 期 為 2013 年 7 月 17 日 的 保 薦 人 協 議 V 11

360 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 10. 本 集 團 的 重 大 知 識 產 權 (a) 專 利 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 已 註 冊 下 列 就 我 們 業 務 而 言 屬 重 大 的 專 利 權 : 編 號 註 冊 所 有 人 專 利 名 稱 專 利 編 號 專 利 類 型 專 利 授 出 日 期 1. TCL 通 力 惠 州 一 種 RCA 插 座 發 明 2011 年 5 月 4 日 2. TCL 通 力 惠 州 TCL 集 團 公 司 一 種 運 放 增 益 控 制 電 路 實 用 新 型 2011 年 3 月 30 日 3. TCL 通 力 惠 州 TCL 集 團 公 司 光 碟 播 放 機 實 用 新 型 2011 年 6 月 8 日 4. TCL 通 力 惠 州 電 路 板 及 顯 示 裝 置 實 用 新 型 2012 年 8 月 22 日 5. TCL 通 力 惠 州 LLC 電 路 及 LLC 電 源 實 用 新 型 2012 年 9 月 5 日 董 事 認 為, 所 有 上 述 五 項 註 冊 專 利 由 本 公 司 積 極 使 用, 乃 生 產 工 序 的 要 素 V 12

361 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 根 據 中 國 法 律, 實 用 新 型 或 已 授 權 設 計 的 有 效 期 為 自 其 申 請 日 期 起 十 年, 而 授 權 發 明 的 有 效 期 為 自 其 申 請 日 期 起 二 十 年 (b) 電 腦 軟 件 版 權 註 冊 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 已 根 據 中 國 計 算 機 軟 件 著 作 權 登 記 辦 法 註 冊 以 下 對 我 們 的 業 務 而 言 屬 重 要 的 電 腦 軟 件 : 註 冊 所 有 人 電 腦 軟 件 名 稱 登 記 編 號 首 次 發 行 日 期 到 期 日 深 圳 通 力 通 力 CBHD 藍 光 播 放 機 軟 件 V SR 年 7 月 30 日 2062 年 12 月 31 日 董 事 認 為, 上 述 軟 件 乃 重 要 CBHD 解 碼 軟 件, 附 有 適 用 於 我 們 的 藍 光 播 放 器 的 核 心 解 碼 解 密 模 組 (c) 域 名 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 已 註 冊 以 下 對 我 們 的 業 務 而 言 屬 重 要 的 域 名 : 域 名 註 冊 人 到 期 日 tonlyele.com TCL 通 力 惠 州 2018 年 1 月 23 日 (d) 商 標 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 已 註 冊 以 下 對 我 們 的 業 務 而 言 屬 重 要 的 商 標 : 商 標 註 冊 編 號 註 冊 人 註 冊 日 期 屆 滿 日 期 類 別 REGENCY 瑞 捷 光 電 2012 年 2022 年 9 6 月 7 日 6 月 6 日 V 13

362 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 本 集 團 已 申 請 註 冊 以 下 對 我 們 的 業 務 而 言 屬 重 要 的 商 標 : 序 號 商 標 申 請 編 號 申 請 人 申 請 地 點 類 別 申 請 日 期 1. 不 同 顏 色 的 一 連 串 商 標 : A 通 力 國 際 香 港 9 及 年 3 月 25 日 B. C. 2. 不 同 顏 色 的 一 連 串 商 標 : A 通 力 國 際 香 港 9 及 年 3 月 27 日 B. C TCL 通 力 惠 州 中 國 年 3 月 26 日 TCL 通 力 惠 州 中 國 年 3 月 26 日 11. 關 連 交 易 及 關 聯 方 交 易 除 本 上 市 文 件 與 分 拆 後 的 TCL 多 媒 體 集 團 及 控 股 股 東 的 關 係 及 持 續 關 連 交 易 兩 節 及 會 計 師 報 告 ( 全 文 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 一 ) 附 註 36 所 披 露 者 外, 於 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 兩 年 內, 本 集 團 並 無 進 行 任 何 其 他 重 大 關 連 交 易 或 關 聯 方 交 易 V 14

363 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 有 關 董 事 及 股 東 的 進 一 步 資 料 12. 董 事 (a) 披 露 董 事 權 益 除 本 上 市 文 件 歷 史 及 發 展 一 節 及 有 關 董 事 及 股 東 的 進 一 步 資 料 分 節 中 所 披 露 者 外, 概 無 董 事 或 彼 等 的 任 何 聯 繫 人 士 參 與 本 集 團 在 本 上 市 文 件 日 期 前 兩 年 內 所 進 行 的 任 何 買 賣 (b) 董 事 服 務 合 約 及 委 聘 書 詳 情 執 行 董 事 各 執 行 董 事 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 約, 據 此, 彼 等 同 意 出 任 執 行 董 事, 由 2013 年 7 月 12 日 起 計, 初 步 任 期 為 三 年 服 務 年 期 將 在 初 步 任 期 屆 滿 時 自 動 更 新 及 延 長 一 年, 其 後 每 年 屆 滿 時 亦 為 如 此, 直 至 由 其 中 一 方 在 當 時 的 現 有 任 期 屆 滿 前 向 另 一 方 發 出 不 少 於 三 個 月 的 不 予 更 新 書 面 通 知 而 終 止 為 止 上 述 條 款 受 若 干 終 止 條 文 所 限, 包 括 組 織 章 程 細 則 及 上 市 規 則 規 定 的 輪 值 退 任 規 定 根 據 彼 等 各 自 之 服 務 合 約, 各 執 行 董 事 各 自 向 本 公 司 承 諾, 只 要 其 為 我 們 的 董 事, 即 不 會 從 事 任 何 與 本 集 團 業 務 直 接 或 間 接 構 成 競 爭 的 業 務 各 執 行 董 事 各 自 的 薪 酬 由 董 事 會 檢 討 執 行 董 事 不 得 就 任 何 有 關 應 付 其 薪 金 金 額 的 董 事 決 議 案 投 票 執 行 董 事 目 前 的 基 本 年 薪 如 下 : 姓 名 年 薪 ( 港 元 ) 于 廣 輝 先 生 1,080,000 宋 永 紅 先 生 840,000 任 學 農 先 生 600,000 非 執 行 董 事 各 非 執 行 董 事 已 與 本 公 司 訂 立 委 聘 書, 據 此, 其 同 意 擔 任 非 執 行 董 事, 由 2013 年 7 月 12 日 起 期 限 為 三 年, 受 若 干 終 止 條 文 所 限, 包 括 組 織 章 程 細 則 及 上 市 規 則 規 定 的 輪 值 退 任 規 定, 並 可 由 任 何 一 方 作 出 至 少 三 個 月 書 面 通 知 所 終 止 V 15

364 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 各 非 執 行 董 事 可 享 有 董 事 袍 金 每 年 180,000 港 元 除 董 事 袍 金 以 外, 並 無 非 執 行 董 事 預 期 就 擔 任 其 職 位 可 收 取 作 為 非 執 行 董 事 的 任 何 其 他 薪 酬 獨 立 非 執 行 董 事 各 獨 立 非 執 行 董 事 已 訂 立 委 聘 書, 委 任 期 自 2013 年 7 月 12 日 起 計 為 期 兩 年, 受 若 干 終 止 條 文 所 限, 包 括 組 織 章 程 細 則 及 上 市 規 則 規 定 的 輪 值 退 任 規 定, 並 可 由 獨 立 非 執 行 董 事 或 本 公 司 發 出 不 少 於 三 個 月 的 書 面 通 知 終 止 各 獨 立 非 執 行 董 事 可 享 有 董 事 袍 金 每 年 180,000 港 元 除 董 事 袍 金 以 外, 並 無 獨 立 非 執 行 董 事 預 期 就 擔 任 其 職 位 可 收 取 作 為 獨 立 非 執 行 董 事 的 任 何 其 他 薪 酬 除 以 上 所 披 露 外, 董 事 並 無 或 擬 與 本 公 司 或 本 公 司 任 何 附 屬 公 司 訂 立 服 務 合 約, 惟 於 一 年 內 完 結 或 可 由 僱 主 於 一 年 內 終 止 而 毋 須 補 償 者 ( 法 定 補 償 除 外 ) 除 外 (c) 董 事 酬 金 (i) (ii) 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 財 政 年 度, 本 集 團 向 董 事 支 付 的 薪 酬 及 授 出 的 實 物 利 益 總 額 約 為 2.2 百 萬 港 元 根 據 現 行 安 排, 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度, 由 本 集 團 支 付 的 薪 酬 ( 不 包 括 酌 情 花 紅 ) 及 由 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 收 取 的 實 物 利 益 總 額 預 期 約 為 1.57 百 萬 港 元 (iii) 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年, 並 無 董 事 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 的 任 何 前 任 董 事 已 收 取 任 何 金 錢 (i) 作 為 招 攬 加 入 或 加 入 本 公 司 的 獎 勵 ; 或 (ii) 作 為 失 去 本 集 團 任 何 成 員 公 司 董 事 職 位 或 與 管 理 本 集 團 任 何 成 員 公 司 事 務 的 其 他 職 位 的 補 償 (iv) 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 各 年, 並 無 董 事 放 棄 或 同 意 放 棄 任 何 薪 酬 的 安 排 V 16

365 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 (d) 於 介 紹 上 市 後 董 事 於 本 公 司 及 其 相 聯 法 團 的 股 份 相 關 股 份 或 債 券 中 的 權 益 及 淡 倉 緊 隨 介 紹 上 市 後, 假 設 TCL 集 團 公 司 TCL 多 媒 體 及 TCL 通 訊 之 股 權 於 最 後 實 際 可 行 日 期 後 概 無 變 動, 董 事 及 本 公 司 及 最 高 行 政 人 員 於 本 公 司 或 相 聯 法 團 ( 按 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 之 涵 義 ) 之 股 份 相 關 股 份 及 債 權 證 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 8 分 部 將 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 之 權 益 及 淡 倉 ( 包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 相 應 條 文 被 當 作 或 視 為 擁 有 之 權 益 及 淡 倉 ); 或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 將 須 記 錄 於 登 記 冊 之 權 益 及 淡 倉 ; 或 根 據 上 市 規 則 所 載 上 市 發 行 人 進 行 證 券 交 易 之 標 準 守 則 將 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 之 權 益 及 淡 倉 如 下 : (A) 於 本 公 司 股 份 之 權 益 - 好 倉 根 據 股 本 衍 生 佔 本 公 司 緊 隨 介 紹 所 持 普 通 股 數 目 工 具 持 有 上 市 後 已 發 行 股 本 董 事 姓 名 個 人 權 益 家 族 權 益 其 他 權 益 之 股 份 數 目 總 計 之 概 約 百 分 比 (%) ( 附 註 1) 梁 耀 榮 49,467 49, (B) 於 相 聯 法 團 股 份 之 權 益 - 好 倉 於 通 力 電 子 股 份 之 權 益 - 好 倉 佔 通 力 電 子 根 據 股 本 衍 生 緊 隨 介 紹 上 市 後 所 持 普 通 股 數 目 工 具 持 有 之 已 發 行 股 本 之 董 事 姓 名 個 人 權 益 家 族 權 益 其 他 權 益 股 份 數 目 總 計 概 約 百 分 比 (%) 于 廣 輝 11,426,400 11,426, ( 附 註 2) 宋 永 紅 11,426,400 11,426, ( 附 註 3) V 17

366 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 於 TCL 集 團 公 司 股 份 之 權 益 - 好 倉 佔 TCL 集 團 公 司 已 發 行 股 本 之 概 約 百 分 比 ( 假 設 TCL 集 團 公 司 已 發 行 股 份 數 目 根 據 股 本 衍 生 於 最 後 實 際 可 行 日 期 所 持 普 通 股 數 目 工 具 持 有 之 後 至 介 紹 上 市 完 成 董 事 姓 名 個 人 權 益 家 族 權 益 其 他 權 益 股 份 數 目 總 計 前 維 持 不 變 )(%) 袁 冰 285, , ( 附 註 4) 于 廣 輝 1,026,000 1,026, ( 附 註 5) 於 TCL 多 媒 體 股 份 之 權 益 - 好 倉 佔 TCL 多 媒 體 已 發 行 股 本 之 概 約 百 分 比 ( 假 設 TCL 多 媒 體 已 發 行 股 份 數 目 根 據 股 本 衍 生 於 最 後 實 際 可 行 日 期 所 持 普 通 股 數 目 工 具 持 有 之 後 至 介 紹 上 市 完 成 董 事 姓 名 個 人 權 益 家 族 權 益 其 他 權 益 股 份 數 目 總 計 前 維 持 不 變 )(%) 梁 耀 榮 494, , 於 TCL 通 訊 股 份 之 權 益 - 好 倉 佔 TCL 通 訊 已 發 行 股 本 之 概 約 百 分 比 ( 假 設 TCL 通 訊 已 發 行 股 份 數 目 根 據 股 本 衍 生 於 最 後 實 際 可 行 日 期 所 持 普 通 股 數 目 工 具 持 有 之 後 至 介 紹 上 市 完 成 董 事 姓 名 個 人 權 益 家 族 權 益 其 他 權 益 股 份 數 目 總 計 前 維 持 不 變 )(%) 袁 冰 750, , ( 附 註 6) 于 廣 輝 V 18

367 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 附 註 : 1. 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 乃 根 據 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 的 已 發 行 股 本 ( 假 設 其 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 維 持 不 變 ) 計 算 2. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 潤 富 持 有 11,426,400 股 通 力 電 子 股 份 及 于 廣 輝 先 生 被 視 為 擁 有 該 等 通 力 電 子 股 份 之 權 益, 因 為 彼 及 其 妻 子 分 別 擁 有 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 約 99% 及 1%, 而 惠 州 市 銀 輝 宇 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 則 持 有 潤 富 已 發 行 股 本 總 額 之 44.44% 3. 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 潤 富 持 有 11,426,400 股 通 力 電 子 股 份 及 宋 永 紅 先 生 被 視 為 擁 有 該 等 通 力 電 子 股 份 之 權 益, 因 為 彼 擁 有 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 之 46.50% 實 際 權 益, 而 惠 州 市 廣 勝 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 則 持 有 潤 富 已 發 行 股 本 總 額 之 55.56% 4. 袁 冰 先 生 於 最 後 實 際 可 行 日 期 持 有 可 認 購 285,800 股 TCL 集 團 公 司 股 份 之 購 股 權 5. 于 廣 輝 先 生 於 最 後 實 際 可 行 日 期 持 有 可 認 購 1,026,000 股 TCL 集 團 公 司 股 份 之 購 股 權 6. 袁 冰 先 生 於 最 後 實 際 可 行 日 期 持 有 可 認 購 750,121 股 TCL 通 訊 股 份 之 購 股 權 13. 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 須 予 披 露 的 權 益 及 主 要 股 東 據 董 事 所 知, 於 緊 隨 分 派 及 上 市 完 成 後, 以 下 人 士 擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 的 規 定 向 本 公 司 披 露 的 股 份 或 相 關 股 份 權 益 或 淡 倉, 及 預 期 將 直 接 或 間 接 於 本 公 司 股 份 擁 有 10% 或 以 上 權 益 : 股 東 名 稱 身 份 權 益 性 質 證 券 數 目 及 類 別 持 股 百 分 比 ( 附 註 1) ( 附 註 2) (%) TCL 集 團 公 司 ( 附 註 3) 受 控 制 法 團 的 權 益 816,094,475 (L) T.C.L. 實 業 實 益 擁 有 人 816,094,475 (L) 附 註 : 1. L 指 該 人 士 法 團 於 本 公 司 股 份 的 好 倉 2. 股 權 百 分 比 乃 根 據 TCL 多 媒 體 於 最 後 實 際 可 行 日 期 的 已 發 行 股 本 ( 假 設 其 於 分 派 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 維 持 不 變 ) 計 算 3. TCL 集 團 公 司 被 視 作 於 T.C.L. 實 業 ( 其 全 資 擁 有 公 司 ) 所 持 816,094,475 股 股 份 中 擁 有 權 益 V 19

368 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 14. 免 責 聲 明 除 本 上 市 文 件 所 披 露 外 : (a) 董 事 並 不 知 悉 任 何 人 士 ( 非 本 公 司 董 事 或 主 要 行 政 人 員 ) 緊 隨 介 紹 上 市 完 成 後, 將 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 條 款 向 本 公 司 披 露 的 股 份 或 相 關 股 份 的 權 益 或 淡 倉, 或 將 直 接 或 間 接 擁 有 附 有 權 利 在 所 有 情 況 下 於 本 公 司 或 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 股 東 大 會 上 投 票 的 任 何 類 別 股 本 10% 或 以 上 的 面 值 的 權 益 ; (b) 各 董 事 並 無 於 本 公 司 或 任 何 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 ) 的 任 何 股 份 相 關 股 份 或 債 券 中, 擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 8 分 部 於 股 份 上 市 後 隨 即 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 任 何 權 益 或 淡 倉 ( 包 括 彼 等 任 何 人 士 被 視 為 根 據 該 等 證 券 及 期 貨 條 例 條 文 擁 有 的 權 益 及 短 倉 ), 或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 於 股 份 上 市 後 隨 即 登 記 於 該 條 所 述 登 記 冊 內 的 權 益 或 淡 倉, 或 根 據 上 市 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 須 於 本 公 司 股 份 上 市 後 隨 即 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 ; (c) 各 董 事 或 下 文 第 22 段 所 列 的 任 何 各 方 在 本 公 司 的 發 起 或 於 緊 接 本 上 市 文 件 日 期 前 兩 年 內 由 本 公 司 或 本 集 團 任 何 附 屬 公 司 買 賣 或 租 用 或 本 公 司 或 本 集 團 任 何 其 他 成 員 公 司 擬 買 賣 或 租 賃 的 任 何 資 產 中, 並 無 直 接 或 間 接 擁 有 任 何 權 益, 亦 概 無 董 事 以 彼 等 各 自 名 義 或 以 代 名 人 方 式 申 請 本 公 司 股 份 ; (d) 各 董 事 概 無 於 本 上 市 文 件 日 期 仍 然 有 效, 且 就 本 集 團 業 務 而 言 乃 屬 重 大 的 任 何 合 約 或 安 排 中 擁 有 任 何 重 大 權 益 ; 及 (e) 於 下 文 第 22 段 所 列 的 任 何 各 方 概 無 : (i) 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 的 任 何 證 券 中 擁 有 合 法 或 實 益 權 益 ; 或 (ii) 擁 有 任 何 可 認 購 或 提 名 他 人 認 購 本 集 團 任 何 成 員 公 司 的 證 券 的 權 利 ( 不 論 是 否 可 合 法 強 制 執 行 ) 其 他 資 料 15. 購 股 權 計 劃 於 本 上 市 文 件 日 期, 我 們 並 無 採 納 任 何 購 股 權 計 劃 V 20

369 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 16. 稅 務 及 其 他 彌 償 根 據 彌 償 契 據 ( 本 附 錄 第 9 段 (d) 項 ), 控 股 股 東 已 就 本 公 司 或 任 何 其 附 屬 公 司 於 截 至 上 市 日 期 ( 包 括 該 日 ) 止 的 稅 務 向 本 集 團 作 出 彌 償, 惟 不 包 括 若 干 情 況, 包 括 已 就 截 至 2012 年 12 月 31 日 止 三 年 在 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 的 經 審 核 賬 目 作 出 撥 備 根 據 彌 償 契 據 條 款 ( 本 附 錄 第 9 段 (d) 項 ), 控 股 股 東 已 向 本 集 團 各 成 員 公 司 就 ( 其 中 包 括 ) 所 有 有 關 根 據 中 國 相 關 法 例 及 規 例 須 作 出 的 社 會 保 障 住 房 公 積 金 及 工 傷 或 其 他 有 關 供 款 令 本 集 團 任 何 成 員 公 司 產 生 或 遭 受 的 申 索 行 動 損 失 賠 償 費 用 或 開 支 ( 由 彼 等 各 自 成 立 日 期 至 上 市 日 期 期 間, 本 集 團 任 何 成 員 公 司 未 能 根 據 有 關 法 律 法 規 履 行 責 任 ) 作 出 彌 償 保 證 17. 訴 訟 除 本 上 市 文 件 中 業 務 - 法 律 及 行 政 訴 訟 一 節 所 披 露 者 外, 本 集 團 成 員 公 司 概 無 牽 涉 任 何 重 大 訴 訟 仲 裁 或 索 償, 而 據 董 事 所 知, 本 公 司 亦 無 任 何 尚 未 了 結 或 面 臨 可 能 對 本 公 司 經 營 業 績 或 財 務 狀 況 造 成 重 大 不 利 影 響 的 重 大 訴 訟 仲 裁 或 索 償 18. 開 辦 費 用 預 期 本 公 司 的 開 辦 費 用 約 為 50,000 港 元, 須 由 本 公 司 支 付 19. 發 起 人 (a) 本 公 司 並 無 任 何 發 起 人 (b) 於 本 上 市 文 件 日 期 前 兩 年 內, 本 公 司 並 無 就 介 紹 上 市 或 本 上 市 文 件 所 述 有 關 交 易 向 本 公 司 任 何 發 起 人 支 付 或 給 予 任 何 款 項 或 利 益 20. 與 介 紹 上 市 有 關 的 估 計 費 用 介 紹 上 市 的 估 計 費 用 ( 其 包 括 聯 席 保 薦 人 的 專 業 費 用 法 律 及 其 他 專 業 費 用 聯 交 所 上 市 費 用 以 及 介 紹 上 市 相 關 的 印 刷 及 其 他 開 支 ) 約 為 28.0 百 萬 港 元, 有 關 上 市 開 支 將 由 TCL 多 媒 體 及 本 公 司 按 50:50 之 基 準 分 攤 21. 聯 席 保 薦 人 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 由 於 法 國 巴 黎 證 券 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 為 TCL 多 媒 體 分 拆 建 議 相 關 的 財 務 顧 問, 故 根 據 上 市 規 則 第 3A.07(9) 條, 該 公 司 並 非 獨 立 人 士 V 21

370 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 金 英 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 已 根 據 上 市 規 則 第 3A.08 條 宣 佈 其 獨 立 於 本 公 司, 並 符 合 上 市 規 則 第 3A.07 條 所 載 適 用 於 保 薦 人 的 獨 立 性 標 準 聯 席 保 薦 人 已 代 表 本 公 司 向 上 市 委 員 會 申 請 批 准 本 上 市 文 件 所 述 的 本 公 司 已 發 行 股 份 上 市 及 買 賣, 並 已 作 出 一 切 必 要 安 排 以 使 該 等 股 份 獲 准 入 中 央 結 算 系 統 22. 專 家 資 格 於 本 上 市 文 件 內 曾 提 供 意 見 或 建 議 的 專 家 的 資 格 如 下 : 名 稱 資 格 法 國 巴 黎 證 券 ( 亞 洲 ) 有 限 公 司 獲 發 牌 可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 下 第 1 類 ( 證 券 交 易 ) 第 2 類 ( 期 貨 合 約 交 易 ) 第 4 類 ( 就 證 券 提 供 意 見 ) 第 6 類 ( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ) 及 第 7 類 ( 提 供 自 動 化 交 易 服 務 ) 受 規 管 活 動 金 英 証 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 獲 發 牌 可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 下 第 1 類 ( 證 券 交 易 ) 第 4 類 ( 就 證 券 提 供 意 見 ) 及 第 6 類 ( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ) 受 規 管 活 動 安 永 會 計 師 事 務 所 執 業 會 計 師 嘉 源 律 師 事 務 所 中 國 法 律 顧 問 Maples and Calder 開 曼 群 島 律 師 中 誠 達 資 產 評 值 顧 問 有 限 公 司 專 業 物 業 估 值 師 歐 睿 國 際 行 業 專 家 23. 專 家 同 意 書 名 列 本 附 錄 第 22 段 的 各 名 專 家 均 已 各 自 就 本 上 市 文 件 的 刊 發 發 出 同 意 書, 並 同 意 按 現 時 所 示 的 形 式 及 涵 義, 轉 載 其 報 告 及 或 函 件 及 或 意 見 及 或 估 值 概 要 及 或 法 律 意 見 ( 視 情 況 而 定 ), 以 及 引 述 彼 等 於 本 上 市 文 件 內 的 名 稱 或 意 見 概 要, 上 述 各 方 迄 今 並 無 撤 回 同 意 書 V 22

371 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 24. 股 份 持 有 人 的 稅 務 買 賣 於 本 公 司 的 香 港 股 東 名 冊 分 冊 登 記 的 股 份 須 繳 付 香 港 印 花 稅 有 意 持 有 股 份 的 人 士 對 因 認 購 購 買 持 有 出 售 或 買 賣 股 份 所 產 生 的 稅 務 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 其 專 業 顧 問 謹 此 強 調, 本 公 司 董 事 或 參 與 介 紹 上 市 的 任 何 其 他 人 士 概 毋 須 就 股 份 持 有 人 因 認 購 購 買 持 有 出 售 或 買 賣 股 份 所 產 生 的 稅 務 影 響 或 負 債 而 承 擔 任 何 責 任 於 香 港 買 賣 本 公 司 股 份 所 產 生 或 引 致 的 溢 利 亦 可 能 須 繳 付 香 港 利 得 稅 銷 售 購 入 或 轉 讓 本 公 司 股 份 須 繳 付 香 港 印 花 稅, 現 行 稅 率 是 代 價 或 獲 出 售 或 轉 讓 股 份 的 價 值 ( 以 較 高 者 為 準 ) 的 0.2% 根 據 現 行 開 曼 群 島 法 例, 股 份 轉 讓 及 其 他 出 售 均 毋 須 繳 付 任 何 開 曼 群 島 印 花 稅 25. 其 他 事 項 (a) 於 本 上 市 文 件 刊 發 日 期 前 兩 年 內 : (i) (ii) 除 本 上 市 文 件 歷 史 及 發 展 - 我 們 的 歷 史 重 組 及 分 派 及 分 拆 - 分 派 各 節 所 披 露 者 外, 本 公 司 或 任 何 附 屬 公 司 概 無 發 行 或 同 意 發 行 或 建 議 發 行 全 數 繳 足 或 部 分 繳 足 的 股 份 或 借 貸 資 本, 以 換 取 現 金 或 現 金 以 外 的 代 價 ; 除 本 上 市 文 件 重 組 分 派 及 分 拆 - 分 派 股 本 各 節 及 本 附 錄 內 本 公 司 股 本 變 動 及 集 團 重 組 各 段 所 披 露 者 外, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 股 份 或 借 貸 資 本 概 無 附 帶 購 股 權 或 有 條 件 或 無 條 件 同 意 附 帶 購 股 權 ; (iii) 概 無 就 發 行 或 出 售 本 公 司 或 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 股 份 或 借 貸 資 本 而 授 出 任 何 佣 金 折 扣 經 紀 佣 金 或 其 他 特 別 條 款 ; 及 (iv) 概 無 就 認 購 或 同 意 認 購 或 促 使 或 同 意 促 使 認 購 本 公 司 或 任 何 附 屬 公 司 任 何 股 份 而 已 付 或 須 付 佣 金 ; (b) 董 事 確 認, 自 2013 年 3 月 31 日 ( 為 本 集 團 最 新 的 經 審 核 合 併 財 務 報 表 編 製 的 日 期 ) 以 來 至 本 上 市 文 件 日 期 止, 本 集 團 的 財 務 或 業 務 狀 況 或 前 景 並 無 任 何 重 大 不 利 變 動 ; V 23

372 附 錄 五 法 定 及 一 般 資 料 (c) 董 事 確 認, 於 本 上 市 文 件 日 期 前 12 個 月 內, 本 集 團 的 業 務 概 無 遭 受 任 何 中 斷 而 可 能 或 已 經 對 本 集 團 財 政 狀 況 構 成 重 大 影 響 ; 及 (d) 董 事 已 獲 告 知, 本 集 團 任 何 成 員 公 司 並 不 太 可 能 會 產 生 任 何 重 大 遺 產 稅 責 任 V 24

373 附 錄 六 備 查 文 件 備 查 文 件 下 列 文 件 由 本 上 市 文 件 刊 發 日 期 起 計 14 日 內 ( 包 括 該 日 ) 的 一 般 辦 公 時 間 於 史 密 夫 斐 爾 律 師 事 務 所 辦 事 處 可 供 查 閱, 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 中 15 號 告 羅 士 打 大 廈 23 樓 : (a) 本 公 司 之 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則 ; (b) 由 安 永 會 計 師 事 務 所 編 製 之 會 計 師 報 告, 全 文 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 一 ; (c) 由 安 永 會 計 師 事 務 所 就 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 編 製 之 報 告, 全 文 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 二 ; (d) 本 公 司 旗 下 各 公 司 截 至 2010 年 2011 年 及 2012 年 12 月 31 日 止 三 個 財 政 年 度 各 年, 以 及 截 至 2013 年 3 月 31 日 止 三 個 月 之 經 審 核 合 併 財 務 報 表 ; (e) 資 產 評 值 顧 問 有 限 公 司 就 本 集 團 物 業 權 益 所 編 製 之 估 值 報 告 ( 包 括 函 件 估 值 概 要 及 估 值 證 書 ), 全 文 載 於 本 上 市 文 件 附 錄 三 ; (f) 公 司 法 ; (g) 本 上 市 文 件 附 錄 四 所 述 由 Maples and Calder 所 編 製 之 意 見 函 件, 當 中 概 述 開 曼 群 島 公 司 法 之 若 干 方 面 ; (h) 嘉 源 律 師 事 務 所 就 本 集 團 若 干 方 面 及 本 集 團 於 中 國 持 有 的 物 業 權 益 所 編 製 之 法 律 意 見 ; (i) 本 上 市 文 件 附 錄 五 有 關 本 公 司 業 務 的 其 他 資 料 一 段 重 大 合 約 概 要 分 段 所 述 之 重 大 合 約 ; 及 (j) 本 上 市 文 件 附 錄 五 其 他 資 料 一 段 專 家 同 意 書 分 段 所 述 之 同 意 書 VI 1