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3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 貳 公 司 簡 介 一 公 司 簡 介 參 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 系 統 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 三 公 司 治 理 運 作 情 形 四 會 計 師 公 費 資 訊 五 更 換 會 計 師 資 訊 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 等 親 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 二 公 司 債 特 別 股 海 外 存 託 憑 證 員 工 認 股 權 憑 證 限 制 員 工 權 利 新 股 及 併 購 ( 包 括 合 併 收 購 及 分 割 ) 之 辦 理 情 形 三 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 二 市 場 及 產 銷 概 況 三 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 人 員 人 數 平 均 服 務 年 資 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比 率 四 環 保 支 出 資 訊 五 勞 資 關 係 六 重 要 契 約 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 書 四 最 近 年 度 財 務 報 表

4 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 有 無 發 生 週 轉 困 難 情 事 -144 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 評 估 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 二 經 營 結 果 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃 六 風 險 管 理 分 析 及 評 估 七 其 他 重 要 事 項 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 五 最 近 年 度 及 截 止 年 報 刊 印 日 止 如 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 : 綜 觀 國 際 經 濟 情 勢, 全 球 各 國 無 不 使 出 各 項 措 施 致 力 經 濟 成 長, 包 括 歐 洲 央 行 雖 降 息 一 碼, 但 不 見 得 對 各 國 皆 有 效, 因 為 義 大 利 西 班 牙 及 希 臘 等 國 長 期 不 景 氣 的 問 題 待 解, 歐 洲 經 濟 仍 疲 弱 不 振 ; 美 國 持 續 量 化 寬 鬆 支 持 經 濟 成 長, 但 仍 須 注 意 政 府 減 支 及 長 期 失 業 率 的 問 題 ; 日 本 超 寬 鬆 貨 幣 政 策 正 方 興 未 艾, 放 任 日 圓 貶 值 以 刺 激 出 口, 也 使 進 口 物 價 上 漲 帶 動 通 膨 之 壓 力, 進 而 逼 出 大 量 的 儲 蓄 來 帶 動 消 費 大 陸 經 濟 情 況 與 其 他 經 濟 大 國 相 比 仍 屬 強 勁, 今 年 首 季 的 經 濟 成 長 率 為 7.7 %, 低 於 市 場 預 期 的 8%, 也 低 於 2012 年 第 四 季 的 7.9%, 未 來 低 於 8% 將 成 為 常 態, 不 同 的 是 其 貨 幣 政 策 則 略 為 偏 向 緊 縮, 主 因 是 仍 存 在 房 地 產 價 格 持 續 泡 沫 化 的 隱 憂 及 地 方 政 府 債 務 再 度 升 溫 的 問 題 國 內 第 一 季 經 濟 成 長 率 1.54%, 遠 不 及 原 先 預 估 的 3.26% 的 一 半, 原 因 在 於 出 口 的 減 少, 年 增 率 由 預 估 的 4.7% 降 至 2.4%, 等 同 腰 斬 ; 國 內 經 濟 除 出 口 面 臨 亞 洲 其 他 國 家, 日 圓 韓 元 貶 值 之 搶 單 效 應 表 現 不 理 想 之 外, 更 處 於 政 府 的 改 革 同 時 包 含 年 金 與 勞 退 基 金, 以 及 核 四 是 否 須 興 建, 這 些 議 題 多 數 牽 涉 加 稅 與 提 高 費 率 等, 直 接 衝 擊 民 眾 的 短 期 利 益 此 外, 推 動 自 由 經 濟 示 範 區 及 產 業 轉 型 等 政 策 也 需 要 較 長 時 間 才 能 展 現 效 果, 政 府 不 無 陷 於 兩 難 的 情 況 在 如 此 艱 難 的 整 體 環 境 下, 公 司 去 年 經 營 本 業 上 雖 較 前 年 小 有 成 長, 但 依 據 財 務 會 計 準 則 公 報, 以 未 來 現 金 流 量 折 現 法, 提 列 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 提 列 資 產 減 損 6.73 億, 導 致 全 年 度 稅 後 虧 損 7.3 億 元, 對 此 安 平 與 經 營 團 隊 將 自 省 並 力 圖 改 善, 在 內 部 持 續 撙 節 開 支 降 低 成 本, 實 施 人 力 精 簡 組 織 調 整, 101 年 較 100 年 人 員 減 少 23%, 薪 資 成 本 也 降 低 21%; 經 營 發 展 策 略 方 向, 在 水 泥 本 業 上 仍 秉 持 一 貫 作 法, 在 台 灣 持 續 扮 演 通 路 商 的 角 色, 在 大 陸 除 自 有 的 聯 合 水 泥 之 外, 全 力 支 持 轉 投 資 的 台 泥 國 際 之 布 局 與 發 展, 維 持 將 在 2016 年 達 到 產 能 1 億 噸 的 目 標 不 變 資 產 活 化 及 開 發 是 另 一 發 展 重 心, 包 括 大 台 北 及 高 雄 地 區 的 土 地 資 產, 透 過 都 更 合 建 等 方 式 開 發, 多 數 ( 包 括 嘉 新 大 樓 高 雄 擴 建 路 岡 山 廠 大 崗 山 土 地 等 ) 均 已 委 請 建 築 師 或 專 業 機 構 進 行 規 劃, 部 分 已 向 主 管 機 關 提 出 申 請, 冀 望 年 底 能 取 得 開 發 許 可, 公 司 正 在 儲 備 戰 力, 蓄 勢 待 發, 再 創 價 值 -3-

6 現 將 公 司 101 年 度 的 營 運 狀 況 作 一 報 告 : 一 營 業 結 果 本 公 司 101 年 度 全 年 之 銷 貨 收 入 為 新 台 幣 ( 以 下 同 )1,036,954 仟 元, 租 賃 收 入 為 221,603 仟 元, 技 術 服 務 收 入 為 25,619 仟 元, 合 計 全 年 營 業 收 入 為 1,284,176 仟 元, 較 100 年 度 之 877,339 仟 元, 增 加 406,837 仟 元, 增 加 幅 度 為 46.37%; 而 合 併 子 公 司 後 之 營 業 收 入 為 4,644,003 仟 元, 則 較 100 年 度 同 期 之 5,169,912 仟 元, 減 少 525,909 仟 元, 減 少 幅 度 為 10.17% 本 公 司 之 子 公 司 CHPL 轉 投 資 15.84% 之 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 101 年 度 (2012 年 ) 銷 貨 收 入 為 港 元 ( 以 下 同 )11,304,232 仟 元, 較 100 年 度 (2011 年 ) 之 11,266,196 仟 元, 微 幅 增 加 38,036 仟 元, 增 幅 為 0.34% 二 水 泥 熟 料 產 銷 情 形 本 公 司 暨 所 屬 子 公 司 101 年 度 全 年 水 泥 熟 料 產 銷 狀 況 : 台 灣 地 區 : 購 入 水 泥 44.6 萬 公 噸, 銷 售 水 泥 46.3 萬 公 噸 ; 大 陸 地 區 : 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 生 產 熟 料 萬 公 噸 ( 生 產 水 泥 31.9 萬 公 噸 ), 水 泥 及 熟 料 銷 售 萬 公 噸 本 公 司 之 子 公 司 CHPL 轉 投 資 15.84% 之 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 其 101 年 度 (2012 年 ) 在 大 陸 地 區 全 年 水 泥 及 熟 料 銷 售 4,020 萬 公 噸 : 華 南 地 區 ( 廣 東 廣 西 ): 銷 售 比 例 佔 51%, 為 市 場 主 導 地 位 ; 華 東 地 區 ( 江 蘇 福 州 ): 銷 售 比 例 佔 14%; ( 廣 西 安 徽 ): 礦 渣 粉 銷 售 比 例 佔 3%; 西 南 地 區 ( 重 慶 四 川 貴 州 ): 銷 售 比 例 佔 27%; 東 北 地 區 ( 遼 寧 ): 銷 售 比 例 佔 5% 三 預 算 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 101 年 實 際 數 101 年 預 算 ( 註 1) 達 成 率 營 業 收 入 1,284,176 1,431,568 90% 營 業 成 本 1,233,204 1,344,272 92% 營 業 毛 利 50,972 87,296 58% 營 業 費 用 144, ,128 88% 營 業 外 收 支 (588,740) (80,811) (729)% 稅 後 淨 利 ( 註 2) (727,961) (157,643) (462)% 註 1: 係 內 部 預 算, 未 公 開 財 務 預 測 註 2:101 年 提 列 資 產 減 損 673,340 仟 元 -4-

7 四 獲 利 能 力 分 析 項 目 101 年 100 年 99 年 98 年 資 產 報 酬 率 (2.58)% 1.09% 1.83% 1.92% 股 東 權 益 報 酬 率 (4.89)% 1.01% 2.20% 2.54% 營 業 利 益 佔 實 收 資 本 率 (1.20)% (2.10)% (2.19)% 0.28% 稅 前 利 益 佔 實 收 資 本 率 (8.78)% 3.10% 3.86% 4.41% 純 益 率 (56.69)% 18.26% 18.00% 18.30% 每 股 盈 餘 ( 稅 後 ) (1.13) 元 0.25 元 0.57 元 0.66 元 各 位 股 東 女 士 先 生, 雖 國 內 外 經 濟 情 勢 仍 充 滿 不 確 定 因 素, 根 本 問 題 也 非 一 時 能 解, 在 各 國 領 導 人 陸 續 就 位 後, 期 望 全 球 景 氣 將 趨 向 穩 定 並 和 緩 復 甦 希 望 各 位 股 東 能 繼 續 給 予 支 持 謝 謝 各 位 董 事 長 張 安 平 -5-

8 貳 公 司 簡 介 一 公 司 簡 介 1. 本 公 司 於 民 國 四 十 三 年 十 二 月 奉 准 設 立, 資 本 總 額 新 臺 幣 二 千 四 百 萬 元 截 至 民 國 101 年 底 本 公 司 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 七 七 六 八 二 八 五 四 八 元 2. 本 公 司 岡 山 廠 第 一 套 生 產 設 備 於 民 國 四 十 三 年 開 始 進 行, 至 民 國 六 十 九 年 共 計 完 成 四 套 生 產 設 備, 總 產 量 二 百 二 十 萬 公 噸 惟 自 民 國 八 十 六 年 底, 政 府 停 止 西 部 礦 源 開 採, 致 使 本 公 司 岡 山 廠 生 產 成 本 大 幅 增 加, 乃 於 民 國 九 十 年 五 月 暫 停 熟 料 生 產, 水 泥 亦 延 至 民 國 九 十 一 年 元 月 停 止 發 貨, 改 以 外 購 水 泥 因 應, 以 確 保 本 公 司 之 營 運 穩 定 3. 本 公 司 投 資 之 嘉 新 國 際 公 司 於 民 國 七 十 九 年 於 台 中 港 興 建 儲 量 4.5 萬 噸 儲 槽, 已 於 八 十 一 年 十 月 完 工 啟 用, 年 運 轉 量 為 120 萬 噸 4. 本 公 司 於 八 十 一 年 赴 東 南 亞 及 中 國 大 陸 考 查, 經 審 慎 評 估, 為 開 拓 海 外 潛 力 大 的 新 興 市 場, 乃 決 定 中 國 大 陸 為 未 來 投 資 重 心, 在 政 府 核 准 後, 自 民 國 八 十 二 年 展 開 對 大 陸 投 資 的 行 動, 目 前 已 完 成 水 泥 製 造 倉 儲 航 運 混 凝 土 建 材 貿 易 等 投 資 事 業 5. 為 配 合 台 灣 北 部 水 泥 市 場 之 開 拓, 民 國 八 十 七 年 於 基 隆 港 興 建 儲 量 3.8 萬 噸 儲 槽, 民 國 八 十 八 年 八 月 完 工 啟 用, 年 運 轉 量 為 90 萬 噸 6. 本 公 司 與 同 業 合 資 成 立 嘉 環 東 泥 公 司, 於 民 國 八 十 九 年 底 在 高 雄 港 興 建 儲 量 3.3 萬 噸 儲 槽, 已 於 民 國 九 十 年 底 完 工 7. 本 公 司 為 企 業 再 造 提 高 競 爭 力 並 積 極 落 實 專 業 分 工, 將 可 獨 立 營 運 之 不 動 產 開 發 管 理 等 相 關 營 業 分 割 讓 予 本 公 司 百 分 之 百 持 有 之 子 分 司 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 嘉 新 資 產 公 司 ), 並 由 其 概 括 承 受 本 公 司 前 述 不 動 產 開 發 管 理 等 相 關 營 業 之 資 產 負 債 之 相 關 權 利 義 務 以 及 相 關 法 律 關 係 暨 地 位, 並 於 九 十 二 年 十 月 三 十 一 日 之 股 東 臨 時 會 決 議 通 過, 由 嘉 新 資 產 公 司 發 行 新 股 與 本 公 司 以 為 對 價 交 換, 以 受 讓 本 公 司 不 動 產 開 發 管 理 等 相 關 業 務, 其 分 割 基 準 日 為 九 十 二 年 十 二 月 三 日 此 分 -6-

9 割 案 所 分 割 讓 予 嘉 新 資 產 公 司 之 淨 資 產 帳 面 價 值 為 1,568,470 仟 元 嘉 新 資 產 公 司 於 九 十 二 年 十 二 月 十 五 日 准 予 設 立 登 記 8. 本 公 司 為 發 展 物 流 事 業, 於 九 十 五 年 十 二 月 二 十 九 日 與 基 隆 港 務 局 簽 定 合 約, 承 租 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 ( 東 號 ) 碼 頭, 並 約 定 興 建 東 16 號 碼 頭 及 於 本 中 心 後 線 合 資 興 建 倉 棧 設 施 暨 附 屬 辦 公 室 及 儲 轉 設 備, 以 經 營 煤 炭 砂 石 及 一 般 散 雜 貨 物 裝 卸 儲 轉 業 務, 九 十 八 年 六 月 底 完 工 後 七 月 試 車, 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 二 十 五 日 經 台 北 縣 政 府 核 發 使 用 執 照, 並 經 基 隆 港 務 局 核 定 自 民 國 九 十 八 年 十 二 月 十 一 日 起 正 式 營 運 該 中 心 之 業 務, 本 公 司 委 由 轉 投 資 之 嘉 基 國 際 與 嘉 北 國 際 公 司 經 營 管 理 9. 本 公 司 自 八 十 二 年 赴 大 陸 投 資 水 泥 生 產 及 倉 儲 運 輸 等 事 業, 且 為 擴 大 市 場 範 圍, 提 升 競 爭 力, 躍 升 大 陸 水 泥 市 場 最 具 發 展 潛 力 的 大 型 水 泥 集 團 之 列, 率 先 開 放 兩 岸 三 地 策 略 聯 盟 的 概 念, 於 九 十 六 年 六 月 以 本 公 司 所 轉 投 資 之 香 港 上 市 公 司 Chia Hsin Cement Greater China Holding Corp.( 以 下 簡 稱 CHCGC ) 與 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 之 香 港 上 市 公 司 TCC International Holdings Ltd.( 以 下 簡 稱 TCCIH ) 以 換 股 方 式 進 行 合 作, 藉 由 雙 方 的 高 效 率 生 產 能 力, 豐 富 資 源 相 互 利 用, 銷 售 網 路 的 配 合, 爭 取 在 大 陸 長 三 角 珠 三 角 市 場 的 領 導 地 位 股 權 轉 換 完 成 後, CHCGC 在 香 港 下 市, 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 則 持 有 TCCIH 28.87% 股 權 截 至 一 O 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止,Chia Hsin Pacific Limited 持 有 TCCIH15.84% 股 權 TCCIH 透 過 自 建 及 購 併, 持 續 擴 充 產 能,2012 年 底 已 達 5,360 萬 噸 ; 業 務 範 圍 涵 蓋 大 陸 華 南 華 東 西 南 及 東 北 地 區, 如 廣 東 廣 西 江 蘇 福 建 貴 州 四 川 重 慶 遼 寧 等 省 市, 現 為 華 南 地 區 第 一 大 水 泥 生 產 事 業, 預 計 在 2016 年 達 到 1 億 噸 產 能 的 目 標 此 外, 本 公 司 於 大 陸 地 區 仍 保 有 熟 料 年 產 能 180 萬 噸 的 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司, 其 相 關 配 套 設 施 及 物 流 碼 頭 自 2012 年 動 工 建 設 10. 一 O 一 年 起 資 產 活 化 及 開 發 是 另 一 發 展 重 心, 包 括 大 台 北 及 高 雄 地 區 的 土 地 資 產, 透 過 都 更 合 建 等 方 式 開 發, 多 數 ( 包 括 嘉 新 大 樓 高 雄 擴 建 路 岡 山 廠 大 崗 山 土 地 等 ) 均 已 委 請 建 築 師 或 專 業 機 構 進 行 規 劃, 部 分 已 向 主 管 機 關 提 出 申 請, 冀 望 年 底 能 取 得 開 發 許 可 -7-

10 參 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 系 統 圖 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 組 織 系 統 表 審 計 委 員 會 薪 酬 委 員 會 董 事 會 秘 書 室 股 東 會 董 事 會 董 事 長 副 董 事 長 稽 核 室 財 務 總 處 總 經 理 執 行 副 總 經 理 副 總 經 理 協 理 秘 書 室 法 務 室 資 訊 室 工 程 師 室 人 力 資 源 室 財 務 部 業 務 部 總 務 部 備 註 : 審 計 委 員 會 之 組 織, 須 待 民 國 102 年 股 東 會 改 選 後 產 生 獨 立 董 事 時, 方 正 式 成 立 -8-

11 ( 二 ) 各 部 門 主 要 業 務 職 掌 : 1. 董 事 會 秘 書 室 : 承 辦 董 事 會 之 文 書 庶 務 機 要 及 有 關 股 務 之 聯 繫 等 事 項 ; 其 承 辦 事 項, 如 與 其 他 部 門 有 關 者, 循 公 司 一 般 程 序 處 理 之 2. 稽 核 室 : 依 內 部 控 制 制 度, 掌 理 產 銷 業 務 計 畫 及 重 要 財 務 執 行 之 稽 核 事 項 3. 財 務 總 處 : 負 責 統 籌 調 度 企 業 團 資 源 營 運 單 位 與 財 務 單 位 間 相 關 事 務 之 溝 通 與 協 調 轉 投 資 事 業 會 計 作 業 與 財 務 管 理 之 督 導 預 算 資 料 之 審 核 與 彙 編, 及 子 公 司 監 理 等 相 關 事 宜 4. 秘 書 室 : 掌 理 公 司 印 鑑 之 保 管, 公 共 關 係 事 務 及 機 要 事 項 5. 法 務 室 : 掌 理 公 司 法 律 事 務 事 業 經 營 之 相 關 法 規 釋 明 與 研 究 等 事 項 6. 資 訊 室 : 掌 理 電 子 資 料 處 理 相 關 之 資 訊 系 統 與 設 備 之 規 劃 評 估 建 置 及 管 理 等 事 宜 7. 工 程 師 室 : 掌 理 新 興 工 程 重 大 設 備 更 新 之 計 畫 及 執 行 礦 源 研 究 生 產 工 廠 設 施 擴 建 更 新 產 品 製 造 計 畫 改 進 督 導 檢 驗 管 制 以 及 有 關 製 造 工 務 及 交 辦 事 項 8. 人 力 資 源 室 : 掌 理 公 司 人 力 之 招 募 訓 練 考 評 福 利 事 項 勞 資 關 係 擬 訂 規 章 制 度 及 整 合 企 業 團 人 力 策 略 等 相 關 事 宜 9. 財 務 部 : 掌 理 財 務 規 劃 短 中 長 期 國 內 外 投 資 及 技 術 合 作 資 金 調 度 現 金 及 票 據 證 券 之 出 納 及 保 管 預 算 編 製 與 控 制 成 本 核 計 帳 務 及 稅 務 之 處 理 等 事 項 10. 總 務 部 : 掌 理 行 政 事 務 文 書 及 零 用 金 收 支 等 相 關 管 理 事 項 ; 事 務 管 理 規 章 及 部 門 經 費 預 算 之 編 擬 與 執 行 11. 業 務 部 : 掌 理 產 品 進 銷 貨 計 畫 之 編 擬 產 品 儲 運 市 場 開 發 及 營 業 所 之 管 理 等 事 項 -9-

12 職 稱 姓 名 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 選 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 名 單 (1) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 張 安 平 ,525, % 6,852, % 241, % % 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 美 國 紐 約 大 學 企 管 碩 士 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 利 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 通 運 倉 儲 ( 股 ) 公 司 常 務 董 事 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 董 事 信 昌 化 學 工 業 ( 股 ) 公 司 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 102 年 04 月 30 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 備 註 常 務 董 事 辜 成 允 二 等 親 無 常 務 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 ,886, % 127,370, % % % 無 無 無 無 無 無 嘉 新 國 際 法 人 代 表 張 剛 綸 , % 8,955, % % % 常 務 董 事 辜 成 允 ,651, % 1,786, % % % 美 國 麻 省 理 工 學 院 碩 士 美 國 賓 州 大 學 華 頓 學 院 企 管 碩 士 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 雲 風 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 鴻 新 船 業 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 長 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 江 蘇 嘉 新 置 業 有 限 公 司 董 事 巴 商 東 洋 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 巴 商 松 佐 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 監 察 人 _ 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 信 昌 化 學 工 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 通 運 倉 儲 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 台 泥 資 訊 ( 股 ) 公 司 董 事 長 和 平 港 ( 股 ) 公 司 董 事 長 和 平 電 力 ( 股 ) 董 事 長 達 和 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 長 光 和 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 信 昌 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 港 泥 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 信 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 和 豐 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 和 柏 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 興 城 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 劍 潭 古 寺 董 事 長 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 成 開 發 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 景 德 製 藥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 能 元 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 常 務 董 事 中 鋼 碳 素 化 學 ( 股 ) 公 司 董 事 中 鼎 工 程 ( 股 ) 公 司 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 主 席 兼 執 行 董 事 無 無 無 無 董 事 長 張 安 平 二 等 親 無 董 事 黃 俊 榮 ,338, % 13,351, % 2,017, % % 成 功 大 學 工 業 管 理 系 南 亞 塑 膠 公 司 廠 長 無 無 無 無 無 -10-

13 職 稱 姓 名 選 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 陳 啟 德 , % 680, % % % 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 美 國 加 州 聖 塔 克 拉 大 學 企 管 碩 士 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 建 國 工 程 ( 股 ) 董 事 長 瑞 暉 企 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 建 輝 投 資 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 石 頭 出 版 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 英 屬 維 京 群 島 商 銀 影 控 股 有 限 公 司 董 事 英 屬 維 京 群 島 商 金 谷 有 限 公 司 董 事 英 屬 維 京 群 島 商 建 國 亞 洲 有 限 公 司 董 事 上 海 建 暉 塑 鋼 門 窗 有 限 公 司 董 事 迅 龍 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 財 團 法 人 建 國 工 程 文 化 藝 術 基 金 會 董 事 長 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 備 註 無 無 無 無 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 ,886, % 127,370, % % % 無 無 無 無 無 無 嘉 新 國 際 法 人 代 表 傅 清 權 , % 499, % % % 中 國 文 化 大 學 企 管 系 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 總 經 理 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 長 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 中 聯 資 源 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 無 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 ,886, % 127,370, % % % 無 無 無 無 無 無 嘉 新 國 際 法 人 代 表 祁 士 鉅 % 9, % % % 中 國 技 術 專 校 財 經 系 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 總 經 理 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 兼 總 經 理 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 台 嘉 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 江 蘇 嘉 新 置 業 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 巴 商 嘉 新 國 際 航 運 ( 股 ) 董 事 無 無 無 無 董 事 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 ,104, % 14,640, % % % 無 無 無 無 無 無 佑 新 紡 織 法 人 代 表 王 立 心 , % 43, % % % 日 本 早 稻 田 大 學 碩 士 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 監 察 人 台 灣 鴻 新 船 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 巴 商 嘉 新 國 際 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 巴 商 松 佐 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 長 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 無 無 無 無 監 察 人 葉 隆 志 , % 71, % 1, % % 國 立 中 興 大 學 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 無 監 察 人 雲 風 股 份 有 限 公 司 ,235, % 3,501, % % % 無 無 無 無 無 無 雲 風 法 人 代 表 林 正 育 % 31, % % % 華 夏 工 專 化 工 科 無 無 無 無 無 註 1 董 事 張 剛 綸 傅 清 權 祁 士 鉅 係 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 人 董 事 王 立 心 係 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 人 監 察 人 林 正 育 係 雲 風 股 份 有 限 公 司 指 派 之 法 人 代 表 註 2 本 公 司 無 發 行 員 工 認 股 權 -11-

14 表 一 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 102 年 4 月 30 日 法 人 股 東 名 稱 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 雲 風 股 份 有 限 公 司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 (87.18%) 嘉 泥 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 (10.41%) 張 剛 綸 (0.51%) 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 (0.42%) 張 如 平 (0.25%) 張 永 平 (0.22%) 鍾 仲 廉 (0.19%) 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 (0.16%) 張 安 平 (0.12%) 王 建 國 (0.11%) 潘 振 民 (22.50%) 王 建 國 (22.50%) 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 (20.18%) 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 (19.33%) 張 東 平 (6.33%) 朱 慈 新 (4.48%) 劉 宗 恩 (1.10%) 劉 傳 芳 (1.10%) 黃 金 香 (1.08%) 劉 黎 芬 (0.92%) 張 剛 綸 (79.76%) 張 永 平 (17.82%) 傅 清 權 (0.61%) 林 敏 愷 (0.61%) 陶 啟 津 (0.60%) 紀 志 旺 (0.60%) 註 : 上 述 資 料 皆 由 法 人 股 東 提 供, 本 公 司 僅 依 其 提 供 資 料 揭 露 表 二 : 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 102 年 4 月 30 日 法 人 名 稱 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 法 人 之 主 要 股 東 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 (16.40%) 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 (8.85%) 張 永 平 (5.55%) 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 (3.53%) 達 和 航 運 股 份 有 限 公 司 (3.32%) 康 浩 實 業 股 份 有 限 公 司 (2.47%) 第 一 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 (2.28%) 黃 俊 華 (2.08%) 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 (1.91%) 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 (1.89%) 註 : 上 述 資 料 皆 由 法 人 股 東 提 供, 本 公 司 僅 依 其 提 供 資 料 揭 露 -12-

15 董 事 及 監 察 人 資 料 (2) 姓 名 ( 註 1) 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 張 安 平 辜 成 允 張 剛 綸 陳 啟 德 黃 俊 榮 傅 清 權 祁 士 鉅 王 立 心 葉 隆 志 林 正 育 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -13-

16 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 名 單 持 有 股 份 日 期 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 總 經 理 傅 清 權 , % % % 中 國 文 化 大 學 企 管 系 副 總 經 理 張 剛 綸 ,955, % % % 美 國 麻 省 理 工 學 院 碩 士 副 總 經 理 王 立 心 , % % % 日 本 早 稻 田 大 學 碩 士 總 工 程 師 辜 澄 福 , % % % 屏 東 科 技 大 學 農 機 系 協 理 楊 富 全 , % 125, % % 成 功 大 學 工 程 科 學 系 協 理 王 月 夕 , % % % 逢 甲 大 學 企 管 系 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 長 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 中 聯 資 源 ( 股 ) 公 司 監 察 人 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 雲 風 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 鴻 新 船 業 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 長 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 江 蘇 嘉 新 置 業 有 限 公 司 董 事 巴 商 東 洋 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 巴 商 松 佐 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 監 察 人 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 監 察 人 台 灣 鴻 新 船 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 巴 商 嘉 新 國 際 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 巴 商 松 佐 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 長 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 董 事 長 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 監 察 人 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 監 察 人 102 年 04 月 30 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 稽 核 室 主 任 周 月 珍 , % % % 台 灣 科 技 大 學 工 業 管 理 系 無 無 無 經 理 人 員 工 認 股 權 持 有 數 : 本 公 司 並 無 執 行 員 工 認 股 權 -14-

17 ( 三 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) ( 註 1) 本 公 司 董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 司 業 務 執 行 費 用 (D)( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) ( 註 1) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 長 張 安 平 4,460 4, ,438 2, 常 務 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 嘉 新 國 際 法 人 代 表 張 剛 綸 , ,105 2, 常 務 董 事 辜 成 允 董 事 黃 俊 榮 董 事 陳 啟 德 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 嘉 新 國 際 法 人 代 表 傅 清 權 ,378 4, 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 嘉 新 國 際 法 人 代 表 祁 士 鉅 , 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 佑 新 紡 織 法 人 代 表 王 立 心 ,267 1, 註 1: 本 公 司 及 財 務 報 告 內 所 有 公 司 101 年 度 實 際 支 付 金 額 為 0 元, 提 撥 數 為 0 元 註 2: 包 含 公 司 配 車 費 用, 另 給 付 司 機 之 報 酬 為 697 仟 元 註 3: 本 公 司 101 年 度 稅 後 純 益 為 負 數 -15-

18 (2) 監 察 人 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 監 察 人 酬 金 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 葉 隆 志 ( 註 1) 0 10, 監 察 人 雲 風 ( 股 ) 公 司 雲 風 公 司 法 人 代 表 林 正 育 註 1: 含 擔 任 財 務 報 告 內 所 有 公 司 的 經 理 人 及 董 事 長 之 退 職 退 休 金 7,574 仟 元 註 2: 本 公 司 101 年 度 稅 後 純 益 為 負 數 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) ( 註 1) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 總 經 理 傅 清 權 副 總 經 理 張 剛 綸 6,759 6, 副 總 經 理 王 立 心 註 1: 本 公 司 及 財 務 報 告 內 所 有 公 司 101 年 度 實 際 支 付 金 額 為 0 元, 提 撥 數 為 0 元 註 2: 本 公 司 101 年 度 稅 後 純 益 為 負 數 -16-

19 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 王 立 心 ( 註 ) 王 立 心 ( 註 ) 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 傅 清 權 張 剛 綸 傅 清 權 張 剛 綸 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 3 3 註 : 自 101 年 8 月 9 日 至 102 年 2 月 8 日 申 請 育 嬰 留 職 停 薪 -17-

20 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 102 年 4 月 30 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 純 益 之 比 例 (%) 經 總 經 理 傅 清 權 副 總 經 理 張 剛 綸 副 總 經 理 王 立 心 理 協 理 楊 富 全 總 工 程 師 辜 澄 福 協 理 王 月 夕 人 國 外 部 經 理 ( 註 ) 王 煜 堃 稽 核 室 主 任 周 月 珍 註 :102 年 4 月 1 日 離 職 (4) 本 公 司 及 合 併 報 告 內 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 之 比 例 分 析 暨 給 付 酬 金 之 政 策 及 標 準 : 本 公 司 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 之 比 例 分 析 董 事 監 察 人 總 經 理 及 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 副 總 經 理 酬 金 總 額 ( 仟 元 ) ( 註 2) 年 度 財 務 報 告 內 所 財 務 報 告 內 所 本 公 司 本 公 司 有 公 司 有 公 司 ,976 51, ( 註 1) 18,228 33, 註 1: 含 監 察 人 擔 任 財 務 報 告 內 所 有 公 司 的 經 理 人 及 董 事 長 之 退 職 退 休 金 7,574 仟 元 註 2: 本 公 司 101 年 度 稅 後 純 益 為 負 數 本 公 司 給 付 酬 金 之 政 策 及 標 準 : 1 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 薪 資 報 酬, 授 權 董 事 會 依 董 事 及 監 察 人 對 本 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 價 值 並 參 酌 同 業 通 常 水 準 支 給 情 形, 依 據 相 關 法 令 規 定 議 定 辦 理 之 ; 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 悉 依 照 公 司 法 第 29 條 之 規 定 辦 理 2 本 公 司 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 彌 補 以 往 年 度 虧 損 提 繳 所 得 稅 提 列 法 定 盈 餘 公 積 與 特 別 盈 餘 公 積 外, 應 先 就 其 提 列 後 之 餘 額, 於 不 逾 百 分 之 三 之 範 圍 內, 撥 付 董 事 監 察 人 酬 勞 金 -18-

21 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 ( 1) 最 近 年 度 董 事 會 開 會 12 次 ( A) ( 註 3), 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 1) 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 席 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 席 次 數 B 次 數 B/A ( 註 2) 備 註 董 事 長 張 安 平 % 常 務 董 事 辜 成 允 1 9 8% 常 務 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 張 剛 綸 % 董 事 陳 啟 德 % 董 事 黃 俊 榮 % 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 傅 清 權 % 董 事 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 祁 士 鉅 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 代 表 人 王 立 心 % % 監 察 人 葉 隆 志 % 監 察 人 雲 風 ( 股 ) 公 司 ( 法 人 代 表 林 正 育 ) 0 0 0% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 本 公 司 未 設 立 獨 立 董 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 1 第 353 次 第 八 案 改 派 張 剛 綸 先 生 擔 任 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 之 董 事 案, 除 張 剛 綸 董 事 及 陳 啟 德 董 事 ( 張 剛 綸 代 ) 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2 第 355 次 第 五 案 提 請 股 東 會 解 除 本 公 司 董 事 傅 清 權 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 競 業 禁 止 限 制 案, 除 傅 清 權 董 事 張 剛 綸 董 事 及 王 立 心 董 事 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 3 第 355 次 第 六 案 解 除 本 公 司 經 理 人 傅 清 權 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 競 業 禁 止 限 制 案, 除 傅 清 權 董 事 張 剛 綸 董 事 及 王 立 心 董 事 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 4 第 358 次 第 五 案 訂 定 董 事 及 委 任 經 理 人 退 休 管 理 辦 法 案, 除 張 安 平 董 事 傅 清 權 董 事 張 剛 綸 董 事 及 王 立 心 董 事 因 屬 本 辦 法 之 適 用 對 象 予 以 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 5 第 360 次 第 二 案 101 年 度 經 理 人 獎 金 數 額 案, 除 董 事 傅 清 權 張 剛 綸 及 王 立 心 因 有 自 身 利 害 關 係 而 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 6 第 360 次 第 三 案 101 年 度 部 分 董 事 監 察 人 車 馬 費 加 發 數 額 案, 除 董 事 辜 成 允 及 陳 啟 德 有 自 身 利 害 關 係 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 一 致 同 意 修 正 後 內 容 通 過 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 將 於 102 年 股 東 常 會 選 出 獨 立 董 事 後, 設 置 審 計 委 員 會 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 註 3: 次 數 包 含 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 當 年 度 :101 年 度 9 次,102 年 度 3 次 本 屆 董 事 改 選 日 期 為 99 年 6 月 18 日, 任 期 期 間 99 年 6 月 至 102 年 6 月 -19-

22 (2) 董 事 監 察 人 訓 練 情 形 : 董 監 姓 名 上 課 內 容 主 辦 單 位 時 數 張 安 平 企 業 如 何 因 應 國 際 反 托 拉 斯 法 中 華 民 國 工 商 協 進 會 3 張 剛 綸 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 王 立 心 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 董 事 會 之 風 險 管 理 委 員 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 理 3 傅 清 權 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 祁 士 鉅 上 市 公 司 企 業 社 會 責 任 與 誠 信 經 營 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 辜 成 允 內 線 交 易 的 法 律 問 題 中 華 民 國 工 商 協 進 會 3 陳 啟 德 新 版 個 資 法 實 施 對 企 業 之 影 響 與 衝 擊 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 黃 俊 榮 上 市 公 司 企 業 社 會 責 任 與 誠 信 經 營 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : (1) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 公 司 將 於 102 年 股 東 常 會 選 出 獨 立 董 事 後, 設 置 審 計 委 員 會 ; 公 司 已 列 入 5 月 份 董 事 會 議 程 討 論 此 規 程, 未 來 將 依 通 過 後 之 審 計 委 員 會 組 織 規 程 運 作 (2) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 12 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) (B/A)( 註 ) 監 察 人 葉 隆 志 % 備 註 雲 風 ( 股 ) 公 司 監 察 人 0 0 % ( 法 人 代 表 林 正 育 ) 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 本 公 司 監 察 人 除 列 席 董 事 會 監 督 運 作 外, 並 充 分 了 解 本 公 司 營 運 情 形, 與 公 司 之 員 工 股 東 之 溝 通 管 道 並 無 問 題 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 定 期 與 監 察 人 就 公 司 財 務 業 務 內 部 控 制 狀 況 進 行 溝 通 或 提 供 相 關 書 面 報 告 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 註 : * 年 度 終 了 日 前 有 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 * 年 度 終 了 日 前, 有 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 -20-

23 ( 三 ) 上 市 上 櫃 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 依 法 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 制 度, 暨 董 事 會 秘 書 室 全 力 支 援, 並 配 合 股 務 代 理 機 構 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 處 理 股 東 建 議 疑 義 及 糾 紛 事 項 股 東 會 議 案, 與 會 股 東 有 適 當 的 發 言 時 間 討 論, 對 於 無 爭 議 亦 可 行 之 建 議, 公 司 均 予 接 受 與 改 善, 但 具 爭 議 之 建 議, 則 依 議 事 規 則 採 表 決 方 式 決 議 ( 二 ) 本 公 司 股 東 自 然 人 計 有 44,497 位, 法 人 股 東 215 位 法 人 股 東 佔 股 權 的 56.00%, 較 去 年 提 高 2.32%, 且 法 人 之 持 股 比 率, 已 較 自 然 人 股 東 為 高 法 人 持 股 中, 以 嘉 新 國 際 佔 16.40% 為 最 高, 其 次 為 松 佐 投 資 佔 8.85%, 再 次 為 台 泥 公 司 3.53%, 其 餘 大 都 是 投 信 投 顧 及 海 外 法 人 投 資 者, 主 要 股 東 名 單 單 純 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 已 根 據 守 則 之 精 神, 保 障 股 東 權 益 與 公 平 對 待 股 東, 故 無 差 異 ( 二 ) 股 東 名 單 顯 示 主 要 股 東 之 股 權, 故 無 差 異 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 ( 三 ) 關 係 企 業 的 資 產 財 務 會 計 皆 為 獨 立 作 業,( 三 ) 與 守 則 之 精 神 無 差 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 公 司 並 成 立 子 公 司 監 理 專 門 委 員 會 ( 由 董 事 會 選 任 三 至 五 名 董 監 成 員 與 總 經 理 組 成 ), 異 並 由 召 集 人 依 風 險 管 理 業 務 財 務 資 訊 董 事 會 資 產 開 發 生 產 及 儲 運 等 任 務 小 組, 與 公 司 稽 核 室 共 同 負 責, 定 期 監 控 子 公 司 及 關 係 企 業 經 營 活 動 及 可 能 之 風 險, 適 時 修 訂 風 險 控 管 機 制, 以 避 免 關 係 企 業 產 生 弊 端 造 成 公 司 之 風 險 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 ( 一 ) 公 司 將 於 102 年 股 東 常 會 改 選 9 位 董 事 ( 含 3 位 獨 立 董 事 ), 並 設 置 審 計 委 員 會 ( 二 ) 董 事 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師, 並 依 相 關 規 定 更 換 會 計 師, 有 關 會 計 師 之 委 任 與 報 酬 案, 均 經 提 報 董 事 會 通 過, 以 確 保 其 獨 立 性 公 司 對 往 來 金 融 機 構 債 權 人 皆 提 供 充 足 的 資 訊, 對 員 工 亦 有 順 暢 的 溝 通 管 道, 並 依 規 定 揭 露 相 關 資 產 取 得 與 處 分 背 書 保 證. 等 訊 息, 於 交 易 所 網 站, 讓 利 害 關 係 人 有 足 夠 的 資 訊 作 判 斷, 同 時 另 設 有 公 司 及 投 資 人 關 係 處 理 窗 口 電 子 信 箱, 並 由 專 人 負 責 處 理, 以 維 其 應 有 之 權 益 ( 一 ) 與 守 則 之 精 神 無 差 異 ( 二 ) 與 守 則 無 差 異 根 據 守 則 之 精 神 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 故 無 差 異 -21-

24 項 目 運 作 情 形 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 公 司 財 務 業 務 公 司 治 理 及 相 關 揭 露 事 項,( 一 ) 公 司 網 站 對 財 務 業 務 都 依 規 定 揭 露 於 交 易 所 網 站, 並 同 步 公 佈 於 公 司 治 理 等 相 關 資 訊 公 司 網 頁, 其 網 址 : 做 揭 露 故 無 差 異 ( 二 ) 公 司 有 專 人 負 責 揭 露 資 訊 的 蒐 集, 並 落 實 發 言 人 制 度 本 公 司 已 依 規 定 於 100 年 12 月 成 立 薪 酬 委 員 會, 並 將 於 102 年 股 東 常 會 選 出 獨 立 董 事 後, 設 置 審 計 委 員 會 本 公 司 另 依 內 部 控 制 制 度 規 定 設 有 子 公 司 監 理 專 門 委 員 會, 由 每 屆 董 事 會 選 任 三 至 五 位 合 宜 的 董 事 或 監 察 人 與 總 經 理 組 成, 並 由 多 數 決 選 任 之 召 集 人 徵 調 各 部 室 及 各 事 業 部 組 成 任 務 小 組, 就 定 期 或 不 定 期 呈 閱 之 報 告 或 議 案, 加 以 督 導, 以 落 實 監 督 與 管 理 之 責 ( 二 ) 公 司 設 有 發 言 人, 並 有 專 人 負 責 揭 露 資 訊 之 蒐 集 並 落 實 發 言 人 制 度 等, 故 無 差 異 董 事 會 功 能 性 小 組 之 設 置, 依 有 關 法 令 辦 理, 故 差 異 不 大 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 27 條 規 定 六 公 司 如 依 據 上 市 上 本 公 司 雖 尚 未 制 訂 公 司 治 理 實 務 守 則, 惟 有 無 差 異 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 法 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 關 公 司 治 理 原 則, 均 訂 定 於 內 部 控 制 制 度 及 各 項 作 業 辦 法 內, 且 於 每 年 管 理 階 層 自 評 問 券 中 重 新 檢 閱, 切 實 遵 守 及 執 行, 目 前 尚 稱 良 好 另 本 公 司 將 於 102 年 股 東 常 會 選 出 獨 立 董 事 後, 設 置 審 計 委 員 會, 進 一 步 落 實 強 化 公 司 治 理 及 健 全 公 司 內 部 控 制 制 度 及 管 理 辦 法 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 1 有 關 員 工 權 益 僱 員 關 懷 方 面, 公 司 皆 訂 定 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 完 備 之 員 工 守 則 與 倫 理 規 範 及 各 方 福 利, 環 保 方 面 均 按 照 國 家 法 令 執 行 僱 員 關 懷 投 資 者 關 2 和 供 應 商 及 投 資 者 關 係 人 之 關 係, 向 為 良 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 好, 無 任 何 紛 爭 公 司 對 相 關 利 害 關 係 人 之 權 利, 向 來 重 視, 並 予 以 保 障, 年 來 未 有 紛 爭 事 件 1~6 均 依 規 定 辦 理, 形 風 險 管 理 政 策 及 3 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 : 無 差 異 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 除 董 監 事 自 行 進 修 外, 本 公 司 主 動 安 排 各 董 監 事 輪 流 參 加 中 華 公 司 治 理 協 會 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 發 展 基 金 會 全 國 商 業 總 會 等 機 構, 參 加 有 關 國 際 財 務 報 導 準 則 公 司 治 理 風 險 管 理 等 相 關 課 程, 董 監 事 進 修 情 形, 已 依 規 定 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站 -22-

25 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 項 目 運 作 情 形 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 4 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 之 風 險 管 理 政 策 為 將 風 險 控 制 在 風 險 胃 納 與 風 險 容 忍 度 之 內, 並 由 稽 核 室 子 公 司 監 理 風 險 管 理 組, 及 相 關 部 門 和 事 業 部 評 估 風 險, 包 括 : 市 場 風 險 政 策 風 險 營 運 風 險 財 務 風 險 等, 並 採 取 相 關 之 風 險 回 應 措 施 與 控 制 活 動, 在 風 險 管 理 過 程 中 產 生 相 關 資 訊 互 為 溝 通, 執 行 情 形 並 為 監 督 風 險 管 理 之 有 效 性 詳 本 年 報 風 險 管 理 分 析 及 評 估 5 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 於 101 年 6 月 為 公 司 董 事 及 經 理 人 購 買 責 任 保 險, 於 董 事 任 期 內, 就 其 執 行 業 務 範 圍, 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 6 公 司 之 議 事 規 則, 均 按 規 定 予 以 資 訊 透 明 化, 並 接 受 股 東 參 與 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 運 作 情 形 之 自 評 報 告, 由 各 部 門 自 評 後, 交 稽 無 差 異 告 或 委 託 其 他 專 業 機 核 室 彙 整, 如 發 現 有 缺 失, 均 提 交 管 理 當 局 研 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 謀 改 善 措 施, 稽 核 室 後 續 追 蹤 其 改 進 情 形, 並 告 者, 應 敍 明 其 自 評 出 具 內 控 聲 明 書 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 列 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 投 信 投 顧 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 -23-

26 ( 四 ) 薪 酬 委 員 會 之 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : (1) 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 條 件 身 份 別 ( 註 1) 姓 名 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 其 他 魏 啟 林 6 其 他 陳 家 聲 1 其 他 賈 子 南 1 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 ( 1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 ( 2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ( 3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 ( 4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 ( 5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 ( 6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 ( 7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 ( 8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 薪 酬 委 員 會 之 職 責 : 一 訂 定 及 定 期 檢 討 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 績 效 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 二 定 期 評 估 並 訂 定 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 薪 資 報 酬 備 註 ( 註 3) -24-

27 (2) 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 一 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 二 本 屆 委 員 任 期 :100 年 12 月 27 日 至 102 年 6 月 17 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 9 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) ( 註 ) 備 註 召 集 人 魏 啟 林 % 委 員 陳 家 聲 % 委 員 賈 子 南 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 註 : (1) 年 度 終 了 日 前 有 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 有 薪 資 報 酬 委 員 會 改 選 者, 應 將 新 舊 任 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 成 員 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 (3) 次 數 包 含 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 當 年 度 :101 年 度 7 次 ( 含 1 次 籌 備 會 ), 102 年 度 2 次 -25-

28 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 履 行 社 會 責 任 情 形 運 作 情 形 1. 民 國 49 年 首 辦 嘉 新 獎 學 金, 民 國 52 年 創 辦 嘉 新 水 泥 公 司 文 化 基 金 會 ( 民 國 83 年 更 名 為 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 ), 並 訂 定 基 金 會 章 程 16 條, 規 範 應 辦 理 業 務 組 織 基 金 之 來 源 與 管 理 使 用 等, 藉 由 該 基 金 以 履 行 社 會 責 任, 定 期 檢 討 實 施 成 效 嘉 新 獎 學 金 頒 發 已 超 過 半 個 世 紀, 中 華 嘉 新 體 育 獎 學 金 已 頒 發 至 第 48 屆, 各 種 獎 項 受 獎 人 數 已 逾 十 萬 人 101 年 度 頒 發 金 額 近 7 百 萬 元, 歷 年 來 共 頒 發 數 億 元, 獎 勵 清 寒 弱 勢 學 子 努 力 學 習 1. 專 責 成 立 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會, 推 動 企 業 社 會 責 任 2. 捐 助 中 華 民 國 工 商 協 進 會 時 代 基 金 會 國 際 佛 光 會 中 華 總 會 等 單 位 共 142 萬 元, 促 進 社 會 和 諧 1. 安 排 或 舉 辦 有 關 企 業 倫 理 相 關 課 程, 供 董 事 監 察 人 與 員 工 學 習 成 長 2. 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 暨 所 屬 機 構 從 業 人 員 獎 懲 辦 法 規 定, 熱 心 服 務 有 具 體 事 蹟 者, 予 以 嘉 獎 ; 檢 舉 違 規 者, 予 以 記 功, 透 過 獎 懲 鼓 勵 員 工 履 行 社 會 責 任 考 績 獎 金 與 員 工 紅 利 發 放 時, 均 考 量 員 工 工 作 表 現 而 決 定 發 放 金 額 之 多 寡 1. 對 生 產 原 料 的 品 位 儘 量 降 低, 充 分 利 用 尾 礦 廢 渣 等 進 行 節 能 生 產 ; 實 行 企 業 清 潔 生 產 2. 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 101 年 度 較 100 年 度 用 電 節 省 10% 3. 廢 棄 皮 帶 等 再 使 用 於 維 修 4. 對 水 泥 之 品 種 燃 煤 之 效 率 製 程 之 改 善 等, 均 持 續 投 入 研 究 5. 出 租 大 樓 照 明 用 電 設 備, 改 採 LED 高 功 率 燈 具, 進 行 環 保 節 能 評 估 中 1. 環 安 部 門 專 人 負 責, 制 定 公 司 各 項 安 全 環 保 職 業 衛 生 制 度,101 年 度 獲 得 環 保 管 理 體 系 (ISO14000) 及 職 業 健 康 管 理 體 系 認 證 1. 僱 請 人 員 維 護 環 境 2. 植 生 綠 化 方 面 的 支 出, 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 101 年 度 約 600 萬 元 1. 配 合 國 家 環 保 政 策, 於 台 北 港 投 資 27 億 元 興 建 碼 頭 及 密 閉 式 煤 倉 及 輸 送 設 備 密 異 式 砂 石 倉 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 -26-

29 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 及 輸 送 設 備 其 中 砂 石 倉 為 全 國 首 創 環 境 倉 儲 設 施 ; 煤 倉 與 砂 石 皆 符 合 98 年 1 月 8 日 行 政 院 環 保 署 發 布 之 固 定 污 染 源 逸 散 性 粒 狀 污 染 物 空 氣 污 染 防 治 設 施 管 理 辦 法 之 環 保 標 準, 促 進 環 境 永 續 發 展 2. 節 約 非 生 產 用 電 ; 3. 生 產 循 環 水 的 再 利 用 ; 4. 增 加 停 機 時 間 減 碳 減 溫 室 氣 體 量 ; 5. 加 強 周 邊 環 境 綠 化, 以 達 到 減 碳 ; 6. 制 定 空 調 等 開 機 溫 度 和 時 間 條 款, 以 利 減 碳 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 1. 依 政 府 勞 動 法 規 規 定, 建 立 制 度 及 運 行 程 式, 並 依 規 定 執 行 2. 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 101 年 度 聘 僱 廠 區 附 近 員 工 占 全 部 員 工 65%, 切 實 做 好 敦 親 睦 鄰 工 作 3. 為 增 進 員 工 福 利, 凡 員 工 到 職 得 由 本 公 司 辦 理 參 加 中 國 人 壽 保 險 公 司 之 團 體 保 險 其 保 險 內 容 含 定 期 壽 險 意 外 傷 害 險 及 住 院 醫 療 險, 另 民 國 99 年 11 月 1 日 前 到 職 之 員 工, 依 到 職 日 之 不 同, 額 外 享 有 團 體 福 利 險 或 年 金 保 險 之 福 利 1. 規 劃 並 提 供 員 工 符 合 標 準 之 安 全 衛 生 設 備 與 工 作 環 境 2. 依 勞 工 安 全 衛 生 法 及 相 關 規 定 辦 理 員 工 健 康 檢 查 與 安 全 衛 生 教 育 訓 練 1. 定 期 辦 理 員 工 年 度 考 核, 以 有 效 評 估 員 工 之 績 效, 協 助 其 成 長, 並 達 到 雙 向 溝 通 之 目 的 2. 藉 由 勞 資 會 議 讓 勞 雇 雙 方 本 著 和 諧 誠 信 原 則, 相 互 溝 通 意 見, 共 同 協 商 解 決 問 題 1. 業 務 部 門 和 品 管 部 門 對 公 司 產 品 與 服 務, 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 專 線, 負 責 解 決 客 訴 問 題, 運 作 以 來 尚 獲 消 費 者 好 感 1. 與 供 應 商 達 成 對 環 境 有 污 染 的 物 料, 減 少 使 用 之 共 識, 嘉 基 公 司 與 協 力 廠 商 共 同 參 與 八 里 鄉 公 共 事 務, 善 盡 企 業 社 會 責 任 1. 成 立 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 : 設 立 獎 學 金 鼓 勵 清 寒 學 子 與 中 華 日 報 合 辦 體 育 獎 學 金 捐 助 慈 善 團 體, 頒 發 獎 金 近 千 萬 2. 向 台 北 市 政 府 認 養 中 山 北 路 二 段 部 份 路 樹 3. 配 合 政 府 清 潔 生 產 審 核 工 作, 做 到 節 能 減 碳, 發 揮 企 業 工 藝 設 備 人 員 潛 力 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 -27-

30 項 目 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 運 作 情 形 1. 股 東 所 需 之 相 關 資 訊 來 源 自 新 聞 報 導 年 報 及 公 司 網 站 ; 另 以 公 告 ( 含 電 子 公 告 ) 或 行 文 方 式 知 會 員 工 2. 透 過 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 宣 導 嘉 新 集 團 對 企 業 社 會 責 任 之 具 體 做 法 1. 企 業 年 檢 年 終 審 計 或 信 貸 等 方 面 均 有 要 求 撰 寫 企 業 社 會 責 任 情 形, 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 亦 有 出 版 刋 物, 說 明 企 業 社 會 責 任 之 履 行 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 規 定 符 合 規 定 五 公 司 如 依 據 上 市 上 雖 尚 未 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 雖 未 訂 定 書 面 守 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 則, 惟 仍 有 持 續 推 動 企 業 社 會 責 任 之 具 體 行 動 則, 但 實 際 係 參 考 實 務 守 則 訂 有 本 身 上 市 上 櫃 公 司 之 企 業 社 會 責 任 守 則 企 業 社 會 責 任 實 者, 請 敘 明 其 運 作 與 務 守 則 之 規 定 辦 所 訂 守 則 之 差 異 情 理 形 : 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 1. 環 保 現 場 檢 測 設 備 安 裝, 確 保 生 產 現 場 環 保 設 社 會 責 任 運 作 情 形 之 施 安 全 運 行 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 2. 認 養 公 司 附 近 的 行 道 樹 及 港 務 局 周 邊 道 路 之 維 環 保 社 區 參 與 社 護 會 貢 獻 社 會 服 務 3. 為 尊 重 人 權 落 實 執 行 個 人 資 料 保 護 法 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 1. 品 質 認 證 證 書, 獲 得 有 產 品 質 量 認 證 質 量 管 理 體 系 認 證 (ISO9000), 並 依 制 度 執 行, 確 保 產 品 質 量 2. 政 府 對 企 業 環 境 行 為 資 訊 公 開 化 評 級 公 佈 證 書 3. 三 廢 利 用 檢 測 證 書, 尾 礦 與 廢 渣 使 用 占 30% 以 上, 並 獲 年 度 退 稅 朝 善 盡 社 會 責 任 方 向 努 力 朝 善 盡 社 會 責 任 方 向 努 力 -28-

31 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 落 實 誠 信 經 營 情 形 項 目 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 本 公 司 企 業 文 化, 強 調 企 業 倫 理 與 操 守 誠 信 正 派 之 特 質, 素 為 往 來 對 象 所 肯 定 ; 依 照 員 工 任 用 基 本 規 定, 新 進 員 工 亦 需 承 諾 自 當 忠 誠 奉 公 職 守 並 恪 遵 法 規, 且 於 每 年 管 理 階 層 自 評 問 卷 中, 重 新 檢 閱, 以 維 誠 信 經 營 之 企 業 文 化 與 守 則 精 神 無 差 ( 二 ) 員 工 基 本 保 證 規 約 守 則, 及 員 工 異 應 遵 行 之 行 為 指 南 等, 皆 陸 續 公 佈 於 本 公 司 電 子 公 佈 欄, 以 為 組 織 成 員 遵 循 之 依 據 ( 三 ) 為 確 保 誠 信 經 營 之 落 實, 本 公 司 有 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 及 各 項 管 理 辦 法 等, 稽 核 室 人 員 並 定 期 查 核 遵 循 情 形 本 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 職 單 位, 由 各 部 門 依 其 職 務 及 範 疇 盡 力 履 行 企 業 誠 信 經 營 同 時 為 確 保 誠 信 經 營 之 落 實, 本 公 司 有 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 及 各 項 管 理 辦 法 等, 稽 核 室 人 員 並 定 期 查 核 遵 循 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 有 專 責 單 位 處 理 相 關 事 務, 依 規 定 辦 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 理 ( 人 資 稽 核 法 務 ) 形 與 守 則 精 神 無 差 異 與 守 則 精 神 無 差 異 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 ( 一 ) 本 公 司 設 有 網 站, 揭 露 相 關 資 訊 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 ( 二 ) 本 公 司 已 依 規 定 設 罝 並 揭 露 放 置 發 無 重 大 差 異 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 言 人 相 關 資 料 於 公 司 網 站 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 -29-

32 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 本 公 司 遵 守 公 司 法 證 券 交 易 法 商 業 會 計 法 及 上 市 上 櫃 相 關 規 章 或 其 他 商 業 行 為 有 關 法 令, 以 作 為 落 實 誠 信 經 營 之 基 本 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 已 訂 有 員 工 行 為 守 則 及 倫 理 規 範 ; 訂 定 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序, 以 防 杜 內 線 交 易 發 生 ; 其 他 相 關 規 章 可 至 本 公 司 網 站 投 資 者 關 係 項 下 查 詢 公 司 治 理 規 章 等 內 容, 其 網 址 為 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 得 一 併 揭 露 : 派 員 參 加 公 司 治 理 協 會 成 為 該 協 會 會 員, 並 參 加 該 協 會 所 舉 辦 之 董 監 暨 經 理 人 之 責 任 承 担 因 應 與 D&0 責 任 保 險 規 劃 ; 董 事 與 監 察 人 ( 含 獨 立 ) 實 務 研 習 班 ; 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRS) 之 研 討 會 或 課 程, 及 薪 酬 委 員 會 之 設 置 與 運 作 等 相 關 課 程 此 外, 亦 申 請 加 入 中 華 民 國 內 部 稽 核 協 會 會 計 研 究 發 展 基 金 會 資 訊 經 理 人 協 會, 成 為 團 體 會 員, 每 月 之 例 會 均 派 員 參 加, 諸 如 舞 弊 與 公 司 治 理 鑑 識 會 計 會 計 主 管 持 續 進 修 等 課 程, 以 增 進 公 司 治 理 之 運 作, 降 低 風 險 之 發 生 經 理 人 參 與 公 司 治 理 有 關 之 進 修 之 訓 練, 如 下 : 經 理 人 姓 名 課 程 名 稱 主 辦 單 位 進 修 時 數 張 安 平 企 業 如 何 因 應 國 際 反 托 拉 斯 法 中 華 民 國 工 商 協 進 會 3 張 剛 綸 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 王 立 心 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 董 事 會 之 風 險 管 理 委 員 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 3 傅 清 權 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 王 月 夕 周 月 珍 國 際 會 計 準 則 公 報 解 析 會 計 研 究 發 展 基 金 會 3 會 計 主 管 持 續 進 修 會 計 研 究 發 展 基 金 會 12 企 業 內 部 控 制 制 度 在 職 訓 練 研 習 班 - 新 修 訂 內 控 準 則 之 IFRS 稽 核 篇 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 6 內 稽 協 會 專 業 課 程 - 子 公 司 監 理 實 務 內 部 稽 核 協 會 6-30-

33 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 (1) 內 部 控 制 聲 明 書 (2) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 -31-

34 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 期 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1 股 東 大 會 重 要 決 議 事 項 執 行 情 形 及 檢 討 會 議 年 度 開 會 時 間 股 東 會 決 議 事 項 執 行 情 形 之 檢 討 101 年 度 101/06/13 一 承 認 100 年 度 決 算 表 冊 案 二 承 認 100 年 度 盈 餘 分 派 修 正 案, 修 正 後 盈 餘 分 派 內 容 :A. 董 監 酬 勞 不 予 分 派 ;B. 分 派 員 工 現 金 紅 利 4,000,000 元 ;C. 自 100 年 度 可 供 分 配 盈 餘 中 就 87 年 以 後 之 累 積 未 分 配 盈 餘, 提 撥 377,101,237 元 作 為 提 撥 股 東 股 利, 每 股 分 配 現 金 股 利 0.2 元 及 股 票 股 利 0.3 元, 上 開 分 配 以 100 年 度 未 分 配 盈 餘 為 優 先 分 配 三 承 認 背 書 保 證 超 額 追 認 案 四 通 過 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 22,626,074 股 五 通 過 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 修 正 案, 除 原 公 告 修 正 之 第 22 條 條 文 外, 並 增 修 第 4 條 及 第 6 條 條 文 六 通 過 修 正 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 七 通 過 解 除 董 事 競 業 禁 止 限 制 案 八 通 過 修 正 公 司 章 程 案 九 通 過 修 正 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 案 十 通 過 修 正 股 東 會 議 事 規 則 案 十 一 通 過 討 論 股 東 黃 俊 華 之 股 東 提 案 之 修 正 案, 修 正 後 內 容 : 建 議 整 體 評 估 嘉 新 大 樓 資 產 活 化 案, 並 授 權 董 事 會 全 權 處 理 一 切 必 要 相 關 事 宜 十 二 通 過 股 東 王 文 絹 黃 淳 毅 及 黃 俊 榮 之 股 東 提 案 之 修 正 案, 修 正 後 內 容 : 授 權 董 事 會 尋 求 最 佳 方 法, 讓 公 司 所 投 資 之 台 泥 國 際 之 損 益 能 夠 認 列, 反 映 其 價 值 一 本 公 司 100 年 度 盈 餘 分 派 案, 已 依 股 東 會 決 議 結 果 分 派 完 成, 股 東 股 利 部 分 及 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 22,626,074 股, 經 呈 報 主 管 機 關 核 准 後, 董 事 會 決 議 股 息 配 發 基 準 日 為 101/08/19, 現 金 股 利 及 股 票 股 利 均 於 101/09/28 完 成 發 放 及 無 實 體 股 票 配 發 作 業 二 決 議 修 正 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 章 程 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 及 股 東 會 議 事 規 則 等 規 定 案 : 皆 依 101 年 股 東 常 會 決 議 結 果 辦 理 完 成 三 決 議 通 過 股 東 黃 俊 華 之 股 東 提 案 之 修 正 案 : 已 依 據 101 年 股 東 常 會 決 議 之 內 容, 已 委 託 專 業 建 築 師 及 相 關 專 家 評 估 市 場 需 求 周 邊 商 圈 氛 圍 及 使 用 狀 況 等 因 素, 進 行 專 案 評 估 及 規 劃 嘉 新 大 樓 資 產 活 化, 並 定 期 追 蹤 進 度 中 四 決 議 通 過 討 論 股 東 王 文 絹 黃 淳 毅 及 黃 俊 榮 之 股 東 提 案 之 修 正 案 : 本 公 司 之 董 事 會 已 依 據 101 年 股 東 常 會 決 議, 多 次 討 論 與 本 案 相 關 議 案, 並 評 估 包 括 (1) 以 本 公 司 與 台 泥 各 自 持 有 之 部 分 台 泥 國 際 股 票 共 組 新 子 公 司 案 及 (2) 每 季 季 底 逢 低 購 入 台 泥 國 際 股 份 案 然 第 (1) 案 受 限 於 台 泥 方 面 沒 有 意 願, 無 法 進 行 ; 而 第 (2) 案 又 因 將 產 生 投 資 風 險 過 於 集 中 之 不 利 狀 況 等 問 題, 亦 不 宜 進 行 目 前 董 事 會 仍 持 續 在 尋 求 其 他 最 佳 方 法 年 度 及 截 至 102 年 4 月 30 日 止, 合 計 召 開 12 次 董 事 會, 董 事 會 決 議 如 下 : 會 議 次 數 開 會 時 間 重 要 決 議 事 項 第 351 次 101/01/16 一 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 擬 以 該 公 司 自 籌 資 金, 透 過 其 持 有 65% 附 屬 公 司 增 資 大 陸 事 業 貴 州 港 安 水 泥 有 限 公 司 美 金 695 萬 元, 本 公 司 依 間 持 股 比 例 將 增 加 對 大 陸 投 資 金 額 約 美 金 54 萬 案 二 通 過 編 制 本 公 司 101 年 度 之 預 算 案 三 通 過 與 子 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 簽 訂 基 隆 儲 運 中 心 委 託 管 理 合 約 及 台 中 港 水 泥 倉 儲 服 務 合 約 案 四 通 過 財 務 部 臨 時 動 議 建 議 本 公 司 與 東 南 水 泥 股 份 有 限 公 司 間 就 返 還 保 證 金 乙 事 採 取 和 解 方 式 處 理 案 -32-

35 會 議 次 數 開 會 時 間 重 要 決 議 事 項 第 352 次 101/03/05 第 353 次 101/03/27 第 354 次 101/04/26 第 355 次 101/5/29 一 通 過 同 意 造 具 本 公 司 100 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 二 通 過 修 訂 本 公 司 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序 部 分 條 文 案 三 通 過 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 部 分 條 文 案 四 通 過 修 正 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 案 五 通 過 修 訂 本 公 司 101 年 度 稽 核 計 晝 案 六 董 事 長 臨 時 動 議 建 議 將 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 所 持 有 之 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 股 份, 轉 由 本 公 司 持 有 案, 經 全 體 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 討 論 後, 原 則 性 同 意 朝 此 方 向 進 行, 有 關 更 詳 盡 之 法 律 稅 務 等 相 關 問 題 將 徵 詢 專 業 意 見 後 提 報 下 次 董 事 會 一 通 過 本 公 司 100 年 度 董 事 監 察 人 酬 勞 暨 員 工 紅 利 分 派 案 二 通 過 本 公 司 100 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 承 認 三 通 過 本 公 司 100 年 度 盈 餘 分 派 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 承 認 四 通 過 本 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 討 論 五 通 過 本 公 司 召 開 101 年 度 股 東 常 會 日 程 案 六 通 過 於 合 作 金 庫 商 業 銀 行 開 立 新 台 幣 活 存 帳 戶 及 短 期 票 券 劃 撥 帳 戶 案 七 通 過 取 得 子 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 轉 讓 其 所 持 有 之 部 份 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 股 份 案 八 通 過 請 改 派 張 剛 綸 先 生 擔 任 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 之 董 事 案 一 通 過 續 為 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 向 第 一 商 業 銀 行 融 資 共 新 台 幣 壹 拾 貳 億 陸 仟 萬 元, 為 期 兩 年 之 擔 保 背 書 案 二 通 過 本 公 司 續 委 任 簽 證 會 計 師 及 其 報 酬 案 三 通 過 提 請 股 東 會 解 除 本 公 司 董 事 張 安 平 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 之 競 業 禁 止 限 制 案 四 通 過 解 除 本 公 司 經 理 人 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 之 競 業 禁 止 限 制 案 五 通 過 修 正 本 公 司 章 程 部 分 條 文 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 討 論 六 通 過 修 正 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 部 分 條 文 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 討 論 七 通 過 修 正 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 部 分 條 文 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 討 論 八 通 過 審 查 股 東 黃 俊 華 向 本 公 司 股 東 常 會 提 案, 並 列 入 議 程 之 討 論 事 項 九 通 過 審 查 股 東 王 文 絹 黃 淳 毅 及 黃 俊 榮 向 本 公 司 股 東 常 會 提 案, 並 列 入 議 程 之 討 論 事 項 十 通 過 增 列 本 公 司 101 年 股 東 常 會 召 集 事 由 案 十 一 通 過 業 務 部 臨 時 動 議 建 議 終 止 與 台 灣 港 務 股 份 有 限 公 司 花 蓮 港 務 分 公 司 ( 原 花 蓮 港 務 局 ) 簽 訂 之 外 港 區 部 份 基 地 租 賃 契 約 案 一 通 過 原 訂 定 100 年 度 董 事 監 察 人 酬 勞 金 4,000,000 元, 不 予 分 派, 並 提 今 年 股 東 常 會 二 通 過 訂 定 董 事 監 察 人 酬 勞 之 分 配 機 制, 並 請 薪 酬 委 員 會 未 來 提 出 更 具 體 細 則 三 通 過 訂 定 本 公 司 董 事 監 察 人 酬 勞 發 放 辦 法 案 四 通 過 原 訂 定 本 公 司 董 事 監 察 人 酬 勞 分 配 給 付 辦 法, 請 薪 酬 委 員 會 在 考 量 當 董 事 有 缺 額 時 分 配 及 給 付 如 何 調 整, 及 未 來 設 置 獨 立 董 事 後 之 分 配 比 例, 再 重 新 提 案 五 通 過 提 請 股 東 會 補 充 說 明 解 除 本 公 司 董 事 傅 清 權 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 之 競 業 禁 止 限 制 案 六 通 過 解 除 本 公 司 經 理 人 傅 清 權 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 之 競 業 禁 止 限 制 案 七 通 過 與 元 大 商 業 銀 行 建 立 短 期 授 信 額 度 案 八 通 過 與 台 灣 票 券 金 融 公 司 建 立 保 證 發 行 商 業 本 票 額 度 案 九 通 過 與 台 北 富 邦 商 業 銀 行 建 立 中 期 授 信 額 度 及 衍 生 性 金 融 商 品 額 度 案 十 通 過 與 彰 化 銀 行 變 更 往 來 授 信 額 度 案 十 一 通 過 子 公 司 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 洽 請 本 公 司 擔 任 玉 山 銀 行 本 票 背 書 人 案 十 二 通 過 黃 董 事 俊 榮 臨 時 動 議 之 請 公 司 加 速 整 併 子 公 司 提 案, 決 議 將 子 -33-

36 會 議 次 數 開 會 時 間 重 要 決 議 事 項 第 356 次 101/7/25 第 357 次 101/8/27 第 358 次 101/10/15 第 359 次 101/12/25 公 司 組 織 調 整 進 度 報 告 每 半 年 提 報 董 事 會 十 三 通 過 黃 董 事 俊 榮 臨 時 動 議 之 請 公 司 迅 速 辦 理 資 產 重 估 提 案, 決 議 責 成 相 關 部 門 研 究 在 法 律 允 許 的 情 形 下 做 部 份 重 估 十 四 黃 董 事 俊 榮 臨 時 動 議 之 反 對 現 階 段 辦 理 現 金 增 資, 以 因 應 國 內 外 大 投 資 之 提 案 ; 主 席 說 明 目 前 公 司 並 無 提 現 金 增 資, 且 沒 有 案 子 之 前 也 不 會 提 現 金 增 資, 故 本 案 列 入 記 錄 一 通 過 訂 定 100 年 度 現 金 股 利 除 息 基 準 日 及 增 資 基 準 日 案 二 通 過 子 公 司 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 辦 理 現 金 增 資 新 台 幣 壹 億 元, 本 公 司 認 購 其 增 資 部 份 案 三 通 過 與 台 新 銀 行 變 更 往 來 授 信 額 度 案 四 通 過 與 第 一 商 業 銀 行 取 得 中 長 期 借 款 額 度 案 五 通 過 與 永 豐 銀 行 建 立 中 期 授 信 額 度 案 六 黃 董 事 俊 榮 臨 時 動 議 之 今 年 股 東 會 通 過 決 議, 授 權 董 事 會 尋 求 最 佳 方 法, 讓 公 司 所 投 資 之 台 泥 國 際 損 益 能 夠 認 列, 反 映 其 價 值 之 提 案 ; 主 席 說 明 因 這 並 非 本 公 司 單 向 同 意 即 可 進 行 的 事, 也 是 台 泥 要 同 意 才 能 進 行, 故 本 案 列 入 記 錄 一 通 過 本 公 司 本 (101) 年 度 上 半 年 之 財 務 報 告 及 合 併 財 務 報 告 案, 除 黃 俊 榮 董 事 因 不 滿 意 公 司 上 半 年 經 營 績 效 ( 並 非 對 財 報 記 載 有 意 見 ) 對 本 案 投 以 反 對 票 外, 其 餘 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 共 七 人 同 意 通 過 二 通 過 原 訂 定 本 公 司 董 監 酬 勞 分 配 給 付 辦 法 案 不 予 討 論, 請 薪 酬 委 員 會 重 新 調 整 當 董 事 有 缺 額 時 之 配 比, 及 修 正 原 辦 法 草 案 中 第 五 條 之 條 文, 再 重 新 提 案 三 通 過 訂 定 本 公 司 員 工 紅 利 分 配 辦 法, 並 廢 止 員 工 紅 利 發 給 辦 法 案 四 通 過 業 務 部 臨 時 動 議 建 議 裁 撤 本 公 司 金 門 辦 事 處 案 一 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 擬 以 該 公 司 自 籌 資 金, 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 增 資 大 陸 事 業 台 泥 ( 重 慶 ) 水 泥 有 限 公 司 美 金 3,500 萬 元, 及 台 泥 ( 安 順 ) 水 泥 有 限 公 司 美 金 3,500 萬 元, 及 廣 安 昌 興 水 泥 有 限 公 司 美 金 2,700 萬 元, 本 公 司 依 間 持 股 比 例 將 增 加 對 大 陸 投 資 金 額 約 美 金 358 萬 ( 台 泥 重 慶 ) 及 約 美 金 358 萬 ( 台 泥 安 順 ) 及 約 美 金 276 萬 ( 廣 安 昌 興 ) 案 二 通 過 子 公 司 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 洽 請 本 公 司 擔 任 兆 豐 銀 行 本 票 背 書 人 案 三 通 過 為 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 與 台 灣 電 力 股 份 有 限 公 司 簽 訂 林 口 發 電 廠 進 口 煤 炭 卸 貨 倉 儲 及 裝 卡 車 工 作 契 約 擔 任 連 帶 保 證 廠 商 案 四 通 過 訂 定 本 公 司 董 監 酬 勞 分 配 給 付 辦 法 案 五 通 過 訂 定 本 公 司 董 事 及 委 任 經 理 人 退 休 管 理 辦 法 案 一 通 過 造 具 102 年 度 稽 核 計 晝 案 二 通 過 102 年 度 續 與 金 融 機 構 維 持 短 期 融 資 往 來 之 借 款 額 度 案 三 通 過 與 中 華 開 發 工 業 銀 行 取 得 中 期 借 款 額 度 案 四 通 過 子 公 司 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 洽 請 本 公 司 續 擔 任 玉 山 銀 行 及 兆 豐 銀 行 本 票 背 書 人 案 五 通 過 變 更 本 公 司 外 幣 帳 戶 授 權 簽 署 人 案 六 通 過 本 企 業 團 所 有 大 安 區 金 華 段 二 小 段 及 地 號 等 5 筆 土 地 ( 地 上 物 為 台 北 清 真 寺 ) 已 全 部 完 成 容 積 移 售, 依 約 捐 贈 土 地 所 有 權 案 七 通 過 與 子 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 等 六 家 公 司 簽 訂 嘉 新 水 泥 企 業 團 財 務 管 理 服 務 合 約 案 八 通 過 與 子 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 簽 訂 基 隆 儲 運 中 心 委 託 管 理 合 約 及 台 中 港 水 泥 倉 儲 服 務 合 約 案 九 通 過 102 年 度 預 算 案 十 黃 董 事 俊 榮 請 公 司 於 每 季 季 底 如 香 港 台 泥 國 際 市 價 嚴 重 低 於 帳 面 價 值 時 購 入 台 泥 國 際 股 票 之 提 案 ; 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 後 一 致 同 意, 暫 不 考 慮 進 行 此 案 十 一 黃 董 事 俊 榮 建 議 撤 銷 子 公 司 嘉 新 國 際 公 司 Chia Hsin Pacific -34-

37 會 議 次 數 開 會 時 間 重 要 決 議 事 項 第 360 次 102/1/28 第 361 次 102/3/28 第 362 次 102/4/19 CHC Holding 公 司 之 提 案 ; 決 議 CHC Holdings Inc. 明 年 1 月 啟 動 清 算 程 序, 嘉 新 國 際 公 司 及 Chia Hain Pacific Limited 因 考 量 現 有 合 約 法 令 規 定 風 險 控 制 及 運 作 彈 性 等 因 素, 短 期 內 不 調 整 一 通 過 修 正 本 公 司 董 事 會 議 事 規 範 部 分 條 文 案 二 通 過 核 定 101 年 度 經 理 人 獎 金 之 數 額 案 三 通 過 核 定 101 年 度 部 分 董 事 監 察 人 車 馬 費 加 發 數 額 案 四 通 過 自 102 年 1 月 1 日 起 調 整 本 公 司 董 事 監 察 人 及 薪 酬 委 員 之 出 席 費 案 五 通 過 加 發 101 年 度 薪 酬 委 員 之 報 酬 案 六 黃 董 事 俊 榮 臨 時 動 議 之 請 公 司 依 據 IFRS 規 定, 辦 理 嘉 新 大 樓, 資 產 重 估 之 提 案 ; 主 席 說 明 因 嘉 新 大 樓 資 產 活 化 案, 已 委 請 專 家 進 行 評 估 規 劃 ; 經 主 席 徵 詢 全 體 出 席 董 事 後 一 致 同 意, 本 案 列 入 紀 錄 一 通 過 造 具 本 公 司 101 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 二 通 過 調 整 本 公 司 組 織 系 統 案, 並 提 報 102 年 股 東 常 會 三 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 以 該 公 司 自 籌 資 金, 透 過 其 全 資 附 屬 公 司, 收 購 大 陸 事 業 台 泥 ( 遼 寧 ) 水 泥 有 限 公 司 16.11% 股 權, 交 易 金 額 計 人 民 幣 144,500,000 元, 本 公 司 依 間 持 股 比 例 將 增 加 對 大 陸 投 資 金 額 約 人 民 幣 1,476 萬 元 案 四 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 以 該 公 司 自 籌 資 金, 透 過 其 全 資 附 屬 公 司, 增 資 大 陸 事 業 保 山 昆 鋼 嘉 華 水 泥 建 材 有 限 公 司 人 民 幣 2,889.9 萬 元, 本 公 司 依 間 持 股 比 例 將 增 加 對 大 陸 投 資 金 額 約 人 民 幣 296 萬 元 案 五 通 過 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 案, 並 提 請 102 年 股 東 常 會 同 意 六 通 過 不 分 派 本 公 司 101 年 度 董 事 監 察 人 酬 勞 暨 員 工 紅 利 案 七 通 過 本 公 司 101 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案, 並 提 請 102 年 股 東 常 會 承 認 八 通 過 本 公 司 101 年 度 虧 損 撥 補 案, 並 提 請 102 年 股 東 常 會 承 認, 並 在 下 次 董 事 會 提 出 股 利 政 策 九 通 過 召 開 102 年 度 股 東 常 會 事 宜 案 十 黃 董 事 俊 榮 建 議 公 司 大 股 東 於 本 年 度 董 監 改 選 時, 考 量 提 名 林 克 漢 先 生 為 公 司 獨 立 董 事 候 選 人 之 提 案 ; 決 議 將 請 黃 董 事 依 據 公 司 規 定 格 式 檢 附 林 克 漢 先 生 之 相 關 證 明 文 件, 公 司 會 將 林 克 漢 先 生 與 公 司 所 提 其 他 三 位 共 四 位, 列 入 本 公 司 獨 立 董 事 被 提 名 人 人 選, 並 於 4 月 19 日 董 事 會 討 論 後, 正 式 定 案 提 出 三 位 獨 立 董 事 候 選 人 一 通 過 與 子 公 司 嘉 基 國 際 股 份 有 限 公 司 簽 訂 協 議 書 案 二 通 過 續 委 任 簽 證 會 計 師 及 其 報 酬 乙 事 案 三 通 過 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 簡 稱 IFRSs) 對 本 公 司 可 分 配 盈 餘 之 調 整 情 形 及 所 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積 數 額 案 四 通 過 制 訂 未 來 股 利 政 策 案 五 黃 董 事 俊 榮 建 議 公 司 今 年 度 以 每 股 退 回 現 金 0.8 元 方 式 辦 理 現 金 減 資 之 提 案 ; 主 席 說 明 因 減 資 將 構 成 銀 行 貸 款 合 約 之 違 約, 對 公 司 資 金 運 用 及 風 險 難 以 評 估, 且 未 來 資 產 開 發 尚 需 龐 大 資 金, 故 建 議 不 通 過 ; 經 主 席 詢 全 體 出 席 董 事, 僅 黃 董 事 一 人 同 意, 故 本 案 不 通 過 六 經 審 查 結 果, 列 入 本 公 司 董 事 會 提 出 之 董 事 候 選 人 名 單 有 張 安 平 先 生 張 剛 綸 先 生 辜 成 允 先 生 陳 啟 德 先 生 王 立 心 先 生 ( 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 及 Mr. Howard Wei-Hao Pan( 潘 唯 浩 先 生 ) ( 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ), 獨 立 董 事 有 陳 冠 名 先 生 陳 家 聲 先 生 賈 子 南 先 生 -35-

38 ( 十 二 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 1 於 101 年 8 月 27 日 第 357 次 董 事 會 通 過 本 公 司 101 年 度 上 半 年 之 財 務 報 告 及 合 併 財 務 報 告 案 中, 黃 俊 榮 董 事 因 不 滿 意 公 司 上 半 年 經 營 績 效 ( 並 非 對 財 報 記 載 有 意 見 ), 而 對 該 案 投 以 反 對 票 2 於 102 年 4 月 19 日 第 362 次 董 事 會 通 過 之 提 名 董 事 候 選 人 案 中, 黃 俊 榮 董 事 分 別 因 希 望 有 一 席 外 部 董 事 能 夠 參 與 公 司 的 運 作 及 希 望 支 持 另 一 位 獨 立 董 事 被 提 名 人 人 選, 因 此 分 別 反 對 將 Mr. Howard Wei-Hao Pan( 潘 唯 浩 先 生 )( 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 ) 及 陳 家 聲 先 生 列 入 本 公 司 董 事 會 提 出 之 董 事 候 選 人 及 獨 立 董 事 候 選 人 ( 十 三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 公 司 董 事 長 總 經 理 會 計 主 管 財 務 主 管 內 部 稽 核 主 管 及 研 發 主 管 等 辭 職 解 任 情 形 : 無 四 會 計 師 公 費 資 訊 ( 一 ) 會 計 師 公 費 會 計 師 公 費 資 訊 級 距 表 會 計 師 事 務 所 名 稱 會 計 師 姓 名 查 核 期 間 備 註 勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所 方 小 萍 仲 偉 101 年 全 年 度 金 額 單 位 : 新 台 幣 千 元 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 千 元 ˇ ˇ 2 2,000 千 元 ( 含 )~4,000 千 元 3 4,000 千 元 ( 含 )~6,000 千 元 ˇ ˇ 4 6,000 千 元 ( 含 )~8,000 千 元 5 8,000 千 元 ( 含 )~10,000 千 元 6 10,000 千 元 ( 含 ) 以 上 ( 二 ) 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者 : 無 ( 三 ) 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 ( 四 ) 審 計 公 費 較 前 一 年 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者, 應 揭 露 審 計 公 費 減 少 金 額 比 例 及 原 因 : 無 五 更 換 會 計 師 資 訊 : 無 六 本 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 事 務 所 或 其 關 係 企 業 : 無 -36-

39 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 大 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 ( 一 ) 董 事 監 察 人 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 職 稱 姓 名 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 董 事 長 張 安 平 4,199,600 常 務 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 3,709,815 常 務 董 事 法 人 代 表 人 張 剛 綸 45,273 常 務 董 事 辜 成 允 52,044 董 事 黃 俊 榮 388,883 董 事 陳 啟 德 19,829 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 3,709,815 董 事 法 人 代 表 人 傅 清 權 14,552 董 事 法 人 代 表 人 祁 士 鉅 9,415 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 426,420 董 事 法 人 代 表 人 王 立 心 1,270 監 察 人 葉 隆 志 2,095 監 察 人 雲 風 ( 股 ) 公 司 101,989 監 察 人 代 表 人 林 正 育 927 總 經 理 傅 清 權 14,552 副 總 經 理 張 剛 綸 45,273 副 總 經 理 王 立 心 1,270 總 工 程 師 辜 澄 福 735 協 理 楊 富 全 1,696 財 務 主 管 王 月 夕 10,766 國 外 部 經 理 (102/04/01 離 職 ) 王 煜 堃 0 稽 核 室 主 任 周 月 珍 999 大 股 東 (16.40%) 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 3,709, 年 度 當 年 度 截 至 4 月 30 日 止 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 持 有 股 數 增 ( 減 ) 數 0 0 7,401, ,401, 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 (6,000,000) 註 1: 持 有 公 司 股 份 總 額 超 過 百 分 之 十 股 東 應 註 明 為 大 股 東, 並 分 別 列 示 註 2: 股 權 移 轉 或 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者, 尚 應 填 列 下 表 ( 二 ) 股 權 移 轉 資 訊 : 無 ( 三 ) 股 權 質 押 資 訊 : 無 -37-

40 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 之 關 係 資 料 姓 名 本 人 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 利 用 他 人 名 義 合 計 持 有 股 份 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 (%) 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 127,370, 無 無 無 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 8,955, 名 稱 張 永 平 台 灣 水 泥 關 係 父 子 該 公 司 監 察 人 法 人 代 表 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 68,780, 無 無 無 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 同 張 永 平 股 東 同 張 永 平 股 東 43,098, ,897, 代 表 人 : 張 永 平 資 料 資 料 無 張 安 平 二 等 親 張 永 平 43,098, ,897, 張 剛 綸 父 子 張 仙 平 二 等 親 無 佑 新 紡 織 松 佐 投 資 該 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 該 公 司 董 事 長 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 27,419, 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 辜 成 允 達 和 航 運 張 剛 綸 母 子 公 司 監 察 人 法 人 代 表 1,786, 無 無 無 達 和 航 運 股 份 有 限 公 司 25,761, 台 灣 水 泥 母 子 公 司 無 達 和 航 運 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 辜 成 允 1,786, 無 無 無 康 浩 實 業 股 份 有 限 公 司 19,206, 無 無 無 康 浩 實 業 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 仙 平 1, 張 永 平 張 安 平 二 等 親 二 等 親 第 一 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 17,676, 無 無 無 第 一 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 李 正 漢 無 無 無 黃 俊 華 16,179, 無 無 無 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 14,852, 無 無 無 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 代 表 人 : 張 安 平 6,852, , 張 永 平 張 仙 平 二 等 親 二 等 親 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 14,640, 無 無 無 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 同 張 永 平 股 東 同 張 永 平 股 東 43,098, ,897, 無 代 表 人 : 張 永 平 資 料 資 料 註 1: 應 將 前 十 名 股 東 全 部 列 示, 屬 法 人 股 東 者 應 將 法 人 股 東 名 稱 及 代 表 人 姓 名 分 別 列 示 註 2: 持 股 比 例 之 計 算 係 指 分 別 以 自 己 名 義 配 偶 未 成 年 子 女 或 利 用 他 人 名 義 計 算 持 股 比 率 註 3: 將 前 揭 所 列 示 之 股 東 包 括 法 人 及 自 然 人, 應 揭 露 彼 此 間 之 關 係 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 單 位 : 股 ;% 轉 投 資 事 業 ( 註 ) 股 數 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 有 限 公 司 嘉 新 國 際 ( 股 ) 有 限 公 司 嘉 運 貿 易 ( 股 ) 有 限 公 司 CHC Holdings Inc. Chia Hsin Pacific Ltd. 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 嘉 東 國 際 ( 股 ) 公 司 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 創 天 國 際 ( 股 ) 公 司 本 公 司 投 資 31,828, ,073, ,000 20,000,000 18,109, ,000, ,000 12,000,000 59,400,000 6,000,000 註 : 係 公 司 於 101 年 12 月 31 日 之 長 期 投 資 持 股 比 例 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 持 股 股 數 比 例 1,602,397 33,103, , ,333, , 股 綜 合 投 資 數 33,430, ,176, ,000 20,000,000 25,443, ,000,000 1,500,000 12,000,000 59,400,000 6,000,000 備 註 無 無 無 無 持 股 比 例

41 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 ( 一 ) 股 本 來 源 年 月 發 行 價 格 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 779,639, ,639, ,639, ,639, ,639, ,639, ,639,050 1,500,000,000 7,796,390,500 7,796,390,500 7,796,390,500 7,796,390,500 7,796,390,500 7,796,390,500 7,796,390,500 15,000,000, ,687, ,888, ,076, ,830, ,877, ,235, ,202, ,828,548 6,736,870,500 6,718,880,500 7,390,768,550 7,258,308,550 7,178,778,550 7,322,354,120 7,542,024,740 7,768,285,480 股 本 來 源 買 回 股 份 註 銷 17,990,000 元 盈 餘 轉 增 資 671,888,050 元 買 回 股 份 註 銷 132,460,000 元 買 回 股 份 註 銷 79,530,000 元 盈 餘 轉 增 資 143,575,570 元 盈 餘 轉 增 資 219,670,620 元 盈 餘 轉 增 資 226,260,740 元 以 現 金 以 外 其 之 財 產 抵 充 他 股 款 者 無 無 股 份 核 定 股 本 種 類 流 通 在 外 股 份 ( 註 ) 未 發 行 股 份 合 計 備 註 普 通 股 776,828, ,171,452 1,500,000,000 上 市 股 票 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 有 價 證 券 預 定 發 行 數 額 已 發 行 數 額 種 類 總 股 數 核 准 金 額 股 數 價 格 已 發 行 部 分 之 發 行 目 的 及 預 期 效 益 未 發 行 部 分 預 定 發 行 期 間 備 註 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 數 量 股 東 結 構 ( 二 ) 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 本 國 自 然 人 102 年 4 月 30 日 外 國 機 構 及 外 國 人 合 計 人 數 , ,712 持 有 股 數 38,540 21,053, ,848, ,808,699 43,079, ,828,548 持 股 比 例 0.01% 2.71% 49.67% 42.07% 5.54% 100% 註 : 本 公 司 陸 資 持 股 比 例 為 0 註 : 第 一 上 市 ( 櫃 ) 公 司 及 興 櫃 公 司 應 揭 露 其 陸 資 持 股 比 例 ; 陸 資 係 指 大 陸 地 區 人 民 來 臺 投 資 許 可 辦 法 第 3 條 所 規 定 之 大 陸 地 區 人 民 法 人 團 體 其 他 機 構 或 其 於 第 三 地 區 投 資 之 公 司 -39-

42 ( 三 ) 股 權 分 散 情 形 102 年 4 月 30 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 有 比 例 1 至 ,479 5,989, ,000 至 5,000 12,154 26,540, ,001 至 10,000 2,896 19,317, ,001 至 15,000 1,311 15,425, ,001 至 20, ,590, ,001 至 30, ,986, ,001 至 40, ,776, ,001 至 50, ,931, ,001 至 100, ,161, ,001 至 200, ,534, ,001 至 400, ,846, ,001 至 600, ,134, ,001 至 800, ,427, ,001 至 1,000, ,130, ,000,001 以 上 ,036, 合 計 44, ,828, ( 四 ) 主 要 股 東 名 單 102 年 4 月 30 日 主 要 股 東 名 稱 股 份 持 有 股 數 ( 股 ) 持 股 比 率 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 127,370, 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 68,780, 張 永 平 43,098, 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 27,419, 達 和 航 運 股 份 有 限 公 司 25,761, 康 浩 實 業 股 份 有 限 公 司 19,206, 第 一 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 17,676, 黃 俊 華 16,179, 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 14,852, 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 14,640,

43 ( 4) ( 5) ( 5) 644,678, ,678, ,678,363 ( ) ( 6) (1.13) ( 5) ( ) ( 5) ( 5) ( 1) ( 2) ( 5) ( 3) ( 5)

44 ( 六 ) 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1 股 利 政 策 本 公 司 採 行 剩 餘 股 利 政 策, 但 經 審 酌 未 來 可 能 之 一 般 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形, 本 公 司 未 來 每 年 決 算 如 有 盈 餘, 將 彌 補 虧 損 提 繳 所 得 稅 提 列 公 積 及 撥 付 董 事 酬 勞 及 員 工 紅 利 後, 作 為 當 年 度 盈 餘 可 分 配 餘 額, 且 至 少 分 派 當 年 度 盈 餘 可 分 配 餘 額 之 百 分 之 五 十 作 為 股 東 紅 利 然 如 因 政 府 機 關 或 臺 灣 證 券 交 易 所 要 求 法 令 規 定 國 內 外 政 經 情 勢 變 動 本 公 司 有 重 大 資 本 支 出 本 公 司 因 任 何 原 因 無 法 自 外 界 取 得 足 夠 之 資 金 支 應 資 金 需 求, 或 其 他 本 公 司 無 法 控 制 之 因 素, 導 至 前 揭 股 利 政 策 有 變 更 之 必 要 者, 授 權 董 事 長 依 據 當 時 情 況, 修 正 股 利 政 策 後, 再 提 請 董 事 會 討 論 2 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 : 分 配 股 利 每 股 0.0 元, 其 中 現 金 股 利 0.0 元, 股 票 股 利 0.0 元 ( 七 ) 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 年 度 102 年 度 預 估 項 目 ( 分 配 101 年 度 盈 餘 ) 期 初 普 通 股 實 收 資 本 額 ( 元 ) 7,768,285,480 每 股 現 金 股 利 ( 元 ) 0.0 本 年 度 配 股 配 盈 餘 轉 增 資 每 股 配 股 數 0.0 息 情 形 營 業 績 效 變 化 情 形 擬 制 性 每 股 盈 餘 及 本 益 比 資 本 公 積 轉 增 資 每 股 配 股 數 0.0 營 業 利 益 ( 仟 元 ) ( 註 ) 營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 ( 註 ) 稅 後 純 益 ( 仟 元 ) ( 註 ) 稅 後 純 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 ( 註 ) 基 本 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 註 ) 每 股 盈 餘 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 ( 註 ) 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 年 平 均 本 益 比 倒 數 ) ( 註 ) 若 盈 餘 轉 增 資 全 數 改 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 註 ) 配 發 放 現 金 股 利 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 註 ) 若 未 辦 理 資 本 公 積 轉 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 註 ) 增 資 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 註 ) 擬 制 每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 註 ) 若 未 辦 理 資 本 公 積 且 盈 餘 轉 增 資 全 數 改 配 發 放 現 金 股 利 轉 增 資 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 註 ) ( 註 ) 本 公 司 並 未 公 開 102 年 度 財 務 預 測, 故 不 適 用 -42-

45 , ,000 3% 3% 3.0% 3.0% (1) 0 0 (2) 0 0% (3) (1.13) 4 4, ,000 8,000 4,

46 二 公 司 債 特 別 股 海 外 存 託 憑 證 員 工 認 股 權 憑 證 限 制 員 工 權 利 新 股 及 併 購 ( 包 括 合 併 收 購 及 分 割 ) 之 辦 理 情 形 暨 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 ( 一 ) 公 司 債 辦 理 情 形 : 無 ( 二 ) 轉 換 公 司 債 資 料 : 無 ( 三 ) 交 換 公 司 債 資 料 : 無 ( 四 ) 總 括 申 報 發 行 公 司 債 情 形 : 無 ( 五 ) 附 認 股 權 公 司 債 資 料 : 無 ( 六 ) 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 ( 七 ) 附 認 股 權 特 別 股 資 料 : 無 ( 八 ) 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 ( 九 ) 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 : 無 ( 十 ) 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 憑 證 數 量 前 十 大 員 工 之 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 : 無 ( 十 一 ) 限 制 員 工 權 利 新 股 辦 理 情 形 : 無 ( 十 二 ) 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 之 經 理 人 及 取 得 股 數 前 十 大 之 員 工 姓 名 及 取 得 情 形 : 無 ( 十 三 ) 併 購 ( 包 括 合 併 收 購 及 分 割 ): 無 三 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 : 無 1. 計 畫 內 容 : 無 2. 執 行 情 形 : 無 -44-

47 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 ( 一 ) 業 務 範 圍 1. 所 營 業 務 之 主 要 內 容 (1) 水 泥 之 製 造 (2) 水 泥 之 運 銷 (3) 水 泥 原 料 礦 石 之 開 採 加 工 及 運 銷 (4) 水 泥 之 加 工 工 業 (5) 委 託 營 造 廠 興 建 商 業 大 樓 及 國 民 住 宅 出 租 出 售 (6) 水 泥 紙 袋 工 商 紙 袋 以 及 其 他 包 裝 容 器 之 製 造 加 工 及 買 賣 業 務 (7) 建 築 材 料 及 裝 璜 材 料 之 製 造 加 工 及 買 賣 業 務 (8) 整 廠 設 備 輸 出 業 務 (9) 前 各 項 有 關 產 品 設 備 之 進 出 口 貿 易 業 務 (10) 代 理 國 內 外 廠 商 有 關 前 各 項 產 品 經 銷 報 價 及 投 標 業 務 (11) 有 關 水 泥 製 造 工 程 之 技 術 顧 問 及 其 工 程 管 理 之 諮 詢 診 斷 分 析 顧 問 業 務 ( 建 築 師 業 務 除 外 ) (12) 工 業 廠 房 開 發 租 售 業 (13) 倉 儲 業 2. 主 要 業 務 內 容 及 比 重 本 公 司 101 年 營 收 內 容 之 組 成 為 : 水 泥 銷 貨 收 入 (81%) 不 動 產 租 金 (17%) 及 技 術 服 務 收 入 (2%) 此 外, 本 公 司 尚 以 轉 投 資 方 式 策 略 持 股 水 泥 生 產 事 業 按 101 年 底 之 投 資 比 例 計 算, 間 接 持 有 產 能 達 1000 萬 公 噸 : (1) 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司, 產 能 180 萬 公 噸, 公 司 持 股 比 例 80%; (2) 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 產 能 5,360 萬 公 噸, 公 司 持 股 比 例 約 16% ( 二 ) 產 業 概 況 1. 產 業 之 現 況 與 發 展 : (1) 台 灣 之 水 泥 市 場 已 進 入 成 熟 期, 市 場 需 求 相 對 平 穩 101 年 度 公 共 工 程 預 算 低 於 100 年, 且 因 民 間 建 築 業 對 於 政 府 實 施 之 奢 侈 稅 (100 年 6 月 ) 及 不 動 產 實 價 登 錄 制 (101 年 8 月 ) 影 響 仍 持 觀 望 態 度, 故 雖 國 內 景 氣 緩 慢 復 甦, 但 水 泥 市 場 卻 較 100 年 微 幅 衰 退 -45-

48 (2)101 年 度 國 內 水 泥 生 產 15,793,592 公 噸, 與 100 年 度 16,852,034 公 噸 比 較, 減 少 1,058,442 公 噸, 減 幅 6.3%; 在 銷 售 方 面, 國 內 水 泥 生 產 業 者 101 年 度 內 銷 量 為 10,659,269 公 噸, 較 100 年 度 10,882,097 公 噸 減 少 222,828 公 噸, 減 幅 2.0%;101 年 度 外 銷 數 為 5,047,408 公 噸, 較 100 年 度 5,953,865 公 噸 減 少 906,457 公 噸, 減 幅 15.2% 在 進 口 水 泥 方 面,101 年 進 口 水 泥 總 數 為 1,334,271 公 噸 ( 含 熟 料 1,041,887 公 噸 ), 較 100 年 度 1,422,318 公 噸 ( 含 熟 料 833,521 公 噸 ), 減 少 88,047 公 噸, 減 幅 6.2% 括 算 101 年 度 國 內 市 場 消 耗 量, 國 產 水 泥 10,659,269 公 噸 加 上 進 口 水 泥 1,334,271 公 噸, 總 計 內 需 量 11,993,540 公 噸, 較 100 年 度 12,304,415 公 噸 減 少 310,875 公 噸, 減 幅 2.5% (3) 展 望 今 (102) 年, 國 內 公 共 工 程 建 設 規 模 雖 較 去 年 縮 減, 但 民 間 營 建 支 出 卻 顯 露 成 長, 預 計 水 泥 需 求 與 去 年 持 平 2. 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 水 泥 買 賣 之 上 中 下 游 關 聯 行 業, 包 括 : 水 泥 生 產 供 應 商 航 運 業 水 泥 倉 儲 業 陸 運 配 送 業 預 拌 混 凝 土 業 水 泥 製 品 業 和 營 造 業 等 等 除 航 運 船 舶 亦 可 經 營 其 他 散 雜 貨 運 外, 其 他 各 關 聯 產 業 間 是 緊 密 相 繫 榮 枯 與 共 的 關 係 3. 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形 國 內 水 泥 市 場 以 卜 特 蘭 第 I 型 水 泥 為 最 普 遍 使 用 的 品 種, 但 近 年 公 共 工 程 對 卜 特 蘭 第 Ⅱ 型 水 泥 需 求 有 明 顯 增 加 趨 勢 本 公 司 現 雖 僅 經 營 卜 特 蘭 第 I 型 水 泥 之 買 賣, 但 因 儲 運 設 備 的 共 通 性, 未 來 如 因 客 戶 需 求 或 市 場 環 境 之 需 要, 隨 時 可 新 增 卜 特 蘭 第 Ⅱ 型 水 泥 的 買 賣 ( 三 ) 技 術 及 研 發 概 況 : 水 泥 是 項 成 熟 的 商 品, 現 階 段 在 技 術 及 研 發 的 重 點, 主 要 是 節 能 減 碳 及 強 化 廢 棄 物 在 原 燃 料 上 的 運 用, 以 符 合 時 代 趨 勢, 達 到 環 境 保 護 及 降 低 成 本 的 目 的 本 公 司 選 購 貨 源, 皆 為 先 進 生 產 工 藝 製 造, 不 僅 質 量 優 良, 也 屬 環 境 友 好 商 品 ( 四 ) 長 短 期 業 務 發 展 計 劃 : 1. 短 期 發 展 計 劃 本 公 司 係 水 泥 通 路 商, 將 繼 續 強 化 水 泥 銷 售 通 路 2. 長 期 發 展 計 劃 (1) 以 投 資 方 式 策 略 聯 盟 水 泥 大 廠, 達 成 產 銷 結 合, 共 享 投 資 利 益 (2) 擴 大 物 流 領 域 投 入 -46-

49 二 市 場 及 產 銷 概 況 : ( 一 ) 市 場 分 析 1. 主 要 商 品 銷 售 地 區 市 場 佔 有 率 本 公 司 為 水 泥 通 路 商, 以 台 灣 中 北 部 為 主 要 銷 售 市 場 2. 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 水 泥 內 銷 市 場 之 發 展 已 成 熟 穩 定, 成 長 性 有 限, 各 年 度 需 求 隨 景 氣 循 環 而 略 見 起 伏, 預 估 102 年 水 泥 需 求 與 101 年 度 持 平 3. 競 爭 利 基 本 公 司 歷 史 悠 久, 銷 售 管 道 健 全, 客 戶 基 礎 深 厚, 目 前 在 基 隆 港 台 中 港 分 別 有 38,000 公 噸 及 45,000 公 噸 庫 容 量 的 大 型 水 泥 儲 槽, 該 發 貨 據 點 貼 近 市 場, 可 涵 蓋 西 部 走 廊 主 要 經 濟 帶, 能 提 供 客 戶 便 捷 的 服 務, 倍 受 客 戶 肯 定 4. 發 展 遠 景 之 有 利 不 利 因 素 與 因 應 對 策 (1) 有 利 因 素 兩 岸 人 貨 交 流 日 益 頻 繁, 促 進 著 台 灣 經 濟 的 持 續 成 長, 並 提 供 更 佳 的 商 貿 物 流 環 境, 有 利 於 本 公 司 通 路 事 業 發 展 此 外, 轉 投 資 大 陸 的 江 蘇 聯 合 水 泥 廠 和 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 因 大 陸 淘 汰 落 後 產 能 以 及 推 動 產 業 整 合 節 能 減 排 等 政 策 影 響, 產 業 結 構 日 漸 合 理, 有 利 長 期 經 營 (2) 不 利 因 素 台 灣 因 受 有 限 資 源 及 能 源 政 策 影 響, 大 廠 已 將 外 銷 逐 年 減 量 轉 入 內 銷, 在 內 銷 需 求 不 易 大 幅 擴 增 情 形 下, 市 場 勢 必 產 生 擠 壓 現 象 (3) 因 應 對 策 本 公 司 為 順 應 潮 流 商 機, 已 轉 型 為 通 路 商, 並 投 資 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 碼 頭 及 航 運 事 業 等 ( 二 ) 主 要 產 品 之 用 途 及 產 製 過 程 (1) 用 途 本 公 司 之 產 品 為 符 合 於 國 家 標 準 編 號 61, 類 號 R2001 之 卜 特 蘭 水 泥 第 I 型, 也 是 所 謂 普 通 水 泥 此 種 水 泥 之 用 途 甚 廣, 所 有 土 木 及 建 築 工 程 之 施 工, 幾 乎 少 不 了 該 水 泥 之 應 用 茲 將 使 用 情 形 簡 述 於 後 : 土 木 工 程 : 橋 樑 公 路 排 水 設 備 水 壩 水 堤 晒 穀 場 公 用 設 施 機 械 基 礎 碼 頭 設 備 軍 事 設 施 建 築 工 程 : 房 屋 及 大 廈 之 營 建 建 築 物 表 面 之 修 飾 -47-

50 (2) 產 品 製 造 過 程 經 由 礦 區 採 掘 石 灰 石 礦 與 黏 土 鐵 渣 矽 砂 等 原 料, 依 配 比 研 磨 成 生 料, 飼 入 旋 窯 高 溫 燃 燒 後 可 生 成 熟 料, 再 加 石 膏 研 磨 成 成 品 水 泥, 從 水 泥 庫 以 散 裝 或 包 裝 後 發 貨 本 公 司 在 台 灣 已 不 經 營 生 產 型 業 務, 而 轉 型 為 通 路 商 型 態 主 要 向 國 內 外 採 購 水 泥 並 以 船 舶 運 送 至 基 隆 港 及 台 中 港 之 大 型 儲 槽 ( 兩 港 庫 容 量 分 別 為 38,000 公 噸 及 45,000 公 噸 ), 再 以 散 裝 或 袋 裝 銷 售 給 客 戶 ( 三 ) 主 要 原 料 之 供 應 狀 況 : 本 公 司 自 九 十 年 五 月 一 日 起, 暫 停 岡 山 廠 熟 料 之 生 產, 故 在 國 內 並 無 主 要 原 料 -48-

51 ( 四 ) 最 近 二 年 度 主 要 進 銷 貨 客 戶 名 單 : 最 近 二 年 度 主 要 銷 貨 客 戶 資 料 單 位 : 新 台 幣 仟 元 100 年 101 年 102 年 度 截 至 前 一 季 止 項 目 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 % 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 銷 貨 淨 額 比 率 % 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 當 年 度 截 至 前 一 季 止 銷 貨 淨 額 比 率 % ( 註 ) 與 發 行 人 之 關 係 1 國 產 水 泥 204, 客 戶 國 產 水 泥 207, 客 戶 國 產 水 泥 44, 客 戶 2 聯 信 建 材 141, 客 戶 嘉 利 實 業 29, 具 實 質 關 係 3 東 誠 建 材 26, 客 戶 4 聯 信 建 材 26, 客 戶 其 他 408, 其 他 688, 其 他 121, 銷 貨 淨 額 612, 銷 貨 淨 額 1,036, 銷 貨 淨 額 248, 註 : 逐 年 分 散 客 戶 -49-

52 最 近 二 年 度 主 要 供 應 商 資 料 單 位 : 新 台 幣 仟 元 100 年 ( 註 1) 101 年 102 年 度 截 至 前 一 季 止 ( 註 2) 項 目 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 % 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 全 年 度 進 貨 淨 額 比 率 % 與 發 行 人 之 關 係 名 稱 金 額 占 當 年 度 截 至 前 一 季 止 進 貨 淨 額 比 率 % 與 發 行 人 之 關 係 1 上 海 海 螺 230, 無 台 灣 水 泥 448, 具 實 質 關 係 台 灣 水 泥 102, 具 實 質 關 係 2 韓 國 東 洋 131, 無 亞 洲 水 泥 420, 無 亞 洲 水 泥 97, 無 3 嘉 新 航 運 80, 具 實 質 關 係 其 他 200, 其 他 116, 其 他 29, 進 貨 淨 額 642, 進 貨 淨 額 985, 進 貨 淨 額 229, 註 1:100 年 度 主 要 供 應 商 海 螺 水 泥, 自 100 年 3 月 起 受 到 對 中 國 進 口 水 泥 課 徵 反 傾 銷 稅 影 響 無 法 供 應, 國 內 水 泥 供 應 商 因 計 劃 性 生 產 無 多 餘 水 泥 供 應 又 逢 歐 債 歐 洲 水 泥 短 缺, 亞 洲 水 泥 價 格 高 漲, 國 內 缺 乏 貨 源 下 致 本 期 進 貨 金 額 大 幅 下 降 註 2:101 年 度 本 公 司 與 台 泥 亞 泥 簽 訂 穩 定 供 貨 合 約, 故 101 年 度 起 開 始 恢 復 與 台 泥 亞 泥 進 貨 -50-

53 ( 五 ) 最 近 二 年 度 生 產 量 值 表 生 產 量 值 主 要 商 品 ( 或 部 門 別 ) 年 度 生 產 量 單 位 : 公 噸 生 產 值 單 位 : 仟 元 101 年 度 100 年 度 產 能 產 量 ( 註 1) 產 值 產 能 產 量 產 值 卜 特 蘭 第 一 種 水 泥 0 445, , , ,283 卜 特 蘭 第 二 種 水 泥 合 計 0 445, , , ,283 註 1: 各 產 品 之 生 產 具 有 可 替 代 性 者, 得 合 併 計 算 產 能, 並 附 註 說 明 ( 六 ) 最 近 二 年 度 銷 售 量 值 表 銷 售 量 單 位 : 公 噸 銷 售 值 單 位 : 仟 元 銷 年 度 101 年 度 100 年 度 售 量 值 主 要 商 品 ( 或 部 門 別 ) 內 量 銷 值 外 量 銷 值 內 量 銷 值 外 量 銷 值 卜 特 蘭 第 一 種 水 泥 463,183 1,036, , , 卜 特 蘭 第 二 種 水 泥 合 計 463,183 1,036, , ,

54 三 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 人 員 人 數 平 均 服 務 年 資 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比 率 年 度 101 年 度 100 年 度 當 年 度 截 至 102 年 04 月 30 日 員 工 人 從 業 人 員 人 數 數 合 計 平 均 年 歲 平 均 服 務 年 資 學 博 士 歷 碩 士 分 大 專 布 比 高 中 率 高 中 以 下 四 環 保 支 出 資 訊 : ( 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 因 污 染 環 境 所 受 損 失 : 無 本 公 司 基 於 環 保 考 量, 投 資 於 防 治 污 染 設 備 或 技 術 之 支 出 如 下 : (1) 台 北 港 碼 頭 後 線 基 地 儲 倉 77,001,327 元 (2) 台 北 港 碼 頭 後 線 基 地 儲 倉 機 電 設 備 10,987,500 元 ( 二 ) 因 應 對 策 : 無 ( 三 ) 未 來 三 年 度 預 計 之 重 大 環 保 資 本 支 出 : (1) 台 北 港 碼 頭 後 線 基 地 儲 倉 約 11,252 萬 元 (2) 台 北 港 碼 頭 後 線 基 地 儲 倉 機 電 設 備 約 6,226 萬 元 (3) 環 境 品 質 監 測 工 程 約 118 萬 元 ( 四 ) 歐 盟 有 害 物 質 限 用 指 令 (RoHs) 之 實 施 及 避 免 影 響 投 資 人 權 益 : 本 公 司 財 務 業 務 等 不 適 用 -52-

55 五 勞 資 關 係 現 行 重 要 勞 資 協 議 及 實 施 情 形 ( 一 ) 召 開 勞 資 會 議 : 勞 資 會 議 不 定 期 召 開, 其 主 要 功 能 : 1. 協 調 勞 資 關 係, 促 進 勞 資 合 作 2. 溝 通 勞 動 條 件 3. 籌 劃 勞 工 福 利 4. 提 高 工 作 效 率 在 各 次 會 議 中, 勞 資 雙 方 均 能 克 盡 協 調 合 作 之 責, 績 效 卓 著 ( 二 ) 召 開 福 利 委 員 會 董 事 會 議 : 福 利 委 員 會 董 事 會 議 定 期 召 開, 其 任 務 : 1. 職 工 福 利 事 業 之 審 議 促 進 及 督 導 事 項 2. 職 工 福 利 金 之 籌 劃 保 管 及 動 用 事 項 3. 職 工 福 利 事 業 經 費 之 分 配 稽 核 及 收 支 報 告 事 項 4. 其 他 有 關 職 工 福 利 事 項 ( 三 ) 召 開 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 議 : 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 議 不 定 期 召 開, 其 任 務 : 1. 勞 工 退 休 準 備 金 暫 停 提 撥 之 審 議 事 項 2. 勞 工 退 休 準 備 金 提 撥 數 額 之 查 核 事 項 3. 勞 工 退 休 準 備 金 存 儲 及 支 用 之 查 核 事 項 4. 勞 工 退 休 金 給 付 數 額 之 查 核 事 項 5. 其 他 有 關 勞 工 退 休 準 備 金 之 監 督 事 項 ( 四 ) 員 工 福 利 措 施 及 退 休 制 度 實 施 情 形 : 員 工 福 利 項 目 除 法 定 勞 健 保 外, 另 增 加 投 保 人 壽 公 司 之 團 體 保 險 定 期 辦 理 員 工 体 檢, 並 由 福 利 委 員 會 提 供 年 節 生 日 敬 老 禮 品 婚 喪 補 助 金 住 院 慰 問 資 退 職 工 慰 勞 金 及 員 工 暨 子 女 獎 助 學 金 等 ; 並 依 勞 動 基 準 法 暨 勞 工 退 休 金 條 例 規 定 辦 理 退 休 金 給 付 ( 五 ) 員 工 進 修 與 訓 練 實 施 情 形 : 鼓 勵 員 工 參 加 與 工 作 相 關 之 進 修 以 培 養 優 秀 人 才, 陸 續 已 有 多 位 同 仁 修 完 台 大 EMBA 課 程 ; 提 供 同 仁 視 工 作 需 要 參 加 主 管 機 關 或 相 關 單 位 之 訓 練 課 程,101 年 度 共 有 17 人 次 分 別 參 加 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 會 計 研 究 發 展 基 金 會 中 華 民 國 內 部 稽 核 協 會 工 商 協 進 會 及 中 央 健 康 保 險 局 等 有 關 公 司 治 理 IFRS 內 部 控 制 內 部 稽 核 風 險 管 理 產 創 及 投 資 獎 勵 薪 酬 委 員 會 及 審 計 委 員 會 之 規 範 勞 工 保 險 等 相 關 課 程 訓 練 -53-

56 ( 六 ) 員 工 取 得 證 照 情 形 : 同 仁 應 視 工 作 需 要 具 備 相 關 證 照, 故 鼓 勵 同 仁 參 加 在 職 進 修 或 訓 練 以 取 得 工 作 證 照, 協 理 王 月 夕 取 得 股 務 人 員 專 業 證 書 及 國 際 內 部 稽 核 師 證 書 ( 七 ) 工 作 安 全 及 人 身 安 全 的 保 護 措 施 : 本 公 司 在 推 動 工 作 安 全 方 面, 完 全 符 合 勞 工 安 全 衛 生 法 令 之 規 定, 每 年 定 期 派 員 參 加 政 府 工 安 宣 導 訓 練, 並 嚴 格 要 求 維 護 安 全 之 外 包 廠 商 加 強 防 災 演 練 ; 人 身 安 全 方 面, 員 工 除 依 規 定 參 加 勞 健 保 外, 還 為 每 位 員 工 投 保 人 壽 公 司 之 團 體 醫 療 及 理 賠 保 險, 另 派 駐 或 出 差 海 外 之 人 員 增 加 5 百 萬 元 海 外 旅 遊 平 安 險 及 10 萬 元 意 外 醫 療 險, 以 強 化 完 善 之 保 護 措 施 ( 八 ) 員 工 行 為 及 倫 理 守 則 : 本 公 司 長 期 以 來 本 著 誠 實 穩 健 經 營 理 念, 對 員 工 以 適 才 適 所 適 所 適 量 使 其 能 充 分 發 揮 工 作 效 率, 並 藉 由 工 作 規 則 及 人 事 管 理 規 章 彙 編 等 載 有 明 確 之 行 為 守 則, 管 理 上 強 調 員 工 自 我 約 束, 遵 守 公 司 倫 理, 並 於 99 年 度 訂 頒 財 務 人 員 守 則 與 規 範 ( 九 ) 至 年 報 刊 印 日 止 勞 資 糾 紛 所 遭 之 損 失 : 無 -54-

57 六 重 要 契 約 契 約 性 質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 租 賃 合 約 基 隆 港 務 局 日 起 算 23 年 9 個 月 租 賃 合 約 基 隆 港 務 局 日 起 算 35 年 5 個 月 主 要 內 容 向 基 隆 港 務 局 承 租 西 33 號 碼 頭 後 線 與 西 碎 波 堤 內 側 間 之 土 地, 合 作 興 建 水 泥 儲 槽 暨 附 屬 設 備. 於 承 租 土 地 上 由 本 公 司 以 預 付 租 金 方 式 興 建 水 泥 儲 槽 暨 附 屬 設 備. 以 基 隆 港 務 局 名 義 興 建, 依 商 港 法 第 十 二 條 規 定, 產 權 歸 屬 基 隆 港 務 局 本 公 司 向 交 通 部 基 隆 港 務 局 承 租 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 ( 東 號 ) 碼 頭, 並 約 定 興 建 東 16 號 碼 頭 及 於 本 中 心 後 線 合 資 興 建 倉 棧 設 施 暨 附 屬 辦 公 室 及 儲 轉 設 備, 以 經 營 煤 炭 砂 石 及 一 般 散 雜 貨 物 裝 卸 儲 轉 業 務 ( 註 1) 限 制 條 款 管 理 服 務 合 約 嘉 基 國 際 股 份 有 限 公 司 管 理 服 務 合 約 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 管 理 服 務 合 約 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 管 理 服 務 合 約 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 委 請 嘉 基 國 際 經 營 管 理 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 ( 東 號 ) 碼 頭 及 東 16 號 碼 頭 後 線 基 地 及 其 設 施 暨 附 屬 設 備, 主 要 業 務 為 礦 砂 之 堆 儲 裝 卸 委 請 嘉 北 國 際 經 營 管 理 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 ( 東 號 ) 碼 頭 及 東 16 號 碼 頭 後 線 基 地 及 其 設 施 暨 附 屬 設 備, 主 要 業 務 為 煤 之 堆 儲 裝 卸 委 請 嘉 國 管 理 基 隆 儲 運 中 心, 管 理 費 按 實 際 進 貨 量 每 噸 新 台 幣 陸 拾 元, 超 過 三 萬 噸 每 噸 以 壹 拾 元 計 算. 袋 裝 作 業 費 用, 每 噸 新 臺 幣 肆 拾 元 委 請 嘉 國 於 台 中 #27 碼 頭 提 供 水 泥 倉 儲 服 務, 管 理 費 按 實 際 發 貨 量 每 公 噸 新 台 幣 壹 佰 捌 拾 元 整, 袋 裝 作 業 費 每 公 噸 肆 拾 元 整, 每 月 不 足 肆 仟 伍 佰 公 噸 者, 以 肆 仟 伍 佰 公 噸 計 租 賃 合 約 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 支 付 嘉 新 資 產 公 司 租 金, 每 月 新 台 幣 967,575 元 ( 含 稅 ) -55-

58 管 理 服 務 合 約 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 嘉 新 國 際 ( 股 ) 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 嘉 基 國 際 ( 股 ) 鴻 新 船 務 ( 股 ) 嘉 新 航 運 ( 股 ) 儲 轉 業 務 合 約 中 聯 資 源 ( 股 ) 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 提 供 集 團 內 各 子 公 司 財 務 管 理 服 務, 依 所 需 之 人 力 等 成 本 加 價 10% 收 取, 每 月 計 收 款 項 本 公 司 於 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 ( 東 號 ) 碼 頭 後 線 基 地 投 資 興 建 儲 倉 設 施, 主 要 承 作 中 聯 資 源 公 司 爐 石 粉 或 其 他 爐 石 粉 類 成 品 等 儲 轉 業 務, 並 將 儲 倉 設 施 委 由 其 管 理, 於 合 約 存 續 期 間 負 責 有 關 工 安 環 保 場 地 運 用 設 施 操 作 維 護 及 保 險 等 事 項 註 1: 依 據 本 公 司 與 交 通 部 基 隆 港 務 局 簽 訂 之 承 租 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 ( 東 號 ) 碼 頭 合 約 第 五 條 第 二 項 第 二 款 規 定, 正 在 就 保 證 運 量 與 對 方 商 議 中, 但 目 前 無 法 預 測 是 否 一 定 能 改 善 -56-

59 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 (1) 簡 明 資 產 負 債 表 及 綜 合 損 益 表 - 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 簡 稱 IFRSs) 項 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 度 目 101 年 100 年 99 年 98 年 97 年 當 年 度 截 至 102 年 3 月 31 日 財 務 資 料 ( 註 3) 流 動 資 產 12,221,392 不 動 產 廠 房 及 設 3,851,001 備 ( 註 2 ) 無 形 資 產 - 其 他 資 產 ( 註 2 ) 12,904,561 資 產 總 額 28,976,954 流 動 負 債 分 配 前 2,958,234 分 配 後 註 4 非 流 動 負 債 9,622,730 負 債 總 額 分 配 前 12,580,964 分 配 後 註 4 歸 屬 於 母 公 司 業 主 14,107,266 之 權 益 股 本 7,768,285 資 本 公 積 444,825 保 留 分 配 前 8,044,970 盈 餘 分 配 後 註 4 其 他 權 益 (997,405) 庫 藏 股 票 (1,153,409) 非 控 制 權 益 2,288,724 權 益 分 配 前 16,395,990 總 額 分 配 後 註 4 註 1: 不 適 用 註 2: 當 年 度 截 至 102 年 3 月 31 日, 本 公 司 未 曾 辦 理 資 產 重 估 價 註 3: 已 經 會 計 師 核 閱 註 4:101 年 度 虧 損 撥 補 案 尚 未 經 股 東 會 承 認 -57-

60 簡 明 綜 合 損 益 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 當 年 度 截 至 102 年 3 月 31 日 項 目 101 年 100 年 99 年 98 年 97 年 財 務 資 料 ( 註 2) 營 業 收 入 741,189 營 業 毛 利 (44,905) 營 業 損 益 (149,811) 營 業 外 收 入 及 支 出 183,613 稅 前 淨 利 33,802 繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利 59,637 停 業 單 位 損 失 ( 註 3) - 本 期 淨 利 ( 損 ) 59,637 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) (47,330) 本 期 綜 合 損 益 總 額 12,307 淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 82,329 淨 利 歸 屬 於 非 控 制 (22,692) 權 益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 28,882 於 母 公 司 業 主 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 (16,575) 於 非 控 制 權 益 每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.13 註 1: 不 適 用 2: 已 經 會 計 師 核 閱 3: 停 業 單 位 損 失 以 減 除 所 得 稅 後 之 淨 額 列 示 -58-

61 (2) 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 - 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 簡 明 資 產 負 債 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 項 目 101 年 100 年 99 年 98 年 97 年 流 動 資 產 3,909,273 2,645,017 3,182,931 3,190,636 3,148,707 基 金 及 投 資 17,533,581 18,821,436 18,251,906 18,559,826 18,324,376 固 定 資 產 1,643,537 2,456,479 2,652,151 2,862,824 2,226,747 無 形 資 產 - 4,626 19,840 44,280 76,445 其 他 資 產 85, , , , ,776 資 產 總 額 23,171,713 24,119,087 24,343,864 24,885,907 24,002,051 流 動 負 債 分 配 前 1,200,524 2,745,985 1,450,537 2,131,768 2,338,729 分 配 後 ( 註 2) 2,595,145 1,230,867 2,275,344 2,338,729 長 期 負 債 7,309,623 5,083,298 6,387,512 4,934,500 4,710,591 其 他 負 債 573, , ,163 1,013,300 1,185,092 負 債 總 額 分 配 前 9,083,937 8,443,452 8,470,212 8,079,568 8,234,412 分 配 後 ( 註 2) 8,292,612 8,250,542 8,223,144 8,234,412 股 本 7,768,285 7,542,024 7,322,354 7,178,779 7,258,309 資 本 公 積 794, , , , ,908 分 配 前 5,401,757 6,506,819 6,785,915 6,854,747 6,455,504 保 留 盈 餘 分 配 後 ( 註 2) 6,129,718 6,346,574 6,567,596 6,455,504 金 融 商 品 未 實 現 ( 損 ) 益 (994,058) (600,928) (6,792) 182,748 (388,672) 累 積 換 算 調 整 數 (148,308) 168,790 (255,627) 897, ,103 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 (59,082) (36,899) (34,018) (39,466) (29,416) 未 實 現 重 估 增 值 2,058,611 2,058,611 2,058,611 2,074,635 2,058,659 庫 藏 股 (733,796) (733,796) (733,796) (836,936) (942,756) 股 東 權 益 分 配 前 14,087,776 15,675,635 15,873,652 16,806,339 15,767,639 總 額 分 配 後 ( 註 2) 15,524,795 15,653,982 16,662,763 15,767,639 註 1: 以 上 各 期 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 註 2: 101 年 度 虧 損 撥 補 案 尚 未 經 股 東 會 承 認 -59-

62 年 度 簡 明 損 益 表 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 年 99 年 98 年 97 年 營 業 收 入 1,284, ,339 1,999,499 2,260,388 2,568,400 營 業 毛 利 50,972 28,526 71, , ,029 營 業 ( 損 ) 益 (93,122) (158,457) (160,572) 20,000 98,037 營 業 外 收 入 及 利 益 248, , , , ,807 營 業 外 費 用 及 損 失 (837,532) (466,053) (190,792) (114,430) (246,618) 繼 續 營 業 部 門 稅 前 ( 損 ) 益 (681,862) 233, , , ,226 繼 續 營 業 部 門 ( 損 ) 益 (727,961) 160, , , ,524 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 ( 損 ) 益 (727,961) 160, , , ,524 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) ( 註 2) 註 1: 以 上 各 期 財 務 資 料 經 會 計 師 查 核 註 2: 已 配 合 無 償 配 股 追 溯 調 整 (1.13) 元 0.25 元 0.57 元 0.66 元 0.36 元 (3) 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 查 核 意 見 97 仲 偉 虞 成 全 修 正 式 無 保 留 意 見 98 方 小 萍 仲 偉 修 正 式 無 保 留 意 見 99 方 小 萍 仲 偉 無 保 留 意 見 100 方 小 萍 仲 偉 修 正 式 無 保 留 意 見 101 方 小 萍 仲 偉 無 保 留 意 見 -60-

63 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 財 務 分 析 - 採 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 簡 稱 IFRSs) 年 分 析 項 目 ( 註 3) 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 年 99 年 98 年 97 年 當 年 度 截 至 102 年 3 月 31 日 ( 註 2) 財 務 結 負 債 占 資 產 比 率 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 構 設 備 比 率 (%) 償 債 流 動 比 率 能 力 速 動 比 率 % 利 息 保 障 倍 數 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 5.18 平 均 收 現 日 數 70 經 營 能 力 獲 利 能 力 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 2.21 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 6.84 平 均 銷 貨 日 數 165 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 ( 次 ) 0.78 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 0.10 資 產 報 酬 率 (%) 0.33 權 益 報 酬 率 (%) 0.36 占 實 收 資 本 比 率 (%) 稅 前 純 益 0.44 營 業 利 益 (0.58) 純 益 率 (%) 8.05 每 股 盈 餘 ( 元 ) 0.13 現 現 金 流 量 比 率 (%) - 金 流 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 量 現 金 再 投 資 比 率 (%) - 槓 桿 營 運 槓 桿 度 (0.13) 度 財 務 槓 桿 度 0.50 首 次 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 ( 簡 稱 IFRSs), 無 前 期 資 料 可 比 較 -61-

64 註 1: 不 適 用 註 2: 計 算 數 據 已 經 會 計 師 核 閱 註 3: 分 析 項 目 之 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 不 動 產 廠 房 及 設 備 比 率 =( 權 益 總 額 + 非 流 動 負 債 )/ 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 不 動 產 廠 房 及 設 備 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 不 動 產 廠 房 及 設 備 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 平 均 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 權 益 總 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 損 益 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 ( 註 4) 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 非 流 動 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 5) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 ( 註 6) (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 註 4: 上 開 每 股 盈 餘 之 計 算 公 式, 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1. 以 加 權 平 均 普 通 股 股 數 為 準, 而 非 以 年 底 已 發 行 股 數 為 基 礎 2. 凡 有 現 金 增 資 或 庫 藏 股 交 易 者, 應 考 慮 其 流 通 期 間, 計 算 加 權 平 均 股 數 3. 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者, 在 計 算 以 往 年 度 及 半 年 度 之 每 股 盈 餘 時, 應 按 增 資 比 例 追 溯 調 整, 無 庸 考 慮 該 增 資 之 發 行 期 間 4. 若 特 別 股 為 不 可 轉 換 之 累 積 特 別 股, 其 當 年 度 股 利 ( 不 論 是 否 發 放 ) 應 自 稅 後 淨 利 減 除 或 增 加 稅 後 淨 損 特 別 股 若 為 非 累 積 性 質, 在 有 稅 後 淨 利 之 情 況, 特 別 股 股 利 應 自 稅 後 淨 利 減 除 ; 如 為 虧 損, 則 不 必 調 整 註 5: 現 金 流 量 分 析 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1. 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 係 指 現 金 流 量 表 中 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數 2. 資 本 支 出 係 指 每 年 資 本 投 資 之 現 金 流 出 數 3. 存 貨 增 加 數 僅 在 期 末 餘 額 大 於 期 初 餘 額 時 方 予 計 入, 若 年 底 存 貨 減 少, 則 以 零 計 算 4. 現 金 股 利 包 括 普 通 股 及 特 別 股 之 現 金 股 利 5. 不 動 產 廠 房 及 設 備 毛 額 係 指 扣 除 累 計 折 舊 前 之 不 動 產 廠 房 及 設 備 總 額 註 6: 發 行 人 應 將 各 項 營 業 成 本 及 營 業 費 用 依 性 質 區 分 為 固 定 及 變 動, 如 有 涉 及 估 計 或 主 觀 判 斷, 應 注 意 其 合 理 性 並 維 持 一 致 註 7: 外 國 公 司 前 開 有 關 占 實 收 資 本 比 率, 則 改 以 占 淨 值 比 率 計 算 之 -62-

65 財 務 分 析 - 採 用 我 國 財 務 會 計 準 則 年 度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 分 析 項 目 ( 註 2) 101 年 100 年 99 年 98 年 97 年 財 務 負 債 占 資 產 比 率 結 構 (%) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 償 債 能 力 % 經 營 能 力 獲 利 能 力 現 金 流 量 槓 桿 度 流 動 比 率 速 動 比 率 利 息 保 障 倍 數 (382.13) 應 收 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 收 現 日 數 存 貨 週 轉 率 ( 次 ) 應 付 款 項 週 轉 率 ( 次 ) 平 均 銷 貨 日 數 固 定 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 總 資 產 週 轉 率 ( 次 ) 資 產 報 酬 率 (%) (2.58) 股 東 權 益 報 酬 率 (%) (4.89) 占 實 收 資 營 業 利 益 (1.20) (2.10) (2.19) 本 比 率 (%) 稅 前 純 益 (8.78) 純 益 率 (%) (56.69) 每 股 盈 餘 ( 元 ) (1.13) 現 金 流 量 比 率 (%) 現 金 流 量 允 當 比 率 (%) 現 金 再 投 資 比 率 (%) 營 運 槓 桿 度 (13.24) (5.15) (12.02) 財 務 槓 桿 度 (0.37) (2.89) 最 近 二 年 度 增 減 比 例 變 動 說 明 : 1 財 務 結 構 : 主 要 係 因 改 善 財 務 結 構 長 期 負 債 增 加, 短 期 借 款 減 少, 且 固 定 資 產 因 提 列 減 損 而 減 少 2 償 債 能 力 : 主 要 係 因 改 善 財 務 結 構 長 期 負 債 增 加, 短 期 借 款 減 少, 且 增 加 備 供 出 售 金 融 資 產 投 資, 使 流 動 比 率 及 速 動 比 率 增 加 ; 利 息 保 障 倍 數 為 負 數 主 要 係 本 期 稅 前 純 益 為 負 3 經 營 能 力 : 主 要 係 因 100 年 度 起 對 中 國 大 陸 進 口 水 泥 課 徵 反 傾 銷 稅 使 銷 量 減 少, 故 使 週 轉 率 下 降, 本 期 水 泥 進 貨 及 供 貨 穩 定, 故 使 週 轉 率 上 升 4 獲 利 能 力 : 主 要 係 本 期 提 列 固 定 資 產 減 損 損 失, 致 稅 後 純 益 為 負 -63-

66 註 1: 計 算 數 據 已 經 會 計 師 核 閱 註 2: 分 析 項 目 之 計 算 公 式 如 下 : 1. 財 務 結 構 (1) 負 債 占 資 產 比 率 = 負 債 總 額 / 資 產 總 額 (2) 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 =( 股 東 權 益 淨 額 + 長 期 負 債 )/ 固 定 資 產 淨 額 2. 償 債 能 力 (1) 流 動 比 率 = 流 動 資 產 / 流 動 負 債 (2) 速 動 比 率 =( 流 動 資 產 - 存 貨 - 預 付 費 用 )/ 流 動 負 債 (3) 利 息 保 障 倍 數 = 所 得 稅 及 利 息 費 用 前 純 益 / 本 期 利 息 支 出 3. 經 營 能 力 (1) 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 各 期 平 均 應 收 款 項 ( 包 括 應 收 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 收 票 據 ) 餘 額 (2) 平 均 收 現 日 數 =365/ 應 收 款 項 週 轉 率 (3) 存 貨 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 平 均 存 貨 額 (4) 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 週 轉 率 = 銷 貨 成 本 / 各 期 平 均 應 付 款 項 ( 包 括 應 付 帳 款 與 因 營 業 而 產 生 之 應 付 票 據 ) 餘 額 (5) 平 均 銷 貨 日 數 =365/ 存 貨 週 轉 率 (6) 固 定 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 固 定 資 產 淨 額 (7) 總 資 產 週 轉 率 = 銷 貨 淨 額 / 資 產 總 額 4. 獲 利 能 力 (1) 資 產 報 酬 率 = 稅 後 損 益 + 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 平 均 資 產 總 額 (2) 股 東 權 益 報 酬 率 = 稅 後 損 益 / 平 均 股 東 權 益 淨 額 (3) 純 益 率 = 稅 後 損 益 / 銷 貨 淨 額 (4) 每 股 盈 餘 =( 稅 後 淨 利 - 特 別 股 股 利 )/ 加 權 平 均 已 發 行 股 數 ( 註 3) 5. 現 金 流 量 (1) 現 金 流 量 比 率 = 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 流 動 負 債 (2) 淨 現 金 流 量 允 當 比 率 = 最 近 五 年 度 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 / 最 近 五 年 度 ( 資 本 支 出 + 存 貨 增 加 額 + 現 金 股 利 ) (3) 現 金 再 投 資 比 率 =( 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 - 現 金 股 利 )/( 固 定 資 產 毛 額 + 長 期 投 資 + 其 他 資 產 + 營 運 資 金 ) ( 註 4) 6. 槓 桿 度 : (1) 營 運 槓 桿 度 =( 營 業 收 入 淨 額 - 變 動 營 業 成 本 及 費 用 ) / 營 業 利 益 ( 註 5) (2) 財 務 槓 桿 度 = 營 業 利 益 / ( 營 業 利 益 - 利 息 費 用 ) 註 3: 上 開 每 股 盈 餘 之 計 算 公 式, 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1. 以 加 權 平 均 普 通 股 股 數 為 準, 而 非 以 年 底 已 發 行 股 數 為 基 礎 2. 凡 有 現 金 增 資 或 庫 藏 股 交 易 者, 應 考 慮 其 流 通 期 間, 計 算 加 權 平 均 股 數 3. 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者, 在 計 算 以 往 年 度 及 半 年 度 之 每 股 盈 餘 時, 應 按 增 資 比 例 追 溯 調 整, 無 庸 考 慮 該 增 資 之 發 行 期 間 4. 若 特 別 股 為 不 可 轉 換 之 累 積 特 別 股, 其 當 年 度 股 利 ( 不 論 是 否 發 放 ) 應 自 稅 後 淨 利 減 除 或 增 加 稅 後 淨 損 特 別 股 若 為 非 累 積 性 質, 在 有 稅 後 淨 利 之 情 況, 特 別 股 股 利 應 自 稅 後 淨 利 減 除 ; 如 為 虧 損, 則 不 必 調 整 註 4: 現 金 流 量 分 析 在 衡 量 時 應 特 別 注 意 下 列 事 項 : 1. 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 係 指 現 金 流 量 表 中 營 業 活 動 淨 現 金 流 入 數 2. 資 本 支 出 係 指 每 年 資 本 投 資 之 現 金 流 出 數 3. 存 貨 增 加 數 僅 在 期 末 餘 額 大 於 期 初 餘 額 時 方 予 計 入, 若 年 底 存 貨 減 少, 則 以 零 計 算 4. 現 金 股 利 包 括 普 通 股 及 特 別 股 之 現 金 股 利 5. 固 定 資 產 毛 額 係 指 扣 除 累 計 折 舊 前 之 固 定 資 產 總 額 註 5: 發 行 人 應 將 各 項 營 業 成 本 及 營 業 費 用 依 性 質 區 分 為 固 定 及 變 動, 如 有 涉 及 估 計 或 主 觀 判 斷, 應 注 意 其 合 理 性 並 維 持 一 致 -64-

67 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 書 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 監 察 人 查 核 報 告 書 茲 准 董 事 會 造 送 本 公 司 一 O 一 年 度 營 業 報 告 書 財 務 報 表 盈 餘 分 派 之 議 案 等 表 冊 經 本 監 察 人 審 查 認 為 尚 無 不 符, 爰 依 照 公 司 法 第 二 百 一 十 九 條 之 規 定, 報 請 鑒 察 此 致 本 公 司 一 O 二 年 股 東 常 會 監 察 人 : 葉 隆 志 林 正 育 中 華 民 國 一 O 二 年 三 月 二 十 九 日 -65-

68 四 最 近 年 度 財 務 報 表

69 1100 $ 682,391 3 $ 551, $ 150,000 1 $ 734, , , , ,581-1, , ,877-2,042, ,037, ,696-4, , , ,614-33, ,453-6, ,102-24, ,043-64, ,995-37, , , ,286-1, , ,129, ,764-72,036-21XX 1,200, ,745, , , ,717-6, ,767-61, ,963-4,617-1,288-2,056-11XX 3,909, ,645, ,308, ,081, XX 7,309, ,083, ,306, ,594, ,847-52, , , , , XX 17,533, ,821, ,580-68, , , ,669-4, , , ,007-20, , , ,673, ,714, XX 573, , X8 2,151-2,297-15XY 3,225, ,276, XXX 9,083, ,443, X9 ( 979,570 ) ( 4 ) ( 835,378 ) ( 4 ) 1599 ( 673,340 ) ( 3 ) ,904-15,137-31XX 7,768, ,542, XX 1,643, ,456, , , , , ,626-32XX 794, , XX - - 4, ,830, ,814, , , , , ,978, ,100, ,017-1,924-33XX 5,401, ,506, ,688-2, ,175-71, ( 148,308 ) ( 1 ) 168, XX 85, , ( 59,082 ) - ( 36,899 ) ( 994,058 ) ( 4 ) ( 600,928 ) ( 3 ) ,058, ,058, ( 733,796 ) ( 3 ) ( 733,796 ) ( 3 ) 34XX 123, , XXX 14,087, ,675, XXX $ 23,171, $ 24,119, $ 23,171, $ 24,119,

70 4110 $ 1,036, $ 612, , , , , ,284, , ( 1,042,346 ) ( 81 ) ( 644,048 ) ( 73 ) 5310 ( 167,468 ) ( 13 ) ( 182,835 ) ( 21 ) 5650 ( 23,390 ) ( 2 ) ( 21,930 ) ( 3 ) 5000 ( 1,233,204 ) ( 96 ) ( 848,813 ) ( 97 ) , , ( 15,280 ) ( 1 ) ( 17,139 ) ( 2 ) 6200 ( 128,814 ) ( 10 ) ( 169,844 ) ( 19 ) 6000 ( 144,094 ) ( 11 ) ( 186,983 ) ( 21 ) 6900 ( 93,122 ) ( 7 ) ( 158,457 ) ( 18 ) ,324-2, , , , , , , , , , ,

71 7510 ( $ 141,428 ) ( 11 ) ( $ 127,645 ) ( 14 ) 7530 ( 4,314 ) - ( 354 ) ( 128 ) ( 11,506 ) ( 1 ) ( 673,340 ) ( 52 ) ( 331,745 ) ( 38 ) ( 908 ) ( 6,944 ) ( 1 ) ( 5,273 ) ( 1 ) 7500 ( 837,532 ) ( 65 ) ( 466,053 ) ( 53 ) 7900 ( 681,862 ) ( 53 ) 233, ( 46,099 ) ( 4 ) ( 73,713 ) ( 9 ) 9600 ( $ 727,961 ) ( 57 ) $ 160, ( $ 1.06 ) ( $ 1.13 ) $ 0.36 $ ( $ 1.06 ) ( $ 1.13 ) $ 0.36 $ 0.25 ( $ 704,608 ) $ 194,254 ( $ 0.91 ) $ 0.25 ( $ 0.91 ) $

72 $ 7,322,354 $ 737,005 $ 1,778,624 $ 335,222 $ 4,672,069 ( $ 255,627 ) ( $ 34,018 ) ( $ 6,792 ) $ 2,058,611 ( $ 733,796 ) $ 15,873, ,986 - ( 35,986 ) ,971 ( 256,971 ) , ( 219,670 ) ( 219,671 ) ( 219,671 ) ( 278,380 ) - - ( 278,380 ) , , ( 315,756 ) - - ( 315,756 ) - 34, , ( 2,881 ) ( 2,881 ) , ,245 7,542, ,014 1,814, ,193 4,100, ,790 ( 36,899 ) ( 600,928 ) 2,058,611 ( 733,796 ) 15,675, ,025 - ( 16,025 ) , ( 226,261 ) ( 150,840 ) ( 150,840 ) , , ( 317,098 ) ( 317,098 ) ( 639,414 ) - - ( 639,414 ) - 23, , ( 22,183 ) ( 22,183 ) ( 727,961 ) ( 727,961 ) $ 7,768,285 $ 794,367 $ 1,830,635 $ 592,193 $ 2,978,929 ( $ 148,308 ) ( $ 59,082 ) ( $ 994,058 ) $ 2,058,611 ( $ 733,796 ) $ 14,087,

73 ( $ 727,961 ) $ 160, , , ( 1,415 ) 8, ,340-4,257 ( 206 ) ( 8,159 ) ( 19,562 ) ( 14,742 ) 331,745 ( 768 ) ( 99,530 ) ( 754,751 ) 486, , ( 5,111 ) 46,099 73,713 ( 148,487 ) 355,197 ( 73,806 ) 172,552 ( 13,236 ) 9, ,935 35,129 1,211 ( 744 ) 8,271 66,272 44,880 30,492 ( 7,740 ) 2,922 1,415 ( 1,851 ) 28,785 ( 1,117 ) ( 242 ) 4,114 ( 3,980 ) 48,318 41,087 53,140 ( 7,649 ) - ( 23,173 ) ( 8,376 ) 9,239 3,331 3,

74 $ 163 $ - ( 172,237 ) ( 65,585 ) 375,175 1,054,599 ( 765,358 ) ( 611,655 ) 5,998 7,838 - ( 1,000 ) - 2,239 ( 160,000 ) ,816 ( 82,149 ) ( 39,557 ) 12,785 35, ,540 ( 1,601 ) ( 1,041 ) ( 2,084 ) ( 240 ) - ( 883,407 ) ( 608,239 ) ( 584,000 ) 125,000 ( 532,250 ) 258,348 1,808,593 ( 520,486 ) 97,592 54,334 ( 150,840 ) ( 219,671 ) 639,095 ( 302,475 ) 130, , , ,643 $ 682,391 $ 551,528 $ 138,592 $ 126,792 $ 391 $ 23,

75 $ 711,272 $1,129,772 $ 64,948 ( $ 86,929 ) ( $ 382,046 ) $ 511,346 $ 246,284 ( $ 278,380 ) ( $ 639,414 ) ( $ 315,756 ) $ 87,055 $ 197,967 $ - $ 303,008 $ - $ 989 $ 55,930 $ 15,137 58,669 83,089 ( 32,450 ) ( 58,669 ) $ 82,149 $ 39,

76 ( ) 24,000 7,796,391 7,768,285 ( ) ( ) Chia Hsin Cement Greater China Holding Corp. CHCGC TCC International Holdings Ltd. TCCIH CHCGC -74-

77 Chia Hsin Pacific Limited TCCIH 28.87% Chia Hsin Pacific Limited TCCIH 15.84% TCCIH 10, ( ) ( ) ( ) -75-

78 ( ) ( ) ( ) ( ) -76-

79 ( ) ( ) ( ) -77-

80 ( ) ( ) -78-

81 ( ) ( ) -79-

82 ( ) (88) ( ) ( ) ( ) ( ) -80-

83 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -81-

84 $ 575 $ ,680 1,063 67,754 28,095 60,202 95, ,723 14, , ,503 $ 682,391 $ 551,528 $ 852,740 $ 689, $ 852,740 $ 689,511 $ 1,288 $ 2,

85 $ 596,132 $ 555, , ,290 5, ,487 - $ 852,740 $ 689,511 14,742 (331,745) $ 1,288 $ 2,056 ( 1,288 ) ( 2,056 ) $ - $ - $ 100, % 0.886% $ 100, % 0.85% 768 (908) -83-

86 $ 1,535,656 $ 602, , , ,449 20,979 $ 2,042,756 $ 1,037,112 $ 124,745 $ 50,939 ( 2,604 ) ( 4,612 ) $ 122,141 $ 46,327 $ 26,284 $ 26,464 ( 1,182 ) ( 1,706 ) $ 25,102 $ 24,758 $ 11,485 $ 10,368 ( 11,485 ) ( 10,368 ) $ - $ - $ 4,612 $ 1,706 $ 10,368 $ 6,337 $ 223 $ 10, ( 1,415 ) ( 2,008 ) ( 524 ) 2,532 ( 1,725 ) 1, $ 2,604 $ 1,182 $ 11,485 $ 4,612 $ 1,706 $ 10,368 $ 57,958 $ 87,995 17,240 17,695 $ 75,198 $ 105,

87 0 1,042, ,048 $ 2, $ 2, , , ,552, ,457, , , ,671, ,831, , , ,568, ,703, , , , , CHC Holdings Incorporated 787, ,037, Chia Hsin Pacific Limited 5,615, ,497, ,040,148 19,328,003 ( 733,796 ) ( 733,796 ) $ 17,306,352 $ 18,594,207 $ 5, $ 5, , $ 5,580 $ 68,

88 ( ) $ - $ $ - $ - ( $ 33,284 ) ( $ 10,986 ) 33,284 10,986 $ - $ - ( ) $ - $ 21,321 - ( 21,321 ) $ - $ - ( ) $ 168,790 ( $ 255,627 ) ( 382,046 ) 511, ,948 ( 86,929 ) ( $ 148,308 ) $ 168,790 ( ) $ 71 $ , ,858 68,

89 $ 288 ( $ 1,473 ) ( 19,931 ) ( 24,760 ) ( 7,339 ) 1, , , ( 1,795 ) 56,040 ( 8,370 ) ( 100,028 ) ( 32,715 ) ( 221 ) - CHC Holdings Incorporated 3, ,207 Chia Hsin Pacific Limited ( 82,964 ) 215,839 $ 122,883 $ 765,811 ( ) 486, ,154 ( ) 23,353 34,009 ( ) $ 116,560 $ 116, , , ,669 $ 227,229 $ 227,

90 ( ) $ 4,669 $ 533,979 $ 20,965 $ 2,714,810 $ 15,137 $ 3,289, ,767 55,930 - ( 6,608 ) ( 2,958 ) ( 41,628 ) - ( 51,194 ) 4, ,371 18,007 2,673,345 70,904 3,294,296-1, ,297 - ( 146 ) ( 146 ) - 1, , ,826 19, , ,378-44, , ,217 - ( 6,754 ) ( 2,958 ) ( 37,313 ) - ( 47,025 ) - 243,179 17, , , , , , , , ,340 $ 4,669 $ 188,392 $ 1,144 $ 1,378,428 $ 70,904 $ 1,643,537 $ 4,669 $ 533,979 $ 28,268 $ 2,714,810 $ - $ 3,281, ,137 15, ( 7,303 ) - - ( 7,303 ) , ,979 20,965 2,714,810 15,137 3,289,560-1, ,297-1, , ,105 23, , ,872-47,721 1, , , ( 5,693 ) - - ( 5,693 ) - 205,826 19, , ,378 $ 4,669 $ 330,071 $ 1,675 $ 2,104,927 $ 15,137 $ 2,456,479 ( )

91 673,340 ( ) ( ) $ 144,709 $ 20,790 $ 165,499 $ - 4, ,751 - $ 149,352 $ 20,898 $ 170,250 $ - $ 144,709 $ 20,790 $ 165,499 $ - 4, ,751 - $ 149,352 $ 20,898 $ 170,250 $ - ( ) $ 141,428 $ 127, % 1.83% $ 4,626 $ 19,840 ( 4,626 ) ( 15,214 ) $ - $ 4, % 1.1% 1.3% $ 150,000 $ 734,

92 $ - - $ 533, ~ ( 750 ) $ - $ 532, % 3.15% $ - $ 1,000, % 900,000 1,000, , % 1.68% 700, , % - 340,000 1,000, % 500,

93 % $ - $ 300, % - 296,000 19, % - 133, % - 199,759 1,500, % 1.73% 1.68% 1,498, , % 300,

94 1.93%~1.98% $ - $ 200,000 1,200, %~ 2.04% 2.07% 917,592 1,091, % 300,000-1,500, % 1,404, ,320 1,500, % 1,498, ,286 8,019,607 6,211,014 ( 711,272 ) ( 1,129,772 ) $ 7,308,335 $ 5,081,

95 ( ) ( ) ( ) $ 11,580 $ 20,293 8,322 6,236 2,821 2,561 2,891 4,900 $ 25,614 $ 33,990 2,716 3,003 6,796 7,

96 ( ) 1. $ 1,657 $ 2,064 2,985 3,036 ( 1,531 ) ( 1,499 ) ,685 3,622 $ 6,796 $ 7, ( $ 72,336 ) ( $ 73,916 ) ( 47,020 ) ( 53,086 ) ( 119,356 ) ( 127,002 ) ( 19,874 ) ( 22,239 ) ( 139,230 ) ( 149,241 ) 43,509 74,324 ( 95,721 ) ( 74,917 ) ,956 59,139 ( 59,082 ) ( 36,899 ) ( $ 75,847 ) ( $ 52,677 ) 3. ( $ 81,798 ) ( $ 85,134 ) % 2.000% 1.875% 2.000% 2.000% 2.000% -94-

97 ( ) $ 74,324 $ 72,280 3,805 5, ( 35,141 ) ( 3,969 ) $ 43,509 $ 74,324 ( ) 7,796, ,639, ,670 21,967, ,542, ,202,474 ( ) 226,261 22,626, ,768, ,828,548 ( ) 644,678, ,901, ,678,

98 ( ) ( $ 681,862 ) ( $ 727,961 ) 644,678,363 ( $ 1.06 ) ( $ 1.13 ) ( $ 681,862 ) ( $ 727,961 ) 644,678,363 ( $ 1.06 ) ( $ 1.13 ) $ 233,958 $ 160, ,678,363 $ 0.36 $ ,645 $ 233,958 $ 160, ,242,008 $ 0.36 $

99 ( ) 25% ( ) (1) (2) 41 $ 295,756 $ 295, , ,437 $ 592,193 $ 592,193 ( ) ( ) -97-

100 ( ) 4,000 4,000 3% 3% ( ) $ 16,025 $ 35,986 $ - $ , , , , , ( ) $ 4,000 $ - $ 900 $ ,000 8,000 4,

101 ( ) ( $ 261,382 ) ( $ 339,546 ) ( $ 600,928 ) 246,284 ( 639,414 ) ( 393,130 ) ( $ 15,098 ) ( $ 978,960 ) ( $ 994,058 ) $ 16,998 ( $ 23,790 ) ( $ 6,792 ) ( 277,844 ) ( 315,756 ) ( 593,600 ) ( 536 ) - ( 536 ) ( $ 261,382 ) ( $ 339,546 ) ( $ 600,928 ) ( ) -99-

102 ( ) 50% $ 5, % $ 2,128 $ 12, ,169 46, % 23,233 53,401 3,855, , % 666,869 1,764, ,370,320 5, % 1, , % 39, $ 733,796 $ 5, % $ 2,128 $ 10, ,252 46, % 23,233 44,359 3,743, , % 666,869 1,465, ,660,505 5, % 1, , % 39, $ 733,

103 ( ) ( $ 681,862 ) $ 233,958 ( 361,985 ) ( 88,083 ) ( 230,474 ) ( 333,516 ) ( 40,911 ) 350, ( 92,052 ) ( 110,127 ) 1,452 4, ,003,938 ( 464,516 ) 2,414 ( 3,728 ) 178,771-15,217 ( 51,826 ) ( 9,112 ) ( 9,112 ) ( 20 ) ( 48 ) 2,992 2,132 ( 656 ) 11, ,944 ( 421,235 ) 25,401 6, ,987 - ( 39,909 ) ( 318,641 ) 17% 17% % ( 51,709 ) 73,713 97,808 - $ 46,099 $ 73,

104 ( ) $ 3,874 $ 3,970 1,873-6,375 1, ,957 - ( 93,957 ) - 12,122 5,900 ( 159 ) ( 569 ) - ( 714 ) $ 11,963 $ 4,617 $ 53,795 $ 53,286 18,562 18, ,840 12, ,808 30, , ( 191,122 ) ( 72,146 ) 35, ,187 - ( 34,571 ) ( 140,679 ) ( 193,331 ) ( $ 105,212 ) ( $ 116,715 ) -102-

105 ( ) $ 93,957 $ 93,957 ( ) ( ) $ 938,451 $ 974, % 24.55% $ 234,674 $ 234,674 2,744,255 3,865,342 $ 2,978,929 $ 4,100,016 $ 19,243 $ 10,410 $ 83,707 $ 113,360 16,437 10,410 70,402 97,249 1,063-3,493 4,556 1,450-8,062 9, ,750 2,043 $ 187,198 $ - $ 4,019 $ 191,217 $ 325 $ 1 $ 622 $

106 $ 20,477 $ 11,766 $ 101,038 $ 133,281 18,139 11,766 85, , ,830 6,774 1,211-9,015 10, ,164 1,347 $ 202,441 $ - $ 6,758 $ 209,199 $ - $ - $ 648 $ 648 ( ) ( ) 1. $ 58,200 6 $ 37, , , $ 506, $ 118, (1) -104-

107 17,354 10,220 (2) 27 40,846 27,664 (3) 8 (4) 2. $ 98,298 8 $ 51, , , ,419-3,132-4,097-5, ,796-2,985-5,387-5, ,795-2,934-25, , ,429-87, , , , , , $ 345, $ 315,

108 (1) (2) 1,857 (1) 20 3, ,429 (2)

109 3. $ - - $ 1, , , $ 19, $ 6, $ $ , $ 1, $ 37, $ 8, $ 8, , , , CHC Holding Incorporated , , ( 8,830 ) ( 153 ) ( 8,830 ) ( 12 ) $ 5, $ 72, (1) $ 5, $ 4, , $ 57, $ 4,

110 (2) $ $ - - (3) $ 26 - $ $ 87, $ 87, $ 215, $ 303, ,

111 8. $ 1,179,000 $ 1,660,000 $ 817,000 $ 1,260, , , , ,527 $ 1,463,114 $ 1,944,114 $ 926,527 $ 1,369,527 $ 6,010,250 $ 7,744,000 $ 3,925,000 $ 8,540, ,592 1,200,000 1,091,364 1,200, , ,027 1,000,000 1,000,000 $ 7,178,855 $ 9,446,027 $ 6,016,364 $ 10,740, (1) 11,058 (2) ( ) $ 11,218 $ 23, ,866 6,338 6, $ 18,228 $ 32,

112 $ 2,688 $ 2, , , , ,046 - $ 1,106,579 $ 332,519 ( ) 1,944,114 ( ) 126,727 ( ) 3,540 $ 3,540 3,540 3,540 3,540 3,540 7,098 $ 24,

113 ( ) $ 7, $ 217,127 $ 3, $ 108,386 3, , , , , , , , , , , , ,402, , ,535,596 ( ) ,000 ( )

114 ( ) 5, % 3, ( ) ,000 ( ) 60,

115 ( ) $ 852,740 $ 852,740 $ 689,511 $ 689,511 2,042,756 2,042,756 1,037,112 1,037,112 1,288 1,288 2,056 2,056 ( )

116 ( ) $ 852,740 $ 689,511 2,042,756 1,037,112 ( ) 542, , ,000 1,266,250 74,098 96,416 7,719,607 6,211,014 ( ) 4,324 2, , ,645 ( )

117 ( ) 1% 47,542 $ 482,806 $ ,806 $ 482,806 $ 482,

118 $ 309,578 $ 309,578 $ 260,897 $ 260,897 $ - $ 48,681 $ - ( $ 27,675 ) ( ) % 5 20% 6 20% 7 20% 8 20%

119 ( ) % 6 20% 7 20% 8 20% 9 20% 10 ( ) -117-

120 Sung Ju Marine Corp. $ 298,800 $ - $ - - $ - $ - $ - $ - $ - 38,456 36,965 34, % ,211 ( x40%) 171,211 ( x40%) 94, ,260 92,412 92, % ,315 ( x40%) 165,315 ( x40%) 18, %

121 Sung Ju Marine Corp. 100% 100% $ 7,768,285 ( ) 7,768,285 ( ) 14,087,776 ( x100%) 7,768,285 ( 2) 7,768,285 ( 2) 1,474,302 ( x50%) 100% 1,474,302 ( 4) $ 284,114 $ 284,114 $ 284,114 $ % $ 14,087,776 ( x100%) 1,660,000 1,660,000 1,179, % 14,087,776 ( x100%) 8,544,000 7,744,000 6,010,250 8,940, % 14,087,776 ( 1,200,000 ( 1) 1,200,000 ( 1) 1,000,000 ( 3) 1,200,000 ( 1) 1,200,000 ( 1) x100%) 917, % 14,087,776 ( 2) 917, % 14,087,776 ( 2) 502, , , % 2,948,606 ( x100%) 374, , , ,616 ( 4) 2.66% 2,948,606 ( 4) 1 1,200, ,000 50% 4 Sung Ju Marine Corp. 374,616 Sung Ju Marine Corp

122 8,845,594 $ 310, % $ 310,480 6,959, , % 219,213 6,915,921 56, % 56, ,857 9, % 9,798 TCC International Holdings Limited 13,000, , % 108,121 JPM USD LIQUIDITY INST FD 5,113, , ,487 3,896, , % 189,351 7,541, , % 264,696 3,212,233 26, % 26,308 6,374,670 50, % 50,487 4,829,000 36, % 36, ,214 3, % 3,796 2,080,417 65, % 65, ,105, , % 898,785 4,605, , % 486,486 TCC International Holdings Limited 741,262 6, % 6,165 HSBC 3M USD Libor ,000 14,449-14, , % 2,816 2,128 5,800, , % 103,631 31,828,145 1,489, % 1,581,830 62, ,800 3, % 3, ,073,050 5,003, % 6,062, ,724 22,542, , % 175, ,000,000 3,568, % 3,568, ,000 ( 5,580 ) 55.00% ( 3,069 ) 12,000,000 93, % 93,513 59,400, , % 407,241 6,000,000 59, % 59,779 CHC Holdings Incorporated 20,000, , % 787,250 Chia Hsin Pacific Limited 18,109,877 5,615, % 5,615,

123 3,065,255 $ % $ 172,823 2,386,390 2, % 36,834 10,598,700 94, % 477,268 2,000,000 17, % 18,889 21, % - Rajthanee Land Development Co., Ltd. 780,000 76, % 83,016 Rajthanee Land Associates Co., Ltd. 356,600 34, % 37,247 6,600, % - 9, % - 100,000 1, % 1, ,169 5, % 12,800 BlueSky Co., Ltd. 5,900,000 58, % 58,935 1,921,200 74, % 74,734 3,855,696 46, % 53, ,044,355 64, % 115, ,000 1, % 6,303 3,601,000 62, % 132,570 1,889,800 27, % 42,148 3,271,639 9, % 19,466 30,687, , % 781,843 CHC Holdings Incorporated Chia Hsin Pacific Limited 1,076,193 USD 11,490, % USD 11,490,269 JPM USD LIQUIDITY INST FD - USD 4,567,189 - USD 4,567,189 Chia Hsin Pacific Limited Yonica Pte. Ltd. 79,073,040 USD 60,683, % USD 60,683,356 Effervesce Investment Pte. Ltd. 53,274,892 USD 49,095, % USD 49,095,691 Sparksview Pte. Ltd. 3,298,375 USD 2,832,471 50% USD 2,832,471 TCC International Holdings Limited 484,019,500 USD 138,613, % USD 138,613,504 TCC International Holdings Limited 37,880,000 USD 10,848, % USD 10,848,074 Yonica Pte. Ltd. - SGD 71,213, % SGD 71,213,430 - SGD 7,015, % SGD 7,015,

124 Effervesce Investment Pte. Ltd. - SGD 5,334, % SGD 5,334,178 - SGD 24,827, % SGD 24,827,609 - SGD 17,355, % SGD 17,355,588 - SGD 4,109, % SGD 4,109,918 - SGD 7,370, % SGD 7,370,880 - RMB 19,088, % RMB 19,088,343 9,885,670 78, % 78,295 3,011,851 24, % 24,667 5,739, , % 201, ,004 17, % 17,546 HSBC 4, , ,791 5,000,000 67,000-67,000 33,184,975 1,290, % 1,290, ,000 5, % 5,660 6,052,636 99, % 99,750 50,000, , % 440,328 2,550,000 28, % 28,485 Tong Yang Chia Hsin Marine Corp. 2, , % 419,498 Chia Hsin (Thailand) Co., Ltd. 230,000 8, % 8,593 Chia Hsin Pacific Limited 6,257,179 1,940, % 1,940, ,000 2, % ( 2,511 ) 506,608 18, % 27,006 4,500, , % 41, , % - Rajthanee Land Development Co., Ltd. 620,000 46, % 59,993 Rajthanee Land Associates Co., Ltd. 283,400 21, % 26, ,370, , % 1,764,

125 1,481 $ % $ 24 9, % , % , % ,045 2, % 2,971 80,000 2, % 2, ,400 1, % 5,051-4, % 5, ,000 3, % 4,276 PACIFIC ORIENT LINES 285, % - 6,000,000 69, % 69,236 Sung Ju Marine Corp. 12, , % 342, ,947 9, % 9, , % 527 Tong Yang Chia Hsin Marine Corp. - USD 14,223, % USD 14,738,206 Chia Hsin (Thailand) Co., Ltd. Delta Electronics, Inc. 20,000 THB 640,000 - THB 640,

126 / / / / / CHC Holdings Incorporated JPM USD LIQUIDITY INST FD JPM USD LIQUIDITY INST FD Sung Ju Marine Corp. JP Morgan International Bank Limited JP Morgan International Bank Limited Sung Ju Marine Corp. 1,035,000 $ 36,225 22,070,000 $ 758,088 - $ - $ - $ - - $ 104,472 23,105,000 $ 898, ,113, , ,113, ,487 2,000,000 ( 62,527 ) 10,000, , ,040 12,000,000 93,513 53,184,975 1,861, ,000, , , ,916 - ( 176,004 ) 33,184,975 1,290, USD 16,064,546 - USD 11,497,357 USD 11,497, USD 4,567, ,709 12, , ( 113,257 ) 12, ,

127 $ 126,971 $ 126,971 $

128 $ 134,119 11% 448,500 90% ,119 41% NA NA NA NA NA NA $ - - ( 51,802 ) 29.52%

129 2 96 $ 2,000 $ 2, , % $ 688 $ 178 $ ,341 69,341 5,800, % 103,631 1, CHC Holdings Incoporated Chia Hsin Pacific Limited 698, ,183 31,828, % 1,489, , ,858 5,041 5, , % 3,416 1, ,600,159 1,600, ,073, % 5,003, ,083 ( 19,931 ) 225, ,421 22,542, % 175,265 ( 37,105 ) ( 7,339 ) 1,000,000 1,000, ,000, % 3,568, , ,624 8,250 8, , % ( 5,580 ) ,000 20,000 12,000, % 93,513 56,040 56, , ,000 59,400, % 407,241 ( 111,143 ) ( 100,028 ) 60,000-6,000, % 59,779 ( 221 ) ( 221 ) , ,461 20,000, % 787,250 3,224 3,224 Cayman Islands 5,947,448 5,947,448 18,109, % 5,615,018 ( 118,529 ) ( 82,964 ) 2 96 BlueSky Co., Ltd. 156 CHC Holdings Incorporated Chia Hsin Pacific Limited 31,004 31,004 30,687, % 781, ,083 27,595 59,000-5,900, % 58,935 ( 65 ) ( 65 ) Cayman Islands USD 11,255,023 USD 11,255,023 1,076, % USD11,490,269 ( USD 4,007,957 ) ( USD 166,711 ) -127-

130 Chia Hsin Pacific Limited Chia Hsin Pacific Limited Chia Hsin Pacific Limited Yonica Pte. Ltd. USD 46,051,243 USD 46,051,243 79,073, % USD60,683,356 ( USD 7,232,343 ) ( USD 7,232,343 ) Effervesce Investment Pte.Ltd. USD 35,143,369 USD 35,143,369 53,274, % USD49,095,691 USD 297,972 USD 289,805 Sparksview Pte. Ltd. SGD 3,298,375 SGD 3,298,375 3,298, % USD 2,832,471 ( USD 28,725 ) ( USD 18,191 ) Yonica Pte. Ltd., Yonica Pte. Ltd., Effervesce Investment Pte.Ltd. Effervesce Investment Pte.Ltd. Effervesce Investment Pte.Ltd. Effervesce Investment Pte.Ltd. Effervesce Investment Pte.Ltd.,,, IT SGD 75,844,264 SGD 75,844, % SGD71,213,430 ( SGD 11,549,497 ) ( SGD 9,239,597 ) SGD 7,842,185 SGD 7,842, % SGD 7,015,068 SGD 32,542 SGD 16,271 SGD 8,513,683 SGD 8,513, % SGD 5,334,178 SGD 114,919 SGD 114,919 SGD 17,173,450 SGD 17,173, % SGD24,827,609 SGD 159,598 SGD 159,598 SGD 19,121,000 SGD 19,121, % SGD17,355,588 SGD 376,358 SGD 352,983, SGD 3,382,000 SGD 3,382, % SGD 4,109,918 ( SGD 394,345 ) ( SGD 157,738 ),, SGD 9,953,664 SGD 9,953, % SGD 7,370,880 ( SGD 18,637 ) ( SGD 8,946 ) RMB 20,000,000 RMB 20,000, % RMB19,088,343 RMB 20,164 RMB 20,164 75, ,207 6,000, % 69,236 ( 4,440 ) ( 4,473) SUNG JU MARINE 524, ,412 12, % 342,187 ( 100,771 ) ( 100,771 ) ,580 2, , % 5, $36,642 $36,642 6,052, % 99,750 1, Tong Yang Chia Hsin Marine Corp. 488, ,940 50,000, % 440,328 ( 6,404 ) ( 6,392) 23,970 25,500 2,550, % 28,485 3,822 1,949 USD 2,700,000 USD 10,000 2, % 419,498 3,755 3,

131 Chia Hsin (Thailand) Co., Ltd. Chia Hsin Pacific Limited Bangkok,Thailand $ 13,694 $ 13, , % $ 8,593 ( $ 842 ) ( $ 842 ) Cayman Islands 2,356,430 2,356,430 6,257, % 1,940,055 ( 118,529 ) ( 141,947 ) Tong Yang Chia Hsin Marine Corp., 3,375 3, , % 2, USD 13,847,000 USD 13,847,000 10,000, % USD14,223,637 ( USD 6,621 ) USD 129,

132 1. USD 5,810 NTD 168,722 USD 12,000 NTD 348,480 USD 10,500 NTD 304,920 USD 58,000 NTD 1,684,320 USD 5,000 NTD 145,200 USD 11,500 NTD 333,960 RMB 79,900 NTD 369,186 USD 7,192 NTD 208,856 USD 7,837 NTD 227,586 USD 12,994 NTD 377,346 USD 39,944 NTD 1,159,974 USD 2,480 NTD 72,019 USD 14,240 NTD 413,530 USD 536 NTD 15,565 USD 7,192 NTD 208,856 USD 7,837 NTD 227,586 USD 12,994 NTD 377,346 USD 39,944 NTD 1,159,974 USD 2,480 NTD 72,019 USD 14,240 NTD 413,530 USD 536 NTD 15, % 96.49% 49.35% 68.03% 70.00% 96.49% 56.00% 77.19% 28.00% 38.60% 70.00% 96.49% 35.00% 48.25% USD 64 NTD 1,893 ( USD 7 ) ( NTD 207 ) USD 89 NTD 2,632 ( USD 5,176 ) ( NTD 153,072 ) ( USD 88 ) ( NTD 2,602 ) USD 211 NTD 6,240 USD 9 NTD 266 USD 223,000 NTD 6,475,920 USD 16,567 NTD 481,106 USD 2,349 NTD 68,215 USD 18,916 NTD 549, % 15.28% USD 3,058 NTD 88,804 USD 6,206 NTD 180,222 USD 14,232 NTD 413,297 USD 40,822 NTD 1,185,471 USD 2,356 NTD 68,418 USD 9,962 NTD 289,296 USD 4,021 NTD 116,

133 USD 50,000 NTD 1,452,000 USD 15,000 NTD 435,600 USD 16,250 NTD 471,900 USD 5,000 NTD 145,200 USD 13,500 NTD 392,040 USD 219,400 NTD 6,371,376 USD 1,184 NTD 34,383 USD 2,138 NTD 62,088 USD 658 NTD 19,108 USD 746 NTD 21,664 USD 27,449 NTD 797,119 USD 2,000 NTD 58,080 USD 217,876 NTD 6,327,119 USD 20,000 NTD 580,800 RMB 428,110 NTD 1,978,125 RMB 580,000 NTD 2,679,948 RMB 100,000 NTD 462,060 RMB 371,000 NTD 1,714,243 USD 59,990 NTD 1,742,110 USD 263 NTD 7,638 USD 29,401 NTD 853,805 USD 1,233 NTD 35,806 USD 22,832 NTD 663,041 USD 8,094 NTD 235,050 USD 3,280 NTD 95,251 USD 4,751 NTD 137,969 USD 4,812 NTD 139,740 USD 1,174 NTD 34,093 USD 2,417 NTD 70,190 USD 1,184 NTD 34,383 USD 2,138 NTD 62,088 USD 658 NTD 19,108 USD 746 NTD 21,664 USD 28,623 NTD 831,212 USD 263 NTD 7,638 USD 29,401 NTD 853,805 USD 1,233 NTD 35,806 USD 22,832 NTD 663,041 USD 8,094 NTD 235,050 USD 3,280 NTD 95,251 USD 7,168 NTD 208,159 USD 3,524 NTD 102,337 USD 8,336 NTD 242, % 15.28% 6.65% 9.17% 11.09% 15.28% 11.09% 15.28% 4.66% 6.42% 11.09% 15.28% 11.09% 15.28% 11.09% 15.28% 11.09% 15.28% 11.09% 15.28% 2.77% 3.82% 4.43% 6.11% 9.30% 12.82% 11.09% 15.28% -131-

134 USD 65,000 NTD 1,887,600 RMB 825,000 NTD 3,811,995 RMB 316,250 NTD 1,461,265 USD 29,990 NTD 870,910 USD 10,000 NTD 290,400 USD 9,990 NTD 290,110 USD 6,848 NTD 198,866 USD 3,289 NTD 95,513 USD 4,291 NTD 124,611 USD 6,000 NTD 174,240 USD 20,300 NTD 589,512 RMB 5,299,303 NTD24,485,959 USD 19,624 NTD 569,881 USD 18,000 NTD 522,720 USD 1,347 NTD 39,117 USD 9,990 NTD 290,110 USD 1,175 NTD 34,122 USD 699 NTD 20,299 USD 1,864 NTD 54,131 USD 569 NTD 16,524 USD 6,848 NTD 198,866 USD 3,289 NTD 95,513 USD 4,291 NTD 124,611 USD 1,175 NTD 34,122 USD 699 NTD 20,299 USD 1,864 NTD 54,131 USD 19,055 NTD 553,357 USD 1,347 NTD 39, % 15.28% 3.33% 4.59% 3.33% 4.59% 11.09% 15.28% 11.09% 15.28% 11.09% 15.28% 7.21% 9.94% 0.09% 0.09%

135 2. USD 266,653 NTD 7,743,603 USD 267,464 NTD 7,767,155 NTD 9,875, US$1=$ RMB1=$ US$1=$ TCC International Holdings Ltd ,458,506 60% CHC Holdings H

136 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 -134-

137

138 1100 $ 5,379, $ 4,353, $ 1,254,515 4 $ 1,008, , ,836, ,572, ,707-2, ,425, ,100, , , , , , ,453-4, ,167-78, , , , , ,176-4, , , , , ,812-9, , , , , ,216, , , , , XX 2,922, ,187, ,166-3, , ,266, ,074-28, ,921, ,294, , , ,597-1,288-2, ,412-9, ,838-29,298-24XX 7,922, ,296, ,689-22,248-11XX 12,993, ,343, ,290, ,290, , , ,025, ,997, ,816-84, , , , , XX 5,201, ,196, , ,224-28XX 510, , XXX 12,646, ,252, ,554, ,364, , , ,256, ,338, XX 7,768, ,542, ,880-90, , , , , , , , , XX 794, , ,593, ,672, , , ,830, ,814, X8 4,294, ,294, , , XY 14,084, ,015, ,978, ,100, X9 ( 3,141,263 ) ( 11 ) ( 2,991,804 ) ( 10 ) 33XX 5,401, ,506, ( 703,846 ) ( 2 ) ( 30,506 ) , , ( 148,308 ) ( 1 ) 168, ,904-18, ( 59,082 ) - ( 36,899 ) - 15XX 10,528, ,105, ( 994,058 ) ( 3 ) ( 600,928 ) ( 2 ) ,058, ,058, ( 733,796 ) ( 3 ) ( 733,796 ) ( 2 ) ,282-34XX 123, , , , ,087, ,675, XX 215, , ,370, ,391, , , XXX 16,458, ,067, ,719-32, ,152-11, ,501-72,501-18XX 165, , XXX $ 29,104, $ 30,319, $ 29,104, $ 30,319,

139 4110 $2,575, $3,484, , , , , , , ,644, ,169, ( 2,671,284 ) ( 57 ) ( 2,625,424 ) ( 51 ) 5310 ( 377,269 ) ( 8 ) ( 406,060 ) ( 8 ) 5500 ( 588,844 ) ( 13 ) ( 224,895 ) ( 4 ) 5600 ( 821,367 ) ( 18 ) ( 928,943 ) ( 18 ) 5000 ( 4,458,764 ) ( 96 ) ( 4,185,322 ) ( 81 ) , , ( 91,674 ) ( 2 ) ( 67,100 ) ( 1 ) 6200 ( 420,325 ) ( 9 ) ( 449,253 ) ( 9 ) 6000 ( 511,999 ) ( 11 ) ( 516,353 ) ( 10 ) 6900 ( 326,760 ) ( 7 ) 468, , , , , , , , ,

140 7160 $ - - $ 9, ,396-13, , , , , ( 169,978 ) ( 4 ) ( 155,538 ) ( 3 ) 7521 ( 10,304 ) - ( 3,103 ) ( 10,022 ) - ( 2,489 ) ( 8,886 ) ( 790,522 ) ( 17 ) ( 17,286 ) ( 1 ) 7640 ( 1,091 ) - ( 568,846 ) ( 11 ) ( 908 ) ( 11,691 ) ( 1 ) ( 16,896 ) ( 1,002,494 ) ( 22 ) ( 765,066 ) ( 15 ) 7900 ( 606,221 ) ( 13 ) 462, ( 77,963 ) ( 2 ) ( 143,787 ) ( 3 ) 9600 ( $ 684,184 ) ( 15 ) $ 318, ( $ 727,961 ) ( 16 ) $ 160, , ,427 3 ( $ 684,184 ) ( 15 ) $ 318,

141 9750 ( $ 1.01 ) ( $ 1.13 ) $ 0.47 $ ( $ 1.01 ) ( $ 1.13 ) $ 0.47 $

142 $ 7,322,354 $ 737,005 $ 1,778,624 $ 335,222 $ 4,672,069 ( $ 255,627 ) ( $ 34,018 ) ( $ 6,792 ) $ 2,058,611 ( $ 733,796 ) $ 15,873,652 $ 2,205,562 $ 18,079, ,986 - ( 35,986 ) ,971 ( 256,971 ) , ( 219,670 ) ( 219,671 ) ( 219,671 ) - ( 219,671 ) ( 278,380 ) - - ( 278,380 ) 1,700 ( 276,680 ) , ,417 59, , ( 315,756 ) - - ( 315,756 ) - ( 315,756 ) - 34, ,009-34, ( 33,914 ) ( 33,914 ) ( 2,881 ) ( 2,881 ) - ( 2,881 ) , , , ,672 7,542, ,014 1,814, ,193 4,100, ,790 ( 36,899 ) ( 600,928 ) 2,058,611 ( 733,796 ) 15,675,635 2,391,595 18,067, ,025 - ( 16,025 ) , ( 226,261 ) ( 150,840 ) ( 150,840 ) - ( 150,840 ) , ,284 ( 16,024 ) 230, ( 317,098 ) ( 317,098 ) ( 35,605 ) ( 352,703 ) ( 639,414 ) - - ( 639,414 ) - ( 639,414 ) ( 1,470 ) ( 1,470 ) ( 753 ) ( 753 ) - 23, ,353-23, ( 10,790 ) ( 10,790 ) ( 22,183 ) ( 22,183 ) - ( 22,183 ) ( 727,961 ) ( 727,961 ) 43,777 ( 684,184 ) $ 7,768,285 $ 794,367 $ 1,830,635 $ 592,193 $ 2,978,929 ( $ 148,308 ) ( $ 59,082 ) ( $ 994,058 ) $ 2,058,611 ( $ 733,796 ) $ 14,087,776 $ 2,370,730 $ 16,458,

143 ( $ 684,184 ) $ 318, , ,221 26,248 37,275 1, ,846 ( 768 ) 908 ( 1,555 ) 8,833 ( 5,593 ) ( 1,387 ) 19,741 1,630 ( 16,880 ) ( 113,051 ) 10,304 3,103 ( 103,525 ) ( 2,463 ) ( 8,159 ) ( 19,562 ) 790,522 17,286 ( 9,571 ) ( 4,075 ) ,145 ( 282,681 ) 736, ,787 ( 314,265 ) ( 14,486 ) 10,728 ( 29,485 ) 54, ,012 ( 140,905 ) ( 8,770 ) 15,449 35,549 ( 56,937 ) 729,342 ( 326,742 ) 36,840 ( 30,545 ) 78,597 - ( 471,303 ) - 4,821 ( 13,812 ) ( 1,117 ) ( 242 ) 3,462 ( 3,795 ) ( 70,566 ) 250,008 51,

144 $ 12,325 ( $ 19,126 ) ( 28,160 ) 7,627 ( 1,868 ) ( 6,602 ) - ( 55 ) ( 484,481 ) 179,833 ( 168 ) ( 979 ) 390,296 1,639,625 ( 83,387 ) ( 462,656 ) 130, ,064 - ( 1,000 ) - 2,239 ( 775 ) ( 3,375 ) 5,000 - ( 496,367 ) ( 98,196 ) 131,758 9,733 - ( 11,275 ) 12,785 34, ,066 9,333 21, ( 3,907 ) ( 20,296 ) ( 169,966 ) ( 172,411 ) 251, ,154 ( 532,250 ) 258,348 ( 29 ) ( 96,533 ) 1,218,221 ( 553,619 ) 107,730 45,836 ( 138,277 ) ( 219,568 ) ( 1,470 ) - 904,925 ( 372,382 ) ( 99,613 ) 116,587 1,025,642 1,211,419 4,353,426 3,142,007 $5,379,068 $4,353,

145 $ 168,883 $ 159,342 $ 67,891 $ 126,618 $ 169,090 $ - $ 30,961 $ 86,247 $ 246,284 ( $ 278,380 ) $ 798,556 $1,216,560 $ 64,948 ( $ 86,929 ) ( $ 382,046 ) $ 511,346 ( $ 639,414 ) ( $ 315,756 ) $ 3,907 $ 20, $ 3,907 $ 20,296 $ 465,950 $ 78,057 62,950 83,089 ( 32,533 ) ( 62,950 ) $ 496,367 $ 98,196 $ 131,758 $ 7,483-2, $ 131,758 $ 9,

146 六 公 司 及 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 有 無 發 生 週 轉 困 難 情 形 : 無 -144-

147 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 評 估 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 差 異 101 年 度 100 年 度 項 目 金 額 % 流 動 資 產 3,909,273 2,645,017 1,264, 固 定 資 產 1,643,537 2,456,479 (812,942) (33.09) 其 他 資 產 ( 含 長 期 投 資 及 無 形 資 產 ) 17,618,903 19,017,591 (1,398,688) (7.35) 資 產 總 計 23,171,713 24,119,087 (947,374) (3.93) 流 動 負 債 ( 含 其 他 負 債 ) 1,774,314 3,360,154 (1,585,840) (47.20) 長 期 負 債 ( 含 各 項 準 備 ) 7,309,623 5,083,298 2,226, 負 債 總 計 9,083,937 8,443, , 股 本 7,768,285 7,542, , 資 本 公 積 794, ,014 23, 保 留 盈 餘 5,401,757 6,506,819 (1,105,062) (16.98) 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 ( 註 ) 123, ,778 (732,411) (85.58) 股 東 權 益 總 計 14,087,776 15,675,635 (1,587,859) (10.13) 增 減 比 例 變 動 達 20% 分 析 說 明 : 1. 流 動 資 產 : 主 要 係 101 年 增 加 備 供 出 售 金 融 資 產 投 資 2. 固 定 資 產 : 主 要 係 101 年 固 定 資 產 提 列 資 產 減 損 所 致 3. 流 動 負 債 : 主 要 係 101 年 因 改 善 財 務 結 構 長 期 負 債 增 加, 短 期 借 款 減 少 4. 長 期 負 債 : 主 要 係 101 年 因 改 善 財 務 結 構 長 期 負 債 增 加, 短 期 借 款 減 少 5. 股 東 權 益 其 他 調 整 項 目 : 主 要 係 美 元 貶 值, 對 外 投 資 以 美 元 計 價 累 積 換 算 調 整 數 變 動 及 長 期 股 權 投 資 依 持 股 比 例 認 列 備 供 出 售 金 融 商 品 未 實 現 損 益 跌 價 所 致 註 : 含 累 積 換 算 調 整 數 未 認 列 為 退 休 金 成 本 之 淨 損 失 金 融 商 品 之 未 實 現 ( 損 ) 益 未 實 現 重 估 增 值 及 庫 藏 股 票 -145-

148 二 經 營 結 果 ( 一 ) 經 營 結 果 比 較 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 項 目 101 年 度 100 年 度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 % 營 業 收 入 淨 額 1,284, , , 營 業 成 本 1,233, , , 營 業 毛 利 50,972 28,526 22, 營 業 費 用 144, ,983 (42,889) (22.94) 營 業 利 益 (93,122) (158,457) 65, 營 業 外 收 入 及 利 益 248, ,468 (609,676) (71.02) 營 業 外 費 用 及 損 失 837, , , 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 (681,862) 233,958 (915,820) (391.45) 所 得 稅 ( 利 益 ) 費 用 46,099 73,713 (27,614) (37.46) 停 業 部 門 利 益 ( 損 失 ) 會 計 原 則 變 動 累 積 影 響 數 稅 後 淨 利 (727,961) 160,245 (888,206) (554.28) 最 近 二 年 度 增 減 比 例 變 動 達 20% 分 析 說 明 : 1 營 業 收 入 : 主 要 因 100 年 度 對 中 國 進 口 水 泥 課 徵 反 傾 銷 稅, 故 進 口 水 泥 數 量 減 少 影 響 銷 量, 營 業 收 入 減 少 ;101 年 度 水 泥 進 貨 及 供 貨 穩 定 2 營 業 成 本 : 主 要 因 100 年 度 進 口 水 泥 減 少 影 響 銷 量, 營 業 成 本 減 少 ;101 年 度 水 泥 進 貨 及 供 貨 穩 定 3 營 業 毛 利 : 主 要 係 受 惠 水 泥 出 貨 價 格 微 漲 所 致 4 營 業 費 用 : 主 要 係 調 整 人 力 及 組 織 重 整, 撙 節 管 理 費 用 所 致 5 營 業 利 益 : 主 要 係 受 惠 水 泥 出 貨 價 格 微 漲 所 致, 及 撙 節 管 理 費 用 所 致 6 營 業 外 收 入 及 利 益 : 權 益 法 被 投 資 公 司 獲 利 較 去 年 減 少 所 致 7 營 業 外 費 用 及 損 失 : 主 要 係 固 定 資 產 提 列 減 損 損 失 所 致 8 繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 : 主 要 係 權 益 法 被 投 資 公 司 獲 利 較 去 年 減 少, 及 固 定 資 產 提 列 減 損 所 致 9 所 得 稅 費 用 : 主 要 係 以 前 年 度 暫 時 性 差 異 調 整 所 產 生 之 所 得 稅 費 用 10 稅 後 淨 利 : 主 要 係 權 益 法 被 投 資 公 司 獲 利 較 去 年 減 少, 及 固 定 資 產 提 列 減 損 所 致 -146-

149 ( 二 ) 營 業 毛 利 變 動 分 析 表 單 位 : 新 台 幣 仟 元 前 後 期 差 異 原 因 增 減 變 動 數 售 價 差 異 成 本 價 格 差 異 銷 售 組 合 差 異 數 量 差 異 營 業 毛 利 ( 註 ) 25,691 80,930 (37,843) (17,396) 說 明 受 惠 水 泥 出 貨 價 格 微 漲 所 致 註 : 僅 包 括 水 泥 銷 貨 毛 利 三 現 金 流 量 ( 一 ) 最 近 兩 年 度 現 金 流 量 變 動 之 分 析 說 明 : 年 度 項 目 一 0 一 年 度 一 00 年 度 增 ( 減 ) 比 例 (%) 現 金 流 量 比 率 31.25% 38.40% (18.56) 現 金 流 量 允 當 比 率 59.58% 57.30% 3.98 現 金 再 投 資 比 率 0.95% 3.76% (74.73) 增 減 比 例 變 動 分 析 說 明 : 主 要 係 前 期 配 合 營 運 策 略, 調 整 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產, 導 致 前 期 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 顯 著 高 於 本 期 營 業 活 動 現 金 流 量 所 致 ( 二 ) 未 來 一 年 度 現 金 流 量 分 析 : 期 初 現 金 餘 額 全 年 來 自 營 業 活 動 淨 現 金 流 量 全 年 現 金 流 入 ( 出 ) 量 現 金 剩 餘 ( 不 足 ) 數 額 單 位 : 新 台 幣 仟 元 現 金 不 足 額 之 補 救 措 施 投 資 計 劃 理 財 計 劃 682, ,221 (696,002) 593, 本 年 度 現 金 流 量 變 動 情 形 分 析 : 預 估 未 來 一 年 度 營 運 狀 況 良 好, 且 自 有 資 金 充 裕, 無 資 金 短 絀 之 情 形 -147-

150 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 : 無 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策, 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 : ( 一 ) 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 : 未 來 的 經 營 與 發 展 策 略 概 可 分 為 以 下 幾 方 面 : 第 一 在 本 業 方 面, 台 灣 地 區 仍 維 持 銷 售 通 路 商 角 色, 並 盡 全 力 經 營 好 台 北 港 ; 在 中 國 大 陸, 除 繼 續 現 有 水 泥 項 目 聯 合 水 泥, 我 們 也 全 力 支 持 台 泥 國 際 的 佈 局 與 發 展, 深 耕 華 南 西 南 地 區, 未 來 台 泥 國 際 透 過 自 建 及 購 併, 將 在 2016 年 達 到 產 能 1 億 噸 的 目 標 第 二 全 面 活 化 嘉 新 的 土 地 資 產 : 如 大 岡 山 礦 區 土 地 重 劃 已 開 始 進 行, 其 他 對 大 台 北 地 區 土 地 的 規 劃 也 持 續 進 行, 並 積 極 參 與 合 建 開 發 ( 二 ) 投 資 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 : 101 年 度 權 益 法 認 列 投 資 淨 收 益 約 1 億 元, 較 去 年 減 少 6.5 億 元, 主 要 為 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited (CHPL) 認 列 大 陸 轉 投 資 事 業 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 虧 損 約 2.2 億, 與 100 年 認 列 獲 利 約 3.5 億 較 去 年 減 少 約 5.7 億 元 及 子 公 司 CHC Holdings Incorporated 因 100 年 處 分 股 票 投 資 獲 利 約 2.1 億 致 101 年 獲 利 減 少 約 2 億,CHPL101 年 度 亦 獲 配 台 泥 國 際 (TCCIH) 現 金 股 息 約 1.5 億 元 ; 另 101 年 度 股 利 收 入 約 1.03 億 元, 合 計 權 益 法 認 列 之 淨 投 資 收 益 及 股 利 收 入 共 約 2.03 億 元 而 101 年 度 無 處 分 投 資 損 失 ( 三 ) 未 來 一 年 投 資 計 畫 : 1. 因 持 有 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 之 股 份, 配 合 該 公 司 增 加 之 大 陸 投 資 項 目 金 額 約 新 台 幣 9,260 餘 萬 元 2. 持 續 進 行 資 產 活 化 與 開 發, 並 積 極 尋 求 具 開 發 潛 力 的 投 資 案, 包 括 大 台 北 及 高 雄 地 區 的 土 地 資 產, 透 過 都 更 合 建 等 方 式 開 發, 多 數 ( 包 括 嘉 新 大 樓 高 雄 擴 建 路 岡 山 廠 大 崗 山 土 地 等 ) 均 已 委 請 建 築 師 或 專 業 機 構 進 行 規 劃, 部 分 已 向 主 管 機 關 提 出 申 請, 冀 望 年 底 能 取 得 開 發 許 可 -148-

151 六 風 險 管 理 分 析 及 評 估 : ( 一 ). 風 險 管 理 政 策 : 1 廣 義 的 風 險 包 含 下 列 三 大 因 素 : (1) 不 利 事 件 的 發 生 ; (2) 經 營 目 標 達 成 之 不 確 定 性 ; (3) 未 能 掌 握 市 場 競 爭 優 勢 不 管 是 內 在 或 外 在 環 境 所 致, 只 要 是 造 成 企 業 目 標 無 法 達 成 的 原 因, 皆 可 視 為 風 險 的 一 種 2 風 險 管 理 的 三 階 段 : (1) 制 度 遵 循 與 危 機 管 理, 以 避 免 不 利 事 件 的 發 生, 包 括 : A. 建 立 企 業 內 部 制 度 ; B. 遵 循 公 司 政 策 與 程 序 ; C. 辨 識 與 防 止 公 司 面 臨 不 利 事 件 ; (2) 降 低 經 營 目 標 達 成 之 不 確 定 性, 以 增 加 淨 利, 包 括 : A. 降 低 員 工 錯 誤 的 發 生 ; B. 認 識 現 今 企 業 所 面 對 的 風 險 ; C. 認 識 及 評 估 企 業 策 略 風 險 ; (3) 掌 握 市 場 競 爭 優 勢, 以 提 昇 價 值, 包 括 : A. 與 全 球 化 最 佳 實 務 同 步 ; B. 保 護 企 業 聲 譽 ; C. 藉 由 風 險 管 理 創 造 更 高 利 潤 3 風 險 管 理 的 四 大 步 驟 : (1) 擬 定 風 險 管 理 政 策 分 析 風 險 的 來 源, 並 制 定 風 險 管 理 政 策 程 序 ; (2) 建 立 全 公 司 對 風 險 管 理 的 認 知, 並 建 立 適 當 之 溝 通 管 道, 以 達 成 共 識 ; (3) 執 行 風 險 分 析 與 管 理 ; (4) 隨 時 掌 握 風 險 的 動 向, 並 作 持 續 監 督 與 衡 量 ( 二 ). 風 險 管 理 之 組 織 : 本 公 司 風 險 管 理 以 有 組 織 的 方 式 有 系 統 的 規 劃, 針 對 內 在 環 境 外 在 環 境 做 分 析, 並 廣 泛 搜 集 企 業 面 臨 所 有 風 險 的 資 訊, 加 以 研 究 分 析 與 討 論, 擬 定 解 決 方 案 或 緊 急 處 理 程 序 等 -149-

152 1 組 織 架 構 : 董 事 會 董 事 長 審 計 委 員 會 稽 核 室 總 經 理 子 公 司 監 理 專 門 委 員 會 各 事 業 部 任 務 小 組 風 險 管 理 組 2 組 織 說 明 :. 董 事 會 訂 定 整 體 之 經 營 策 略 資 源 分 配 風 險 管 理 政 策 與 指 導 原 則 ;. 審 計 委 員 會 101 年 度 股 東 常 會 決 議 通 過 公 司 章 程 修 正, 設 置 審 計 委 員 會, 將 於 102 年 度 董 事 改 選 後, 正 式 成 立 運 作 ; 依 本 公 司 審 計 委 員 會 組 織 規 程 之 規 定, 監 督 有 關 風 險 之 管 控 ;. 子 公 司 監 理 專 門 委 員 會 由 董 事 會 指 派 三 至 五 位 董 事 和 總 經 理 組 成 ; 有 效 指 導 風 險 管 理 計 畫 ; 就 各 事 業 部 經 營 風 險, 擬 定 解 決 方 案 或 緊 急 處 理 程 序 ; 定 期 或 不 定 期 報 告 ; 依 本 公 司 內 部 控 制 專 章 規 定 執 行 ;. 各 事 業 部 任 務 小 組 企 業 團 各 事 業 部 最 高 主 管 組 成 ; 評 估 及 分 析 各 部 經 營 風 險 管 理 活 動 ; 經 營 環 境 改 變 決 定 風 險 類 別 及 承 擔 方 式 ; 及 時 提 供 有 效 經 營 風 險 辨 識 控 制 及 預 防 措 施 ;. 風 險 管 理 組 由 總 公 司 高 階 主 管 擔 任 組 長 ; 整 合 各 任 務 組 經 營 風 險 管 理 活 動, 並 向 委 員 報 告 ; 督 導 協 調 各 部 風 險 管 理 的 互 動 與 溝 通 ; 追 蹤 改 善 風 險 控 制 執 行 成 效 ;. 稽 核 室 各 項 作 業 存 在 或 潛 在 經 營 風 險 的 檢 查 評 估 督 導 改 善 追 蹤 報 告 ; -150-

153 訂 定 風 險 導 向 之 內 部 稽 核 計 畫 ; 協 助 董 事 會 及 經 理 人 檢 查 及 覆 核 內 部 控 制 制 度 之 缺 失 ; 確 保 內 部 控 制 有 效 實 施 ; ( 三 ). 風 險 管 理 分 析 : 本 集 團 在 致 力 於 提 升 企 業 利 潤 水 平 的 同 時, 亦 十 分 重 視 集 團 經 營 所 存 在 的 各 種 風 險, 確 保 企 業 生 存 安 全 穩 健 發 展 集 團 在 生 產 經 營 活 動 中, 需 要 關 注 的 主 要 風 險, 包 括 : 市 場 風 險 政 策 風 險 營 運 風 險 財 務 風 險 1 市 場 風 險 : (1) 水 泥 價 格 受 宏 觀 調 控 新 增 產 能 增 加 的 影 響, 國 內 水 泥 價 格 仍 面 臨 低 迷 的 風 險 本 集 團 正 透 過 以 下 措 施 管 理 此 等 風 險, 以 降 低 對 集 團 利 潤 的 影 響 : A. 積 極 調 整 產 品 品 種, 完 善 銷 售 策 略 集 團 持 續 調 整 產 品 和 銷 售 結 構, 在 滿 足 客 戶 需 求 和 增 加 我 們 業 務 的 前 提 下, 生 產 新 產 品 尋 求 新 市 場 B. 銷 售 網 絡 廣 泛, 售 後 服 務 完 善 銷 售 網 絡 的 建 設, 可 以 確 保 與 我 們 向 客 戶 持 續 穩 定 地 供 應 高 品 質 的 產 品 我 們 不 僅 注 重 產 品 的 質 量 控 制, 而 且 關 注 產 品 的 分 銷 與 倉 儲 同 時 致 力 於 提 供 優 質 售 後 服 務, 確 保 客 戶 滿 意 C. 嚴 格 的 銷 售 價 格 控 制 體 系 集 團 內 部 嚴 格 而 有 效 的 銷 售 價 格 控 制 體 系, 使 本 集 團 的 產 品 銷 售 價 格 在 激 烈 的 市 場 競 爭 中, 能 夠 維 持 合 理 的 水 平 D. 客 戶 類 型 多 樣 化 本 集 團 的 客 戶 類 型 廣 泛, 關 係 穩 固, 並 與 合 適 的 客 戶 簽 訂 中 長 期 合 約 減 少 因 競 爭 加 劇 價 格 波 動 對 盈 利 帶 來 的 影 響, 同 時 可 以 平 衡 不 同 季 節 的 銷 量 (2) 應 收 帳 款 本 集 團 的 應 收 帳 款 較 去 年 有 所 降 低, 但 依 然 面 臨 著 應 收 帳 款 回 收 困 難 的 風 險, 為 此 我 們 採 取 以 下 措 施 控 制 該 風 險 : A. 對 應 收 帳 款 帳 齡 與 同 業 公 司 作 深 入 比 較 分 析, 避 免 各 種 錯 誤 降 低 壞 帳 損 失 B. 對 部 分 客 戶 持 續 現 金 交 易, 或 者 收 到 回 收 保 障 程 度 較 高 的 應 收 票 據 後 才 發 貨 C. 確 立 信 用 等 級 制 度 對 長 期 交 往 客 戶 經 過 信 用 調 查 之 後 再 確 定 信 用 等 級, 並 隨 時 查 核, 或 辦 理 抵 押 手 續 2 政 策 風 險 政 府 政 策 的 變 化 是 水 泥 行 業 面 臨 難 以 控 制 的 系 統 風 險, 如 從 2004 年 後 期 以 來 受 政 府 將 宏 觀 調 控 影 響, 令 水 泥 行 情 不 定, 然 而 集 團 還 是 採 取 了 一 系 列 措 施, 減 少 該 風 險 對 集 團 產 生 的 影 響 (1) 憑 著 豐 富 的 行 業 經 驗 及 責 任 履 行 方 面 的 卓 著 聲 譽, 與 相 關 部 門 保 持 著 良 好 關 係, 及 時 全 面 地 瞭 解 政 策 波 動 情 況, 有 效 正 確 地 分 析 判 斷 出 可 能 產 生 的 影 響, 便 於 及 時 採 取 應 對 措 施 (2) 認 真 分 析 政 府 政 策 變 化 可 能 帶 來 的 效 果, 積 極 指 導 集 團 的 經 營 策 略, 化 風 險 為 機 會 -151-

154 3 營 運 風 險 (1) 能 源 供 應 雖 然 由 於 能 源 產 能 持 續 增 加, 但 仍 存 在 集 團 原 煤 電 力 採 購 價 格 上 升 的 風 險, 該 風 險 可 能 對 本 集 團 的 生 產, 有 一 定 的 影 響, 為 此, 集 團 採 取 相 關 措 施 以 控 制 該 等 風 險 A. 加 強 與 現 有 原 煤 供 應 商 的 關 係, 同 時 注 重 採 購 渠 道 的 多 元 化 B. 在 能 源 採 購 中 引 入 招 標 機 制, 盡 量 減 少 價 格 上 漲 增 加 的 生 產 成 本 C. 集 團 利 用 並 協 調 在 生 產 基 地 的 各 項 資 源, 保 證 電 力 的 供 應 (2) 石 灰 石 供 應 石 灰 石 的 供 應 對 穩 定 水 泥 成 本 以 及 品 質 保 證 有 重 要 的 作 用, 本 集 團 一 直 注 重 石 灰 石 的 供 應, 防 範 石 灰 石 短 缺 給 本 集 團 生 產 帶 來 影 響 A. 本 集 團 已 擁 有 儲 量 約 1 億 噸 的 優 質 石 灰 石 資 源 B. 建 立 多 渠 道 的 採 購 來 源, 以 保 証 貨 源 的 穩 定 (3) 產 品 質 量 產 品 的 質 量 即 是 企 業 的 生 命, 本 集 團 一 直 注 重 提 高 產 品 質 素, 降 低 企 業 可 能 由 於 產 品 質 量 而 引 發 的 風 險, 為 此 本 集 團 採 取 的 措 施 包 括 : A. 從 工 藝 設 計 與 裝 備 上 控 制 產 品 質 量 本 集 團 在 建 廠 時 在 工 藝 設 計 與 裝 備 條 件 上 投 資 鉅 大, 採 用 國 家 先 進 的 生 產 技 術 進 行 生 產, 從 設 備 技 術 上 保 證 產 品 質 量 B. 完 善 有 效 的 質 量 保 證 體 系 本 集 團 的 質 量 保 證 體 系 保 證 產 品 品 質 如 一 (4) 環 境 保 護 環 境 污 染 可 能 導 致 公 司 的 生 產, 經 營 環 境 惡 化 及 受 到 監 管 部 門 查 處, 危 害 公 司 員 工 及 週 邊 居 民 健 康, 造 成 公 司 成 本 增 加 等 風 險, 為 此 本 集 團 採 取 的 措 施 包 括 : A. 加 大 環 保 投 入 力 度, 通 過 購 置 先 進 的 環 保 設 施, 增 加 在 植 生 綠 化 方 面 的 支 出, 提 升 集 團 的 環 境 形 象 B. 建 立 健 全 領 導 體 制 和 組 織 機 構, 強 化 環 境 管 理 工 作, 不 斷 提 升 環 境 管 理 水 平 C. 大 力 開 展 環 保 宣 傳 教 育 及 培 訓 工 作, 全 面 提 升 職 工 環 保 意 識 4 財 務 風 險 (1) 現 金 流 量 及 流 動 資 金 狀 況 本 集 團 一 直 注 意 並 採 用 有 效 的 措 施 防 範 現 金 流 量 及 流 動 資 金 問 題 引 起 的 流 動 性 風 險 為 強 化 本 集 團 流 動 性 風 險 管 理 能 力, 召 開 財 務 經 營 管 理 會 議, 分 別 就 : 重 新 檢 視 現 有 資 源 及 負 債 與 銀 行 重 議 借 款 額 度 及 條 件 建 立 股 票 投 資 的 管 理 機 制 建 立 風 險 警 訊 機 制 及 流 動 安 全 水 平 等 議 題 研 究, 並 提 出 方 案, 期 本 公 司 能 在 永 續 之 前 提 下, 成 長 並 穩 健 經 營 所 採 行 之 流 動 性 風 險 管 理 策 略 包 括 : 流 動 性 分 散 (Liquidity Spread) 流 動 性 緩 衝 (Liquidity Cushion) 資 產 與 負 債 組 合 管 理 (Portfolio Management) 早 期 預 警 指 標 與 自 行 啟 動 調 整 機 制 (Early Warning Indicator; Threshold Triggers; Escalating) 強 化 內 部 控 制 制 度 (Internal Control) 等 -152-

155 A. 本 集 團 財 務 結 構 一 向 健 全, 近 年 來 負 債 占 資 產 之 比 率, 皆 在 40% 以 下, 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 在 700% 以 上 理 財 政 策 亦 一 直 十 分 穩 健, 嚴 密 監 控 現 金 管 理 和 資 源 運 用, 合 理 安 排 債 務 結 構 控 制 債 務 規 模 加 快 資 金 周 轉 降 低 融 資 成 本 B. 本 集 團 有 規 範 資 金 業 務 的 流 程 和 標 準, 在 制 度 上 加 強 資 金 監 控 管 理 (2) 利 率 風 險 本 集 團 主 要 的 融 資 借 款 是 長 期 借 款, 為 了 審 慎 處 理 利 率 風 險 的 管 理 工 作, 本 集 團 不 時 檢 討 市 場 集 團 經 營 業 務 的 需 要 及 財 務 狀 況, 研 判 掌 握 利 率 走 勢, 以 決 定 最 有 效 的 利 率 風 險 管 理 工 具 (3) 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 長 期 借 款, 係 屬 浮 動 利 率 之 債 務, 市 場 利 率 變 動 達 1%, 將 使 本 公 司 現 金 流 出 一 年 增 加 47,542 仟 元 (4) 匯 率 風 險 本 集 團 部 份 資 產 以 外 幣 方 式 持 有, 近 年 來 因 預 期 外 幣 需 求 明 顯 降 低, 已 陸 續 匯 回 海 外 存 款, 伺 機 結 售 為 新 台 幣, 用 以 償 還 借 款 或 配 合 政 策 加 強 國 內 投 資 及 營 運 需 要, 另 為 分 散 風 險, 保 留 海 外 之 外 幣 存 款, 將 密 切 監 視 相 關 資 訊, 於 適 當 時 機 及 條 件 下, 作 合 適 的 避 險 ( 四 ). 風 險 管 理 評 估 : 1 利 率 匯 率 變 動 通 貨 膨 漲 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 對 長 天 期 利 率 承 作 IRS, 利 率 鎖 於 1.5%-1.6% 之 間, 預 期 國 內 利 率 緩 步 上 揚, 故 影 響 有 限 本 公 司 主 要 收 入 幣 別 為 新 台 幣, 因 此 匯 率 變 動 對 損 益 影 響 相 對 不 大 本 公 司 聯 合 水 泥 廠 對 石 灰 石 等 原 物 料 之 採 購, 以 閉 口 合 約 方 式, 來 紓 緩 通 貨 膨 漲 之 壓 力 另 本 公 司 亦 派 員 參 與 金 融 機 構 所 舉 辦 之 外 匯 避 險 工 具 操 作 介 紹 外 匯 交 易 和 分 析 企 業 避 險 投 資 說 明 固 定 收 益 分 析 固 定 收 益 投 資 組 合 全 球 景 氣 展 望 及 離 岸 人 民 幣 市 場 操 作 策 略 等 課 程, 希 望 透 過 訓 練, 提 昇 同 仁 對 利 率 匯 率 變 動 時 之 風 險 敏 感 度 與 評 估 能 力, 俾 進 而 提 出 風 險 回 應 措 施, 有 效 管 理 利 率 匯 率 變 動 風 險 2 從 事 高 風 險 高 槓 桿 投 資 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易 之 政 策 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 及 未 來 因 應 措 施 : 本 公 司 並 未 從 事 過 高 風 險 過 高 槓 桿 投 資 至 於 資 金 貸 與 他 人 背 書 保 證 及 衍 生 性 商 品 交 易, 皆 依 據 本 公 司 取 得 與 處 分 資 產 處 理 程 序 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 所 訂 定 之 政 策, 評 估 其 風 險, 進 而 採 取 必 要 之 風 險 回 應 措 施 3 未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 聯 合 水 泥 廠 對 水 泥 之 品 種 燃 煤 之 效 率 製 程 之 改 善 等, 均 持 續 投 入 研 究, 以 期 提 高 生 產 效 率 與 品 質 ; 另 本 公 司 為 發 展 物 流 事 業, 正 逐 步 整 合 集 團 內 上 下 游 之 倉 儲 運 輸 船 務 等 事 業, 期 望 發 揮 上 下 游 一 條 龍 之 綜 效, 以 降 低 業 務 不 連 續 或 變 動 太 大 之 營 運 風 險 -153-

156 4 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 公 司 遇 有 國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 時, 尋 求 律 師 會 計 師 事 務 所 等 相 關 專 業 單 位 提 供 評 估, 建 議 並 規 劃 因 應 措 施, 以 達 守 法 及 降 低 公 司 之 財 務 與 業 務 之 影 響 5 科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 聯 合 水 泥 廠 對 水 泥 配 合 大 陸 節 能 減 碳 方 式 運 作, 大 陸 對 較 耗 能 之 落 後 小 水 泥 廠 進 行 淘 汰, 本 公 司 為 較 為 新 設 之 廠 房, 惟 為 配 合 此 政 策, 乃 主 動 研 究 提 昇 能 源 效 率 6 企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 本 公 司 一 向 秉 持 專 業 和 誠 信 的 經 營 原 則, 重 視 企 業 形 象 和 風 險 控 管, 目 前 並 無 可 預 見 的 危 機 事 項 7 進 行 併 購 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 目 前 尚 無 併 購 計 劃, 如 有 合 適 之 併 購 方 案, 亦 會 就 其 投 資 之 效 益 與 成 本 分 析, 相 關 之 可 能 風 險 與 報 酬, 均 會 加 以 一 併 納 入 考 量 8 擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 近 年 來 投 資 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心, 興 建 環 保 之 煤 倉 與 砂 石 倉,98 年 12 月 正 式 營 運 後, 已 與 台 塑 集 團 台 灣 電 力 公 司 簽 訂 裝 卸 與 服 務 契 約, 業 務 逐 步 上 軌 道, 且 與 港 務 局 有 35 年 5 個 月 之 長 期 合 約, 風 險 較 為 可 控 制, 預 期 將 可 逐 步 回 收 投 資 效 益 9 進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : 本 公 司 主 要 之 進 貨 及 銷 貨 對 象 均 為 長 期 合 作 關 係, 且 本 公 司 一 直 在 分 散 風 險, 不 使 其 過 度 集 中, 故 風 險 尚 在 管 控 當 中 10 董 事 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東, 股 權 之 大 量 移 轉 或 更 換 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 尚 無 11 經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 風 險 及 因 應 措 施 : 尚 無 12 訴 訟 或 非 訟 事 件, 應 列 明 公 司 及 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 實 質 負 責 人 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司 已 判 決 確 定 或 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟 非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件, 其 結 果 可 能 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者, 應 揭 露 其 系 爭 事 實 標 的 金 額 訴 訟 開 始 日 期 主 要 涉 訟 當 事 人 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 之 處 理 情 形 : 本 公 司 與 東 南 水 泥 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 東 南 公 司 ) 協 議 共 同 開 發 東 南 公 司 所 有 之 台 濟 採 字 第 5032 號 採 礦 權 之 高 雄 大 崗 山 礦 場, 本 公 司 並 提 存 採 礦 保 證 金 予 東 南 公 司 截 至 八 十 六 年 底 該 礦 停 止 開 採 後, 本 公 司 與 東 南 公 司 對 於 保 證 金 退 補 計 價 方 式 存 有 歧 見, 本 公 司 依 法 訴 請 返 還 賸 餘 之 採 礦 保 證 金, 業 經 高 雄 地 方 法 院 開 庭 審 理 多 次, 於 一 一 年 二 月 九 日 雙 方 以 118,000 仟 元 達 成 和 解, 東 南 公 司 並 於 一 一 年 二 月 二 十 九 日 匯 入 款 項 結 案 13 其 他 重 要 風 險 : 尚 無 -154-

157 七 其 他 重 要 事 項 : ( 一 ) 關 係 企 業 資 金 貸 與 他 人 編 號 資 金 貸 與 他 人 者 公 司 名 稱 1 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 2 江 蘇 嘉 國 建 材 加 工 倉 儲 有 限 公 司 3 江 蘇 嘉 國 建 材 加 工 倉 儲 有 限 公 司 4 嘉 新 企 業 管 理 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 5 嘉 新 企 業 管 理 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 貸 與 對 象 往 來 科 目 Sung Ju Marine Corp. 鎮 江 嘉 新 運 輸 有 限 公 司 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 上 海 長 新 船 務 有 限 公 司 長 期 應 收 款 項 - 關 係 人 其 他 應 收 款 - 關 係 人 其 他 應 收 款 - 關 係 人 其 他 應 收 款 - 關 係 人 其 他 應 收 款 - 關 係 人 單 位 : 新 台 幣 仟 元 本 期 實 際 動 支 業 務 往 來 有 短 期 融 通 資 提 列 備 抵 擔 保 品 對 個 別 對 象 資 金 貸 與 期 末 餘 額 利 率 區 間 資 金 貸 與 性 質 最 高 餘 額 金 額 金 額 金 必 要 之 原 因 呆 帳 金 額 名 稱 價 值 資 金 貸 與 限 額 最 高 限 額 $ 298,800 $ - $ - - 短 期 融 通 資 金 $ - 營 運 周 轉 $ - - $ - $ - $ - 38,456 36,965 34, % 短 期 融 通 資 金 - 營 運 周 轉 ,211 ( 淨 值 x40%) 171,211 ( 淨 值 x40%) 94, 短 期 融 通 資 金 - 營 運 周 轉 ,260 92,412 92, % 短 期 融 通 資 金 - 營 運 周 轉 ,315 ( 淨 值 x40%) 165,315 ( 淨 值 x40%) 18, % 短 期 融 通 資 金 - 營 運 周 轉

158 ( 二 ) 關 係 企 業 背 書 保 證 單 位 : 新 台 幣 仟 元 編 號 背 書 保 證 公 司 名 稱 0 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 0 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 1 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 2 嘉 基 國 際 股 份 有 限 公 司 3 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 4 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 5 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 被 背 書 保 證 對 象 公 司 名 稱 關 係 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 Sung Ju Marine Corp. 直 接 持 有 表 決 權 股 份 100% 之 子 公 司 直 接 持 有 表 決 權 股 份 100% 之 子 公 司 對 單 一 企 業 背 書 保 證 之 限 額 $ 7,768,285 ( 本 公 司 實 收 資 本 額 ) 7,768,285 ( 本 公 司 實 收 資 本 額 ) 母 公 司 14,087,776 ( 本 公 司 淨 值 x100%) 母 公 司 7,768,285 ( 註 2) 母 公 司 7,768,285 ( 註 2) 母 公 司 1,474,302 ( 實 收 資 本 額 x50%) 直 接 持 有 表 決 權 股 份 100% 之 子 公 司 1,474,302 ( 註 4) 本 期 最 高 背 書 保 證 餘 額 期 末 背 書 保 證 餘 額 實 際 動 支 金 額 以 財 產 擔 保 之 背 書 保 證 金 額 累 計 背 書 保 證 金 額 佔 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 比 率 背 書 保 證 最 高 限 額 $ 284,114 $ 284,114 $ 284,114 $ % $ 14,087,776 ( 本 公 司 淨 值 x100%) 1,660,000 1,660,000 1,179, % 14,087,776 ( 本 公 司 淨 值 x100%) 8,544,000 7,744,000 6,010,250 8,940, % 14,087,776 ( 本 公 司 淨 值 x100%) 1,200,000 ( 註 1) 1,200,000 ( 註 1) 1,000,000 ( 註 3) 1,200,000 ( 註 1) 1,200,000 ( 註 1) 917, % 14,087,776 ( 註 2) 917, % 14,087,776 ( 註 2) 502, , , % 2,948,606 ( 實 收 資 本 額 x100%) 374, , , ,616 ( 註 4) 2.66% 2,948,606 ( 註 4) 註 1: 嘉 基 國 際 股 份 有 限 公 司 及 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 共 同 替 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 背 書 保 證 1,200,000 仟 元 註 2: 嘉 基 國 際 股 份 有 限 公 司 及 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 對 本 公 司 背 書 保 證 限 額, 以 本 公 司 之 限 額 為 限 註 3: 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 提 供 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 股 票 23,000 仟 股 設 質, 對 本 公 司 背 書 保 證 限 額 以 該 公 司 之 實 收 資 本 額 50% 為 限 註 4: 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 提 供 Sung Ju Marine Corp. 商 業 本 票 374,616 仟 元 設 質, 對 全 資 子 公 司 Sung Ju Marine Corp. 背 書 保 證 限 額, 係 以 母 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 之 限 額 為 限 ( 三 ) 關 係 企 業 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 : 無 -156-

159 捌 特 別 記 載 相 關 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 ( 一 ) 關 係 企 業 組 織 圖 嘉 泥 建 設 49.87% 創 天 國 際 100% Chia Hsin Pacific Limited ( 開 曼 ) % BlueSky Co., Ltd. 100% 嘉 新 國 際 10.41% Sparksview Pte. Ltd. 50% Effervesce Investment Pte. Ltd. 100% 上 海 嘉 環 45% 上 海 嘉 環 48% 嘉 新 企 業 管 理 諮 詢 ( 上 海 )100% 上 海 嘉 新 100% 註 : 原 名 鴻 新 船 務 股 份 有 限 公 司 嘉 新 資 產 管 理 100% Yonica Pte. Ltd. 100% 江 蘇 聯 合 水 泥 80% 上 海 嘉 新 港 輝 100% 嘉 新 水 泥 重 要 投 資 架 構 圖 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 CHC Holdings Inc. 100% 嘉 北 國 際 100% Chia Hsin Pacific Limited 4.16% 台 嘉 國 際 51% 嘉 運 貿 易 40% 嘉 基 國 際 90% Tong Yang Chia Hsin Marine Corp. 100% 江 蘇 嘉 國 100% 嘉 新 置 業 100% 嘉 新 國 際 87.18% 嘉 東 國 際 55% 嘉 運 貿 易 40% Chia Hsin (Thailand) Co., Ltd. 100% 嘉 新 航 運 100% Chia Hsin Pacific Limited 24.18% 嘉 東 國 際 45% 台 灣 鴻 新 船 業 ( 註 ) 100% Sung Ju Marine Corp. 100% -157-

160 ( 二 ) 各 關 係 企 業 基 本 資 料 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 外 幣 元 企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 台 北 市 中 山 北 路 二 段 96 號 7,768,285 水 泥 之 運 銷 ; 水 泥 原 料 礦 石 之 開 採 加 工 及 運 銷 ; 委 託 營 造 廠 興 建 商 業 大 樓 及 國 民 住 宅 出 租 出 售 ; 水 泥 紙 袋 工 商 紙 袋, 以 及 其 他 包 裝 容 器 之 製 造 加 工 及 買 賣 業 務 ; 建 築 材 料 及 裝 璜 材 料 之 製 造 加 工 及 買 賣 業 務 ; 整 廠 設 備 輸 出 之 業 務 ; 前 各 項 有 關 產 品 設 備 之 進 出 口 貿 易 業 務 ; 代 理 國 內 外 廠 商 有 關 前 各 項 產 品 經 銷 報 價 及 投 標 業 務 ; 有 關 水 泥 製 造 工 程 之 技 術 顧 問 及 其 工 程 管 理 之 諮 詢 診 斷 分 析 顧 問 業 務 ( 建 築 師 業 務 除 外 ); 工 業 廠 房 開 發 租 售 業 ; 倉 儲 業 Chia Hsin (Thailand) Co., Ltd Chanman Phenjati Business Center 25th Floor, 65/211 Rama 9 Road, Bangkok 10310, Thailand 嘉 泥 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 台 北 市 中 山 北 路 二 段 96 號 11 樓 1101 室 台 灣 鴻 新 船 業 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 鴻 新 船 務 股 份 有 限 公 司 ) THB 23,000,000 一 般 進 出 口 貿 易 業 務 638,276 委 任 營 造 廠 商 興 建 商 業 大 樓 國 民 住 宅 出 租 及 出 售 業 務 台 北 市 中 山 北 路 二 段 96 號 9 樓 901 室 60,000 船 務 代 理 業 務 及 海 運 承 攬 運 送 業 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 台 北 市 中 山 北 路 二 段 96 號 1 樓 2,948,606 一 般 進 出 口 貿 易 業 務 ( 許 可 業 務 除 外 ); 有 關 水 泥 石 灰 煤 及 其 製 品 之 買 賣 ; 事 務 性 機 器 污 染 防 治 設 備 之 批 發 ; 住 宅 大 樓 及 工 業 廠 房 之 開 發 租 售 ; 投 資 興 建 公 共 建 設 ; 倉 儲 業 ; 廠 房 倉 庫 及 辦 公 大 樓 出 租 業 ; 不 動 產 租 賃 業 註 1: 外 幣 兌 換 匯 率 如 下 : 新 台 幣 / 美 元 =29.04/1 新 台 幣 / 新 加 坡 幣 = /1 新 台 幣 / 人 民 幣 =4.6206/1 新 台 幣 / 泰 銖 =0.9535/1-158-

161 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 外 幣 元 企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目 USD 2,700,000 航 運 業 Tong Yang Chia Hsin Marine Corp Salduba Building, Top Floor, 53 rd East Street Urbanizacion Obarrio, P.O. Box 7284, Panama 5, Republic of Panama CHC Holdings Inc rd Florr, J&C Building P.O.Box 362 Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110 Sung Ju Marine Corp Salduba Building, Top Floor, 53 rd East Street Urbanizacion Obarrio, P.O. Box 7284, Panama 5, Republic of Panama Chia Hsin Pacific Ltd Ugland House, P.O. Box 309 George Town, Grand Cayman, Cayman Island, British West Indies Effervesce Investment Pte. Ltd North Bridge Road #08-00 KH Kea Building Singapore USD 20,000,000 控 股 公 司 USD 12,500,000 航 運 業 USD 268,876,992 控 股 公 司 SGD 53,274,892 控 股 公 司 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 上 海 市 龍 吳 路 4100 號 RMB 86,949,230 散 裝 水 泥 的 裝 卸 倉 儲 灌 包, 高 強 度 水 泥 配 製 和 銷 售 配 套 運 輸 嘉 新 企 業 管 理 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 上 海 市 外 高 橋 保 稅 區 基 隆 路 1 號 室 RMB 95,211,200 商 務 諮 詢 財 務 諮 詢 IT 技 術 開 發 及 諮 詢 服 務 ; 國 際 貿 易 ( 涉 及 許 可 經 營 者 憑 許 可 證 經 營 ) 上 海 嘉 新 有 限 公 司 上 海 市 浦 東 新 區 淩 河 路 216 號 233 室 RMB 49,314,400 水 泥 倉 儲 運 輸 Yonica Pte. Ltd North Bridge Road #08-00 KH Kea Building Singapore SGD 79,073,040 控 股 公 司 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 江 蘇 省 鎮 江 市 韋 崗 鎮 RMB 467,285,977 開 發 生 產 高 標 號 水 泥 產 品, 並 從 事 水 泥 新 產 品 及 深 加 工 產 品 的 研 製 生 產 ; 從 事 公 司 產 品 的 銷 售 及 配 套 運 輸 和 售 後 服 務 嘉 運 貿 易 股 份 有 限 公 司 台 北 市 中 山 北 路 二 段 96 號 5,000 國 內 外 進 出 口 貿 易 業 務 Sparksview Pte. Ltd North Bridge Road #08-00 KH Kea Building Singapore SGD 6,596,750 控 股 公 司 -159-

162 單 位 : 新 台 幣 仟 元 / 外 幣 元 企 業 名 稱 設 立 日 期 地 址 實 收 資 本 額 主 要 營 業 或 生 產 項 目 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 台 北 市 中 山 北 路 二 段 96 號 9 樓 500,000 航 運 業 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 上 海 市 徐 匯 區 龍 吳 路 2200 號 RMB 99,591,100 生 產 銷 售 商 品 混 凝 土 高 強 度 水 泥 預 製 管 樁 業 務 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 台 北 市 中 山 區 中 山 北 路 二 段 96 號 1,000,000 住 宅 大 樓 及 工 業 廠 房 開 發 租 售 ; 不 動 產 買 賣 租 賃 業 ; 機 械 批 發 零 售 業 ; 倉 儲 業 嘉 東 國 際 股 份 有 限 公 司 花 蓮 縣 新 城 郷 新 城 村 新 興 一 路 1 巷 12 號 1 樓 15,000 土 石 採 取 業 ; 建 材 批 發 業 ; 非 金 屬 礦 業 ; 建 材 零 售 業 ; 國 際 貿 易 業 ; 租 賃 業 ; 機 械 器 具 零 售 業 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 江 蘇 省 鎮 江 市 韋 崗 鎮 RMB 79,900,000 開 發 生 產 石 灰 石 產 品 和 建 築 材 料, 並 從 事 加 工 產 品 的 研 製 生 產 ; 從 事 公 司 產 品 的 銷 售 及 配 套 運 輸 和 售 後 服 務 台 嘉 國 際 股 份 有 限 公 司 台 北 市 大 安 區 敦 化 南 路 二 段 77 號 21 樓 50,000 不 動 產 租 賃 業 嘉 基 國 際 股 份 有 限 公 司 台 北 市 中 山 北 路 二 段 96 號 660,000 非 金 屬 礦 業 ; 土 石 採 取 業 ; 建 材 批 發 業 ; 機 械 批 發 業 ; 建 材 零 售 業 ; 機 械 器 具 零 售 業 ; 國 際 貿 易 業 ; 倉 儲 業 ; 租 賃 業 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 台 北 市 中 山 北 路 二 段 96 號 120,000 煤 礦 業 ; 非 金 屬 礦 業 ; 土 石 採 取 業 ; 建 材 批 發 業 ; 煤 及 煤 製 品 批 發 業 ; 煤 零 售 業 ; 機 械 批 發 業 ; 建 材 零 售 業 ; 機 械 器 具 零 售 業 ; 國 際 貿 易 業 ; 倉 儲 業 ; 租 賃 業 江 蘇 嘉 國 建 材 加 工 倉 儲 有 限 公 司 江 蘇 省 鎮 江 市 健 康 路 1-1 號 2 樓 208 室 RMB 103,570,860 普 通 貨 物 陸 路 專 用 運 輸 ; 水 泥 等 建 材 加 工 配 置 包 裝 倉 儲 與 銷 售 ; 水 泥 石 灰 石 熟 料 等 批 發 及 進 出 口 貿 易 業 務 ; 相 關 建 材 的 儲 槽 汽 車 船 舶 及 水 泥 生 產 設 備 租 賃, 並 提 供 技 術 管 理 服 務 江 蘇 嘉 新 置 業 有 限 公 司 江 蘇 省 鎮 江 市 健 康 路 1-1 號 2 樓 208 室 RMB 20,000,000 房 地 產 開 發 銷 售 及 物 業 管 理 創 天 國 際 股 份 有 限 公 司 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 13 樓 60,000 國 際 貿 易 業 BlueSky Co., Ltd 台 北 市 民 生 東 路 三 段 156 號 13 樓 59,000 國 際 貿 易 業 ; 不 動 產 買 賣 租 賃 業 -160-

163 ( 三 ) 推 定 為 有 控 制 與 從 屬 關 係 者 : 無 ( 四 ) 整 體 關 係 企 業 之 行 業 與 分 工 情 形 : 整 體 關 係 企 業 經 營 業 務 所 涵 蓋 之 行 業 主 要 包 括 : (1) 本 業 : 水 泥 業 技 術 服 務 及 租 賃 業 等 (2) 一 般 投 資 業 (3) 航 運 業 : 船 務 代 理 及 航 運 運 輸 (4) 其 他 : 房 地 產 貿 易 倉 儲 及 紡 織 等 各 關 係 企 業 主 要 營 業 或 生 產 項 目, 其 明 細 請 詳 如 前 揭 各 ( 二 ) 各 關 係 企 業 基 本 資 料 一 覽 表 所 示 -161-

164 ( 五 ) 各 關 係 企 業 董 事 監 察 人 及 總 經 理 資 料 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 外 幣 元 ; 股 ;% 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 份 股 數 / 出 資 額 持 股 / 出 資 比 例 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 董 事 長 張 安 平 6,852, 常 務 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 127,370, 常 務 董 事 辜 成 允 1,786, 董 事 黃 俊 榮 13,351, 董 事 兼 總 經 理 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 傅 清 權 127,370, 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 祁 士 鉅 127,370, 董 事 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 立 心 14,640, 董 事 陳 啟 德 680, 監 察 人 雲 風 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 正 育 3,501, 監 察 人 葉 隆 志 71, Chia Hsin (Thailand) Co., Ltd. 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 怡 鳳 230, 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 章 一 平 230, 董 事 兼 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 宣 家 梓 230, 總 經 理 嘉 泥 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 張 永 平 10,489, 董 事 長 兼 總 經 理 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 永 志 5,372, 董 事 王 建 國 5,958, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 祁 士 鉅 張 剛 綸 31,828, 監 察 人 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 傅 清 權 6,420, 台 灣 鴻 新 船 業 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 董 事 長 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 葉 隆 志 6,000, 鴻 新 船 務 股 份 有 限 公 司 ) 總 經 理 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 唐 中 翰 6,000, 董 事 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 曙 明 6,000,

165 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 份 股 數 / 出 資 額 持 股 / 出 資 比 例 董 事 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 6,000, 監 察 人 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 立 心 6,000, 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 董 事 長 嘉 泥 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 30,687, 董 事 張 永 平 659, 董 事 張 安 平 341, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 祁 士 鉅 257,073, 董 事 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 立 心 462, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 傅 清 權 257,073, 監 察 人 張 仙 平 1,349 - 監 察 人 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 胡 克 難 257,073, 總 經 理 祁 士 鉅 43, Tong Yang Chia Hsin Marine Corp. 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 2, 董 事 王 立 心 - - 董 事 祁 士 鉅 - - CHC Holdings Inc. 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 安 平 USD 20,000, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 USD 20,000, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 立 心 USD 20,000, Sung Ju Marine Corp. 董 事 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 葉 隆 志 12, 董 事 王 立 心 - - 董 事 張 剛 綸 - - Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 安 平 18,109, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 18,109, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 立 心 18,109, 董 事 長 王 立 心 - - 總 經 理 張 安 平 - - Effervesce Investment Pte. Ltd. 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 代 表 人 : 張 剛 綸 53,274, 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 代 表 人 : 王 立 心 53,274,

166 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 份 股 數 / 出 資 額 持 股 / 出 資 比 例 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 代 表 人 : 張 安 平 53,274, 董 事 Kan Mun Leong, Eddie - - 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 長 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 傅 清 權 RMB 86,949, 董 事 上 海 國 際 港 務 ( 集 團 ) 股 份 有 限 公 司 龍 吳 分 公 司 代 表 人 : 陳 雪 兵 - - 總 經 理 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 朱 育 紅 RMB 86,949, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 張 剛 綸 RMB 86,949, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 章 一 平 RMB 86,949, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 王 立 心 RMB 86,949, 監 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 陳 曉 凌 RMB 86,949, 嘉 新 企 業 管 理 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 張 剛 綸 RMB 95,211, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 蔡 培 荆 RMB 95,211, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 王 建 國 RMB 95,211, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 藍 箴 規 RMB 95,211, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 王 立 心 RMB 95,211, 總 經 理 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 章 一 平 RMB 95,211, 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 張 剛 綸 RMB 49,314, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 王 立 心 RMB 49,314, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 章 一 平 RMB 49,314, 監 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 陳 曉 凌 RMB 49,314, Yonica Pte. Ltd. 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 代 表 人 : 張 安 平 SGD 79,073, 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 代 表 人 : 張 剛 綸 SGD 79,073, 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 代 表 人 : 王 立 心 SGD 79,073, 董 事 Kan Mun Leong, Eddie - - Yonica Pte. Ltd. 代 表 人 : 楊 富 全 RMB 373,919,

167 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 份 股 數 / 出 資 額 持 股 / 出 資 比 例 董 事 Yonica Pte. Ltd. 代 表 人 : 余 曉 云 RMB 373,919, 董 事 Yonica Pte. Ltd. 代 表 人 : 祁 士 鉅 RMB 373,919, 董 事 Yonica Pte. Ltd. 代 表 人 : 章 一 平 RMB 373,919, 董 事 Yonica Pte. Ltd. 代 表 人 : 辜 澄 福 RMB 373,919, 董 事 鎮 江 船 山 石 灰 石 礦 有 限 公 司 代 表 人 : 笪 建 新 RMB 93,366, 董 事 鎮 江 船 山 石 灰 石 礦 有 限 公 司 代 表 人 : 王 俊 RMB 93,366, 嘉 運 貿 易 股 份 有 限 公 司 董 事 長 張 東 平 1, 董 事 張 永 平 董 事 葛 祖 康 董 事 張 安 平 董 事 蔡 蒼 梧 董 事 林 敏 官 董 事 馬 玉 山 監 察 人 張 敏 鈺 監 察 人 吳 社 鴻 總 經 理 張 東 平 1, Sparksview Pte. Ltd. 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 代 表 人 : 張 永 平 SGD 3,298, 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 代 表 人 : 藍 箴 規 SGD 3,298, 董 事 環 球 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 侯 博 義 SGD 3,298, 董 事 環 球 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 侯 智 升 SGD 3,298, 董 事 Kan Mun Leong, Eddie - - 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 葉 隆 志 50,000, 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 曙 明 50,000, 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 傅 清 權 50,000, 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 50,000, 監 察 人 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 立 心 50,000, 監 察 人 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 胡 克 難 50,000,

168 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 份 股 數 / 出 資 額 持 股 / 出 資 比 例 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 長 Sparksview Pte. Ltd. 代 表 人 : 張 剛 綸 RMB 44,815, 副 董 事 長 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 藍 箴 規 RMB 47,803, 董 事 兼 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 章 一 平 RMB 47,803, 總 經 理 董 事 Sparksview Pte. Ltd. 代 表 人 : 王 俊 雄 RMB 44,815, 董 事 Sparksview Pte. Ltd. 代 表 人 : 詹 志 鴻 RMB 44,815, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 張 永 平 RMB 44,815, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 祁 士 鉅 RMB 47,803, 董 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 王 立 心 RMB 47,803, 董 事 三 菱 商 事 株 式 會 社 代 表 人 : 大 野 浩 司 RMB 6,971, 監 事 Effervesce Investment Pte. Ltd. 代 表 人 : 陳 曉 凌 RMB 47,803, 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 長 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 100,000, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 安 平 100,000, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 陳 啟 德 100,000, 監 察 人 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 葉 隆 志 100,000, 總 經 理 祁 士 鉅 - 嘉 東 國 際 股 份 有 限 公 司 董 事 長 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 傅 清 權 825, 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 褚 乃 榮 675, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 華 宙 825, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 武 田 825, 監 察 人 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 周 月 珍 825, 監 察 人 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 莊 淑 卿 675, 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 董 事 長 Yonica Pte. Ltd. 代 表 人 : 辜 澄 福 RMB 39,950, 董 事 Yonica Pte. Ltd. 代 表 人 : 楊 富 全 RMB 39,950, 董 事 Yonica Pte. Ltd. 代 表 人 : 章 一 平 RMB 39,950, 董 事 江 蘇 船 山 集 團 有 限 責 任 公 司 代 表 人 : 笪 建 新 RMB 39,950, 董 事 江 蘇 船 山 集 團 有 限 責 任 公 司 代 表 人 : 王 俊 RMB 39,950,

169 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 份 股 數 / 出 資 額 持 股 / 出 資 比 例 董 事 江 蘇 船 山 集 團 有 限 責 任 公 司 代 表 人 : 柏 善 鋒 RMB 39,950, 台 嘉 國 際 股 份 有 限 公 司 董 事 長 台 灣 工 銀 科 技 顧 問 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 陳 明 輝 2,450, 董 事 台 灣 工 銀 科 技 顧 問 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 黃 存 知 2,450, 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 祁 士 鉅 2,550, 總 經 理 林 裕 仁 - - 監 察 人 張 政 權 - - 監 察 人 胡 克 難 - - 嘉 基 國 際 股 份 有 限 公 司 董 事 長 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 傅 清 權 59,400, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 祁 士 鉅 59,400, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 59,400, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 立 心 59,400, 董 事 中 國 龍 國 際 實 業 有 限 公 司 代 表 人 : 陳 銘 煌 5,940, 監 察 人 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 胡 克 難 59,400, 監 察 人 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 月 夕 59,400, 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 董 事 長 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 傅 清 權 12,000, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 祁 士 鉅 12,000, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 剛 綸 12,000, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 張 曙 明 12,000, 董 事 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 立 心 12,000, 監 察 人 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 月 夕 12,000, 監 察 人 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 胡 克 難 12,000, 江 蘇 嘉 國 建 材 加 工 倉 儲 有 限 公 司 董 事 長 解 憲 榮 - - 總 經 理 陳 曉 凌 - - 江 蘇 嘉 新 置 業 有 限 公 司 法 定 代 表 江 蘇 嘉 國 建 材 加 工 倉 儲 有 限 公 司 代 表 人 : 楊 富 全 - - 創 天 國 際 股 份 有 限 公 司 董 事 長 陳 民 強 2,400, 董 事 蘇 宜 君 - - 董 事 PAN HOWARD WEI-HAO

170 企 業 名 稱 職 稱 姓 名 或 代 表 人 持 有 股 份 股 數 / 出 資 額 持 股 / 出 資 比 例 監 察 人 馮 文 裕 - - BlueSky Co., Ltd. 董 事 長 創 天 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 陳 民 強 5,900, 董 事 創 天 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 蘇 宜 君 5,900, 董 事 創 天 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 :PAN HOWARD WEI-HAO 5,900, 監 察 人 創 天 國 際 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 馮 文 裕 5,900,

171 ( 六 ) 各 關 係 企 業 營 運 概 況 單 位 : 新 台 幣 仟 元 ; 每 股 盈 餘 ( 虧 損 ) 元 企 業 名 稱 資 本 額 資 產 總 值 負 債 總 額 淨 值 營 業 收 入 營 業 損 益 本 期 損 益 每 股 盈 餘 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 7,768,285 23,171,713 9,083,937 14,087,776 1,284,176 ( 93,122 ) ( 727,961 ) ( 1.13 ) 嘉 泥 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 638,276 3,514, ,765 3,221, , , , 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 2,948,606 7,614, ,466 7,510,610 68,776 ( 42,058 ) 265, CHC Holdings Inc. 580, , ,250 - ( 2,947 ) 3, Chia Hsin Pacific Ltd. 7,808,188 8,022, ,021,993 - ( 4,119 ) ( 118,529 ) ( 4.58 ) 嘉 運 貿 易 股 份 有 限 公 司 5,000 7,042-7, 鴻 新 船 務 股 份 有 限 公 司 60,000 91,721 22,485 69,236 35,414 ( 5,018 ) ( 4,440 ) ( 0.68 ) Tong Yang Chia Hsin Marine Corp. 78, , ,498 - ( 84 ) 3,755 1,391 Effervesce Investment Pte. Ltd. 1,266,925 1,426, ,425,978 - ( 712 ) 8, 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 401, ,239 16, ,419 66,120 ( 13,723 ) 3,777 不 適 用 嘉 新 企 業 管 理 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 439, , ,285 3,656 ( 7,298 ) 8,907 不 適 用 上 海 嘉 新 有 限 公 司 227, ,154 13, ,851 - ( 1,823 ) 2,720 不 適 用 Yonica Pte. Ltd. 1,880,428 1,902, ,231 1,762,247 - ( 452 ) ( 213,884 ) ( 2.70 ) 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 2,159,142 2,531, ,402 2,116,886 1,312,669 ( 366,697 ) ( 273,348 ) 不 適 用 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 369, , ,647 - ( 46 ) 770 不 適 用 Sung Ju Marine Corp. 363, , , , ,097 ( 94,404 ) ( 100,771 ) ( 8,062 ) Chia Hsin (Thailand) Co., Ltd. 17,319 8, ,594 - ( 1,507 ) ( 842 ) ( 3.66 ) Sparksview Pte. Ltd. 156, , ,733 - ( 653 ) ( 849 ) ( 0.13 ) 嘉 新 航 運 股 份 有 限 公 司 500, ,160 14, ,328 22,419 ( 17,892 ) ( 6,404 ) ( 0.13 ) 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 460, ,201 3, , ( 15,286 ) ( 441 ) 不 適 用 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 1,000,000 6,217,823 2,649,767 3,568, , , , 嘉 東 國 際 股 份 有 限 公 司 15, ,900 ( 5,580 ) 1,607 ( 3,950 ) 台 嘉 國 際 股 份 有 限 公 司 50,000 57,744 1,891 55,853 11,825 4,138 3, 嘉 基 國 際 股 份 有 限 公 司 660, ,904 23, , ,555 ( 112,622 ) ( 111,143 ) ( 1.68 ) 嘉 北 國 際 股 份 有 限 公 司 120, ,407 47,894 93, ,055 55,913 56, 江 蘇 嘉 國 建 材 加 工 倉 儲 有 限 公 司 478, ,927 1, ,029 7,972 ( 10,273 ) ( 196 ) 不 適 用 江 蘇 嘉 新 置 業 有 限 公 司 92,412 88, ,200 - ( 2,451 ) 94 不 適 用 創 天 國 際 股 份 有 限 公 司 60,000 59, ,779 - ( 159 ) ( 221 ) ( 0.04 ) BlueSky Co., Ltd. 59,000 89,036 30,101 58, ( 20 ) ( 65 ) ( 0.01 ) 註 : 外 幣 兌 換 匯 率 如 下 : 資 產 負 債 表 : 新 台 幣 / 美 元 =29.04 新 台 幣 / 新 加 坡 幣 = 新 台 幣 / 人 民 幣 = 新 台 幣 / 泰 銖 = 損 益 表 : 新 台 幣 / 美 元 = 新 台 幣 / 新 加 坡 幣 = 新 台 幣 / 人 民 幣 = 新 台 幣 / 泰 銖 =

172 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 編 入 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 之 編 製 主 體 與 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 之 編 製 主 體 相 同, 依 台 財 證 第 號 函 說 明 四 所 述, 不 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 及 出 具 附 件 一 之 聲 明 書 同 時, 依 該 函 規 定 出 具 附 件 五 之 聲 明 書, 置 於 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 首 頁 -170-

173 2,948, , , ,370,320 1,674,927 3,855,696 50, ,169 12,

174 CHIA HSIN CEMENT GROUP

175