为副本或复印件的, 其与原件一致和相符的基础上, 君合合理充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通书面审查复核等方式进行了查验, 对有关事实进行了查证和确认君合及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书

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佩麴
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1 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 : 电话 :(86-10) 传真 :(86-10) junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书致 : 广联达科技股份有限公司北京市君合律师事务所 ( 以下简称本所或君合 ) 接受广联达科技股份有限公司 ( 以下简称公司或广联达 ) 的委托, 作为公司实施第二期员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 的特聘专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称试点指导意见 ) 深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 ( 以下简称 7 号备忘录 ) 等中国 ( 本法律意见书所指中国不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 现行法律行政法规部门规章及规范性文件和广联达科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书为出具本法律意见书, 君合依据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 编制和落实了查验计划, 亲自收集证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明, 提供给君合的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无任何隐瞒虚假或重大遗漏之处, 且文件材料北京总部电话 : (86-10) 传真 : (86-10) 上海分所电话 : (86-21) 传真 : (86-21) 硅谷分所电话 : (1-888) 传真 : (1-888) 深圳分所电话 : (86-755) 传真 : (86-755) 广州分所电话 : (86-20) 传真 : (86-20) 大连分所电话 : (86-411) 传真 : (86-411) 海口分所电话 : (86-898) 传真 : (86-898) 香港分所电话 : (852) 传真 : (852) 纽约分所电话 : (1-212) 传真 : (1-212)

2 为副本或复印件的, 其与原件一致和相符的基础上, 君合合理充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通书面审查复核等方式进行了查验, 对有关事实进行了查证和确认君合及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任君合仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见君合不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值考核标准等问题的合理性以及会计财务等非法律专业事项发表意见在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 君合已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为君合对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 君合依赖有关政府部门公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见君合同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件之一, 随其他材料一起公开披露, 并对所出具的法律意见承担相应的法律责任本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的君合同意公司在其本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认君合根据公司法证券法等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 2

3 一公司实施本次员工计划的主体资格公司系由北京广联达软件技术有限公司整体变更设立的股份有限公司,2007 年 12 月 28 日在北京市工商行政管理局完成股份有限公司的注册登记手续经中国证监会以关于核准广联达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]507 号 ) 核准, 公司于 2010 年 5 月 11 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )2,500 万股 ; 经深交所关于广联达软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2010]162 号 ) 同意, 公司公开发行的股票于 2010 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上市交易, 股票简称为广联达, 股票代码为公司现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 6 月 9 日核发的统一社会信用代码为 C 的企业法人营业执照, 公司类型为股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ), 注册资本为人民币 111, 万元, 法定代表人为刁志中, 住所为北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 13 号楼根据公司的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在有关法律行政法规及公司章程规定的应当终止的情形基于以上, 本所律师认为, 公司为依法设立并合法存续的上市公司, 具备试点指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二员工持股计划 ( 草案 ) 的合法合规性截至本法律意见书出具之日, 广联达科技股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称员工持股计划( 草案 ) ) 已分别经公司职工代表大会第四届董事会第三次会议第四届监事会第二次会议审议通过, 公司独立董事出具专项意见本所按照试点指导意见的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事项进行了核查 : ( 一 ) 符合员工持股计划的基本原则 3

4 1 根据上述会议文件并基于本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实施本次员工持股计划时已按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的相关要求 2 根据员工持股计划( 草案 ) 上述会议文件以及公司独立董事出具的专项意见, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3 根据员工持股计划( 草案 ) 和相关会议文件, 参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合试点指导意见第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的要求 ( 二 ) 符合试点指导意见对员工持股计划内容的要求 1 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划参加对象为目前在公司任职的部分董事监事高级管理人员公司及部分子公司核心管理及技术人员, 员工持股计划的参与对象符合试点指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的相关规定 2 根据员工持股计划( 草案 ), 参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬, 资金来源符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 1 项对员工持股计划资金来源的相关规定根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买, 股票来源符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 2 项对员工持股计划股票来源的相关规定 3 根据员工持股计划( 草案 ), 通过二级市场购买方式获得的公司股票, 锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入股票登记过户至员工持股计划名下时起计算本期计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本 4

5 的 10%, 单个员工所持有的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1% 员工持股计划的持股期限和持股计划规模符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 项对于持股期限和持股计划的规模的相关规定 4 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划通过持有人会议选举管理委员会委员, 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利公司委托中信证券股份有限公司管理本次员工持股计划, 中信证券股份有限公司设立中信证券广联达投资 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称资管计划 ) 管理本次员工持股计划公司已与中信证券股份有限公司签订资产管理协议, 管理模式符合试点指导意见第二部分第 ( 七 ) 项对于员工持股计划的管理的相关规定 5 根据员工持股计划( 草案 ), 该草案包含如下内容, 符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项对于员工持股计划草案内容的相关规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; (2) 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (4) 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; (6) 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ; (8) 其他重要事项基于所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见的相关规定三本次员工持股计划涉及的法定程序 5

6 ( 一 ) 已经履行的法定程序根据公司提供的会议文件以及在深交所网站的公告, 截至本法律意见书出具之日, 公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 1 公司已召开职工代表大会会议, 审议通过了员工持股计划 ( 草案 ), 符合试点指导意见第三部分第 ( 八 ) 项的规定 2 公司已召开第四届董事会第三次会议, 审议通过了员工持股计划 ( 草案 ) ( 关联董事回避表决 ) 并提议召开股东大会进行表决, 符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定 3 公司独立董事对本次员工持股计划发表独立意见, 认为本次员工持股计划内容符合试点指导意见等有关法律法规的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 也不存在摊派强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形, 公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司的竞争力, 有利于公司的持续发展公司已召开第四届监事会第二次会议, 审议通过了关于 < 公司第二期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 认为员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的内容符合公司法证券法试点指导意见等有关法律法规及规范性文件的规定, 董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法有效, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形 ; 公司实施员工持股计划有利于完善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司的竞争力, 有利于公司的持续发展上述独立董事意见及监事会意见, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十 ) 项的规定 4 公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的规定 ( 二 ) 尚需履行的法定程序根据试点指导意见, 公司仍需履行下列程序 : 公司应当召开股东大会对员工持股计划 ( 草案 ) 进行审议, 并在股东大 6

7 会召开之前公告本法律意见书公司股东大会对员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次员工持股计划已按照试点指导意见的规定履行了现阶段所必要的法律程序, 本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过四本次员工持股计划的信息披露 ( 一 )2017 年 6 月 30 日, 公司在深交所网站公告了前述董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 员工持股计划( 草案 ) 摘要独立董事意见和监事会决议本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照试点指导意见 7 号备忘录的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务 ( 二 ) 根据试点指导意见及 7 号备忘录, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : 1 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书; 2 在股东大会审议通过本次员工计划后的 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买公司应当每月公告一次购买股票的时间数量价格方式等具体情况 ; 公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下后, 应当在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间数量比例等情况 ; 3 在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量 ; 如员工持股计划存续期限届满后继续展期的, 以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的, 也应及时披露 ; 4 公司应当在定期报告期内披露下列员工持股计划实施情况: (1) 报告期内持股员工的范围人数及其变更情况 ; (2) 实施员工持股计划的资金来源 ; 7

8 (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例 ; (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况 ; (5) 资产管理机构的选任及变更情况 ; (6) 其他应当披露的事项五结论性意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格, 员工持股计划( 草案 ) 符合试点指导意见的相关规定, 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序, 本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过, 尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务本法律意见书正本两份, 无副本 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书之签字页 ) 北京市君合律师事务所负责人 : 肖微张宗珍律师赵吉奎律师 2017 年 7 月 7 日 9

北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书中国北京二一九年二月

北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书中国北京二一九年二月北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书中国北京二一九年二月中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话 : (86-10) 5809-1000 传真 : (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书