广州广船国际股份有限公司
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1 广州广船国际股份有限公司监事会议事规则 第一章总则第一条为明确广州广船国际股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 监事会的职责权限, 规范监事会的组织和行为, 充分发挥监事会的监督管理作用, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司治理准则 ( 以下简称 治理准则 ) 和 广州广船国际股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 制定本规则 第二条监事会按照 公司法 治理准则 公司章程 及其他法律 法规的规定开展工作 对公司全体股东负责, 对公司财务以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 第二章监事第三条监事由股东代表 公司职工代表及在外部聘请的与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的有关专业人士担任 第四条股东代表担任的监事由股东大会选举或更换, 职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换 第五条监事每届任期三年, 监事任期届满, 连选可以连任 第六条担任监事应当符合下列基本条件 : ( 一 ) 具有与股东 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力, 能够维护所有者的权益 ; ( 二 ) 坚持原则, 清正廉洁, 办事公道 ; ( 三 ) 具有法律 财务等方面的专业知识或经验 第七条有下列情形之一的, 不得担任公司的监事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因犯有贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任因经营不善破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理 并对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; 1
2 ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事 ; ( 七 ) 公司董事 经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事 ; ( 八 ) 国家公务员不得兼任公司的监事 第八条监事按 公司法 公司章程 及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权 第九条监事享有以下权利 : ( 一 ) 监事享有公司各种决策及经营情况的知情权 ; ( 二 ) 监事正常履行职责时, 有权要求董事 各部门及有关人员提供必要协助及相关资料, 任何部门及个人不得拒绝 干预 阻挠 监事履行职责所需的合理费用由公司承担 ( 三 ) 出席监事会会议, 并行使表决权 ; ( 四 ) 在有正当理由和目的情况下, 建议监事会召开临时会议 ; ( 五 ) 出席公司股东大会 ; ( 六 ) 列席公司董事会会议时, 可对公司经营和管理情况进行咨询 了解, 发表独立意见 ; ( 七 ) 根据 公司章程 规定和监事会的委托, 行使其他监督权 第十条监事应履行下列义务 : ( 一 ) 遵守国家法律 行政法规和公司章程的规定, 诚信和勤勉地履行职责 ; ( 二 ) 坚持实事求是 公平 公正的工作原则 ; ( 三 ) 按时出席监事会会议, 因故不能出席时, 可书面委托其他监事代为出席, 但应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定 ; ( 四 ) 维护和保障公司的合法利益不受侵害, 不得利用职权谋取私利或收受贿赂, 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息, 对所知悉的本公司的财务资料等信息负有保密责任 ; ( 五 ) 积极参加有关培训, 了解作为监事的权利 义务的责任, 熟悉有关法律 法规, 掌握作为监事应具备的相关知识 第十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第十二条监事可以在任期届满前提出辞职 监事辞职应当向监事会提交 2
3 书面报告 如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时, 该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 若辞职的是股东代表担任的监事, 则应尽快召开临时股东大会, 由股东大会选举更换 ; 若辞职的是职工代表担任的监事, 则应尽快召开临时职工代表大会, 由公司职工民主选举更换 在股东大会或职工代表大会未就监事选举做出决议以前, 该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制 第十三条监事履行职责时, 违反法律 行政法规或者公司章程的规定, 给本公司造成损害的, 应当依法承担赔偿责任 任职尚未结束的监事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任 第十四条任期内监事不履行监督义务, 致使公司利益 股东利益或者员工利益遭受重大损害的, 应当视其过错程度, 分别依照有关法律 法规追究其责任 ; 股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务 第三章监事会的组成和职权第十五条公司依法设立监事会, 由五名监事组成, 其中 : 两名由股东代表出任, 两名由聘请的外部专业人士出任, 均由股东大会选举或更换 ; 一名由公司职工代表出任, 由公司职工民主选举或更换 第十六条监事会依据 公司法 公司章程 以及有关法规行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司的财务 ; ( 二 ) 对公司董事 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者章程的行为进行监督 ; ( 三 ) 当公司董事 经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正, 必要时向股东大会报告 ; ( 四 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司的名义委托独立审计机构帮助复审 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会 ; ( 六 ) 代表公司与董事交涉或对董事起诉 ; ( 七 ) 列席董事会会议 ; ( 八 ) 本公司章程规定或者股东大会授予的其他职权 第十七条监事会行使职权时, 必要时可以独立聘请中介机构提供专业意 3
4 见, 由此发生的费用由公司承担 第十八条公司在出现下列情况时, 公司应召开但逾期未召开临时股东大会的, 监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时 ; ( 二 ) 公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时 ; ( 三 ) 持有公司百分之十股份以上的股东提出时 第四章监事会主席的职权第十九条监事会设监事会主席一名, 由全体监事的三分之二以上表决通过后产生 监事会主席为监事会召集人 第二十条监事会主席行使下列职权 : ( 一 ) 主持监事会工作 ; ( 二 ) 召集和主持监事会会议 ; ( 三 ) 代表监事会向股东大会报告工作 ; ( 四 ) 督促检查监事会决议的实施情况 ; ( 五 ) 签署监事会有关文件 ( 六 ) 当董事或总经理为公司发生诉讼时, 由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼 第二十一条监事会主席不能履行职权时, 监事会主席应书面授权一名监事代行其职权 第五章监事会的组织机构第二十二条监事会不设下属机构 有关监事会的事务性工作由监事会秘书负责 第二十三条监事会秘书负责为监事会会议记录 监事会秘书需协助监事会主席召集监事会会议, 并对会议所议事项认真组织和准备资料, 经监事签名的会议纪录作为公司重要档案妥善保存 第六章监事会的议事规则和工作程序第二十四条监事会会议分为监事会例行会议及监事会临时会议 ( 一 ) 监事会每年至少召开两次会议 ; ( 二 ) 召开监事会会议, 会议通知应在会议召开十日前以电传 电报 特快专递 挂号邮件或专人送交的方式送达全体监事, 书面通知须以中文书写, 并须 4
5 载有举行会议的日期 地点 会议期限 事由或议题 发出通知的时间, 并附上必要的议题资料 ; ( 三 ) 监事会会议, 应当由监事本人出席 监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章, 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利 ; 监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为不履行监事职责, 放弃在该次会议上的投票权 ( 四 ) 有下列情况之一的, 监事会应召开监事会临时会议 : 1 监事会主席认为必要时; 2 两名以上监事提议时 ( 五 ) 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行 第二十五条监事会可要求公司董事 经理及其他高级管理人员 内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题 第二十六条监事会会议议题应依据下述事项确定 : ( 一 ) 最近一次股东大会决议的内容和授权事项 ; ( 二 ) 上一次监事会会议确定的事项 ; ( 三 ) 监事会主席提议的事项或两名以上监事联名提议的事项 ; ( 四 ) 公司章程规定应由监事会监督 审查和评议的事项 ; ( 五 ) 监事会的有关规章和文件 第二十七条监事会的议事方式 : ( 一 ) 监事会会议由监事会主席主持, 监事会主席因故不能出席会议, 可指定一名监事代为主持会议 ; ( 二 ) 监事会会议在监事会主席的主持下, 按列入议程的议题的顺序逐项进行 对列入会议议程的内容, 主持人根据实际情况, 可采取集中审议 集中表决的方式, 也可对比较复杂的议题采取逐项审议 逐项表决的方式 ( 三 ) 监事会会议讨论议题时, 各位监事应充分发表意见, 观点明确, 简明扼要 ( 四 ) 监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式 每位监事享有一票表决权 监事会作出决议, 应当由三分之二以上 ( 含三分之二 ) 监事表决通过 ( 五 ) 监事会可用书面审议议案以代替召开监事会会议, 但该议案的草案须以邮递 电报 传真或专人送交给每一位监事, 并且该方案须由三分之二以上 ( 含三分之二 ) 的监事签署表示赞成后, 以上述任何方式送交监事会秘书, 方能成 5
6 为监事会决议 未递交表决的监事将被视为缺席 ; ( 六 ) 监事会决议内容应在会议结束前宣读, 通过后, 由全体到会的监事签字 ( 七 ) 参加会议的监事, 除在会议记录上签名外, 还应当在会议所议事项的决议上签名 监事应当对监事会的决议承担责任 监事会的决议违反法律 行政法规或者本章程, 致使本公司遭受严重损失的, 参与决议的监事对本公司负赔偿责任 ; 弃权的监事负有连带责任, 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任 ; ( 八 ) 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保管 监事会会议记录的保存期限为十年 第七章监事会决议的执行第二十八条监事会会议结束后一个工作日内监事会秘书应将监事会决议或会议纪要交至公司董事会秘书, 由公司董事会秘书报送上海证券交易所备案, 并根据上海证券交易所的要求进行公告 第二十九条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行 对监督事项的实质性决议, 如对公司的财务进行检查的决议等, 应由监事负责执行 ; 对监督事项的建议性决议, 如当董事或总经理的行为损害公司的利益时, 要求董事或总经理予以纠正的决议, 监事应监督其执行 第三十条监事会建立监事会决议执行记录制度 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行 被指定的监事应将决议的执行情况记录在案, 将最终执行结果报告监事会 第八章 附 则 第三十一条本规则自股东大会决议通过之日起生效 第三十二条有下列情形之一的, 应当修改本规则 : ( 一 ) 公司法 或有关法律 行政法规或公司章程修改后, 本规则规定的事 项与修改后的法律 行政法规或公司章程的规定相抵触 ; ( 二 ) 监事会决定修改本规则 第三十三条 本规则未尽事项按国家有关法规和本公司章程规定执行 第三十四条 本规则由监事会负责解释 第三十五条 本规则以中文书写 6
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