青海盐湖工业股份有限公司监事会议事规则 第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构, 保障监事会依法独立行使监督权, 提高监事会工作效率, 更好地保障股东权益 公司利益和员工的合法权益不受侵犯, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 等有关法律 法规 规范性文

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1 青海盐湖工业股份有限公司监事会议事规则 第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构, 保障监事会依法独立行使监督权, 提高监事会工作效率, 更好地保障股东权益 公司利益和员工的合法权益不受侵犯, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 等有关法律 法规 规范性文件以及青海盐湖工业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的要求制定本议事规则 第二条监事会是公司的常设监督机构, 对股东大会负责并报告工作 第三条监事 监事会依据法律 法规和公司章程的规定行使职权, 公司董事会 总裁 公司各部门及分支机构应当予以配合, 并提供必要的保障, 公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权 第二章监事第四条公司监事为自然人 监事无需持有公司股份 第五条有下列情形之一的, 不能担任公司的监事 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社 第 1 页 / 共 17 页

2 会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 公司违反本条规定选举 委派董事 监事或者聘任高级管理人员的, 该选举 委派或者聘任无效 董事 监事 高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应当解除其职务 第六条监事分为职工监事 股东监事和其他监事 第七条股东监事和其他监事由出席股东大会二分之一以上表决权的股东通过决定选举或更换, 职工代表监事由出席职工代表大会的职工的二分之一以上通过决定产生或更换 监事任期三年, 任期届满, 可连选连任 监事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届监事会任期届满为止 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务 第 2 页 / 共 17 页

3 职工代表的劳动合同在监事任期内到期的, 自动延长至任期结束 第八条监事应当遵守法律 法规和公司章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益 当其自身的利益与股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则 监事履行职务时违反法律 法规和公司章程的规定, 给公司造成损害的, 应当承担赔偿责任 第九条监事应当具有与职务相适应的法律 会计等方面的专业知识或工作经验, 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查 第十条监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益, 不得干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作 第十一条监事享有以下权利 : ( 一 ) 监事有了解公司经营情况, 享有公司各种决策及经营状况的知情权 ; ( 二 ) 经监事会委托, 核查公司业务和财务状况, 查阅簿册和文件, 有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告 ; ( 三 ) 对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核, 将其意见制成报告书, 经监事会表决通过后 第 3 页 / 共 17 页

4 向股东大会报告 ; ( 四 ) 出席监事会会议, 并行使表决权 ; ( 五 ) 在有正当理由和目的的情况下, 建议监事会召开临时会议 ; ( 六 ) 出席公司股东大会, 列席公司董事会会议 ; ( 七 ) 根据公司章程规定和监事会的委托, 行使其他监督权 监事列席董事会会议的, 对董事会决议事项提出质询或者建议 监事会发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计事务所等协助其工作, 费用由公司承担 第十二条监事应履行以下义务 : ( 一 ) 遵守法律 法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务, 忠实履行监督职责 ; ( 二 ) 执行监事会决议, 维护股东 员工权益和公司利益 ; ( 三 ) 不得利用职权谋取私利, 不得收受贿赂和其他非法收入, 不得侵占公司财产 ; ( 四 ) 保守公司机密, 除依照法律规定或经股东大会同意外, 不得泄露公司秘密 第十三条监事应当亲自出席监事会, 监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席 委托书应当载明代 第 4 页 / 共 17 页

5 理人的姓名 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利 监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利 第十四条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第十五条监事可以在任期届满以前提出辞职 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告 第十六条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时, 该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会, 或向公司公会提议尽快召集职工代表大会, 选举监事, 填补因监事辞职产生的空缺 第十七条监事提出辞职或者任期届满, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第十八条任职尚未结束的监事, 对其因擅自离职时公司造成的损失, 应当承担赔偿责任 第 5 页 / 共 17 页

6 第三章监事会的组成及职权第十九条公司设监事会, 由 9 名监事组成, 其中 6 名由股东大会选举或更换, 3 名由公司职工民主选举产生 监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验 能力和专业背景, 独立有效地行使对董事 总裁和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查 公司监事应由至少一名具有会计专业知识的人员担任 第二十条监事会设监事会主席 1 名, 设副主席 1 名 以全体监事过半数选举产生和罢免 为了提高监事会处理日常事物的能力, 监事会设立监事会办公室, 设主任 1 名 ( 中层管理人员 ), 对监事会负责, 在监事会主席的领导下开展工作 办公室主任由监事会主席提名, 监事会决定聘任或解聘 在监事会下设四个专业委员会 : 财务检查委员会 董事会决议合法性审查委员会 董事与高管行为监督与纠正委员会 调查起诉委员会 第二十一条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 监事列席公司董事会会议, 听取董事会会议事情况并可了解 咨询及发表独立意见 ; 监督董事会依照国家有关法律 法规 公司章程 以及 董事会议事规则 审议有关事项并按法定程序作出决议 ; 对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时, 可于事后由监事会形成书面意见送达 第 6 页 / 共 17 页

7 董事会 ; ( 二 ) 检查公司贯彻有关法律 行政法规 国有资产监督管理规定的情况 ; ( 三 ) 检查公司财务, 包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料, 检查财务状况 资产质量 经营效益 利润分配等情况, 对公司重大风险 重大问题提出预警和报告 ; ( 四 ) 检查公司重大经营决策 重要干部任免 重大项目投资 大额资金使用等行为的合法 合规性, 以及国有资产运营和保值增值等情况 ; ( 五 ) 监督公司内部控制制度 风险防范体系的建立和运行情况, 对公司重大风险 重大问题提出预警和报告, 并对存在的问题提出整改意见 ; ( 六 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 对其经营管理业绩进行评价, 提出奖惩建议 ; ( 七 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 八 ) 提请召开临时董事会会议 ; 提议召开临时股东会会议, 并提前十个工作日以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案, 并保证提案内容符合法律 法规和公司章程的规定 监督董事会在收到上述书面提议后在十五日内 第 7 页 / 共 17 页

8 发出召开临时股东会的通知 ; 在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ; ( 九 ) 提出临时提案, 提案的内容 方式和程序等应符合 股东大会议事规则 及国家法律 法规的规定 ; ( 十 ) 监事会需每年向股东大会提交监事会工作报告, 报告应详细说明监事会在当年度的工作情况 公司财务及经营管理情况评价 公司董事 高级管理人员的履职表现评价 对公司存在问题的处理建议 ; ( 十一 ) 监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全 造成国有资产流失或者侵害股东权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况, 应及时向股东提出专项报告, 实行一事一报制度 ; ( 十二 ) 对公司重大事项形成的董事会决议, 监事会应依据股东要求及时进行审核并向股东提交审核报告 ; ( 十三 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 十四 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 十五 ) 公司章程规定的其他职权 第二十二条监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所 会计事务所等专业性机构给与帮助, 由此发生的费 第 8 页 / 共 17 页

9 用由公司承担 第二十三条监事会主席行使下列职权 : ( 一 ) 召集 主持监事会会议, 决定是否召开临时监事会会议 ; ( 二 ) 检查监事会决议的实施情况, 并向监事会报告决议的执行结果 ; ( 三 ) 代表监事会向股东大会作报告 ; ( 四 ) 审定 签署监事会的决议 报告和其他重要文件 ; ( 五 ) 提出监事会经费的预算, 并审批监事会经费开支 ; ( 六 ) 公司章程其他条款规定的职权 第二十四条监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第二十五条监事会对董事 总裁和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为, 经全体监事一致表决同意, 有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总裁或其他高级管理人员的建议 第二十六条监事会对董事 总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事 经理层和其他高级管理人员绩效评价的重要依据 第二十七条公司在出现下列情况时, 董事会应召开但逾期未召开临时股东大会的, 监事会可以决议要求董事会召 第 9 页 / 共 17 页

10 开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数低于 公司法 规定的最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 即 8 人时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第二十八条在年度股东大会上, 监事会应当提交有关公司过去一年度的工作报告, 内容为 : ( 一 ) 公司财务的检查情况 ; ( 二 ) 公司依法运作情况, 董事 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律 法规 公司章程 及股东大会决议的执行情况 ; ( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件 第二十九条监事会每年进行一次财务检查, 必要时可到控股子公司进行检查 访谈, 全面了解公司经营运作情况, 也可聘请律师事务所 会计师事务所或公司审计部门给与帮助 第三十条监事会可以组织监事进行政策法规 业务学习 组织培训等活动, 不断地提高监事的素质和监督能力 第 10 页 / 共 17 页

11 第三十一条监事会开展监督工作和参加对外会议 培 训 聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承 担 第四章监事会会议的召集及召开第三十二条监事会议事以监事会会议的形式进行 第三十三条监事会每六个月至少召开一次会议, 并根据需要及时召开临时会议 定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事 临时会议可以以通讯 传真 专人送达等方式于会议召开前五天通知各位监事 监事在有正当理由和目的的情况下, 有权要求监事会主席召开临时会议, 是否召开由监事会主席确定 但经两名以上 ( 含两名 ) 的监事提议召开的, 监事会临时会议必须召开 第三十四条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ; ( 三 ) 发出通知的日期 第三十五条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部门 第 11 页 / 共 17 页

12 报告 监事会会议实行签到制度, 凡参加会议的人员都必须亲自签到, 不可由他人代签 会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管 董事会秘书和证券事务所代表应当列席监事会会议 ; 根据国家有关法律 法规规定有权列席本公司监事会人员可以列席监事会 但列席人员没有投票权 第三十六条监事会认为必要时, 可要求公司董事 总裁及其他高级管理人员 内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题, 并就有关问题对相关董事 总裁 财务负责人及其他高级管理人员进行质询, 被邀请参加监事会会议人员应参加会议 第三十七条监事议事的主要范围为 : ( 一 ) 对公司董事会决策经营目标 方针和重大投资方案提出监督意见 ; ( 二 ) 对公司年度财务预算 决算的方案提出意见 ; ( 三 ) 对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查 监督意见 ; ( 四 ) 对董事会决策重大风险投资 抵押 担保 各种融资等提出意见 ; ( 五 ) 对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议, 提出意见 ; ( 六 ) 对公司董事 总裁及其他高级管理人员执行公司 第 12 页 / 共 17 页

13 职务时违反法律 法规 章程, 损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见 ; ( 七 ) 监事换届 辞职, 讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会 ; ( 八 ) 检查公司劳动工资计划 职工福利待遇等是否侵犯职工合法利益 ; ( 九 ) 其他有关股东利益, 公司发展的问题 第五章监事会决议和会议记录第三十八条监事会的表决方式 : 监事会会议采取现场记名投票 第三十九条监事会会议实行合议制, 先由每个监事充分发表意见, 在进行表决 实行一事一表决, 一人一票制 表决同意 反对和弃权 第四十条 监事会决议, 必须经全体监事过半数以上 通过方为有效 第四十一条监事会审议向股东大会提交的议案, 应当先组织相关人员对议案进行整理, 形成书面文字材料后提前五日送交给每位监事, 以保证监事有足够的时间对议案进行审查 第四十二条监事会审议财务工作时, 应先听取财务负责人的汇报, 并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进 第 13 页 / 共 17 页

14 行质询 第四十三条监事会对涉及投资 财产处置和收购兼并等议案进行审议时, 应当充分考虑金额 价格 ( 或计价方法 ) 资产的账面值 对公司的影响 审批情况等 如果按照有关规定需进行资产评估 审计或出具独立财务顾问报告的, 监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作, 并在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估情况 审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东 第四十四条监事会审议涉及增资 减资 合并等事项时, 应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响, 并就方式 价格 数量 程序等向有关人员进行质询 第四十五条监事会审议年度财务报告和利润分配预案时, 应重点审查年度财务报告的真实性 合规性, 以及利润分配的预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间关系 第四十六条监事会审议公司董事 总裁及其他高管人员的行为是否存在损害公司和股东利益 违反法律 法规和公司章程时, 应先听取相关人员的陈述和申辩, 然后提出建议和整改意见 第四十七条监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时, 应当通知提案人或其他相关专业人员到会, 就与会监事的质询和建议作出答复或说明 第 14 页 / 共 17 页

15 第四十八条监事会在审议关联交易事项时, 应充分关注关联交易的公允性和合理性, 并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议 第四十九条列入监事会会议议程的议案, 在交付表决前, 提案人要求撤回的, 对该议案的审议及得终止 第五十条列入监事会会议议程的议案, 在审议中有重大问题需要进一步研究的经监事会主席提议, 可以暂不进行表决, 并组成专门的工作组进一步考察, 提出考察报告交付下次监事会会议审议 第五十一条监事会认为必要的时候, 可以组织关于特定问题的调查委员会, 并且根据调查委员会的报告, 作出相应的决议 第五十二条监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时, 该监事应该向监事会披露其利益, 并应回避和放弃表决权 放弃表决权的监事, 应计入参加监事会会议的法定人数, 但不计入监事会通过决议所需的监事人数内 监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因 第五十三条监事会会议应当有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名 出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载 监事会会议记录作为公司档案由监事会办公室保存, 保存期为十年 第五十四条监事会会议记录包括以下内容 : 第 15 页 / 共 17 页

16 ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 监事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ); ( 六 ) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项 第五十五条监事应当对监事会的决议承担责任 监事会决议违反法律 法规或者章程, 导致公司遭受损失的, 参与决议的监事对公司负赔偿责任 但在表决时曾表决异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任 第五十六条会议结束后, 出席会议监事应在会议纪要或决议上签字 监事不在会议记录 纪要 决议上签字, 视同不履行监事职责 第五十七条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行 对监督事项的实质性决议, 如对公司的财务进行检查的决议等应由监事负责执行 ; 对监督事项的简易型决议, 如当董事或总裁的行为损害公司的利益时, 要求董事或总裁予以纠正的决议, 监事应监督其执行 第六章附则第五十八条本议事规则未尽事宜, 按照国家有关法律 第 16 页 / 共 17 页

17 法规及本公司章程规定执行 如果出现与国家有关法律 法规和公司章程相悖时, 应按相关法律 法规和公司章程执行, 并及时对本规则进行修订 第五十九条本议事规则修订由监事会提出修订草案, 提交股东大会审议通过 第六十条 本议事规则由监事会负责解释 第六十一条本议事规则经股东大会审议通过后生效 第 17 页 / 共 17 页