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1 兴业银行股份有限公司监事会议事规则 (2006 年 6 月 27 日 2005 年度股东大会修订 ) 第一章总则第一条为规范兴业银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 监事会运作, 保障监事会依法独立 规范 高效行使监督权, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国商业银行法 股份制商业银行公司治理指引 上市公司治理准则 上市公司章程指引 (2006 修订 ) 等法律 行政法规 规章及本行章程有关规定, 特制定本规则 第二条监事会是本行的监督机构, 向股东大会负责, 遵照有关法律 行政法规 规章及本行章程的规定履行职责 第二章监事会构成与职权第三条本行监事会由五至九名监事组成, 设主席一名, 由本行监事担任, 可以设副主席, 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第四条本行监事包括由股东代表 本行职工代表出任的监事和外部监事 其中由职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一, 外部监事不少于两名 第五条本行监事会依法行使下列职权 : ( 一 ) 监督董事会 高级管理层及其成员履行职责的情况, 对违反法律 行政法规 本行章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 1

2 ( 二 ) 要求董事 高级管理人员纠正其损害本行利益的行为, 必要时向股东大会或有关监管机关报告 ; ( 三 ) 根据需要, 对董事 高级管理层成员进行离任审计 ; ( 四 ) 检查 监督本行的财务 ; ( 五 ) 对本行的经营决策 风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的工作, 应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 六 ) 对董事 高级管理人员进行质询 ; ( 七 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行本行章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议 ; ( 八 ) 向股东大会提出提案 ; ( 九 ) 列席董事会会议, 获取会议资料, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 ; ( 十 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 十一 ) 发现本行经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由本行承担 ; ( 十二 ) 法律 行政法规 规章及本行章程规定, 或股东大会授予的其他职权 第六条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则, 存在未严格核算应收利息 未提足呆账准备金等情形的, 应当责令予以纠正 监事会发现本行业务出现异常波动的, 应当向董事会或高级管理层提出质疑 第七条监事会发现董事会 高级管理层及其成员有违反法律 法 2

3 规 规章及商业银行章程规定等情形时, 应当建议对有关责任人员进行处分, 并及时发出限期整改通知 ; 董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分 整改措施的, 监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告, 并报告股东大会 第八条本行监事会下设监督委员会和提名 薪酬与考核委员会等专门委员会 各专门委员会对监事会负责, 其职权及工作规则由监事会制定 第九条监事会下设办公室, 作为监事会日常办事机构 第三章会议召集第十条监事会每六个月至少召开一次会议, 每年至少召开四次会议, 原则上每个季度召开一次, 由监事会主席召集并主持 会议通知应于会议召开十日前以书面形式送达全体监事, 会议文件应于会议召开五日前送达 第十一条有下列情形之一的, 监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议 : ( 一 ) 监事会主席认为必要时 ; ( 二 ) 监事提议时 临时监事会会议通知应在会议召开五日前送达全体监事, 会议文件应于会议召开三日前送达 第十二条监事会会议通知包括以下内容 : ( 一 ) 举行会议的日期 地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 提交会议审议的事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期 3

4 第十三条监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下, 可以以通讯方式进行并作出决议, 由参会监事签字 通讯表决应规定表决的有效时限, 在规定的有效时限内未表达意见的监事, 视为未出席会议 以通讯方式召开会议, 应至少于表决截止日五日前以电子邮件 特快专递或传真方式发出会议通知和文件 监事应于表决截止日以前做出明确的表决意见, 未能在表决截止日前明确反馈表决意见的, 视为该监事未出席本次会议 在通讯会议表决截止日后的第一个工作日, 监事会办公室应统计出表决意见结果并据此明确有关议案是否获得通过, 然后向全体监事通报有关表决结果和决议内容 第十四条监事会会议应当由过半数监事出席方可举行 第十五条监事应以认真负责的态度出席监事会会议, 对所议事项表达明确的意见 监事确实无法亲自出席监事会会议的, 可以书面形式委托其他监事按委托人的意愿代为表决, 委托人应独立承担法律责任 外部监事确实无法亲自出席监事会会议的, 原则上应书面委托其他外部监事代为表决 委托书应当载明代理监事的姓名 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利 第十六条监事委托其他监事代为出席会议时, 可以书面委托代表列席监事会会议, 该代表可以对会议议案发表意见, 但无表决权, 且不视为该监事亲自出席 该代表可以不必是本行监事, 但不得是本行董事 委托书应当载明监事代表的姓名 身份证号码, 并由委托人签名或盖章 第十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他 4

5 监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换 外部监事连续三次未亲自出席监事会会议或一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数的三分之二的, 由监事会提请股东大会予以罢免 第十八条监事会审议的各项议案应以书面形式制订, 内容应简明 真实 准确 完整, 结论应明确 第十九条监事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的议案 特殊情况下确需增加新的议案时, 提出该项议案的监事应于该次监事会会议召开七日前向监事会提出内容完整的书面议案, 且该监事应于会议召开五日前征得全体监事的过半数书面同意增加该项议案, 该次监事会会议方可对临时增加的议案进行审议和作出决议 监事会会议取消会议通知中列明的议案, 应由提出取消建议的监事向监事会做出说明, 并应取得全体监事过半数同意 第二十条监事会会议临时增加议案的, 委托其他监事代为表决的监事应专门就临时增加的议案出具委托书, 以便受托监事按委托人的意愿进行表决 委托书内容应符合本规则第十五条的规定 监事未亲自出席监事会会议, 亦未委托其他监事就临时增加的议案代为表决的, 视为放弃对该议案的表决权 第四章议事与表决第二十一条监事会会议程序 : 会议主持人确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明, 出席会议的监事 监事代表讨论, 对议案进行表决, 形成决议和会议记录 第二十二条会议主持人应当认真主持会议, 合理控制会议进程, 保证与会监事充分发表意见, 提高议事效率和决策的科学性 5

6 第二十三条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会 第二十四条在审议有关议案或事项时, 每位与会监事均应发表意见 根据会议的需要, 会议主持人可要求本行董事 行长及其他高级管理人员 内部及外部审计人员等列席监事会会议, 接受质询并回答问题 第二十五条监事会采取记名投票表决或举手表决的方式作出决议 每位监事享有一票表决权 监事会作出决议, 应由全体监事的过半数通过 第二十六条监事会会议对审议事项应逐项进行表决, 一项议案未表决完毕, 不得表决下项议案 全部议案表决完毕后, 由会议主持人当场宣布每一议案的表决结果 第二十七条监事对监事会审议事项有重大利害关系的, 不得对该项议案行使表决权, 且应当在审议和表决该事项时回避 第二十八条会议主持人应根据表决结果当场宣布每一审议事项是否获得通过 会议应对所审议需表决事项作出简明扼要的会议决议, 决议应在会议结束前宣读并由到会的全体监事签字 ( 包括代理监事的签字 ) 第二十九条监事对监事会决议承担责任 监事会决议违反法律 行政法规 规章及本行章程, 致使本行遭受损失的, 参与决议的监事对本行负赔偿责任, 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任 第三十条监事会认为董事会决议违反法律 行政法规 规章或本行章程, 或损害本行或本行职工利益时, 可建议董事会复议该项决议 董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的, 监事会可提议召开股东大会审议该议案, 或向有关监管机关反映 6

7 第三十一条所有拥有监事会会议文件的人员应妥善保管会议文件, 在会议有关决议内容对外正式披露前, 所有该等人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任 第五章会议记录第三十二条监事会会议应有会议记录, 由监事会办公室负责, 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 第三十三条监事会决定 决议及会议文件应及时报送国务院银行业监督管理机构备案, 并作为本行档案由监事会办公室保存, 会议记录保存期限不少于十年 第三十四条监事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 开会的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 监事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明对会议审议事项赞成 反对和弃权的监事姓名及意见 ) 第三十五条监事会会议临时增加议案, 或有延期召开事实的, 应当在会议记录中充分说明有关情况 第六章附则第三十六条本规则所称 以上 含本数, 过 不含本数 第三十七条本规则自股东大会决议通过之日起施行 第三十八条本规则由本行股东大会制定和修改, 由监事会负责解释 7

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