第二章监事会的构成及职权 第一节监事会的构成第四条监事会由 5 至 7 名监事组成, 包括股东代表出任的监事 外部监事和职工代表出任的监事, 其中本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三分之一, 外部监事不得少于 2 名 第五条监事会设监事长一名, 由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免 监事

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1 中国工商银行股份有限公司监事会议事规则 第一章总则 第一条为保障中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 监事会依法独立行使监督权, 确保监事会高效规范运作和科学决策, 完善本行治理机制, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国商业银行法 商业银行公司治理指引 商业银行监事会工作指引 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 中国工商银行股份有限公司章程 ( 以下简称本行章程 ) 及其他有关法律 行政法规和监管规定, 结合本行实际, 制定本规则 第二条监事会是本行的监督机构, 向股东大会负责, 对本行董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况 财务活动 内部控制 风险管理等进行监督, 维护本行 股东 职工 债权人和其他利益相关者的合法权益 第三条监事会依法享有法律法规赋予的知情权 建议权和报告权 本行应采取措施保障监事的知情权, 按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料, 以便监事会对本行财务状况 风险控制和经营管理等情况进行有效的监督 检查和评价 监事会可以向董事会 高级管理层及其成员或其他人员提出建议 进行提示 约谈 质询并要求答复, 必要时可向股东大会报告 - 1 -

2 第二章监事会的构成及职权 第一节监事会的构成第四条监事会由 5 至 7 名监事组成, 包括股东代表出任的监事 外部监事和职工代表出任的监事, 其中本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三分之一, 外部监事不得少于 2 名 第五条监事会设监事长一名, 由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免 监事长由专职人员担任, 至少应具有财务 审计 金融 法律等某一方面的专业知识和工作经验 第六条股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举和罢免 ; 职工代表出任的监事由本行职工通过民主程序选举和罢免 本行董事 高级管理人员不得兼任监事 第七条监事会可以根据情况设立和调整专门委员会 专门委员会根据监事会授权开展工作, 对监事会负责 第八条监事会下设办公室, 作为监事会的日常工作机构, 受监事会委派对公司治理 财务活动 风险管理和内部控制等情况进行监督检查, 并负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备 文件准备及会议记录等工作 监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识, 以充分保证其履行职责 第二节监事会的职权第九条监事会行使下列职权 : - 2 -

3 ( 一 ) 对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督, 对董事和高级管理人员进行质询 ; ( 二 ) 监督董事会 高级管理层履行职责的情况 ; ( 三 ) 要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为 ; ( 四 ) 对违反法律 行政法规 规章 本行章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼 ; ( 五 ) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计 ; ( 六 ) 检查 监督本行的财务活动 ; ( 七 ) 审核董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以以本行名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审 ; ( 八 ) 对本行的经营决策 风险管理和内部控制等进行检查监督并指导本行内部审计部门工作 ; ( 九 ) 对本行外部审计机构的聘用 解聘 续聘及审计工作情况进行监督 ; ( 十 ) 拟定监事的履职评价办法, 对监事进行履职评价, 并报股东大会决定 ; ( 十一 ) 向股东大会提出议案 ; ( 十二 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行召集股东大会的职责时, 召集并主持临时股东大会 ; ( 十三 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十四 ) 法律 行政法规 规章或本行章程规定, 以及股东 - 3 -

4 大会授予的其他职权 第十条监事会应当每年向股东大会至少报告一次工作, 报告内容包括 : ( 一 ) 对本行董事会和高级管理层及其成员履职 财务活动 内部控制 风险管理的监督情况 ; ( 二 ) 监事会工作开展情况 ; ( 三 ) 对有关事项发表独立意见的情况 ; ( 四 ) 其他应当向股东大会报告的事项 第十一条董事会 高级管理层应当接受监事会的监督, 不得阻挠 妨碍监事会依职权进行的检查 监督等活动 第十二条本行与重大经营决策 财务活动和经营管理等有关的文件或资料需抄送监事会, 有关信息管理系统和档案资料需向监事会开放, 有关会议需通知监事会 第十三条行长及其他高级管理人员应当定期或者根据监事会的要求, 向监事会如实报告本行经营业绩 重要合同 财务状况 风险状况 经营前景 重大事件等情况 第十四条本行内部审计部门对本行内部职能部门及分支机构审计的结果应当及时 全面报送监事会 监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时, 有权要求董事会或内部审计部门做出解释 第十五条董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会, 监事会应当在 5 个工作日内发表意见, 逾期未发表意见的, - 4 -

5 视为同意 第十六条监事会发现董事会 高级管理层及其成员有违反法律 行政法规 规章及本行章程规定等情形时, 有权要求其限期整改, 并建议追究有关责任人员责任 董事会和高级管理层及其成员对监事会决议 意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的, 监事会有权报告股东大会或股东会, 或提议召开临时股东大会或临时股东会, 必要时可以向监管机构报告 第十七条监事会在履行职责时, 有权向本行相关人员和机构了解情况, 相关人员和机构应给予配合 监事会在履行职责时, 有权聘请律师 注册会计师等专业人员为其提供服务和专业意见, 所发生的合理费用由本行承担 第三章监事会会议的召开程序 第一节会议的召开方式第十八条监事会的议事方式为监事会会议 监事会会议分为监事会定期会议和监事会临时会议 第十九条监事会定期会议每年应当至少召开 4 次, 原则上在本行定期报告披露前召开 监事会定期会议审议的主要内容包括 : ( 一 ) 本行年度报告 半年度报告等定期报告 ; ( 二 ) 本行财务预算 决算方案 ; - 5 -

6 ( 三 ) 本行利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 四 ) 对本行董事会 高级管理层及其成员履行职责情况的监督意见 ; ( 五 ) 监事会工作报告 ; ( 六 ) 监事会工作计划 ; ( 七 ) 法律 行政法规 规章及本行章程规定需要监事会会议审议的其他事项 上述监事会定期会议议题可以合并或分解, 也可以根据需要增加新的议题 第二十条有下列情形之一的, 监事长应在 10 日内召集和主持监事会临时会议 : ( 一 ) 监事长认为必要时 ; ( 二 ) 三分之一以上监事联名提议时 ; ( 三 ) 全体外部监事提议时 ; ( 四 ) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 行政法规 规章 监管部门的各种规定和要求 本行章程 股东大会决议和其他有关规定的决议时 ; ( 五 ) 董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; ( 六 ) 本行 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时 ; ( 七 ) 本行 董事 监事 高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时 ; - 6 -

7 ( 八 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 九 ) 法律 行政法规 规章及本行章程规定的其他情形 第二十一条监事提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议监事的姓名 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的议案 ; ( 五 ) 提议监事的联系方式和提议日期等 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知 监事会办公室怠于发出会议通知的, 提议监事应当及时向监管部门报告 第二节会议议案的提出与征集第二十二条任何一位监事所提议案, 监事会均应予以审议 第二十三条监事会办公室负责在发出召开监事会定期会议的通知之前向全体监事征集会议议案, 有关议案提出人应在会议召开前 15 日递交议案及其有关说明材料 监事会办公室整理后, 列明监事会会议地点 时间和议程, 提呈监事长 - 7 -

8 第三节会议通知及会前沟通第二十四条召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将书面通知提交全体监事 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 不受前款通知时限的限制, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第二十五条监事会书面会议通知的内容一般包括 : ( 一 ) 会议的地点 时间 ; ( 二 ) 拟审议的事项 ( 会议议案 ); ( 三 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 四 ) 发出通知的日期 ; ( 五 ) 联系人和联系方式 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 )( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明 第二十六条监事会会议按下列要求和方式通知 : ( 一 ) 监事会会议的通知方式为 : 专人送达 传真或挂号邮件 ; ( 二 ) 会议通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 会议通知以传真送出的, 传真当日为送达日期, 送达日期以传真报告单显示为准 ; 会议通知以挂号邮件送出的, 自交付邮递之日起第 5 个工作日为 - 8 -

9 送达日期 非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录 第二十七条任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利 监事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作其已收到会议通知 各应参会的人员在接到会议通知后, 应尽快告知监事会办公室是否参加会议 第二十八条当两名以上监事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项, 监事会应予以采纳 第二十九条会议召开前, 监事会办公室负责或组织安排与所有监事的沟通和联络, 获得监事关于有关议案的意见或建议, 以完善有关议案 第四节会议的出席第三十条监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行 第三十一条监事在收到会议通知后应亲自出席监事会会议 监事因故不能亲自出席的, 可以书面委托其他监事代为出席, 但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托 外部监事应当委托其他外部监事代为出席 委托书应当载明代理监事的姓名 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名 - 9 -

10 或盖章 委托人委托其他监事代为出席监事会会议, 对受托人在其授权范围内做出的决策, 由委托人独立承担法律责任 第三十二条监事连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事代为出席监事会会议, 或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的, 视为不能履行职责, 监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免 外部监事每年至少为本行工作 15 个工作日 第三十三条出席监事会会议的监事中途退席, 应向会议主持人说明原因并请假 对剩余表决议案的表决权, 该监事可书面委托其他监事代为行使 ; 如不委托, 该监事对剩余议案的表决权应视为放弃 出席监事会会议的监事中途退席, 在按本规则第三十三条计算该监事是否亲自出席会议时, 应视为其未能亲自出席 第五节会议的召开第三十四条监事会会议由监事长召集和主持, 监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由全体监事半数以上共同推举一名监事召集并主持 在股东大会对监事会进行换届选举后, 由在股东大会上获得同意票数最多的监事 ( 若有多名, 则推举其中一名 ) 主持会议, 选举本届监事会监事长 第三十五条监事会会议可采取现场会议或电话会议 视频

11 会议和书面传签等形式召开 书面传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式 定期会议不得以书面传签方式召开 监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开, 应保证与会监事能听清其他监事发言, 并进行互相交流 以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录像 第三十六条会议主持人应按预定时间宣布开会 会议正式开始后, 与会监事应首先对议程达成一致意见 与会监事对议程达成一致意见后, 会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议 第三十七条监事会会议在审议有关议案和报告时, 可要求本行董事 行长及其他高级管理人员 内部及外部审计人员列席会议, 对有关事项做必要的说明, 并回答监事会所关注的问题 第六节会议表决 决议和会议记录第三十八条监事会会议审议议案, 所有与会监事须发表同意 反对或弃权的意见 每一监事有一票表决权 代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利 监事未出席某次监事会会议, 亦未委托其他监事代为出席的, 应视为已放弃在该次会议上的投票权 第三十九条监事会会议对所议事项, 一般应做出决议 所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决同意方为有效 第四十条监事会不对未列入会议通知的临时议案审议, 也

12 不对未列入议题的事项做出决议 遇有紧急情况必须在该次监事会会议议定时, 会议主持人应就临时议案是否提交会议付诸表决, 经出席会议全体监事过半数通过方可审议 如需做出决议, 代为出席的监事因事先未得到委托人对新增议题的表决权委托, 代理人的票数不应视为有效票数, 除非代理人在委托书中已有类似委托承诺 第四十一条监事会会议可采用举手或记名投票方式表决, 所有参会监事只能表决同意 反对或弃权中的一种 每项议案一经表决, 由会议工作人员现场计票或系统自动计票, 由会议主持人当场宣布表决结果, 并记录在案 第四十二条监事会会议采取电话会议或视频会议方式召开的, 监事如在该等会议上不能对会议记录即时签字的, 应采取口头表决的方式, 并尽快履行书面签字手续 监事的口头表决具有与书面签字同等的效力, 但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致 如该等书面签字与口头表决不一致, 以口头表决为准 监事会会议采用书面传签方式的, 监事或其委托的其他监事应当在决议上写明同意 反对或弃权的意见, 一旦签字同意的监事已达到本行章程规定作出决议所需的法定人数, 则该议案所议内容即成为监事会决议 监事会办公室应将统计出的监事会会议表决结果经监事长审核签字后, 在 5 日内将情况反馈给各位监事

13 第四十三条监事会会议应对所议事项做详细的会议记录, 作为监事会所议事项决议的正式证明 召开监事会会议, 可以视需要进行全程录音 监事会会议记录应包括 : ( 一 ) 会议届次和召开的地点 时间 ; ( 二 ) 会议召集人和主持人 ; ( 三 ) 出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人 代理人姓名 ; ( 四 ) 会议审议议案 监事发言要点 ( 以书面传签方式开会的, 以监事的书面反馈意见为准 ); ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明同意 反对或弃权的票数 ); ( 六 ) 与会监事认为应当记载的其他事项 监事会办公室应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项 每次监事会会议的会议记录应在该次会议结束后 5 日内提供给全体与会监事审阅, 要求对会议记录做出修订补充的监事, 应在收到会议记录后一周内将修改意见作出书面反馈 会议记录定稿后, 出席会议的监事或其委托代表和记录员应当在会议记录上签名, 监事有要求在记录中记载保留意见的权利 监事对会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出

14 书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意 会议记录的内容 监事会会议记录应作为本行档案按本行档案管理制度保存 第四章监事会会议的信息披露 第四十四条本行召开的监事会会议, 应当在会议结束后, 根据本行股票上市地证券交易所的要求将监事会决议报送证券交易所, 经证券交易所登记后披露监事会决议公告 监事会决议应当经与会监事签字确认 第四十五条监事会会议所议事项或决议由董事会按照有关监管机构对信息披露的要求, 进行及时 准确地披露, 对涉及重大事项的信息披露, 还应按规定向有关监管机构备案 第四十六条监事会决议公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议召开的时间 地点 方式, 以及是否符合有关法律 行政法规 规章和本行章程的说明 ; ( 二 ) 委托他人出席和缺席的监事人数 姓名 缺席的理由和受托监事姓名 ; ( 三 ) 每项议案获得的同意 反对和弃权的票数, 以及有关监事反对或者弃权的理由 ; ( 四 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议 第四十七条对需要保密的监事会会议有关内容, 与会人员和其他知情人员均负有保密义务, 违者本行有权依法追究其责任

15 第五章监事会决议的执行和反馈 第四十八条监事会可做出决议并向董事会 股东大会提出建议, 由董事会组织有关部门落实 第四十九条对监事会的决议, 监事会有权要求有关人员或部门在规定的时间汇报有关事项的落实情况 第五十条监事会办公室在监事会的领导下, 应主动掌握有关决议的执行情况, 及时向监事会报告并提出建议 第五十一条本行有关部门和人员应积极执行监事会的各项决议, 对执行决议拖延 推诿或阻挠的, 监事会将建议追究相关人员的责任 第五十二条监事会做出的决议, 如涉及提议召开临时董事会 临时股东大会或向股东大会提出临时议案的, 应在规定时间内, 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案, 并应保证议案内容符合法律 行政法规 规章及本行章程的规定 第六章附则 第五十三条除非有特别说明, 本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同 第五十四条除本规则另有规定和按上下文无歧义外, 本规则中所称 以上 以内 至少 以前, 都应含本数 ; 超过 少于 不足 低于 应不含本数 第五十五条本规则未尽事宜或法律 行政法规 规章 本

16 行章程规定与本规则相冲突的, 以法律 行政法规 规章或本行 章程的规定为准 第五十六条 第五十七条 通过后施行 本规则由监事会负责解释 本规则由监事会制定及修订, 经股东大会审议