中国光大银行股份有限公司监事会议事规则 (2014 年修订稿 ) 1 第一章总则 第一条为了规范中国光大银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 监事会的监督 决策行为, 完善监督机制, 正确履行监督职责, 促进公司治理机制建设, 维护本行及股东的正当权益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称

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1 中国光大银行股份有限公司监事会议事规则 (2014 年修订稿 ) 1 第一章总则 第一条为了规范中国光大银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 监事会的监督 决策行为, 完善监督机制, 正确履行监督职责, 促进公司治理机制建设, 维护本行及股东的正当权益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 中华人民共和国商业银行法 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 到境外上市公司章程必备条款 中国光大银行股份有限公司章程 ( 以下简称 本行 章程 ) 及其他有关法律 法规 规章和规范性文件的规定, 特制定本规则 第二条监事会是本行的监督机构, 对股东大会负责, 对本行董事会 高级管理人员的履职 尽职情况及本行财务进行监督 根据本行 章程 的规定, 监事会依法独立行使监督权, 保障本行 股东和本行员工的合法权益 第二章监事会的构成 第三条监事会成员不少于七人, 不超过十一人, 包括股东代表出任的监事 外部监事及职工代表监事 职工代表担任的监事 外部监事均不得少于监事人数的三分之一 设监事长一名, 副监事长一名 监事长 副监事长的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过 董事 行长及其他高级管理人员不得兼任监事 第四条本行监事会下设提名委员会和监督委员会 委员会成员全部由监事组成, 且每一委员会成员不得少于三人 提名委员会和监督委员会均应当由外部监事担任负责人 第五条监事会办公室作为监事会的办事机构, 负责监事会会议的筹备工作及其他日常事务, 包括安排会议议程 准备会议文件 组织安排会议召开 负责会议记录 起草会议决议等 监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知 年 10 月 15 日 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 自股东大会审议通过之日起生效并实施 1

2 识, 以保证监事会监督职能的履行 第三章监事会的职权 第六条监事会在本行 章程 规定的范围内行使下列职权 : ( 一 ) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 对董事 高级管理人员执行本行职务的行为进行监督, 对违反法律 法规 规章 规范性文件 本行 章程 或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 当董事 高级管理人员的行为损害本行的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 四 ) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以本行名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审 ; ( 五 ) 检查本行财务 ; ( 六 ) 对本行的经营决策 风险管理和内部控制等进行检查监督并督促整改 ; ( 七 ) 对董事 董事长 行长及其他高级管理人员进行质询 ; ( 八 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行本行 章程 规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议 ; ( 九 ) 列席董事会会议 ; ( 十 ) 向股东大会会议提出提案 ; ( 十一 ) 依照法律及本行 章程 规定, 代表本行与董事交涉或对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 十二 ) 发现本行经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作 ; ( 十三 ) 监督董事会确立稳健的经营理念 价值准则和制定符合本行实际的发展战略 ; ( 十四 ) 定期对董事会制定的发展战略的科学性 合理性和有效性进行评估, 形成评估报告 ; ( 十五 ) 对董事的选聘程序进行监督 ; ( 十六 ) 对董事 监事和高级管理人员履职情况进行综合评价 ; ( 十七 ) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性 合 2

3 理性进行监督 ; ( 十八 ) 定期与中国银监会沟通本行情况 ; ( 十九 ) 法律 法规 规章 规范性文件和本行 章程 规定的以及股东大会授予的其他职权 第七条董事会 高级管理人员应当接受监事会的监督, 不得阻挠 妨碍监事会依职权进行的活动 第八条本行应当保障监事会工作的正常开展, 为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所 监事会履行职责所需的合理费用应由本行承担 第九条监事会在履行职责时, 有权向本行相关人员和机构了解情况, 相关人员和机构应给予配合 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露 审计等方面的必要信息 监事会履行职责时, 有权聘请律师 注册会计师 执业审计师等专业人员为其提供服务和专业意见, 所发生的合理费用由本行承担 第十条监事会依法享有法律法规赋予的知情权 建议权和报告权 本行应采取措施保障监事的知情权, 按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料 本行内部审计部门应当定期向监事会报告审计工作情况, 及时报送项目审计报告 监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时, 有权向内部审计部门提出质疑 第十一条监事会发现本行业务出现异常波动的, 应当向董事会或高级管理人员提出质疑 第十二条监事会发现董事会 高级管理层及其成员存在违反法律 法规 规章 规范性文件 本行 章程 或者股东大会决议的行为, 应当要求其限期整改, 并建议追究有关责任人员责任 董事会和高级管理层及其成员对监事会决议 意见和建议拒绝或拖延采取相应措施的, 监事会有权报告股东大会, 或提议召开临时股东大会, 必要时可以向中国银监会报告 第十三条监事长行使下列职权 : ( 一 ) 召集 主持监事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查监事会决议的执行 ; ( 三 ) 审定 签署监事会报告 决议和其他重要文件 ; ( 四 ) 代表监事会向股东大会报告工作 ; 3

4 ( 五 ) 组织履行监事会职责 ; ( 六 ) 法律 法规 规章 规范性文件和本行 章程 规定的以及监事会授予的其他职权 第十四条副监事长协助监事长工作, 监事长不履行职务或不能履行职务时, 由副监事长代行其职权 ; 副监事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事履行职务 第四章监事会的会议制度 第一节 监事会会议的召开方式 第十五条监事会的议事方式为监事会会议 第十六条监事会会议分为定期会议和临时会议 第十七条监事会至少每季度召开一次定期会议 会议通知应当在会议召开十日前书面通知全体监事 第十八条有下列情形之一的, 监事长应在十日内召集临时监事会会议 : ( 一 ) 监事长提议时 ; ( 二 ) 三分之一以上监事联名提议时 ; ( 三 ) 全部外部监事提议时 ; ( 四 ) 法律 法规 规章 规范性文件及本行 章程 规定的其他情形 监事会召开临时监事会会议的, 应当于会议召开七日前书面通知全体监事 第十九条按照前条规定提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议人签字 ( 盖章 ) 的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议人的姓名或者名称 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 三 ) 明确和具体的提案 ; ( 四 ) 提议人的联系方式和提议日期等 提案内容应当符合本规则的相关规定 监事会办公室在收到上述书面提议后, 应当及时报送监事长 监事长认为提案内容不明确 不具体的, 可以要求提议人修改或者补充 4

5 第二十条监事会会议可采取现场会议方式 电话或视频等通讯手段方式 书面传签等方式召开 定期监事会会议应采用现场会议方式, 会议主席应在会议现场主持 临时监事会会议应尽量采用现场会议方式, 在保障监事充分表达意见的前提下, 可以采用其他方式进行并作出决议 电话或视频等通讯手段方式是指过半数监事通过电话 视频等通讯手段参加会议的方式 ; 书面传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对提案作出决议的方式 第二节 监事会会议提案和通知 第二十一条每一位监事所提提案, 监事会均应予以审议 监事应当在监事会决议上签字并对其承担责任 第二十二条凡须提交监事会讨论的提案, 应以书面形式向本行监事会办公室提出 提案内容应当属于本行 章程 规定的监事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交 第二十三条监事会下属的各专门委员会依据本行 章程 行使职权并对监事会负责, 其提案应提交监事会审议决定 第二十四条本行应于监事会定期会议召开十日前以及监事会临时会议召开七日前书面通知监事, 并发出会议文件 监事会会议通知应为书面形式, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点 ; ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 三 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 四 ) 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求 ; ( 五 ) 联系人和联系方式 ; ( 六 ) 发出通知的日期 第二十五条通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期 ; 通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的, 发出日期为送达日期, 送达日期以传真报告单显示为准 ; 通知以公告方式送出的, 以第一次公告刊登日为送达日期, 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登 5

6 第二十六条本行不能按照第二十四条规定的时间书面通知监事或向监事发出相关会议文件的, 应取得全体监事半数以上书面同意后, 方可将相关提案提交监事会会议审议 第二十七条监事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案 特殊情况下需增加新的提案时, 应在会议召开三日前将该新增提案以书面形式送达全体监事 在取得全体监事半数以上书面同意的情况下, 方可将该新增提案提交监事会会议审议 第二十八条监事会会议文件应妥善保管, 在会议有关决议或内容对外正式披露前, 监事会会议的所有参加人员, 对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务 第三节监事会会议的出席和召开 第二十九条监事会会议应由过半数监事出席方可举行 第三十条监事原则上应当亲自出席监事会会议 因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他监事代为出席, 但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托 外部监事应当委托其他外部监事代为出席 委托应采用书面形式 委托书中应当载明代理人的姓名 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 受托人出席会议时, 应出具委托书, 并在授权范围内行使权利 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利 监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 第三十一条监事会会议临时增加提案的, 因故不能出席的监事, 可以就新增提案事先提交书面表决意见, 也可以专门就新增提案出具委托书, 以便受托监事按委托人的意愿进行表决 委托书内容符合本规则第三十条的规定 第三十二条监事会认为必要时, 可以邀请董事 高级管理人员 董事会秘书 证券事务代表 本行相关部门或人员 相关中介机构等列席会议 第三十三条监事会会议如采用电话会议或视频会议等通讯手段方式召开, 应保证与会监事能听清其他监事发言, 并进行相互交流 以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录像 第三十四条会议主席应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见 6

7 会议主席应当根据监事的提议, 要求董事 高级管理人员及其他列席的人员 接受质询 第四节监事会会议的表决 决议和会议记录 第三十五条监事会决议的表决, 采用举手表决 记名投票表决或法律 法规 规章 规范性文件允许的其他表决方式, 每位监事享有一票表决权 与拟表决事项有重大利害关系的监事, 不得对该事项进行审议和行使表决权 第三十六条监事会决议应由全体监事三分之二以上表决通过 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时, 可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案, 监事会应当予以采纳 第三十七条监事在电话或视频等通讯手段方式召开的会议上不能对会议决议即时签字的, 应采取口头表决的方式, 并尽快履行书面签字手续 监事的口头表决具有与书面签字同等的效力, 但事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致 如该等书面签字与口头表决不一致, 以口头表决为准 若监事会会议采用书面传签方式召开, 一旦签字同意的监事已经达到本行 章程 规定作出决议所需的法定人数, 则形成监事会决议并通过该议案 第三十八条监事会无论采取何种形式召开, 出席会议的监事对会议讨论的各项提案, 须有明确的同意 反对或弃权的表决意见, 未做选择或者同时选择两个以上表决意见的, 视为弃权 第三十九条监事中途出席监事会会议或中途退席的, 对其未亲自参与表决的提案, 应提交明确书面表决意见或书面委托其他监事代为表决 ; 如未提交书面表决意见亦未委托的, 该监事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权 监事中途退席的, 应当向会议主席说明原因并请假 第四十条被本行 章程 视为不能履行职责的监事, 在被股东大会或职工代表大会撤换前, 不具有对各项提案的表决权 依法自动失去资格的监事, 也不具有表决权 监事未亲自出席监事会会议, 且未事先提交书面表决意见亦未委托其他监事出席的, 视为放弃在该次会议上的表决权 遇有监事会会议临时增加提案的, 监事未亲自出席会议, 且未就新增提案事先提交书面表决意见亦未就新增提案出具委托书的, 视为放弃对该新增提案的表决权 7

8 第四十一条与会的监事及受托监事 受托外部监事应当在监事会决议上签字, 并对监事会的决议承担责任 监事会的决议如果违反法律 法规 规章 规范性文件 本行 章程 或者本规则, 致使本行遭受损失的, 参与决议的监事 ( 包括委托监事 ) 对本行承担赔偿责任, 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该监事可免除责任 第四十二条监事会认为董事会决议违反法律 法规 规章 规范性文件 本行 章程 或损害本行利益时, 可作出决议, 建议董事会复议该项决议 董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的, 监事会应当提议召开临时股东大会解决或向有关监管机构报告 第四十三条监事会会议应有会议记录 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室永久保存 第四十四条监事会会议记录应记载以下内容 : ( 一 ) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 监事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明同意 反对或弃权的票数 ) 第五章 监事会会议的信息披露 第四十五条本行召开监事会会议, 应当在会议结束后及时将监事会决议报送本行股票上市地证券交易所, 经上市地证券交易所登记后披露监事会决议公告 第四十六条监事会决议公告应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议通知发出的时间和方式 ; ( 二 ) 会议召开的时间 地点 方式, 以及是否符合有关法律 行政法规 部门规章和本行 章程 的说明 ; ( 三 ) 委托他人出席和缺席的监事人数 姓名 缺席理由和受托监事姓名 ; ( 四 ) 每项提案获得的同意 反对和弃权的票数, 以及有关监事反对或者弃权的理由 ; ( 五 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议 8

9 第六章监事会决议的实施 第四十七条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行 被指定的监事应将决议的执行情况记录在案, 并将最终执行结果报告监事会 第四十八条本行有关部门和人员应积极执行监事会的各项决议, 对执行决议拖延 推诿或阻挠的, 监事会将建议追究相关人员的责任 第四十九条监事会作出的决议, 如涉及提议召开董事会临时会议 临时股东大会或向股东大会提出提案的, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案 第七章附则 第五十条除非特别说明, 本规则所用的术语与本行 章程 中该等术语的含义相同 第五十一条本规则未尽事宜或与有关法律 法规 规章 规范性文件或本行 章程 的规定相冲突的, 以法律 法规 规章 规范性文件和本行 章程 的规定为准 第五十二条本规则的修改, 由监事会提出修改案, 提请本行股东大会审议批准 第五十三条除本规则另有规定外, 本规则所称 以上 以内 以下, 都含本数 ; 不满 以外 超过 过, 不含本数 第五十四条本规则由本行监事会负责解释 9

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