实的行为, 自该裁定之日起未逾五年 ; 7 被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员 8. 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 ( 二 ) 公司董事 高级管理人员不得兼任监事, 董事及高级管理人员的配偶和直系亲属也不得担任公司监事 第六条监事权利和义务 ( 一 ) 监事应履行下列职

Transcription

1 天齐锂业股份有限公司 监事会议事规则 ( 经公司第四届监事会第十五次会议审议通过 ) 第一条为完善法人治理结构, 促进天齐锂业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 规范运作, 维护公司 股东 债权人合法权益, 规范公司监事会的组织和行为, 确保公司监事会能够依法独立行使职权, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 到境外上市公司章程必备条款 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称 香港上市规则 ) 等法律 法规 规范性文件以及 天齐锂业股份有限公司章程, 制定本规则 第二条监事会是由公司股东大会和职工 ( 或职工代表 ) 大会民主选举产生的监事组成的常设监督机构, 对股东大会负责 监事会以财务监督为核心, 对公司的经营情况 财务状况和公司董事 高级管理人员及董事会 经理层的经营管理活动, 依据国家法律 法规 有关监督部门的规章和公司章程实施监督, 保障股东 职工和公司的合法权益不受侵犯 第三条监事会应严格遵守 公司法 及其他法律 法规关于监事会的各项规定, 认真组织好监事会工作, 履行监事会职责, 维护公司利益, 尤其要关注并监督股东的合法权益不受损害, 对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务 第四条监事会及其成员接受公司股东大会的监督 指导 第五条监事任职资格 ( 一 ) 下列人员不得担任公司监事 : 1 无民事行为能力或者限制民事行为能力者; 2 公司法 第一百四十六条第一款规定的情形之一的; 3 因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案 ; 4 法律 行政法规规定不能担任企业领导; 5 非自然人; 6 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚 1

2 实的行为, 自该裁定之日起未逾五年 ; 7 被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员 8. 法律 行政法规或部门规章规定的其他内容 ( 二 ) 公司董事 高级管理人员不得兼任监事, 董事及高级管理人员的配偶和直系亲属也不得担任公司监事 第六条监事权利和义务 ( 一 ) 监事应履行下列职责 : 1 出席监事会会议, 并行使表决权 ; 2 出席公司股东大会, 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 监事会应对董事会对股东的质询和建议作出的答复和说明进行监督 ; 3 列席公司董事会会议, 对公司董事会召开程序的合法性 关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律 法规及公司章程规定 是否符合公司实际需要等事宜进行监督 ; 4 董事会秘书应将董事会会议通知及相关文件在送达董事时, 同时送达监事 ; 5 对于涉及公司重要经营活动的总裁( 总经理 ) 办公会议及其他相关会议, 应通知监事列席 ; 6 根据监事会工作计划认真完成监督检查工作; 7 在实施监督检查的过程中积极配合监事会主席的工作, 负责有关记录工作和检查报告的撰写 ; 8 监事有权检查公司业务及财务状况, 审核簿册和文件, 并有权要求董事会或经营班子提供有关情况的报告 ; 9 监事有权对公司于每会计年度所编制的各种财务 账册进行检查审核, 将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告 ; 10 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托, 行使其他监督权 ( 二 ) 监事应履行以下义务 : 1 遵守公司章程, 执行监事会决议 ; 2 监事除依照法律规定或者经股东大会同意外, 不得泄漏公司秘密, 不得擅自传达董事会 监事会和总裁 ( 总经理 ) 办公会会议的内容 ; 3 监事发现董事 高级管理人员有违反法律 法规或者公司章程的行为, 2

3 应及时向监事会主席报告, 由监事会主席召集监事会依法处理 ( 三 ) 监事不得有下列行为 : 1 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利; 2 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; 3 不得从事损害公司利益的行为; 4 除依照法律规定或经股东大会同意外, 不得泄露公司的秘密 ( 四 ) 监事执行公司职务时违反法律 行政法规 部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第七条监事每届任期三年, 连选可以连任 任期以出任之日起至任期届满为止 监事任期届满前, 公司股东大会和公司职工 ( 或职工代表 ) 大会或其他形式有权机构不得无故解除其职务 任职尚未结束的监事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任 第八条监事选举股东推选的监事由公司股东大会选举和更换 股东大会就选举两名以上 ( 包含两名, 下同 ) 的监事进行表决时, 应当根据 公司章程 及本制度的规定, 采用累积投票制度 由公司职工代表担任的监事由公司职工 ( 或职工代表 ) 大会或者其他形式民主选举产生 监事候选人在股东大会 监事会或职工 ( 或职工代表 ) 大会等有权机构审议其受聘议案时, 应当亲自出席会议, 就其任职资格 专业能力 从业经历 违法违规情况 与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东 实际控制人以及其他董事 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明 第九条监事更换监事会换届或需补选监事时, 股东代表担任的监事的人选由监事会或单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东提名, 职工代表担任的监事由职工 ( 或职工代表 ) 大会或者其他形式民主选举更换 发生下列情形之一的, 经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事 : 1 监事不再具有本规则规定的任职资格的; 2 监事在任期内死亡 失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的 ; 3

4 3 监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的 发生上述情形之一的, 监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案 发生上述情形之一的, 经职工 ( 或职工代表 ) 大会或者其他形式民主决定应当撤换由职工代表担任的监事 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过 第十条辞职监事可以在任期届满以前提出辞职 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告, 在辞职报告中说明辞职时间 辞职原因 辞去的职务 辞职后是否继续在公司任职 ( 如继续任职, 说明继续任职的情况 ) 等情况 辞职原因可能涉及公司或其他董事 监事 高级管理人员违法违规或不规范运作的, 提出辞职的监事应当及时向深圳证券交易所报告 如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务 余任 / 前任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会或者职工 ( 或职工代表 ) 大会或者其他形式, 选举监事填补因监事辞职产生的空缺 在未就监事选举作出决议以前, 该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制 监事在离职生效之前, 以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内, 对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效, 并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务 除因上述情形导致的监事撤换 辞职或任期届满, 任何监事不得擅自离职 任职尚未结束的监事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任 第十一条监事会组成公司设监事会, 由 3 名监事组成 监事会中的职工代表监事不应少于三分之一 监事会设监事会主席一名, 由全体监事过三分之二选举产生 第十二条监事会主席职权 4

5 监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能力, 原则性强, 廉洁自律, 熟悉公司经营管理工作情况 监事会主席行使以下职权 : 1 召集 主持监事会会议; 2 监督 检查监事会会议决议执行情况; 3 组织制定监事会工作计划, 负责监事会日常工作 ; 4 签署监事会报告和其他文件, 并报送其他监事 ; 5 代表监事会行使职权; 6 代表监事会向公司股东大会报告工作, 递交提案 ; 7 代表监事会负责与公司内外联系协调工作; 8 股东大会和监事会授予的其他职权 监事会主席因故不能履行职责时, 由全体监事半数以上推举一名监事代其履行职责 第十三条监事会职权监事会行使以下职权 : 1 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见; 2 检查公司财务; (1) 审阅公司财务报告 财务报表, 依据真实性 准确性 完整性原则审核公司季度 中期 年终财务报告, 公司应在财务报告做出之日起 10 日内报送监事会一份 ; (2) 可随时检查公司财务状况, 查阅公司财务会计资料及与公司财务有关的其他资料, 索要有关文件和数据 ; (3) 检查公司财务管理活动的开展情况, 验证公司财务会计报告的真实性 合法性 ; (4) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审 3 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 4 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 应当及时报告董事会和监事会, 提请董事 高级管理人员予以纠正 ; 5

6 5 应当对独立董事履行职责情况进行监督, 充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性, 是否有足够的时间和精力有效履行职责, 履行职责时是否受到上市公司主要股东 实际控制人或者非独立董事 监事 高级管理人员的不当影响等 ; 6 应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督, 检查董事会专门委员会成员是否按照其议事规则履行职责 ; 7 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 8 向股东大会提出提案; 9 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 代表公司与董事 高级管理人员交涉或对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 10 对公司经营运行中涉及到数额较大的融资 投资 担保 抵押 转让 收购 兼并等经济行为 资产质量和关联 / 关连交易进行重点监控, 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第十四条监事会的召集和主持监事会会议由监事会主席负责召集和主持, 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第十五条会议召开监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议 : ( 一 ) 监事会主席或半数以上监事提议时 ; ( 二 ) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监管部门的各种规定和要求 公司章程 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时 ; ( 三 ) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; ( 四 ) 公司 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时 ; ( 五 ) 公司 董事 监事 高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时 ; ( 六 ) 证券监管部门要求召开时 ; 6

7 ( 七 ) 本公司 公司章程 规定的其他情形 第十六条会议通知监事会会议通知应在会议召开 5 日前送达全体监事, 召开临时会议应在 2 日前通知 通知应包括会议的日期 地点和期限 事由和议题 发出通知的时间等 第十七条会议出席监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行 如出席会议的监事不足监事总人数的二分之一, 则监事会会议延期至有二分之一以上监事出席方可举行 第十八条召开方式监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式 第十九条决议监事会作出决议, 实行一人一票 ; 必须经全体监事的三分之二以上通过 监事应对监事会决议承担责任 监事会决议违反法律 行政法规或公司章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的监事应当承担责任 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任 第二十条表决方式监事会的表决为举手表决或记名投票表决, 每名监事有一票表决权 第二十一条会议记录监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存, 保管期限不少于 10 年 第二十二条信息披露根据中国证监会和深圳证券交易所的规定, 需要对外披露监事会会议决议或其他信息的, 监事会应当按照相关规定将信息披露文件交与公司董事会秘书, 由其负责及时 准确 完整的履行信息披露义务 监事会对外信息的披露, 应符合国家法律和 公司章程 的规定 第二十三条释义本规则所称的 公司 指天齐锂业股份有限公司 本规则所称的 股东大会 和 监事会 指天齐锂业股份有限公司股东大会 7

8 和监事会 第二十四条本规则作为 公司章程 的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准 本规则的任何条款, 如与届时有效的法律 行政法规 公司股票上市地上市规则 公司章程 或规范性文件相冲突, 应以届时有效的法律 行政法规 公司股票上市地上市规则 公司章程 或规范性文件为准 第二十五条本规则由公司监事会负责解释 第二十六条本规则经股东大会批准, 并自公司发行的境外上市外资股 (H 股 ) 在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效施行 自本规则生效之日起, 公司原 监事会议事规则 自动失效 8