河南鑫安利安全科技股份有限公司监事会议事规则

Transcription

1 河北合佳医药科技集团股份有限公司 监事会议事规则 (2016 年 3 月 16 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过 )

2 第一章 总则 第一条 为进一步规范河北合佳医药科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公 司 ) 监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 和其他法律法规以及 河北合佳医药科技集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ), 制定本规则 第二条 公司依法设立监事会, 行使监督权, 保障股东权益 公司利益和员 工的合法权益不受侵犯, 对股东大会负责并报告工作 第二章 监事 第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一 第四条 监事每届任期三年 监事中的股东代表由股东提出候选人名单, 经 股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生 更换 ; 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换 监事连选可以连任 董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第五条监事应当具备下列一般任职条件 : ( 一 ) 具有与公司股东 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力, 能够维护公司所有股东的权益 ; ( 二 ) 具有法律 管理 财务等方面的专业知识或者工作经验 ; ( 三 ) 符合法律法规的有关规定 第六条 公司法 第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者, 并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事 第七条监事享有以下权利 : ( 一 ) 出席监事会会议, 并行使表决权 ; ( 二 ) 在有正当理由和目的的情况下, 建议召开监事会的权利 ; ( 三 ) 列席公司股东大会 董事会会议的权利 ; ( 四 ) 享有公司各种决策及经营情况的知情权 ; ( 五 ) 经监事会委托, 核查公司业务和财务状况的监事, 有查阅簿册和文件, 2

3 要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利 ; ( 六 ) 根据 公司章程 的规定和监事会的委托享有其他监督权利 第八条监事应履行下列义务 : ( 一 ) 遵守法律 行政法规和 公司章程 的规定, 履行诚信和勤勉的义务, 维护公司利益, 履行监督职责 ; ( 二 ) 执行监事会决议, 维护股东 公司利益和员工权益 ; ( 三 ) 保守公司机密, 除依照法律规定或者经股东大会同意外, 不得泄露公司秘密 ; ( 四 ) 不得利用职权谋取私利, 不得收受贿赂或其他非法收入, 不得侵占公司财产 ; ( 五 ) 监事执行公司职务时违反法律 行政法规或者 公司章程 的规定, 给公司造成损害的, 应当承担赔偿责任 第九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 监事会应建议股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第十条监事依法行使监督权的活动受法律保护, 任何单位或个人不得干涉 公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费 第十一条 监事履行职责时, 有权要求公司任何部门提供相关资料, 公司各 业务部门须按照要求给予必要协助, 不得拒绝 推诿或阻挠 第十二条 监事在任期内不履行监督义务, 致使公司 股东利益或员工权益 遭受重大损害的, 应当视其过错程度, 分别依照有关法律 法规追究其责任 ; 股 东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务 第十三条 监事可以在任期届满之前提出辞职 监事辞职应该向监事会递交 书面辞职报告 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时, 该监事的 辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任监事应当尽 快召集临时股东大会 ( 或职工代表大会 ), 选举监事填补因监事辞职产生的空缺 第十四条 任职尚未结束的监事, 对因其擅自离职致使公司遭受的损失, 应 当承担赔偿责任 第十五条 监事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效 生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在 其 3

4 对公司的保密义务仍然有效, 直到该秘密成为公开信息 其他义务的存续期间应 当根据公平的原则确定 第三章 监事会的组成及职权 第十六条 公司监事会对全体股东负责, 对公司财产以及公司董事 总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 第十七条公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人 监事会主席由全体监事过半数选举产生 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 第十八条监事会主席行使下列权利 : ( 一 ) 召集和主持监事会会议, 并检查监事会决议的执行情况 ; ( 二 ) 代表监事会向股东大会报告工作 ; ( 三 ) 列席董事会或委托其他监事列席董事会 ; ( 四 ) 对董事或总经理与公司发生诉讼时, 由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼 监事会主席不能履行职权时, 由半数以上监事共同推举一名监事代行职权 第十九条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程 或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 4

5 ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; ( 九 ) 要求公司董事 高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题 ; ( 十 ) 负责对控股股东 其他关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源的日常监督, 指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施, 对报送监管机构公开披露的控股股东 其他关联方占用或者转移公司资金 资产及其他资源的有关资料和信息进行审核 ; ( 十一 ) 法律 行政法规 部门规章 公司章程 或股东大会授予的其他职权 第二十条 监事会对董事 总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失 职行为, 经全体监事一致表决同意, 有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议 第二十一条监事会对董事 总经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事 总经理和其他高级管理人员绩效评价的主要凭据 第二十二条监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所, 会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担 第二十三条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容为 : ( 一 ) 公司财务的检查情况 ; ( 二 ) 董事 高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律 法规 公司章程 及股东大会决议的执行情况; ( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件 监事会认为必要时, 还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告 5

6 第二十四条监事会每年进行一次以上的财务检查, 必要时可聘请律师事务所 会计师事务所或公司审计部门给予帮助 第二十五条监事会每年有计划的定期组织监事进行政治 时事 政策法规 业务学习, 并参加国家权威部门组织的会议 培训等活动, 不断的提高监事的素质和合法监督能力 第二十六条监事会开展监督工作和参加对外会议 培训, 聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担 第四章 监事会会议的召开及议事范围 第二十七条监事会每半年至少召开一次会议, 出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议 : ( 一 ) 任何监事提议召开时 ; ( 二 ) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监管部门的各种规定和要求 公司章程 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时 ; ( 三 ) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; ( 四 ) 公司 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时 ; ( 五 ) 公司章程 规定的其他情形 第二十八条监事会会议应严格按规定程序进行 监事会可以要求公司董事 总经理及其他高级管理人员 内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题 第二十九条召开监事会定期会议和临时会议, 监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达 以预付邮资函件发送 传真 电子邮件或其他方式, 提交全体监事和信息披露负责人 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第三十条监事会会议通知应包含以下内容 : 举行会议的时间 地点 会议期限 事由 议题及发出通知的日期 第三十一条监事会会议由监事会主席主持 6

7 第三十二条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行 每一监事享有一票表决权 监事会会议应当由监事本人出席 监事因故不能出席的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他监事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项, 权限和有效期, 并由委托人签名和盖章 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利 第三十三条委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 职工监事不得委托非职工监事代为出席, 非职工监事也不得接受职工监事的委托 ; ( 二 ) 监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席, 有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ( 三 ) 一名监事不得接受超过一名监事的委托, 监事也不得委托已经接受一名其他监事委托的监事代为出席 第三十四条监事未出席监事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会监事签字 第三十五条监事会议事的主要范围为 : ( 一 ) 对公司董事会决策经营目标 方针和重大投资方案提出监督意见 ; ( 二 ) 对公司中期 年度财务预算 决算的方案和披露的报告提出意见 ; ( 三 ) 对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查 监督意见 ; ( 四 ) 对董事会决策的重大风险投资 抵押 担保等提出意见 ; ( 五 ) 对公司内控制度的建立和执行情况进行审议, 提出意见 ; ( 六 ) 对公司董事 经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规 公司章程, 损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见 ; ( 七 ) 监事换届 辞职 讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会 ; ( 八 ) 公司高层管理人员的薪酬及其他待遇 ; ( 九 ) 其他有关股东利益 公司发展的问题 7

8 第五章 监事会决议及决议公告 第三十六条监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和举手方式进行 监事会会议实行一人一票制 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 监事会决议需经全体监事半数以上通过方为有效 第三十七条会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字, 会后在会议纪要或决议上签字 ( 纪要或决议送达时当场审阅签字 ) 监事不在会议记录 纪要 决议上签字, 视同不履行监事职责 第三十八条监事会会议应有记录, 记录包括以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议的召集人和主持人 ; ( 四 ) 会议出席情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位监事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会监事认为应当记载的其他事项 出席会议的监事和纪录人, 应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上发言做出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案由信息披露负责人保存 保存期限为十年 第三十九条监事应对监事会决议承担责任 监事会决议违反法律 行政法规或 公司章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的监事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任 第四十条监事会的决议由监事执行或者监督执行 对监督事项的实质性决议, 应由监事负责执行 ; 对监督事项的建议性决议, 监事应监督其执行 第四十一条监事会建立监事会决议执行记录制度 监事会的每一项决议应指定监事执行或监督执行 被指定的监事应将决议的执行情况记录在案, 并将最 8

9 终执行结果报告监事会 第六章 附则 第四十二条本规则所称 以上 含本数, 高于 以下 不含本数 第四十三条本规则未尽事宜, 按国家有关法律 法规及 公司章程 的有关规定执行 第四十四条本规则由监事会解释 第四十五条本规则的修改由股东大会决定, 并由监事会拟订修改草案, 修改草案报股东大会批准后生效 第四十六条本规则自公司股东大会审议批准之日起生效, 修改时亦同 河北合佳医药科技集团股份有限公司 2017 年 5 月 19 日 9