中信银行股份有限公司

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幽栾
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1 (2017 年 11 月 30 日经第二次临时股东大会决议通过 ) 第一章总则第一条为保障中信银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 监事会依法独立行使监督权, 确保监事会能够高效规范运作和科学决策, 完善本行公司治理, 促进本行稳健经营和健康发展, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法商业银行公司治理指引商业银行监事会工作指引中信银行股份有限公司章程 ( 以下简称本行章程 ) 及其他有关法律法规和规范性文件的规定, 结合本行实际情况, 制定本规则第二条监事会是本行的内部监督机构, 向股东大会负责, 对本行财务董事会及其成员和行长等高级管理人员履职尽职情况进行监督, 防止其滥用职权, 维护股东的合法权益第三条监事会依法享有法律法规赋予的知情权建议权和报告权本行应采取措施保障监事的知情权, 按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料, 以便监事会对本行财务状况风险控制和经营管理等情况进行有效的监督检查和评价第二章监事会的构成及职权第一节监事会的构成 1

2 第四条本行监事会由 5 至 9 名监事组成, 包括股东代表出任的监事外部监事和职工代表出任的监事其中, 外部监事本行职工代表出任的监事均不得低于监事会人数的三分之一第五条股东代表出任的监事和外部监事由股东大会选举罢免和更换 ; 职工代表出任的监事由本行职工民主选举罢免和更换监事会成员不得由本行董事行长和其他高级管理人员兼任职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利, 并应当积极参与制度执行情况的监督检查第六条监事会可以根据需要设立专门委员会, 专门委员会根据监事会授权开展工作, 对监事会负责第七条监事会下设监事会办公室, 作为日常办事机构, 负责监事会监事会专门委员会会议的筹备及其他日常事务, 包括具体实施监督监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备文件准备及会议记录等第八条本行监事会日常办事机构应会同本行相关部门成立工作支持小组, 为监督委员会提名委员会等监事会专门委员会的运作提供履职支持和保障第二节监事会的职权第九条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 对董事和高级管理人员的执行职务行为和尽职情况进行监督 ; 2

3 ( 二 ) 对董事和高级管理人员进行质询 ; ( 三 ) 要求董事董事长行长及其他高级管理人员纠正其损害本行利益的行为 ; ( 四 ) 对违反法律行政法规规章本行章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提出诉讼 ; ( 五 ) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计 ; ( 六 ) 检查监督本行的财务活动 ; ( 七 ) 审核董事会拟提交股东大会的财务报告营业报告和利润分配方案等财务资料和定期报告, 发现疑问的, 可以以本行名义委托注册会计师执行审计师帮助复审 ; ( 八 ) 根据需要, 对本行的经营决策风险管理和内部控制等进行审计, 并指导监督本行内部审计部门工作 ; ( 九 ) 对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; ( 十 ) 向股东大会提出议案 ; ( 十一 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行召集和主持股东大会会议的职责时, 召集并主持临时股东大会 ; ( 十二 ) 提议召开董事会临时会议 ; ( 十三 ) 在收到高级管理人员递交的本行按规定定期向国务院银行业监督管理机构报送的报告之日起 5 个工作日内, 对报告中有关信贷资产质量资产负债比例风险控制等事项逐项发表意见 ; ( 十四 ) 对董事会承担本行并表管理职责情况进行监督 ; ( 十五 ) 法律行政法规和规章或本行章程规定, 以及 3

4 股东大会授予的其他职权监事会履行以上职责时, 应当重点关注以下事项 : ( 一 ) 监督董事会确立稳健的经营理念价值准则和制定符合本行实际的发展战略 ; ( 二 ) 定期对董事会制定的发展战略的科学性合理性和有效性进行评估, 形成评估报告 ; ( 三 ) 对本行经营决策风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改 ; ( 四 ) 对董事的选聘程序进行监督 ; ( 五 ) 对董事监事和高级管理人员履职情况进行综合评价 ; ( 六 ) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性合理性进行监督 ; ( 七 ) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等监事列席董事会会议, 列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议, 但不享有表决权列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露审计等方面的必要信息监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议第十条本行内部审计部门对本行内部职能及分支机构审计的结果应当及时全面报送监事会监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时, 有权要求行长或内部审 4

5 计部门做出解释董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会, 监事会应当在 5 个工作日内对利润分配方案的合规性合理性发表意见, 逾期未发表意见的, 视为同意第十一条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则, 存在未严格核算应收利息未提足呆账准备金等情形的, 应当责令予以纠正监事会发现本行业务出现异常波动的, 应当向董事会或高级管理层提出质疑监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要财务决策和执行等方面存在问题的, 应当责令纠正必要时, 可以向监管机构报告第十二条监事会发现董事会高级管理层及其成员有违反法律法规和其他规范性文件及本行章程规定等情形时, 应当建议对有关责任人员进行处分, 并及时发出限期整改通知 ; 董事会高级管理层应当及时将处分或整改结果书面报告监事会第十三条外部监事有下列情形之一的, 为严重失职 : ( 一 ) 泄露本行商业秘密, 损害本行合法利益 ; ( 二 ) 在履行职责过程中接受不正当利益 ; ( 三 ) 利用外部监事地位谋取私利 ; ( 四 ) 在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报, 导致本行重大损失的 ; ( 五 ) 国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职 5

6 行为第十四条独立董事外部监事有下列情形之一的, 监事会应经审议后提请股东大会予以罢免 : ( 一 ) 严重失职 ; ( 二 ) 因职务变动不符合独立董事外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的 ; ( 三 ) 一年内亲自出席董事会监事会会议的次数少于董事会监事会会议总数的三分之二的 ; 或者, 连续三次未能亲自出席, 或者连续二次未亲自出席亦不委托其他独立董事或外部监事出席董事会会议或监事会会议的 ; ( 四 ) 法律法规和其他规范性文件及本行章程规定不适合继续担任独立董事外部监事的其他情形第十五条股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数组织或参与监事会审计工作情况履行监事监督职责情况等内容第十六条监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所会计师事务所等专业机构予以协助, 由此发生的合理费用由本行承担第三节监事会主席第十七条监事会设监事会主席一名, 副主席一名, 由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免监事会主席副主席由专职人员担任, 至少应具有财务审计金融法律等某一方面的专业知识和工作经验第十八条监事会主席行使下列职权 : 6

7 ( 一 ) 召集主持监事会会议 ; ( 二 ) 组织履行监事会的职责 ; ( 三 ) 审定签署监事会报告决议和其他重要文件 ; ( 四 ) 代表监事会向股东大会报告工作 ; ( 五 ) 依照法律行政法规和规章或本行章程规定应该履行的其他职权监事会主席不履行或不能履行其职权时, 由监事会副主席代为履行, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权第三章监事会会议的召开方式第十九条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议第二十条定期监事会会议每季度至少应当召开一次监事会应于会议召开十日前, 将书面通知送达全体监事第二十一条有下列情形之一的, 监事会主席应在十日内召开临时监事会会议 : ( 一 ) 监事会主席认为必要时 ; ( 二 ) 三分之一以上监事联名提议时 ; ( 三 ) 全体外部监事提议时召开临时监事会会议的通知应当在会议召开前 1 日送达监事第四章监事会会议议事程序第一节议题议案的提出与征集 7

8 第二十二条监事会办公室负责征集会议所议事项的草案在召开定期会议时各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料 ; 在召开临时会议时, 各有关议案提出人应在会议通知发出前合理期限内提出议案监事会办公室整理后, 列明监事会会议地点时间和议程, 提交监事会主席第二节会议通知第二十三条监事会会议召开前书面通知全体监事, 应当事先向全体监事及其应列席人员发出会议通知监事会会议书面通知中应载明举行会议的地点时间及会议期限事由及议题, 发出通知的日期第二十四条监事会会议按下列要求和方式通知 : ( 一 ) 监事会会议的通知方式为 : 以专人送出 ; 以邮件方式送出 ; 本行章程规定的其他形式 ( 二 ) 会议通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期第三节会议的出席第二十五条监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行第二十六条监事会会议由监事本人出席监事因故不能亲自出席, 可书面委托其他监事代为出席, 但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托委托书 8

9 应当列明代理监事的姓名代理事项权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章第二十七条监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议监事每年为本行从事监督工作的时间不得少于十五个工作日第二十八条监事会可要求本行董事行长其他高级管理人员内部及外部审计人员列席监事会会议, 对有关事项作出必要的说明, 并回答监事会所关注的问题第四节会议的召开第二十九条监事会会议由监事会主席主持, 监事会主席因特殊原因不能履行职务时, 参照本规则第十七条确定会议主持人第三十条会议主持人应按预定时间宣布开会, 并宣布会议议程会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见第五节表决和决议第三十一条任何一位监事所提议案, 监事会均应予以审议第三十二条监事会会议审议议案, 所有与会监事须发表赞成反对或弃权的意见每一监事有一票表决权代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的, 9

10 视为放弃在该次会议上的投票权第三十三条监事会会议对所议事项, 一般应做出决议所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决通过当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时, 可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案, 监事会应当予以采纳第三十四条监事会现场会议 ( 包括视频会议 ) 以举手或记名投票方式表决如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议, 只要现场与会监事能听清其发言, 并进行交流, 所有与会监事应被视作已亲自出席会议监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以用通讯表决方式进行并作出决议, 并由参会监事签字通讯表决应规定表决的有效时限, 在规定时限内未表达表决意见的监事, 视为弃权投反对和弃权票的监事, 其姓名和意见由记录人员记录在会议记录上, 监事会会议记录由出席会议监事或其代理人和记录员签字第三十五条监事会会议应对所议事项做详细的会议记录, 作为监事会所议事项决议的正式证明监事有要求在记录中记载保留意见的权利, 有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室至少保存十年第三十六条监事会的决定决议及会议记录等应当报国务院银行业监督管理机构备案第五章监事会会议的信息披露 10

11 第三十七条董事会必须严格执行有关监管机构对信息披露的要求, 及时准确地披露应予披露的监事会会议所议事项或决议涉及重大事项的信息披露, 还应按规定向有关监管机构备案第三十八条对需要保密的监事会会议有关内容, 与会人员和其他知情人员均负有保密义务, 违者按照相关法律法规规范性文件及本行相关制度追究其责任第六章监事会决议的执行和反馈第三十九条监事会可做出决议并向董事会高级管理人员提出建议, 必要时可向股东大会报告第四十条监事会办公室在监事会的领导下, 应主动掌握有关决议的执行情况, 及时向监事会报告并提出建议第四十一条监事会应建立健全会议决议和其他有关事项的跟踪落实机制本行高级管理层及相关部门应提供支持和保障第七章附则第四十二条除非有特别说明, 本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同第四十三条本规则经股东大会以普通决议方式通过后, 自本行章程生效之日起实施第四十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布修改的法律法规及本行章程的规定相冲突的, 以法律法规及本行章程的规定为准 11

12 第四十五条本规则的修订经半数以上监事通过后, 报股东大会以普通决议方式通过后生效并施行第四十六条除本规则另有规定和按上下文无歧义外, 本规则中所称以上以内至少以前, 都应含本数 ; 过少于不足以外低于应不含本数第四十七条本规则的解释权属于监事会 12

极参与制度执行情况的监督检查执行情况的监督检查极参与制度执行情况的监督检查 4. 第八条本行监事会日常办事机构应会同本第八条本行监事会日常办事机构应会为更好支持监事会专门行相关部门成立工作支持小组, 为监督委员同本行相关部门成立工作支持小组, 为委员会职能的发挥, 进一无会提名委

极参与制度执行情况的监督检查执行情况的监督检查极参与制度执行情况的监督检查 4. 第八条本行监事会日常办事机构应会同本第八条本行监事会日常办事机构应会为更好支持监事会专门行相关部门成立工作支持小组, 为监督委员同本行相关部门成立工作支持小组, 为委员会职能的发挥, 进一无会提名委 1. 第一条为保障中信银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 监事会依法独立行使监督权, 确保监事会能够高效规范运作和科学决策, 完善本行治理结构, 根据中华人民共和国公司法中华人第一条为保障中信银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 监事会依法独立行使监督权, 确保监事会能够高效规范运作和科学决策, 完善本行公司治理结构, 促进本行稳健经营和健康发展, 根据中华人民共和国公司法第一条为保障中信银行股份有限公司