招商银行股份有限公司监事会议事规则

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缠弘
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1 招商银行股份有限公司监事会议事规则 (2014 年修订 ) 第一章总则第一条招商银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 为完善公司治理结构, 保障监事会依法独立行使监督权, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司股东大会规则到境外上市公司章程必备条款商业银行监事会工作指引以及招商银行股份有限公司章程 ( 以下简称本行章程 ) 及其他有关法律法规及规范性文件的规定, 制定本议事规则第二条监事会是本行的监督机构, 对股东大会负责, 以保护本行股东职工债权人和其他利益相关者的合法权益为目标第二章监事会组成和职权第三条本行设监事会监事会由 5 至 9 名监事组成, 设监事长一名, 由全体监事过半数选举产生, 监事长应当由专职人员担任, 且至少应当具有财务审计金融法律等某一方面专业知识和工作经验监事长召集和主持监事会会议 ; 监事长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议本行股东监事和外部监事的提名及选举程序参照本章程关于董事和独立董事的提名及选举程序股东监事和外部监事由股东大会选举罢免和更换 ; 职工监事由监事会本行工会提名, 由本行职工代表大会职工大会或其他民主程序选举罢免和更换同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一, 原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人, 不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人上述规定因特殊股权结构需要豁免的, 应当向监管机构提出申请, 并说明理由监事每届任期 3 年, 连选可以连任外部监事的任期累计不应超过六年监 - 1 -

2 事在任期届满前可以提出辞职监事会应当由股东监事职工监事和外部监事组成, 且职工监事和外部监事的比例均不低于三分之一, 外部监事与本行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系第四条监事会是本行的监督机构, 对股东大会负责, 以保护本行股东职工债权人和其他利益相关者的合法权益为目标, 行使下列职权 : ( 一 ) 监督检查本行的财务活动, 对本行的发展战略经营决策内部控制风险管理等进行重点监督, 并指导本行内部审计部门的工作 ; ( 二 ) 监督董事会确立稳健的经营理念价值准则和制定符合本行实际的发展战略 ; ( 三 ) 对董事的选聘程序进行监督 ; 对本行董事行长和其他高级管理人员的履职尽责情况进行监督, 并对本行董事监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价, 向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会当本行董事行长和其他高级管理人员的行为有违反法律法规规章及本行章程规定等情形时, 要求其限期整改, 并建议追究有关责任人员责任 ; ( 四 ) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性合理性进行监督 ; ( 五 ) 根据需要, 对本行董事行长和其他高级管理人员以书面或口头方式提出建议进行提示约谈质询并要求回复 ; 发现本行董事行长和其他高级管理人员在重要财务决策和执行等方面存在问题的, 应当责令纠正, 必要时可以向监管机构报告 ; ( 六 ) 对董事会编制的本行定期报告进行审核并对报告的真实性准确性和完整性提出书面审核意见 ; 核对董事会拟提交股东大会的财务报告和营业报告等财务资料, 发现疑问的, 可以本行名义委托注册会计师执业会计师帮助复审 ; 审议本行利润分配方案, 并对利润分配方案的合规性合理性发表意见 ; ( 七 ) 提议召开临时股东大会 ; 在董事会不履行本行章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议 ; ( 八 ) 向股东大会提出议案 ; ( 九 ) 代表本行与董事行长和其他高级管理人员进行交涉, 依照公司法的规定, 对董事行长和其他高级管理人员提起诉讼 ; ( 十 ) 本行重大决策事项应当事前告知监事会, 并根据监事会要求提供经营状况财务状况重要合同重大事件及案件审计事项重大人事变动事 - 2 -

3 项等信息 ; 监事会发现本行经营情况异常, 可以进行调查 ; ( 十一 ) 根据需要, 对董事行长和其他高级管理人员进行离任审计 ; ( 十二 ) 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况 ( 十三 ) 法律行政法规部门规章规定以及本行章程和股东大会授予的其它职权监事可以列席董事会会议董事会专门委员会会议高级管理层会议, 并有权对会议决议事项提出质询或建议列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会第五条监事会在履职过程中, 可以采用非现场监测检查列席会议访谈审阅报告调研问卷调查离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式, 并有权要求董事会和高级管理层提供信息披露审计等方面的必要信息监事会拥有独立的财务预算, 有权根据工作需要, 独立支配预算费用监事会行使职权的费用由本行承担监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动, 有权依法进行独立调查取证, 实事求是提出问题和监督意见第六条本行内部审计部门对本行各职能部门分支机构及全资子公司的审计结果应当及时全面报送监事会监事会对内部审计部门报送的审计结果如有疑问, 有权要求董事会或内部审计部门作出解释第三章监事会专门委员会第七条监事会下设监督委员会和提名委员会监督委员会和提名委员会主任委员应当由外部监事担任第八条监事会监督委员会的主要职责是 : ( 一 ) 负责拟定监事会行使监督职权的具体方案 ; ( 二 ) 拟定对本行财务活动的监督方案并实施相关检查 ; ( 三 ) 监督董事会确立稳健的经营理念价值准则和制定符合本行实际的发展战略 ; ( 四 ) 组织实施对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况内部控制治理结构的建立和完善情况全面风险管理治理架构的建立和完善情况以 - 3 -

4 及相关各方的职责划分及履职情况的监督和评价工作 ; ( 五 ) 根据需要, 在监事会授权下拟定对本行经营决策内部控制风险管理等进行审计的具体方案 ; ( 六 ) 根据需要, 拟定对董事行长和其他高级管理人员进行离任审计的方案 ; ( 七 ) 监事会授权的其他事宜第九条监事会提名委员会的主要职责是 : ( 一 ) 对监事会的规模和构成向监事会提出建议 ; ( 二 ) 研究监事的选择标准和程序, 并向监事会提出建议 ; ( 三 ) 广泛搜寻合格的监事的人选 ; ( 四 ) 对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核, 并提出建议 ; ( 五 ) 对董事的选聘程序进行监督 ; ( 六 ) 组织实施对董事会监事会和高级管理层及其成员的履职评价工作, 并向监事会报告 ; ( 七 ) 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性合理性进行监督 ; ( 八 ) 监事会授权的其他事宜第十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由本行承担第四章监事会会议的召开第十一条监事会会议每季度至少应当召开一次, 由监事长召集监事可以提议召开临时监事会会议 ; 当全部外部监事书面提议时, 监事会应当召开监事会会议当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时, 可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案, 监事会应当予以采纳第十二条监事会会议通知应于会议召开十日前, 以书面或电子邮件形式送达全体监事临时监事会会议通知应在会议召开前 1 日送达 - 4 -

5 第十三条监事会会议通知应包括如下内容 : ( 一 ) 会议的日期地点 ; ( 二 ) 会议期限 ; ( 三 ) 提交会议审议的事由及议题 ; ( 四 ) 发出通知的日期第十四条监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行第十五条监事在收到会议通知后应亲自出席监事会会议监事因故不能亲自出席的, 可以书面委托其他监事代理出席, 但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托外部监事可以委托其他外部监事代为出席委托书应当载明代理监事的姓名, 代理事项授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权第十六条监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议监事连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议, 或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议的, 视为不能履行职责, 监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免股东监事和外部监事每年为本行工作的时间不应少于十五个工作日监事会应当每年对监事会工作情况进行自我评价, 对监事履职情况进行评价, 并将评价结果向股东大会报告职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利, 并应当积极参与制度执行情况的监督检查第十七条监事会应当每年向股东大会至少报告一次工作, 报告内容包括 : ( 一 ) 对本行董事会和高级管理层及其成员的履职情况以及本行的财务活动内部控制风险管理的监督情况 ; ( 二 ) 监事会工作开展情况 ; ( 三 ) 对有关事项发表独立意见的情况 ; - 5 -

6 ( 四 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他事项第五章监事会决议第十八条监事会的议事方式为 : 监事会会议第十九条监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则, 即提案审议完毕后, 开始表决, 一项提案未表决完毕, 不得表决下项提案每位监事享有一票表决权第二十条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以用通讯表决方式进行并作出决议, 并由参会监事签字第二十一条监事会会议以举手记名投票或通讯方式进行表决根据表决的结果, 宣布决议及报告通过情况, 并应将表决结果记录在会议记录中第二十二条监事会有关决议和报告, 应当由监事会成员三分之二以上 ( 含三分之二 ) 同意表决通过监事对决议或报告有原则性不同意见的, 应当在决议或报告中说明第二十三条监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该监事可以免除责任第二十四条监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年第二十五条监事会会议记录包括以下内容 : ( 一 ) 开会的日期地点和召集人姓名 ; ( 二 ) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 三 ) 会议议程 ; ( 四 ) 监事发言要点 ; ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 ) - 6 -

7 第六章附则第二十六条本规则自股东大会决议批准后, 本行章程生效之日起施行第二十七条本议事规则的解释权属于本行监事会 - 7 -

极参与制度执行情况的监督检查执行情况的监督检查极参与制度执行情况的监督检查 4. 第八条本行监事会日常办事机构应会同本第八条本行监事会日常办事机构应会为更好支持监事会专门行相关部门成立工作支持小组, 为监督委员同本行相关部门成立工作支持小组, 为委员会职能的发挥, 进一无会提名委

极参与制度执行情况的监督检查执行情况的监督检查极参与制度执行情况的监督检查 4. 第八条本行监事会日常办事机构应会同本第八条本行监事会日常办事机构应会为更好支持监事会专门行相关部门成立工作支持小组, 为监督委员同本行相关部门成立工作支持小组, 为委员会职能的发挥, 进一无会提名委 1. 第一条为保障中信银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 监事会依法独立行使监督权, 确保监事会能够高效规范运作和科学决策, 完善本行治理结构, 根据中华人民共和国公司法中华人第一条为保障中信银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 监事会依法独立行使监督权, 确保监事会能够高效规范运作和科学决策, 完善本行公司治理结构, 促进本行稳健经营和健康发展, 根据中华人民共和国公司法第一条为保障中信银行股份有限公司