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1 () 地點 : 本公司視聽教室 ( 桃園市龜山區文化二路一八八號地下一樓 ) 3,414,207,306 3,862,627, % () 列席 : 會計師 江忠儀律師 洪珮琪 主席 : 林董事長百里 記錄 : 簡歆怡 105 () 89.12% / 3,414,205,306 3,042,633,384 71, ,500, % 89.12% % ,722,923,61042,000,000

2 ~ % / 3,414,205,306 3,037,901,634 41, ,262, % 88.98% % 271 () 廣達電腦股份有限公司中華民國 104 年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 37,622,099,788 減 : 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (92,193,014) 對子公司所有權權益變動 (433,886,243) 調整後期初未分配盈餘 37,096,020,531 本期稅後淨利 17,827,131,129 可供分配盈餘 54,923,151,660 減 : 提列法定盈餘公積 (1,782,713,113) 權益減項提列特別盈餘公積 (1,482,634,208) 分配項目 : 股東紅利 - 股票 0 股東紅利 - 現金 (14,677,984,242) 期末未分配盈餘 36,979,820,097 註 : 股東紅利為每股配發股票股利 0 元 現金股利 3.80 元 89.12% / 3,414,205,306 3,042,651,628 51, ,502, % 89.12% %

3 六 討論事項 : 89.12% / 3,414,205,306 3,042,631,384 71, ,502, % 89.12% % 89.12% / 3,414,205,306 3,042,626,070 75, ,504, % 89.12% % 89.05% / 3,414,205,306 3,040,318,040 2,383, ,504, % 89.05% % 七 選舉事項 : 1921 () 三 候選人名單及應載明資料請參閱附件八

4 Director Barry Lam 2,843,459,628 Director C. C. Leung 2,792,853,688 Director C.T. Huang 2,675,008,328 Director Tim Li 2,588,352,108 Independent Director Wei-Ta Pan 2,560,198,488 Independent Director Chi-Chih Lu 2,554,672,268 Independent Director Pisin Chen 2,532,120,488 八 其他事項 : 三 新選任董事之兼任情形, 詳請參閱附件八 兼任 欄所示職務 83.65% 九 臨時動議 : 無 / 3,414,205,306 2,855,909,750 12,993, ,302, % 83.65% 0.38% % 十 散會 ( 同日上午十點 )

5 附件一 各項決算表冊 會計師查核報告 廣達電腦股份有限公司董事會公鑒 : 廣達電腦股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達廣達電腦股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併財務狀況, 與民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 廣達電腦股份有限公司已編製民國一 四年及一 三年度個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號核准簽證文號 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 號民國一 五年三月三十一日

6 $132,738, ,057, ,509, ,251, ,290, ,837, ,170, ,376, ,683, ,062, ,341, ,739, ,318, ,111, ,430,235-4,629, ,481, ,068, ,246-3,999, , , , ,203, ,163, ,593-72, , , ,372, ,836, ,146,302-3,789, ,206, ,607,882-61,092, ,746, $531,574, ,814, % % 2100 $148,470, ,625, , ,888-20, ,791, ,376, ,726, ,180, ,076, ,329, ,657, ,277, ,207, ,754, ,023, ,231, ,975, ,996, ,898, ,953, ,410-1,841, , , , ,372-22,513, ,737, ,488, ,734, ,626, ,626, ,042, ,030, ,830, ,979, (4,423,795) (1) (2,941,161) (333,094) - (333,094) - 132,742, ,362, XX 7,343, ,717, ,085, ,080, $531,574, ,814, ()

7 $1,007,257, ,321, ,828, ,509, ,429, ,811, ,793-1, , ,427, ,811, ,253, ,987, ,967, ,467, ,926, ,353, ,147, ,807, ,280, ,003, ( 3,996,746-8,718, (2,169,193) - (2,953,837) ,603,246-4,582, (7,747) - 10,498-4,423,052-10,357, ,703, ,361, ,953,816-5,125, ,749, ,236, (115,106) - (5,068) ,959 - (1,542) - (97,147) - (6,610) ,399,497-1,280, (2,886,195) - 3,148, (56,661) - 7, (4,910) - (1,542,469) - 4,430,515 - (1,639,616) - 4,423, $16,110, ,659, $17,827, ,884, (77,459) - 351,624 - $17,749, ,236, $16,252, ,727, (142,248) - (67,200) - $16,110, ,659,925 2 ( 9750 () $ ( $ ()

8 () $ 38,626,274 14,018,710 23,215,807 4,470,257 51,085,105 2,967,226 (10,748,274) (333,094) 123,302,011 7,784, ,086, ,884, ,884, ,624 19,236, ,842 1,826,813 3,013,074-4,842,729 (418,824) 4,423, ,887,238 1,826,813 3,013,074-23,727,125 (67,200) 23,659, ,861,800 - (1,861,800) ,310,791 (3,310,791) (14,677,984) (14,677,984) - (14,677,984) - 11, ,328-11, (607) (3) - (3) 38,626,274 14,030,642 25,077,607 7,781,048 50,121,161 4,794,039 (7,735,200) (333,094) 132,362,477 7,717, ,080, ,827, ,827,131 (77,459) 17,749, (92,193) 1,416,493 (2,899,127) - (1,574,827) (64,789) (1,639,616) ,734,938 1,416,493 (2,899,127) - 16,252,304 (142,248) 16,110, ,888,439 - (1,888,439) (4,839,887) 4,839, (15,450,510) (15,450,510) - (15,450,510) - 11, ,924-11, (433,886) (433,886) 433, (665,882) (665,882) $ 38,626,274 14,042,566 26,966,046 2,941,161 54,923,151 6,210,532 (10,634,327) (333,094) 132,742,309 7,343, ,085,684 ()

9 $ 22,703,488 24,361,065 6,389,972 5,537, , , , ,474 2,169,193 2,953,837 (3,660,751) (8,558,623) (335,995) (159,708) 7,747 (10,498) 817, ,483 71,205 3, ,073 (245,906) (119,877) 76, ,930 18,251 (32,917) 334,057 1,214,099 21,773 (75,942) 6,724,188 2,794,401 20, ,310 27,808,248 3,283,357 (7,142) (839,479) (18,959,887) (11,178,443) 1,719,817 (3,800,764) 2,317,315 (1,771,853) 12,898,804 (14,150,872) (36,745,718) (30,606,576) (3,337,516) 11,156,406 (629,208) 2,900,564 1,722,094 8,573,160 (8,811) (5,043) 6,784 2,486 (38,992,375) (7,979,003) (26,093,571) (22,129,875) (19,369,383) (19,335,474) 3,334,105 5,025,591 3,778,265 8,484, , ,870 (2,320,116) (2,813,439) (5,163,840) (5,420,163) (35,591) 5,437,403 ()

10 ,550,720 (1,698,344) (130,085,220) (71,552,469) 106,715,613 71,502, , ,398 98, ,227 56,250 5,822 (4,963,060) (7,310,308) 571, ,248 (233,155) (139,773) 2,371 1,978 (30,443) (1,462,244) 595,523 98,961 (1,238,561) (740,138) 17,711 14,248 (26,749,483) (10,236,664) 37,492,719 59,947,039 (80,260,067) (35,526,880) (200,000) - 20,302,082 1,505,890 (26,749,609) (1,060,512) 7,036 18,268 (4,624) (2,336) 177, ,093 (11,452) (473) (16,236,555) (15,920,609) - (233) (65,482,671) 9,094,247 2,948,980 10,314,197 (89,318,765) 14,609, ,057, ,448,269 $ 132,738, ,057,452 ()

11 會計師查核報告 廣達電腦股份有限公司董事會公鑒 : 廣達電腦股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達廣達電腦股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之財務狀況, 與民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關 : (88) 台財證 ( 六 ) 第 號核准簽證文號 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 號民國一 五年三月三十一日

12 % % 1100 $ 41,886, ,922, ,709, ,673, ,549, ,583, ,870, ,775, ,968, ,658, ,620, ,350, , , , ,829, ,395, % % 2100 $ 91,619, ,284, , ,642, ,862, ,117, ,595, ,827, ,500, ,260, ,347, ,914, ,851, ,097, ,860, ,734, ,717, ,214, ,220, ,682-3,727, , ,632, ,073, ,243, ,404, ,541-68, ,030, ,800, ,924-13, ,512, ,147, ,111, ,404, ,548, , , ,654-40, ,410, ,278,411-9,384, ,959, ,599, ,180, ,626, ,626, ,042, ,030, ,830, ,979, (4,423,795) (1) (2,941,161) (1) 3500 (333,094) - (333,094) - 132,742, ,362, $415,341, ,543, $415,341, ,543, ()

13 % % 4000 $970,430, ,535, ,618, ,055, ,811, ,479, ,382,896-1,257, ,257, ,131-36,686, ,773, ,611, ,783, ,667,392-3,683, ,415, ,910, ,694, ,378, ,991, ,395, , , (780,029) - (1,103,058) ,530, ,380, (4,087,954) (1) (1,034,216) - 2,257,422-4,648, ,249, ,043, ( 3,422,260-3,159, ,827, ,884, (106,093) - 8, (4,059) - (4,186) ,959 - (1,542) - (92,193) - 2, ,451,153-1,747, (2,897,384) - 3,078, (36,307) - 13, (96) (1,482,634) - 4,839,887 - (1,574,827) - 4,842, $16,252, ,727,125 3 ( 9750 () $ ( $ ()

14 () $ 38,626,274 14,018,710 23,215,807 4,470,257 51,085,105 2,967,226 (10,748,274) (333,094) 123,302, ,884, ,884, ,842 1,826,813 3,013,074-4,842, ,887,238 1,826,813 3,013,074-23,727, ,861,800 - (1,861,800) ,310,791 (3,310,791) (14,677,984) (14,677,984) - 11, , (607) (3) 38,626,274 14,030,642 25,077,607 7,781,048 50,121,161 4,794,039 (7,735,200) (333,094) 132,362, ,827, ,827, (92,193) 1,416,493 (2,899,127) - (1,574,827) ,734,938 1,416,493 (2,899,127) - 16,252, ,888,439 - (1,888,439) (4,839,887) 4,839, (15,450,510) (15,450,510) - 11, , (433,886) (433,886) $ 38,626,274 14,042,566 26,966,046 2,941,161 54,923,151 6,210,532 (10,634,327) (333,094) 132,742, ,0001,666, ,0001,730,000 ()

15 $ 21,249,391 22,043, , ,144 45,053 46, , , ,029 1,103,058 (295,991) (278,078) (298,542) (126,660) 4,087,954 1,034,216 (5,709) 5,411-1,145 (201,459) (51,335) 18, , ,723 1,214,962 - (9,125) 4,827,787 4,107,615 23,832,655 (19,214,366) (27,291,520) 4,658,600 (4,270,457) (8,769,684) 227, ,931 (20,420) 16,502 (7,521,936) (23,019,017) (3,697,035) 49,895,354 13,466, ,909 (936,729) 2,745,153 3,016,635 7,286,649 (1,535) (1,602) 1,125, ,442 12,973,364 61,626,905 5,451,428 38,607,888 10,279,215 42,715,503 31,528,606 64,759, , , ,433 1,672,434 (766,319) (1,087,060) (4,271,120) (3,133,245) 27,397,274 62,477,078 ()

16 (124,000,834) (66,517,392) 100,227,296 64,197, , ,801 (40,000) (1,047,983) 82, , , ,227 (151,890) (147,077) 13,531 35,032 (22,279) (20,570) 3,220 28,035 (109) - (23,628,479) (3,092,305) 30,334,996 (25,140,640) (200,000) - 6,018,960 - (14,362,159) - 7,032 - (15,603,108) (15,309,827) 6,195,721 (40,450,467) 9,964,516 18,934,306 31,922,086 12,987,780 $ 41,886,602 31,922,086 ()

17 附件二營業報告書 營業報告書 2015 年全球經濟波瀾迭起, 市場消費動能趨緩, 廣達在產業逆境中積極進行創新思考, 實施各項改革措施, 以 核心動力是創新 行動模式是改變 為信念, 致力開發新產品, 在全體員工的攜手合作 努力不懈下, 全年營業額重返兆元, 再創佳績 茲將 2015 年集團經營績效及 2016 年之營運展望摘要如下 : 一 2015 年營運成果及營業計畫概要 營收及獲利方面, 合併營收淨額為新台幣 10,072.6 億元 年增率 8.7% 2015 年 2014 年稅後純益分別為 億元及 億元 ; 其中淨利歸屬於母公司業主部分, 分別為 178 億元及 189 億元 2015 年每股稅後盈餘為 4.62 元 財務收支方面, 營業外淨收益為 44 億元 在經營管理方面,2015 年的 PC 產業在全球經濟及地緣政治不利因素下未見成長, 再加上國際匯率波動頻繁, 使整體營運挑戰更形艱鉅 面對瞬息萬變的新挑戰, 廣達在 先見 快速 簡化 節省 的策略調整下, 以全新思維 全新做法 挑戰極限的精神, 整合運籌能力 強化電子化採購, 除了高度掌握核心產品筆記型電腦的研發 製造技術, 也擴大投入新技術與新產品的研發, 同時, 雲端相關業務也持續成長, 在全體同仁的共同努力下, 繳出年度營業額突破兆元的亮眼成績 此外, 自 2010 年以來, 每年發佈企業社會責任年度報告書,2014 年度起更通過外部第三方驗證,2015 年仍依循辦理, 力求增進報告書的撰寫品質及可信度, 更配合政府政策, 致力於提升公司治理品質及資訊透明度, 積極扮演社會公民的角色, 善盡做為地球村一員的義務與責任 二 2016 年營運展望面對充滿挑戰的 2016 年, 全球經濟復甦動能疲弱 產業間競爭加劇, 在產品走向少量 多樣化的市場趨勢下, 異業結合已是時勢所趨, 廣達將以踏實的經營策略穩中求勝, 洞察市場脈動並做好準備, 以虛心的態度, 投入更多心力, 開發新技術 推出新的產品, 以面對不同的技術整合, 確保持續發展及成長

18 廣達新方針 -- 卓越品質 技冠群倫 細緻管理 璀璨廣達 : 卓越品質 : 將追求品質列為最高目標, 讓品質成為精湛製造的完美代言 技冠群倫 : 持續提升製造技術, 拉高自動化水準及軟體應用, 發揮智慧 激發潛能, 全力打造智慧製造的領先企業 細緻管理 : 深耕產業, 在既有的基本發展框架中, 加強管理 提升技術層 次 著重細節, 在品質管理 生產管理 成本預算 人員管理等方面注重細緻管理 璀璨廣達 : 透過卓越品質, 技冠群倫, 細緻管理, 著眼未來發展, 鼓勵創新與革命性的思維, 為廣達擘劃如鑽石般綻放光彩 恒久璀璨的美好遠景! 面對新的競爭態勢, 擬訂新的目標及發展理念, 我們堅信只要以積極負責的態度全力以赴, 一定能創造出更好的產品及更亮麗的營運成果 -- 創新 改變 超越, 不斷探索, 追求卓越, 臻於至善! 廣達也將本著 真 善 美 的企業精神, 一步步紮實的向前邁進, 為全體股東創造更高的價值! 董事長 : 總經理 : 財務主管 :

19 附件三監察人查核報告書 廣達電腦股份有限公司監察人查核報告書 茲准 本公司董事會造送一 四年度合併財務報表及個體財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證, 連同營業報告書暨盈餘分配案, 經本監察人等查核, 認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條規定報請鑑察 此 致 本公司一 五年股東常會 廣達電腦股份有限公司 監察人 : 李政霖 張景溢 千宇投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 沈素碧 中華民國一 五年三月三十一日

20 附件四公司章程修正條文對照表.... G ZZ99999 ZZ99999

21 14 4 2

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24 附件六取得或處分資產處理程序修正條文對照表 (105 年 6 月 24 日股東常會第十五次修訂 ) 原條文修正後條文備註 第九條決議程序 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 第九條決議程序 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 配合成立審計委員會, 修改相關規定

25 原 條 文 修 正後條文 備註 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及審計委員會承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 第十一條設算交易成本低於交易價格時應辦事項 : 本公司向關係人取得不動產, 如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低, 且無本條第一項所述之情形, 應辦理下列事項 : ( 一 ).. ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理. 第二十條內部稽核 : 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 第三十條對子公司取得或處分資產之控管 : 一. 二 本公司之子公司取得或處分資產, 應依各自訂定之 內控制度 及 取得或處分資產處理程序 規定辦理, 並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產金額及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形, 以書面彙總向本公司申報 本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為定期稽核項目之一, 其稽核情形並應 第十一條設算交易成本低於交易價格時應辦事項 : 本公司向關係人取得不動產, 如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低, 且無本條第一項所述之情形, 應辦理下列事項 : ( 一 ).. ( 二 ) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理. 第二十條內部稽核 : 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各審計委員會 第三十條對子公司取得或處分資產之控管 : 一. 二 本公司之子公司取得或處分資產, 應依各自訂定之 內控制度 及 取得或處分資產處理程序 規定辦理, 並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產金額及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形, 以書面彙總向本公司申報 本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為定期稽核項目之一, 其稽核情形並應 同上 同上 同上

26 原 條 文 修 正後條文 備註 列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目. 列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目. 第三十二條實施與修訂本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 第三十二條實施與修訂本處理程序經審計委員會通過後, 送請董事會決議並提報股東會同意 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料提報股東會討論, 修正時亦同 同上 附件七 資金貸與及背書保證施行辦法修正條文對照表 (105 年 6 月 24 日股東常會第十次修訂 ) 原 條 文 修 正 後 條 文 備註 第三條貸與對象依公司法第十五條規定, 其資金除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 一 與本公司有業務往來的公司或行號 二 有短期融通資金之必要的公司或行號 所稱短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 第三條貸與對象依公司法第十五條規定, 其資金除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 一 與本公司有業務往來的公司或行號 二 有短期融通資金之必要的公司或行號 所稱短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 三 其他關係企業因營運需要而有短期資金之必要者 配合業務需求 第七條本辦法所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 本辦法所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會 第七條本辦法所稱之公告申報, 係指輸入主管機關指定之資訊申報網站 本辦法所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會 修改機關名稱

27 原 條 文 修 正 後 條 文 備註 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 第十一條貸與作業程序 五 內部稽核本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 六 貸與餘額超限之處理因情事變更, 致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時成完成改善 第十五條背書保證辦理程序及金額控制一 被保證公司要求背書時, 應檢具公函說明用途 金額等相關資料, 送本公司請求背書保證.. 六 詳實記錄本公司應建立備查簿, 就承諾擔保事項 被背書保證企業之名稱 風險評估結果 背書保證金額 取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等有關背書保證及註銷事項, 詳予登載備查, 並依金融監督管理委員會規定 第十一條貸與作業程序 五 內部稽核本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 六 貸與餘額超限之處理因情事變更, 致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時成完成改善 七 本公司與子公司間, 或其子公司間之資金貸與, 可免除第一項第一款及第二款之程序 第十五條背書保證辦理程序及金額控制一 被保證公司要求背書時, 應檢具公函說明用途 金額等相關資料, 送本公司請求背書保證 本公司與子公司間之背書保證可免除本程序.. 六 詳實記錄本公司應建立備查簿, 就承諾擔保事項 被背書保證企業之名稱 風險評估結果 背書保證金額 取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等有關背書保證及註銷事項, 詳予登載備查, 並依主管機關規定期限, 辦理 配合成立審計委員會及公司需求, 修改相關規定 同上

28 原 條 文 修 正 後 條 文 備註 期限, 辦理申報公告事宜 七 內部稽核本公司內部稽核人員應至少每季稽核其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 八 超限之處理因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人查閱, 並依計畫時程完 申報公告事宜 七 內部稽核本公司內部稽核人員應至少每季稽核其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 八 超限之處理因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送審計委員會查閱, 並依計畫時程完成改善 成改善 第二十五條實施與修訂本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 第二十五條實施與修訂本處理程序經審計委員會通過後, 送請董事會決議, 並提報股東會同意 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料提報股東會討論, 修正時亦同 若本公司已設置獨立董事者, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 本作業程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 同上

29 附 董事及監察人候選人名單 105 () () (): () () () ( ) QIL AICQCA QCH QAL QCML QRII QCT QSI(Cayman) QSL(BVI) E-Forward Ltd. FaceVisionTech.(HK) QCT Inc. () QMIQSICDIB ()QMIQSI QSN QCN QCHN QMN QCGQDLQITQ_BusTech () / QSI(Cayman) / QSL(BVI)E- Forward Ltd. / QSI(Cayman) () / ( ) / ( ) (:) 415,738,138 95,645,736

30 () Chain Ltd. Exmore QDL(HK) Tech Chain(HK) Exmore (HK) ( ) AICQCAQCMLQCJ FaceVision Tech.(HK) ()QCH ()() ( ) ( ) ( )()() ()() () ()() () ()() () ()QCJ ()() ()( / ( ) / ( ) /QHH () / Tech Chain(HK)Ltd. ( ) / ( ) / (:) 5,163, ,185

31 (UCLA) () ) FaceVision (HK)UC Fund II Asia Alliance Capital ()() ( ) ( ) ( )()() ()() () () () KIPAC (:) ,000

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