目 录 1 重 要 提 示 公 司 基 本 情 况 重 要 事 项 附 录

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1 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 年 第 一 季 度 报 告 2013 年 4 月 编 制 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会

2 目 录 1 重 要 提 示 公 司 基 本 情 况 重 要 事 项 附 录

3 1 重 要 提 示 1.1 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 1.2 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 1.3 公 司 第 一 季 度 财 务 报 告 未 经 审 计 1.4 公 司 负 责 人 姓 名 刘 汉 如 主 管 会 计 工 作 负 责 人 姓 名 刘 汉 如 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姓 名 刘 春 苗 公 司 负 责 人 刘 汉 如 主 管 会 计 工 作 负 责 人 刘 汉 如 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 刘 春 苗 声 明 : 保 证 本 季 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 2

4 2 公 司 基 本 情 况 2.1 主 要 会 计 数 据 及 财 务 指 标 币 种 : 人 民 币 本 报 告 期 末 比 上 本 报 告 期 末 上 年 度 期 末 年 度 期 末 增 减 (%) 总 资 产 ( 元 ) 8,296,536, ,916,202, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 )( 元 ) 2,746,132, ,681,802, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 比 上 年 同 期 增 减 年 初 至 报 告 期 期 末 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -119,493, 不 适 用 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 不 适 用 年 初 至 报 告 期 期 本 报 告 期 比 上 年 报 告 期 末 同 期 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 64,311, ,311, 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 0.1 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 增 加 0.06 个 百 分 益 率 (%) 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 : 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 金 额 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 14,621, 补 助 除 外 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 351, 所 得 税 影 响 额 -2,265, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) -5, 合 计 12,703, 报 告 期 末 股 东 总 人 数 及 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 报 告 期 末 股 东 总 数 ( 户 ) 21,321 前 十 名 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 ( 全 称 ) 期 末 持 有 无 限 售 条 件 流 通 股 的 数 量 种 类 马 鞍 山 华 神 建 材 工 业 有 限 公 司 57,614,793 人 民 币 普 通 股 华 安 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 式 证 券 交 易 专 10,343,050 人 民 币 普 通 股 用 证 券 账 户 安 徽 省 信 用 担 保 集 团 有 6,376,744 人 民 币 普 通 股 3

5 限 公 司 中 国 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 阿 尔 法 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 夏 盛 世 精 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 虞 盘 兰 陈 亚 楼 兴 华 证 券 投 资 基 金 尹 智 永 马 鞍 山 经 济 技 术 开 发 区 建 设 投 资 有 限 公 司 2,165,858 人 民 币 普 通 股 1,654,809 人 民 币 普 通 股 1,437,536 人 民 币 普 通 股 1,410,000 人 民 币 普 通 股 1,092,200 人 民 币 普 通 股 1,069,907 人 民 币 普 通 股 1,015,956 人 民 币 普 通 股 4

6 3 重 要 事 项 3.1 公 司 主 要 会 计 报 表 项 目 财 务 指 标 大 幅 度 变 动 的 情 况 及 原 因 适 用 不 适 用 (1) 报 告 期 末 公 司 资 产 负 债 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 情 况 的 说 明 ( 单 位 : 元 ) 项 目 本 报 告 期 末 上 年 度 期 末 增 减 比 例 变 动 原 因 应 收 账 款 1,110,760, ,895, % 公 司 销 售 货 款 的 回 笼 主 要 集 中 在 四 季 度 预 付 账 款 766,433, ,350, % 预 付 钢 材 液 压 件 等 紧 俏 材 料 订 货 款 投 资 性 房 地 产 130,139, ,271, % 集 团 的 厂 房 出 租 给 星 马 专 汽 使 用 短 期 借 款 1,123,167, ,970, % 为 补 充 流 动 资 金 相 对 不 足 而 增 加 的 银 行 贷 款 应 付 账 款 2,172,077, ,389,022, % 随 采 购 的 增 长 而 增 长 应 交 税 费 1,050, ,242, 不 适 用 随 销 售 额 的 增 长 而 增 长 其 他 流 动 负 债 52,132, ,334, % 因 销 售 额 的 增 长, 运 费 等 相 应 增 长 (2) 报 告 期 公 司 经 营 成 果 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 情 况 的 说 明 ( 单 位 : 元 ) 项 目 本 报 告 期 上 年 同 期 增 减 比 例 变 动 原 因 营 业 收 入 1,387,079, ,066,862, % 销 售 额 增 长 营 业 成 本 1,185,733, ,049, % 随 销 售 的 增 长 而 增 长 营 业 税 金 及 附 加 5,952, ,481, % 城 建 税 教 育 费 附 加 增 加 所 致 管 理 费 用 64,214, ,035, % 加 大 研 发 投 入 财 务 费 用 18,053, ,582, % 本 期 平 均 借 款 余 额 大 于 去 年 同 期 (3) 报 告 期 公 司 现 金 流 量 同 比 发 生 重 大 变 动 情 况 的 说 明 ( 单 位 : 元 ) 项 目 本 报 告 期 上 年 同 期 增 减 比 例 变 动 原 因 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -74,481, ,534, 不 适 用 固 定 资 产 投 入 增 长 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 344,265, 为 补 充 流 动 资 金 相 对 13,548, % 不 足 而 增 加 银 行 贷 款 3.2 重 大 事 项 进 展 情 况 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 公 司 于 2012 年 3 月 8 日 召 开 了 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 方 案 的 议 案 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者, 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 18,000 万 股 ( 含 18,000 万 股 ), 发 行 价 格 不 低 于 元 / 股 ( 除 权 除 息 作 相 应 调 整 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 197,000 万 元, 拟 投 入 年 产 3 万 台 重 型 载 货 汽 车 项 目 和 年 产 5 万 台 重 型 车 发 动 机 项 目 2012 年 6 月 28 日, 公 司 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 刊 登 了 公 司 关 于 实 施 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 底 价 的 公 告 公 司 2011 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 后, 本 次 发 行 底 价 调 整 为 元 / 股 2012 年 10 月 31 日, 公 司 召 开 了 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 方 案 的 议 案 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者, 5

7 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 18,000 万 股 ( 含 18,000 万 股 ), 发 行 价 格 不 低 于 7.35 元 / 股 ( 除 权 除 息 作 相 应 调 整 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 136,500 万 元, 拟 投 入 年 产 5 万 台 重 型 车 发 动 机 项 目 2012 年 12 月 22 日, 公 司 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 刊 登 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 发 审 委 审 核 通 过 的 公 告 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 发 审 委 审 核 通 过 2013 年 2 月 23 日, 公 司 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 刊 登 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的 公 告 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 关 于 核 准 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 18,000 万 股 新 股 该 批 复 自 核 准 发 行 之 日 起 6 个 月 内 有 效 3.3 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 (1) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 盈 利 预 测 及 补 偿 安 徽 星 马 汽 重 组 完 成 后 三 年 内, 承 诺 方 对 标 的 公 司 实 际 车 集 团 有 限 盈 利 数 未 达 到 评 估 报 告 中 收 益 法 采 用 的 盈 公 司 等 9 名 利 预 测 数 之 差 额 部 分, 原 则 上 按 所 持 标 的 公 发 行 对 象 司 股 权 比 例 以 现 金 方 式 对 星 马 汽 车 做 出 足 额 补 偿, 如 在 补 偿 期 内 未 有 足 额 现 金 向 星 马 汽 车 进 行 补 偿, 由 星 马 汽 车 以 人 民 币 1.00 元 的 价 格 回 购 发 行 对 象 在 本 次 非 公 开 发 行 中 认 购 的 部 分 新 增 股 份 并 予 以 注 销 其 他 安 徽 省 投 资 承 诺 方 不 会 通 过 任 何 方 式 及 途 径 谋 求 对 于 集 团 控 股 有 上 市 公 司 的 实 际 控 制 ; 承 诺 方 在 作 为 上 市 公 限 公 司 司 股 东 期 间, 将 一 直 保 持 与 星 马 集 团 的 一 致 行 动 其 他 史 正 富 承 诺 方 不 会 通 过 任 何 方 式 及 途 径 谋 求 对 于 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 上 市 公 司 的 实 际 控 制 ; 如 承 诺 方 违 反 了 上 述 承 诺, 承 诺 方 自 愿 由 上 市 公 司 以 人 民 币 1 元 的 价 格 回 购 其 持 有 的 上 市 公 司 1,000 万 股 股 份 并 予 以 注 销 ; 承 诺 方 在 作 为 上 市 公 司 股 东 期 间, 将 一 直 保 持 与 星 马 集 团 的 一 致 行 动 置 入 资 产 价 安 徽 星 马 汽 如 在 上 市 公 司 2014 年 年 度 报 告 公 告 之 日 前, 值 保 证 及 补 偿 车 集 团 有 限 华 菱 汽 车 15% 所 得 税 优 惠 政 策 被 取 消, 改 为 公 司 等 9 名 适 用 25% 的 所 得 税 税 率, 则 对 评 估 值 之 间 的 发 行 对 象 差 额 计 人 民 币 20, 万 元, 承 诺 方 应 按 照 各 自 持 有 华 菱 汽 车 股 权 比 例, 由 上 市 公 司 以 人 民 币 1.00 元 的 价 格 回 购 承 诺 方 在 本 次 非 公 开 发 行 认 购 的 部 分 新 增 股 份 并 予 以 注 销 承 诺 方 保 证 上 述 各 自 用 于 补 足 评 估 值 差 额 的 股 份 在 星 马 汽 车 2014 年 年 度 报 告 公 告 之 日 前 不 转 让 或 上 市 交 易 否 有 履 行 期 限 否 及 时 严 格 履 行 股 份 限 售 安 徽 星 马 汽 承 诺 方 认 购 的 发 行 人 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 6

8 车 集 团 有 限 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让, 之 后 按 中 国 证 券 公 司 等 9 名 监 督 管 理 委 员 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 发 行 对 象 规 定 执 行 解 决 同 业 竞 安 徽 星 马 汽 承 诺 方 所 控 制 的 其 他 子 公 司 分 公 司 合 营 争 车 集 团 有 限 或 联 营 公 司 及 其 他 任 何 类 型 企 业 未 从 事 任 公 司 等 9 名 何 对 上 市 公 司 及 其 子 公 司 构 成 直 接 或 间 接 发 行 对 象 竞 争 的 生 产 经 营 业 务 或 活 动 ; 并 保 证 将 来 亦 不 从 事 任 何 对 上 市 公 司 及 其 子 公 司 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 生 产 经 营 业 务 或 活 动 解 决 关 联 交 安 徽 星 马 汽 承 诺 方 不 利 用 自 身 对 发 行 人 的 大 股 东 地 位 易 车 集 团 有 限 及 控 制 性 影 响 谋 求 上 市 公 司 及 其 子 公 司 在 公 司 等 9 名 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 发 行 对 象 利 ; 不 利 用 自 身 对 上 市 公 司 的 大 股 东 地 位 及 控 制 性 影 响 谋 求 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 ; 不 以 低 于 ( 如 上 市 公 司 为 买 方 则 不 以 高 于 ) 市 场 价 格 的 条 件 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 进 行 交 易, 亦 不 利 用 该 类 交 易 从 事 任 何 损 害 上 市 公 司 及 其 子 公 司 利 益 的 行 为 ; 若 有 关 联 交 易, 均 严 格 履 行 合 法 程 序, 及 时 详 细 进 行 信 息 披 露 ; 对 于 原 材 料 采 购 产 品 销 售 等 均 严 格 按 照 市 场 经 济 原 则, 采 用 公 开 招 标 或 者 市 场 定 价 等 方 式 进 行, 以 充 分 保 障 上 市 公 司 及 其 全 体 股 东 的 合 法 权 益 其 他 安 徽 星 马 汽 承 诺 将 保 证 发 行 人 在 人 员 资 产 财 务 车 集 团 有 限 机 构 和 业 务 等 方 面 的 独 立 公 司 等 9 名 发 行 对 象 其 他 安 徽 星 马 汽 如 因 安 徽 华 菱 汽 车 集 团 有 限 公 司 ( 华 菱 汽 车 车 集 团 有 限 前 身 ) 净 资 产 值 低 于 公 司 改 制 时 注 册 资 本 从 公 司 安 徽 而 引 致 的 纠 纷 行 政 处 罚 等 各 种 法 律 风 险, 省 投 资 集 团 由 本 公 司 ( 本 人 ) 按 照 改 制 时 所 持 的 出 资 比 控 股 有 限 公 例 承 担 司 安 徽 星 马 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 史 正 富 其 他 安 徽 星 马 汽 对 于 华 菱 汽 车 改 制 时 量 化 给 刘 汉 如 等 职 工 车 集 团 有 限 的 效 益 工 资 合 计 5, 万 元, 如 被 确 认 缴 公 司 纳 包 括 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 及 住 房 公 积 金 在 内 的 三 险 一 金, 承 诺 方 将 无 条 件 缴 纳 应 由 承 诺 方 承 担 的 部 分 其 他 安 徽 星 马 汽 承 诺 方 不 再 允 许 上 市 公 司 华 菱 汽 车 高 级 管 车 集 团 有 限 理 人 员 及 中 层 以 上 干 部 参 股 上 市 公 司 及 其 公 司 等 9 名 关 联 企 业, 以 及 从 事 与 上 市 公 司 及 其 关 联 企 发 行 对 象 业 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 7

9 解 决 土 地 等 产 权 瑕 疵 资 产 注 入 安 徽 星 马 汽 前 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 时, 上 市 公 司 车 集 团 有 限 下 属 企 业 福 马 零 件 在 安 徽 当 涂 经 济 开 发 区 公 司 等 9 名 的 土 地 及 房 产 尚 未 取 得 产 权 证 书 鉴 于 此, 发 行 对 象 承 诺 方 承 诺, 如 上 市 公 司 未 来 在 办 理 上 述 权 证 过 程 中 发 生 的 任 何 费 用, 由 承 诺 方 支 付 ; 同 时, 如 因 未 取 得 上 述 权 证 而 给 上 市 公 司 及 其 子 公 司 造 成 任 何 损 失 的, 承 诺 方 将 无 条 件 向 星 马 汽 车 或 华 菱 汽 车 予 以 全 额 补 偿 ; 承 诺 方 具 体 支 付 费 用 或 补 偿 的 金 额 按 照 承 诺 方 持 有 华 菱 汽 车 股 权 的 比 例 计 算 安 徽 星 马 汽 承 诺 方 原 持 有 湖 南 星 马 汽 车 有 限 公 司 66.7% 车 集 团 有 限 的 股 权, 为 湖 南 星 马 的 控 股 股 东 承 诺 方 承 公 司 诺 在 湖 南 星 马 各 方 面 业 务 发 展 已 经 稳 定, 不 存 在 障 碍 性 问 题, 适 合 作 为 置 入 资 产 注 入 上 市 公 司 后, 本 公 司 将 积 极 通 过 各 种 合 法 有 效 的 方 式 将 该 等 资 产 注 入 上 市 公 司 (2)2011 年 7 月 12 日, 本 公 司 实 施 完 成 了 与 安 徽 华 菱 汽 车 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 菱 汽 车 ) 的 重 大 资 产 重 组 工 作 根 据 本 次 重 大 资 产 重 组 各 方 签 署 的 关 于 业 绩 补 偿 的 协 议 关 于 业 绩 补 偿 的 协 议 之 补 充 协 议 关 于 业 绩 补 偿 的 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 和 关 于 业 绩 补 偿 的 协 议 之 补 充 协 议 ( 三 ) 的 相 关 约 定 : 根 据 北 京 六 合 正 旭 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 2010 年 2 月 9 日 出 具 的 六 合 正 旭 评 报 字 [2010] 第 012 号 安 徽 星 马 汽 车 股 份 有 限 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 项 目 资 产 评 估 说 明, 华 菱 汽 车 在 星 马 汽 车 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 的 3 年 即 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度 的 预 测 净 利 润 分 别 为 22, 万 元 23, 万 元 和 24, 万 元 2011 年 度 至 2013 年 度 华 菱 汽 车 各 年 度 实 现 的 净 利 润 数 额 以 经 星 马 汽 车 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 华 菱 汽 车 相 应 各 年 度 实 现 的 净 利 润 数 额 为 准 如 果 星 马 汽 车 2011 年 完 成 本 次 非 公 开 发 行, 当 华 菱 汽 车 在 年 度 未 实 现 评 估 说 明 中 的 预 测 净 利 润 额 时, 交 易 对 方 星 马 集 团 省 投 资 集 团 星 马 创 投 富 华 投 资 华 威 建 材 鼎 悦 投 资 史 正 富 先 生 杭 玉 夫 先 生 及 楼 必 和 先 生 应 每 年 将 按 照 以 下 计 算 方 式 计 算 出 的 金 额 在 星 马 汽 车 年 度 报 告 公 告 之 日 起 90 日 内 向 星 马 汽 车 补 偿 交 易 对 方 每 年 需 向 星 马 汽 车 补 偿 的 金 额 按 照 以 下 计 算 方 式 计 算 : 截 至 当 期 期 末 累 积 预 测 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 净 利 润 数 - 已 补 偿 金 额 交 易 对 方 任 何 一 方 每 年 需 向 星 马 汽 车 补 偿 的 金 额 按 照 其 各 自 持 有 华 菱 汽 车 股 权 的 比 例 计 算 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 审 计, 华 菱 汽 车 2011 年 度 2012 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 23, 万 元 8, 万 元, 华 菱 汽 车 未 实 现 2012 年 度 的 净 利 润 预 测 数, 差 额 为 14, 万 元 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 出 具 了 会 审 字 [2013]0819 号 专 项 审 核 报 告 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 鉴 于 华 菱 汽 车 2012 年 度 未 实 现 重 大 资 产 重 组 净 利 润 预 测 数, 根 据 相 关 协 议, 安 徽 星 马 汽 车 集 团 有 限 公 司 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 安 徽 星 马 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 马 鞍 山 富 华 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 华 威 建 材 集 团 有 限 公 司 浙 江 鼎 悦 投 资 有 限 公 司 史 正 富 先 生 杭 玉 夫 先 生 及 楼 必 和 先 生 等 9 名 股 东 承 诺 将 于 2013 年 6 月 30 日 前 以 现 金 方 式 向 本 公 司 补 足 利 润 差 额 具 体 补 偿 金 额 见 下 表 : 序 号 股 东 名 称 补 偿 金 额 ( 万 元 ) 1 安 徽 星 马 汽 车 集 团 有 限 公 司 1, 安 徽 省 投 资 集 团 控 股 有 限 公 司 2,

10 3 安 徽 星 马 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 2, 马 鞍 山 富 华 投 资 管 理 有 限 公 司 1, 浙 江 华 威 建 材 集 团 有 限 公 司 1, 浙 江 鼎 悦 投 资 有 限 公 司 史 正 富 3, 杭 玉 夫 楼 必 和 合 计 14, 预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比 发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 原 因 说 明 适 用 不 适 用 3.5 报 告 期 内 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况 2013 年 4 月 24 日, 公 司 召 开 了 第 五 届 董 事 会 第 八 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 经 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 审 计, 公 司 2012 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 167,861, 元, 加 上 年 初 未 分 配 利 润 666,676, 元, 扣 除 公 司 按 照 有 关 规 定 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 4,689, 元 和 本 年 度 已 经 分 配 的 利 润 150,124, 元, 公 司 2012 年 年 末 未 分 配 利 润 为 679,724, 元 (1) 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 号 ) 上 海 证 券 交 易 所 制 定 的 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 自 身 实 际 情 况, 公 司 拟 定 的 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 公 司 拟 以 2012 年 年 末 总 股 本 405,740,597 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.50 元 ( 含 税 ) 个 人 股 东 由 公 司 代 扣 代 缴 所 得 税 本 次 实 际 用 于 分 配 的 利 润 共 计 142,009, 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 分 配 (2) 公 司 2012 年 度 拟 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 公 司 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 须 提 交 股 东 大 会 审 议, 审 议 通 过 后 两 个 月 内 实 施 完 毕 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 汉 如 2013 年 4 月 26 日 9

11 4 附 录 4.1 合 并 资 产 负 债 表 2013 年 3 月 31 日 编 制 单 位 : 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1,095,640, ,552, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 229,764, ,182, 应 收 账 款 1,110,760, ,895, 预 付 款 项 766,433, ,350, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 39,878, ,517, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 1,767,138, ,425,126, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 5,009,615, ,737,625, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 130,139, ,271, 固 定 资 产 2,144,795, ,175,751, 在 建 工 程 411,483, ,115, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 383,774, ,393, 开 发 支 出 163,844, ,072, 商 誉 10

12 长 期 待 摊 费 用 7,841, ,929, 递 延 所 得 税 资 产 45,041, ,041, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 3,286,920, ,178,576, 资 产 总 计 8,296,536, ,916,202, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 1,123,167, ,970, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 1,307,846, ,171,888, 应 付 账 款 2,172,077, ,389,022, 预 收 款 项 119,622, ,543, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 5,406, ,996, 应 交 税 费 1,050, ,242, 应 付 利 息 12,340, ,373, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 104,110, ,002, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 52,132, ,334, 流 动 负 债 合 计 4,897,754, ,630,887, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 365,000, ,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 191,359, ,166, 非 流 动 负 债 合 计 556,359, ,166, 负 债 合 计 5,454,114, ,196,054, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 405,740, ,740, 资 本 公 积 1,495,055, ,495,054, 减 : 库 存 股 11

13 专 项 储 备 盈 余 公 积 101,640, ,640, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 744,036, ,724, 外 币 报 表 折 算 差 额 -339, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 2,746,132, ,681,802, 少 数 股 东 权 益 96,289, ,345, 所 有 者 权 益 合 计 2,842,421, ,720,147, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 8,296,536, ,916,202, 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 汉 如 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 刘 汉 如 会 计 机 构 负 责 人 : 刘 春 苗 母 公 司 资 产 负 债 表 2013 年 3 月 31 日 编 制 单 位 : 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 562,713, ,183, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 51,857, ,336, 应 收 账 款 865,784, ,303, 预 付 款 项 302,310, ,031, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 195,892, ,620, 存 货 200,726, ,831, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 2,179,286, ,762,307, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 1,922,230, ,906,930, 投 资 性 房 地 产 130,139, ,271, 固 定 资 产 79,400, ,651, 在 建 工 程 148, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 31,087, ,430,

14 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 5,892, ,892, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 2,168,898, ,162,865, 资 产 总 计 4,348,185, ,925,173, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 904,600, ,600, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 667,405, ,499, 应 付 账 款 35,652, ,702, 预 收 款 项 3,662, ,500, 应 付 职 工 薪 酬 422, , 应 交 税 费 6,171, ,942, 应 付 利 息 8,280, ,836, 应 付 股 利 其 他 应 付 款 183,878, ,400, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 21,479, ,800, 流 动 负 债 合 计 1,831,552, ,415,386, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 1,831,552, ,415,386, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 405,740, ,740, 资 本 公 积 1,505,561, ,505,561, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 101,640, ,640, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 503,689, ,843, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 2,516,632, ,509,786, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 4,348,185, ,925,173, 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 汉 如 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 刘 汉 如 会 计 机 构 负 责 人 : 刘 春 苗 13

15 4.2 合 并 利 润 表 2013 年 1 3 月 编 制 单 位 : 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 总 收 入 1,387,079, ,066,862, 其 中 : 营 业 收 入 1,387,079, ,066,862, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 1,327,903, ,007,113, 其 中 : 营 业 成 本 1,185,733, ,049, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 5,952, ,481, 销 售 费 用 43,949, ,964, 管 理 费 用 64,214, ,035, 财 务 费 用 18,053, ,582, 资 产 减 值 损 失 10,000, ,000, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 59,175, ,748, 加 : 营 业 外 收 入 15,117, ,712, 减 : 营 业 外 支 出 148, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 74,144, ,192, 减 : 所 得 税 费 用 9,588, ,562, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 64,555, ,629, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 64,311, ,903, 少 数 股 东 损 益 244, , 六 每 股 收 益 : 14

16 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 64,555, ,629, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 64,311, ,903, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 244, , 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 汉 如 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 刘 汉 如 会 计 机 构 负 责 人 : 刘 春 苗 母 公 司 利 润 表 2013 年 1 3 月 编 制 单 位 : 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 收 入 465,713, ,111, 减 : 营 业 成 本 416,302, ,758, 营 业 税 金 及 附 加 909, , 销 售 费 用 16,826, ,145, 管 理 费 用 9,666, ,343, 财 务 费 用 9,811, ,380, 资 产 减 值 损 失 5,000, ,000, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 7,197, ,447, 加 : 营 业 外 收 入 74, ,506, 减 : 营 业 外 支 出 100, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 7,172, ,850, 减 : 所 得 税 费 用 325, ,577, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 6,846, ,273, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 6,846, ,273, 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 汉 如 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 刘 汉 如 会 计 机 构 负 责 人 : 刘 春 苗 4.3 合 并 现 金 流 量 表 2013 年 1 3 月 15

17 编 制 单 位 : 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,002,245, ,110, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 4,821, ,459, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 38,121, ,557, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,045,188, ,128, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,031,795, ,974, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 55,216, ,577, 支 付 的 各 项 税 费 27,353, ,932, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 50,317, ,535, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,164,681, ,019, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -119,493, ,891, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 59, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 2,053, ,725, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2,053, ,784, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 76,534, ,312, 投 资 支 付 的 现 金 26,007, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 16

18 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 76,534, ,319, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -74,481, ,534, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 57,700, ,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 57,700, ,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 416,197, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 473,897, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 115,000, ,058, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 14,631, ,393, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 129,631, ,451, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 344,265, ,548, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -203, , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 150,087, ,790, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 945,552, ,224, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,095,640, ,433, 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 汉 如 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 刘 汉 如 会 计 机 构 负 责 人 : 刘 春 苗 母 公 司 现 金 流 量 表 2013 年 1 3 月 编 制 单 位 : 华 菱 星 马 汽 车 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 审 计 类 型 : 未 经 审 计 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 156,710, ,210, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 8,721, ,607, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 165,432, ,818, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 194,364, ,345, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 9,763, ,264, 支 付 的 各 项 税 费 2,419, ,459, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 29,452, ,113, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 235,999, ,183, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -70,567, ,365, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 59,

19 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 1,513, ,125, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,513, ,184, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 881, , 投 资 支 付 的 现 金 15,300, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 16,181, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -14,667, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 330,000, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 330,000, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 105,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 6,234, ,095, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 111,234, ,095, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 218,765, ,904, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 133,530, ,840, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 429,183, ,294, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 562,713, ,453, 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 汉 如 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 刘 汉 如 会 计 机 构 负 责 人 : 刘 春 苗 18

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