证券代码： 股票简称：士兰微 编号：临

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1 证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 士 兰 微 编 号 : 临 债 券 代 码 : 债 券 简 称 :11 士 兰 微 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司 章 程 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 以 10 票 同 意 0 票 反 对 0 票 弃 权, 一 致 审 议 通 过 了 关 于 修 订 公 司 章 程 的 议 案, 该 议 案 尚 需 提 交 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 拟 对 公 司 章 程 进 行 修 订, 具 体 修 改 内 容 如 下 : 原 章 程 内 容 第 一 条 为 维 护 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 和 其 他 有 关 规 定, 制 订 本 章 程 修 改 后 的 章 程 内 容 第 一 条 为 维 护 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定, 制 订 本 章 程 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ; 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ; 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ; 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 第 1 页 共 8 页

2 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 独 立 董 事 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 第 七 十 八 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 第 四 十 九 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 监 事 会 和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 第 七 十 八 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 八 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 八 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 第 2 页 共 8 页

3 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 弃 权 证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 沪 港 通 股 票 的 名 义 持 有 人, 按 照 实 际 持 有 人 意 思 表 示 进 行 申 报 的 除 外 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 九 十 六 条 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 情 形 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 董 事 公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 董 事 的, 该 选 举 无 效 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的, 公 司 应 当 解 除 其 职 务 第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 由 十 一 名 董 事 组 成, 其 中 六 名 董 事, 五 名 独 立 董 事 ; 设 董 事 长 一 人, 副 董 事 长 两 人 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式 和 解 散 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 的 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 事 项 ; ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 第 九 十 六 条 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 董 事 公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 董 事 的, 该 选 举 无 效 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的, 公 司 应 当 解 除 其 职 务 第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 由 十 一 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 人 数 不 低 于 董 事 会 总 人 数 的 三 分 之 一 公 司 设 董 事 长 一 人, 副 董 事 长 两 人 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 变 更 公 司 形 式 和 解 散 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 的 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 事 项 ; ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 第 3 页 共 8 页

4 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 二 ) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 十 三 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; ( 十 四 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 五 ) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; ( 十 六 ) 股 东 大 会 授 予 的 职 权 : 1 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 应 遵 循 以 下 原 则 : (1) 有 利 于 公 司 的 科 学 决 策 和 快 速 反 应 ; (2) 授 权 事 项 在 股 东 大 会 的 决 议 范 围 内, 且 授 权 内 容 明 确 具 体, 具 有 可 操 作 性 ; (3) 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 最 大 利 益 2 股 东 大 会 授 权 董 事 会 有 权 决 定 涉 及 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 后 净 资 产 30% 以 下 ( 包 括 30%) 且 不 高 于 2 亿 元 人 民 币 的 下 列 事 项 : (1) 收 购 出 售 置 换 处 置 股 权 实 物 资 产 或 其 他 资 产 的 行 为 ; (2) 对 外 参 股 控 股 的 投 资 行 为 ; (3) 买 卖 有 价 证 券 的 行 为 ; (4) 向 金 融 机 构 短 期 或 长 期 借 款 ; (5) 风 险 投 资 资 产 抵 押 行 为 3 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 期 限 以 本 届 董 事 会 任 期 为 限, 董 事 会 经 换 届 后, 股 东 大 会 应 就 新 一 届 董 事 会 的 授 权 范 围 重 新 作 出 决 议 股 东 大 会 未 对 授 权 范 围 重 新 作 出 决 议 前, 原 有 的 授 权 继 续 有 效 ( 十 七 ) 审 议 批 准 公 司 的 对 外 担 保 事 项 : 公 司 对 外 担 保 事 项 必 须 经 过 股 东 大 会 或 董 事 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 二 ) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 十 三 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; ( 十 四 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; ( 十 五 ) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; ( 十 六 ) 股 东 大 会 授 予 的 职 权 : 1 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 应 遵 循 以 下 原 则 : (1) 有 利 于 公 司 的 科 学 决 策 和 快 速 反 应 ; (2) 授 权 事 项 在 股 东 大 会 的 决 议 范 围 内, 且 授 权 内 容 明 确 具 体, 具 有 可 操 作 性 ; (3) 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 最 大 利 益 2 股 东 大 会 授 权 董 事 会 决 定 除 本 章 程 规 定 应 由 公 司 股 东 大 会 决 策 外 的 其 他 交 易 事 项, 并 且 董 事 会 可 在 权 限 范 围 内 授 予 董 事 长 及 总 经 理 一 定 的 权 限, 并 分 别 在 董 事 会 议 事 规 则 和 总 经 理 工 作 细 则 中 进 行 规 定 3 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 期 限 以 本 届 董 事 会 任 期 为 限, 董 事 会 经 换 届 后, 股 东 大 会 应 就 新 一 届 董 事 会 的 授 权 范 围 重 新 作 出 决 议 股 东 大 会 未 对 授 权 范 围 重 新 作 出 决 议 前, 原 有 的 授 权 继 续 有 效 ( 十 七 ) 审 议 批 准 公 司 的 对 外 担 保 事 项 : 公 司 对 外 担 保 事 项 必 须 经 过 股 东 大 会 或 董 事 会 审 议, 其 中, 除 本 章 程 规 定 应 由 股 东 大 会 审 议 批 准 以 外 的 公 司 对 外 担 保 事 项, 由 董 事 会 审 议 批 准 即 可 实 施 ( 十 八 ) 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 会 审 议, 其 中, 除 本 章 程 规 定 应 由 股 东 大 会 审 议 批 第 4 页 共 8 页

5 准 以 外 的 公 司 对 外 担 保 事 项, 由 董 事 会 审 议 批 准 即 可 实 施 ( 十 八 ) 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 二 十 一 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; ( 三 ) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 文 件 ; ( 四 ) 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; ( 五 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; ( 六 ) 董 事 会 授 予 的 职 权 : 1 董 事 会 闭 会 期 间, 可 授 权 公 司 董 事 长 代 行 职 权, 董 事 会 对 董 事 长 的 授 权 原 则 是 : (1) 有 利 于 公 司 的 科 学 决 策 和 快 速 反 应 ; (2) 授 权 事 项 在 董 事 会 职 权 范 围 内, 且 授 权 内 容 明 确 具 体, 具 有 可 操 作 性 ; (3) 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 最 大 利 益 2 授 权 董 事 长 有 权 决 定 涉 及 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 后 净 资 产 10% 以 下 ( 包 括 10%) 且 不 高 于 7000 万 元 人 民 币 的 下 列 事 项 : (1) 收 购 出 售 置 换 处 置 股 权 实 物 资 产 或 其 他 资 产 的 行 为 ; (2) 对 外 参 股 控 股 的 投 资 行 为 ; (3) 买 卖 有 价 证 券 的 行 为 ; (4) 向 金 融 机 构 短 期 或 长 期 借 款 ; (5) 风 险 投 资 行 为 3 对 董 事 长 的 授 权 期 限 以 本 届 董 事 会 及 董 事 长 的 任 期 为 限, 董 事 会 换 届 或 董 事 长 人 事 变 更 时, 新 一 届 董 事 会 或 新 任 董 事 长 是 否 授 权 及 授 权 的 权 限 与 范 围 应 由 董 事 会 重 新 作 出 决 议 新 一 届 董 事 会 第 一 百 二 十 一 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; ( 三 ) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 文 件 ; ( 四 ) 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; ( 五 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; ( 六 ) 董 事 会 授 予 的 职 权 : 1 董 事 会 闭 会 期 间, 可 授 权 公 司 董 事 长 代 行 职 权, 董 事 会 对 董 事 长 的 授 权 原 则 是 : (1) 有 利 于 公 司 的 科 学 决 策 和 快 速 反 应 ; (2) 授 权 事 项 在 董 事 会 职 权 范 围 内, 且 授 权 内 容 明 确 具 体, 具 有 可 操 作 性 ; (3) 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 最 大 利 益 2 授 权 董 事 长 有 权 决 定 涉 及 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 后 净 资 产 10% 以 下 ( 包 括 10%) 且 不 高 于 20,000 万 元 人 民 币 的 下 列 事 项 : (1) 收 购 或 出 售 租 入 或 租 出 委 托 或 受 托 赠 与 或 受 赠 抵 押 置 换 或 处 置 股 权 实 物 资 产 或 其 他 资 产 的 行 为 ; (2) 对 外 投 资 行 为 ( 股 权 投 资 证 券 投 资 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ); (3) 债 权 债 务 重 组 ; (4) 向 金 融 机 构 短 期 或 长 期 借 款 ; (5) 签 订 许 可 使 用 协 议 ; (6) 转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项 目 3 对 董 事 长 的 授 权 期 限 以 本 届 董 事 会 及 董 事 第 5 页 共 8 页

6 未 对 授 权 范 围 重 新 作 出 决 议 前, 原 有 的 授 权 继 续 有 效 长 的 任 期 为 限, 董 事 会 换 届 或 董 事 长 人 事 变 更 时, 新 一 届 董 事 会 或 新 任 董 事 长 是 否 授 权 及 授 权 的 权 限 与 范 围 应 由 董 事 会 重 新 作 出 决 议 新 一 届 董 事 会 未 对 授 权 范 围 重 新 作 出 决 议 前, 原 有 的 授 权 继 续 有 效 第 一 百 二 十 三 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 第 一 百 二 十 五 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 可 采 用 传 真 等 快 捷 方 式, 在 会 议 开 始 前 5 日 内 通 知 各 董 事 第 一 百 四 十 一 条 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 情 形 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 本 章 程 第 九 十 八 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 九 条 ( 四 )~( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 违 反 前 款 规 定 聘 任 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理 人 员 的, 该 聘 任 无 效 总 经 理 或 其 它 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的, 公 司 应 当 解 除 其 职 务 第 一 百 五 十 三 条 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 情 形 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的, 不 得 担 任 公 司 的 监 事 公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 监 事 的, 该 选 举 无 效 监 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的, 公 司 应 当 解 除 其 职 务 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 第 一 百 五 十 八 条 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 主 席 一 名 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 第 一 百 二 十 三 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 第 一 百 二 十 五 条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 可 采 用 传 真 等 快 捷 方 式, 在 会 议 开 始 前 3 日 内 通 知 各 董 事 第 一 百 四 十 一 条 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 人 员, 不 得 担 任 公 司 的 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 本 章 程 第 九 十 八 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 九 条 ( 四 )~( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 违 反 前 款 规 定 聘 任 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理 人 员 的, 该 聘 任 无 效 总 经 理 或 其 它 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的, 公 司 应 当 解 除 其 职 务 第 一 百 五 十 三 条 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的, 不 得 担 任 公 司 的 监 事 公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 监 事 的, 该 选 举 无 效 监 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 第 一 款 所 列 情 形 的, 公 司 应 当 解 除 其 职 务 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 监 事 第 一 百 五 十 八 条 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 设 监 事 会 主 席 一 名 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 第 6 页 共 8 页

7 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 第 一 百 五 十 九 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; ( 二 ) 检 查 公 司 的 财 务 ; ( 三 ) 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 四 ) 当 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正 ; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 本 章 程 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 会 议 ; ( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; ( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 八 ) 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 六 十 一 条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 5 日 以 前 送 达 全 体 监 事 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 第 一 百 八 十 七 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的, 由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 书 面 邮 件 方 式 送 出 的, 自 交 付 邮 局 之 日 起 第 五 个 工 作 日 为 送 达 日 ; 第 一 百 五 十 九 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; ( 二 ) 检 查 公 司 的 财 务 ; ( 三 ) 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 四 ) 当 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正 ; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 本 章 程 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 会 议 ; ( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; ( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 的 规 定, 对 董 事 总 经 理 及 其 它 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 八 ) 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 六 十 一 条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 3 日 以 前 送 达 全 体 监 事 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 第 一 百 八 十 七 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的, 由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 书 面 邮 件 方 式 送 出 的, 自 交 付 邮 局 之 日 起 第 3 个 工 作 日 为 送 达 日 ; 第 7 页 共 8 页

8 公 司 通 知 以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的, 自 向 被 通 知 人 指 定 的 邮 件 地 址 发 送 电 子 邮 件 之 日 起 第 二 个 工 作 日 为 送 达 日 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的, 第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 无 第 二 百 一 十 七 条 公 司 通 知 以 电 子 邮 件 方 式 送 出 的, 自 向 被 通 知 人 指 定 的 邮 件 地 址 发 送 电 子 邮 件 之 日 即 为 送 达 日 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的, 第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 ; 以 传 真 方 式 送 出 的 以 被 送 达 人 在 公 司 预 留 的 传 真 号 接 受 日 为 送 达 日 期 ( 新 增 ) 第 二 百 一 十 七 条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 修 订 后 的 公 司 章 程 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 特 此 公 告! 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 2 月 4 日 第 8 页 共 8 页