股票简称：航民股份股票代码：编号：临

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镜皇锺
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1 股票简称 : 航民股份股票代码 : 编号 : 临浙江航民股份有限公司第七届监事会第十二次会议 ( 临时会议 ) 决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况浙江航民股份有限公司第七届监事会第十二次会议 ( 临时会议 ) 于 2018 年 5 月 2 日上午 8 时在杭州萧山航民宾馆会议室举行会议应到监事 3 人, 实到监事 3 人会议召开符合公司法和公司章程的有关规定, 会议合法有效二监事会会议审议情况经与会监事认真审议, 会议以投票表决方式逐项通过了下列决议 : ( 一 ) 审议通过关于公司符合发行股份购买资产条件的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司发行股份购买资产的条件, 经公司自查, 认为公司符合发行股份购买资产的各项条件表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 二 ) 审议通过关于发行股份购买资产构成关联交易的议案本次发行股份购买资产的交易对方浙江航民实业集团有限公司为公司的控股股东, 与公司存在关联关系 ; 本次发行股份购买资产完成后, 另一交易对方环冠珠宝金饰有限公司将持有公司 5% 以上的股份, 构成公司的关联方综上, 本次发行股份购买资产构成关联交易表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权

2 本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 三 ) 逐项审议通过关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案公司拟以发行股份购买资产的方式购买浙江航民实业集团有限公司 ( 以下简称航民集团 ) 和环冠珠宝金饰有限公司 ( 以下简称环冠珠宝, 与航民集团合称为交易对方 ) 合计持有的杭州航民百泰首饰有限公司 ( 以下简称航民百泰或标的公司 ) 100% 的股权 ( 以下简称标的资产 ; 上述交易以下简称本次重组或本次重大资产重组或本次交易或本次发行股份购买资产 ), 具体方案如下 : 1 交易对方本次发行股份的交易对方为航民集团环冠珠宝表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 标的资产标的资产为航民集团环冠珠宝持有的航民百泰 100% 的股权, 对应的出资额为 1,700 万美元, 具体如下 : 序号交易对方转让股权对应的出资额 ( 万美元 ) 转让股权比例 1 航民集团 % 2 环冠珠宝 % 合计 1, % 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 标的资产的交易价格根据坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报号资产评估报告, 截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 标的资产 ( 即标的公司 100% 的股权 ) 的评估价值为 107, 万元以截至评估基准日标的资产评估价值为基础, 协商确定标的资产转让价格为人民币 107,000 万元标的资产转让价款以航民股份发行股份方式支付表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 4 发行种类和面值

3 境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 发行方式及发行对象认购方式非公开发行股票的方式发行对象为航民集团环冠珠宝, 其中航民集团以其持有的航民百泰 51.00% 的股权认购航民股份向其发行的股份, 环冠珠宝以其持有的航民百泰 49.00% 的股权认购航民股份向其发行的股份表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 6 发行价格及定价依据本次交易发行股份的定价基准日为航民股份审议本次交易事项而召开的董事会会议决议公告日航民股份向发行对象非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 最终确定为元 / 股 1 若航民股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格相应调整表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 7 发行数量航民股份向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式进行确定 : 本次向发行对象非公开发行 A 股股票的总股数 = 标的资产转让价款本次非公开发行股票的发行价格其中向各发行对象非公开发行 A 股股票的股数 = 向该发行对象以股份方式支付的转让价款本次非公开发行股票的发行价格发行股数应当为整数若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的应向下调整为整数, 对不足 1 股的剩余对价, 航民集团和环冠珠宝同意豁免航民股份支付若航民股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将按照上海证券交易所的相关规则对本次发 1 定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为元 / 股, 股票均价的 90% 为元 / 股 ; 公司于 2018 年 4 月 23 日召开股东大会同意每 10 股派发现金股利 2.80 元 ( 含税 ); 分红实施后的发行价格为 9.72 元 / 股

4 行数量相应调整表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 8 期间损益安排评估基准日至标的资产交割日期间, 标的资产产生的收益归航民股份所有, 亏损由交易对方以现金向航民股份补足表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 9 锁定期交易对方在本次非公开发行中认购的航民股份股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次交易完成后 6 个月内如航民股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 航民集团持有航民股份股票的锁定期自动延长 6 个月若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符, 锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整本次发行结束后, 上述锁定期内, 由于公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦遵守上述约定表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 10 上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 11 滚存利润安排本次发行完成后, 航民股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任交易各方应当协助航民百泰在关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议生效后六十 (60) 日内, 将航民百泰 100% 的股权变更登记至航民股份名下并办理相应的工商变更登记手续航民百泰 100% 的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日

5 如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证, 构成该一方对另一方的违约违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失损害费用和支出表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 13 决议有效期本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 四 ) 审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条和 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的议案公司监事会对于本次重组是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条及关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条等规定进行逐项对照, 予以论证 ( 一 ) 根据上市公司重大资产重组管理办法第十一条的规定, 公司监事会认为本次交易符合该条的规定, 具体如下 : 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 ; 2 本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件; 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ; 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ; 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; 6 本次交易有利于公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ;

6 7 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构 ( 二 ) 根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定, 公司监事会认为本次交易符合该条的规定, 具体如下 : 1 本次重组的标的资产( 即杭州航民百泰首饰有限公司 100% 的股权, 下同 ) 为股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次交易尚需提交公司股东大会审议中国证监会等监管部门审批, 公司已在重组报告书 ( 草案 ) 中披露, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 2 本次重组的标的资产为杭州航民百泰首饰有限公司 100% 的股权航民百泰股东浙江航民实业集团有限公司和环冠珠宝金饰有限公司已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形航民百泰为依法设立和有效存续的有限责任公司, 其注册资本均已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 3 本次重组有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 本次重组有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 五 ) 审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案公司监事会对于本次重组是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定进行逐项对照并予以论证, 公司监事会认为公司本次重组符合该条的规定, 具体如下 : ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司规范关联交易避免同业竞争增强独立性 ; ( 二 ) 公司最近一年财务会计报告已由天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具无保留意见审计报告 ; ( 三 ) 公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

7 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; ( 四 ) 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ; ( 五 ) 上市公司为促进行业的整合转型升级, 在其控制权不发生变更的情况下, 可以向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 ( 六 ) 本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 六 ) 审议通过关于公司与浙江航民实业集团有限公司环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的 < 关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议 > 的议案公司与浙江航民实业集团有限公司环冠珠宝金饰有限公司就本次发行股份购买资产的相关事宜达成一致, 同意签署附生效条件的关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 七 ) 审议通过关于公司与浙江航民实业集团有限公司环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的 < 关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议 > 的议案公司与浙江航民实业集团有限公司环冠珠宝金饰有限公司就本次发行股份购买资产的相关事宜达成一致, 同意签署附生效条件的关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 八 ) 审议通过关于 < 浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案公司根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 等法律

8 法规, 就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制了浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 九 ) 审议通过关于聘请本次重组证券服务机构的议案为保证本次重组的顺利进行, 公司拟聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司英大证券有限责任公司为独立财务顾问, 聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问, 聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计机构, 聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 十 ) 审议通过关于批准本次重组有关审计报告审阅报告及评估报告的议案为实施本次重组 : (1) 公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ): 1 对杭州航民百泰首饰有限公司 2016 年度 2017 年度的财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的天健审 [2018]2887 号审计报告 ; 2 对浙江航民股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表进行了审阅, 并出具天健审 [2018]4067 号审阅报告 (2) 公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日对杭州航民百泰首饰有限公司进行评估, 并出具坤元评报号资产评估报告表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 十一 ) 审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料, 监事会认为 : 1 评估机构的独立性

9 本次评估的评估机构坤元评估具有证券业务资格坤元评估及其委派的经办评估师与本次交易本次交易的各方均没有特殊利害关系, 亦不存在现实及预期的利益或冲突, 具有较好的独立性, 其出具的评估报告符合客观独立公正科学的原则 2 评估假设前提的合理性本次评估的假设前提均按照国家有关法规规定进行, 并遵循了市场通用惯例与准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据结合本次资产评估对象价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况, 本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟购入资产进行评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果, 符合中国证监会的相关规定 ; 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了客观性独立性公正性科学性原则, 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠评估方法选用恰当, 评估方法与评估目的具有较好的相关性 4 评估定价的公允性本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据, 交易各方协商确定标的资产的交易价格, 交易定价方式合理, 交易价格公允本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求, 具备相应的业务资格和胜任能力, 评估方法选取理由充分, 具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查, 取得了相应的证据资料, 评估定价具备公允性评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率预测期收益分布等评估参数取值合理, 不存在重组方利用降低折现率调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形综上, 公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 其所出具的资产评估报告的评估结论合

10 理, 评估定价公允表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 十二 ) 审议通过关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上海证券交易所股票上市规则等法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次重组履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效本次重组实施完成尚需由上市公司股东大会审议通过和中国证监会并购重组委员会审核通过, 取得中国证监会的核准根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引上市公司筹划重大事项停复牌指引的规定, 就本次重组事项拟提交的法律文件, 公司监事会及全体监事作出如下声明和保证 : 公司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效综上所述, 公司监事会认为, 公司本次重组事项履行的法定程序完整, 符合法律法规规范性文件及公司章程的规定, 本次重组提交的申请文件合法有效表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 十三 ) 审议通过关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 >( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的议案根据中国证监会关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知 ( 证监会 [2007]128 号 ) 等相关规定, 公司就股票在连续停牌前 20 个交易日期间股价涨

11 跌幅情况进行了核查剔除大盘因素和同行业板块因素影响后, 公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准, 未构成异常波动情况表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 十四 ) 审议通过关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案根据本次重组方案, 公司将向浙江航民实业集团有限公司发行股份购买其持有的杭州航民百泰首饰有限公司 51% 的股权本次交易前, 航民集团为公司的控股股东, 持有公司股份 217,627,236 股, 占本次交易前公司股份总数的 34.26% 本次交易完成后, 航民集团持有的公司股份数量将增至 273,769,211 股, 占本次交易后公司股份总数的 36.73% 根据上市公司收购管理办法的相关规定, 航民集团认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务鉴于本次交易前后公司控股股东实际控制人并未发生变化, 且航民集团已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次交易项下取得的公司股份, 根据上市公司收购管理办法第六十三条第二款第 ( 一 ) 项的规定, 现提请股东大会非关联股东批准航民集团在本次交易中免于以要约方式增持公司股份表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议 ( 十五 ) 审议通过关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措施的议案本次交易完成后, 虽短期内摊薄上市公司每股收益, 但从长远看, 本次交易增强了上市公司的盈利能力和发展的稳定性公司将采取应对措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响 ; 公司董事高级管理人员作出对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权

12 本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议特此公告浙江航民股份有限公司监事会二 O 一八年五月三日

现场会议由公司董事长朱重庆先生主持符合公司法及公司章程的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 董事陈贵樟先生因公务出差未能出席本次会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 2 人, 监事马峻先生因公务出差未能出席本次会议 ;

现场会议由公司董事长朱重庆先生主持符合公司法及公司章程的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 董事陈贵樟先生因公务出差未能出席本次会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 2 人, 监事马峻先生因公务出差未能出席本次会议 ; 证券代码 :600987 证券简称 : 航民股份公告编号 :2018-033 浙江航民股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2018 年 6

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