PowerPoint 簡報

Size: px

Start display at page:

Download "PowerPoint 簡報"

歹最何
7 years ago
Views:

1 重大訊息及資訊申報作業修訂說明及注意事項臺灣證券交易所上市一部 1

2 簡報大綱引言近期法規修訂重點重大訊息及記者會作業資訊申報作業常見缺失其他應注意事項 2

3 3

4 應辦業務事項一覽表下載 -1 4

5 應辦業務事項一覽表下載 -2 5

6 重大訊息檢查表及操作手冊下載 6

7 證券暨期貨法令判解查詢系統 7

8 證期局問答集查詢 103 年 10 月 06 日修正公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集 8

9 9

10 彈性面額股票制度實施依據 : 公開發行股票公司股務處理準則第 14 條 102 年 12 月 23 日修正公開發行股票公司股務處理準則第 14 條為公司發行之股份, 每股金額應歸一律取消股票面額為新台幣 10 元限制向本公司辦理書面申報作業 ( 營業細則第 45 條 ) 經股東會通過及辦理變更登記完成後, 填具上市有價證券內容變更申請書, 連同換發有價證券作業計畫等書件, 向本公司為上市有價證券內容變更之申請須辦理停買及換股作業 10

11 彈性面額股票制度實施採行彈性面額應發布重大訊息之規定董事會通過每股面額變動 => 發布重大訊息 ( 第 11 款 ) 通過預計換股作業計畫 => 發布重大訊息 ( 第 36 款 ) 辦理資本變更登記完成 => 發布重大訊息 ( 第 36 款 ) 公告財務報告時, 辦理每股面額異動尚未完成換發新股掛牌程序 => 發布重大訊息 ( 第 36 款 ) 未來欲採行彈性面額之公司, 應注意相關法令, 涉及股本或實收資本額皆另有規定, 如應公告標準及變更交易方法等 11

12 借殼上市監理規範依據 : 營業細則第 50 條第 1 項第 14 款經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者經營權異動及營業範圍重大變更認定標準法規 : 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條第一項第十四款及第五十條之三第一項第十一款規定之認定標準經營權異動 => 第 2 條第 1 項前後一定期間 => 第 3 條第 1 項營業範圍重大變更 => 第 3 條第 2 項 12

13 經營權異動定義借殼上市監理規範任何人單獨或與他人共同取得上市公司已發行有表決權股份總數超過百分之五十致有控制權移轉情事者任何人單獨或與他人掌握董事會過半表決權致有上市公司原經營階層喪失控制權者其他特殊情況經本公司認有經營權異動者 13

14 借殼上市監理規範營業範圍重大變更定義新增主要經營業務 ( 係指該等業務產生之營業收入占上市公司營業收入百分之二十以上 ) 且本期來自該等業務之營業收入合計占本期營業收入達百分之五十以上將上一會計年度占營業收入達百分之五十以上之經營業務變更, 導致本期來自該業務之營業收入占本期營業收入低於百分之二十本期處分不動產廠房及設備帳面淨額占期末資產負債表日不動產廠房及設備帳面淨額達百分之百者取得供營建用不動產在建或已完工之營建個案, 或非原經營業務之不動產廠房及設備金額, 占期末資產負債表日總資產百分之三十以上者其他因經營事業項目性質或特殊狀況經本公司認有營業範圍重大變更者 14

15 監理及預警措施借殼上市監理規範 1. 所有上市公司每季檢送財務報告時檢附經會計師覆核之營業項目變動資訊檢查表判斷是否有營業範圍重大變更提醒 : 營業項目變動資訊檢查表中有關本年累計營業收入係指 1 月至本期末, 如申報第 2 季資料, 本年累計為 1 至 6 月金額 2. 有經營權異動或營業範圍重大變更時揭示於公開資訊觀測站之經營權及營業範圍異 ( 變 ) 動專區 15

16 僅經營權異動者, 自經營權異動當季起一年內, 於每月底前申報上月份之自結營運資訊變動情形 ( 資訊申報作業辦法第 2 條第 1 款第 30 款 ) 最近一個會計年度及最近期財報經營權異動前借殼上市監理規範後檢送四期財報營業範圍重大變動 1. 停止買賣 ( 營業細則第 50 條第 1 項第 14 款 ) 發布重大訊息及開記者會 2.6 個月內出具承銷商評估報告並符合營業細則第 50 條第 2 項第 13 款規定否 3. 變更交易方法 ( 營業細則第 49 條第 1 項第 16 款 ) 4.2 年內符合營業細則第 49 條第 2 項第 15 款規定否 5. 停止買賣 ( 營業細則第 50 條第 1 項第 15 款 ) 6.6 個月內符合營業細則第 50 條第 2 項第 14 款規定否 7. 終止上市 ( 營業細則第 50-1 條第 1 項第 7 款 ) 公淨告利至占恢股復本正比常例交資易訊為, 止並持續 16 每月底前申報上月之自結稅前

17 現金股利監理措施一依據 : 資訊申報作業辦法第 3 條第 2 項第 9 款辦理除息基準日公告時須同時公告現金股利發放日二除息公告後變更現金股利發放日或逾現金股利發放日仍未發放者 1. 發布重大訊息 ( 第 14 款 ) 2. 修改股利發放日 ( 路徑圖示如下 )

18 現金股利監理措施三未依時限發放現金股利處置如下 ( 營業細則第 46 條第 9 項 ) 除息基準日除息基準日 + 3 個月發函改善 ( 文到之日 ) 文到之日 + 1 個月限期改善應於三個月內發放處違約金 10 萬元處違約金萬元按次處違約金萬元 18

19 員工福利政策及權益維護措施申報一依據 : 資訊申報作業辦法第 3 條第 1 項第 31 款會計年度終了日後四個月內申報二強制申報內容 1. 員工福利政策 2. 員工權益維護措施 3. 勞資糾紛情形 4. 履行社會責任 5. 較前一年具體提升員工福利或權益之措施三自願申報內容可參閱股東會年報揭露內容 1. 平均薪酬調整情形 2. 未調整之原因申報時尚未決議, 可待確認後再補行申報 19

20 第 2 條第 1 項重大訊息法規修訂重點 ( 第 2 款 ): 公司董事長或經理人違反證券交易法期貨交易法公司法銀行法保險法票券金融管理法金融控股公司法商業會計法, 或因犯貪汙瀆職詐欺背信侵占之罪經起訴者 ( 第 9 款 ): 變更會計年度董事會決議依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定應申請主管機關核准或公告申報之會計變動資訊或向主管機關申請會計變動未經主管機關核准者 ( 第 39 款 ): 金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行證券期貨及保險業之上市公司, 經主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法銀行法保險法票券金融管理法證券暨期貨等相關法令經主管機關處罰者 20

21 重大訊息說明記者會修訂重點第 2 款第 6 款第 19 款上市公司及其負責人因訴訟非訟行政處分行政爭訟事件假扣押假處分或強制執行事件, 對公司財務或業務有重大影響者重要備忘錄或策略聯盟或其他業務合作計畫或互不競爭承諾或重要契約之簽訂終止或解除改變業務計畫之重要內容完成新產品開發試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段, 對公司財務或業務有重大影響者金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行證券期貨及保險業之上市公司, 經其主管機關廢止其許可, 或金融控股公司對其子公司喪失法定之控制性持股, 經其主管機關限期命其改正者法規修正預告 : 對上市公司重大訊息說明記者會作業程序近期將併入對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序為單一法規, 整併後重大訊息及記者會相關規定條次將有異動, 本講義引用之規定尚未更新 21

22 資訊申報作業辦法修訂重點第 3 條第 2 項第 24 款股東會年報電子檔及年報前十大股東相互間關係之資訊 : 應於股東常會召開日七日前申報法規修正預告 1. 上市公司應設置公司網站, 網站內容應包含利害關係人專區最遲應於 104 年底前完成設置將提供上市上櫃公司網站重要必要揭露事項參考範例 2. 原申報之股東常會重要議案英文資訊僅於英文版公開資訊觀測站揭露, 未來中文版公開資訊觀測站亦會揭示, 且中文版公開資訊觀測站將修改為揭示所有議案表決情形 ( 僅須申報一次, 即同時於中英文版公開資訊觀測站顯示 ) 22

23 23

24 重大訊息申報主體 ( 一 ) 上市公司 : 全部第 2-1 條未上市 ( 櫃 ) 或未登錄興櫃之重要子公司應發布款次 : 全部重要子公司認定標準 : 依據會計師查核簽證財務報表規則第 2-1 條規定及會計師查核簽證金融業財務報表規則第 6 條規定之重要子公司視同上市公司之子公司應發布款次 : 全部上市公司之未上市 ( 櫃 ) 或未登錄興櫃之母公司金融控股公司之子公司名稱有銀行保險證券期貨票券者, 或最近一會計年度淨值占金融控股公司合併報表淨值 2% 以上者投資控股公司之未上市櫃或未登錄興櫃子公司, 最近一會計年度淨值占投資控股公司合併報表淨值 2% 以上者 24

25 重大訊息申報主體 ( 二 ) 其他子公司應發布款次 : 第款如遇有第一項各款註明子公司應申報之情事, 上市公司應代其未上市 ( 櫃 ) 或未登錄興櫃之子公司申報之所稱子公司, 應依各業別財務報告編製準則之規定認定之上市公司及子公司所投資之單一企業, 其投資金額合計逾上市公司淨值 10% 以上之非屬國內公開發行公司證交法施行細則第七條 1-8 款情事 ( 重訊 1~7 10) 上市公司之國外母公司 6 種情況 25

26 重大訊息揭露時點原則 : 事實發生日起次一營業日交易時間開始前事實發生日 : 指協議日簽約日付款日委託成交日過戶日董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 ( 重訊處理程序第 3 條第 2 項 ) 例外一 : 發布新聞稿者, 應同時輸入 ( 重訊處理程序第 3 條第 1 項第 1 款 ) 例外二 : 符合應召開重大訊息說明記者會者 ( 記者會作業程序第 5 條 ) 董事會決議減資合併分割收購股份受讓案召開記者會之同時或會後 2 小時內已於事實發生日或媒體報導之當日召開記者會至遲會後 2 小時內其他情況事實發生日或媒體報導之當日 ( 記者會第 5 條 ) 26

重大訊息揭露時點例外三 : 國外法令有時間限制規定者, 得配合國外時限同時發布 ( 重訊處理程序第 3 條第 3 項 ) 例外四 : 法人說明會召開日 ( 或參加日 ) 前一日公告日期時間地點等資訊 ( 重訊處理程序第 3 條第 5 項 ) 例外五 : 大眾傳播媒體報導 : 應立即輸入重大訊息說明, 至遲不得逾當日中午 12:00 但於例假日或營業日中午 12:00 後始發現者,

27 重大訊息揭露時點例外三 : 國外法令有時間限制規定者, 得配合國外時限同時發布 ( 重訊處理程序第 3 條第 3 項 ) 例外四 : 法人說明會召開日 ( 或參加日 ) 前一日公告日期時間地點等資訊 ( 重訊處理程序第 3 條第 5 項 ) 例外五 : 大眾傳播媒體報導 : 應立即輸入重大訊息說明, 至遲不得逾當日中午 12:00 但於例假日或營業日中午 12:00 後始發現者, 應於發現傳播媒體報導日之次一營業日交易時間開始前輸入 ( 重訊處理程序第 3 條第 1 項第 2 款 ) 例外六 : 證交所查詢發現未發布之重訊或有價證券交易有異常時 ( 重訊處理程序第 4 5 條 ) 證交所 12:00 前通知者, 應於當日 12:00 前輸入證交所 12:00~13:30 通知者, 應於當日 13:30 前輸入證交所 13:30 後通知者, 應於當日 17:00 前輸入 27

28 第 3 條 & 第 4 條重大訊息處理程序上市公司主動發現 ( 第 3 條第 1 項 ) 立即澄清, 最晚當日 12:00 前例假日或 12:00 後次一營業日交易時間開始前媒體報導 ( 影響上市有價證券行情, 或與事實不符 ) 12:00 前接獲 12:00 前輸入證交所通知 ( 第 4 條 ) 12:00 後接獲收盤前 (13:30) 收盤後接獲 (13:30) 17:00 前 28

29 重訊處理程序第 9 條 1. 上市公司有下列情事者 : 違反本處理程序重大訊息內容有誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述任意發布尚未確定之消息或公開資料與事實不符發布與上市上櫃公司治理實務守則第二條所訂公司治理原則不符之資訊且影響股東權益者未於本公司所定期內提出抽查相關資料 2. 罰則 : 三萬元違約金違反重大訊息規定之處置一建置有效的公司治理架構二保障股東權益三強化董事會職能四發揮監察人功能五尊重利害關係人權益六提昇資訊透明度一年內累積達兩次以上個案情節出於故意或重大缺失或對股東權益或證券價格具重大影響者, 本公司得處以伍萬元至伍佰萬元之違約金應補正未按限期補正, 每逾一日罰一萬元, 至補正日為止未依限辦理且情節重大者, 可變更交易停止買賣終止上市 29

30 重大訊息 - 其他提醒事項第 6 款 : 董監事總經理功能性委員會成員異動法人董監事改派代表人功能性委員之委任選任異動等亦需公告提出辭職即須公告須代重要子公司公告第 8 款 : 發言人代理發言人重要營運主管 ( 如 : 執行長營運長行銷長及策略長等 ) 財務主管會計主管研發主管內部稽核主管等發生變動舊任辭職新任就任皆須公告提出辭呈即須公告須代重要子公司公告 30

31 重大訊息 - 其他提醒事項第 10 款 : 重要備忘錄或策略聯盟或其他業務合作計畫或互不競爭承諾或重要契約之簽訂變更終止或解除改變業務計劃之重要內容完成新產品開發試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段, 對公司財務或業務有重大影響者無簽定保密條款豁免揭露之適用有關新產品開發試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段之重大訊息, 相關內容應有事實依據並可供第三方驗證, 不得有未確定之消息 ( 如未有相關佐證資料, 而自行宣稱新產品未來每月有多少金額或數額之銷售潛力 ) 31

32 重大訊息 - 其他提醒事項第 11 款 : 董事會決議減資增資發行新股減資及現金增資基準日發行公司債私募有價證券或前開事項有重大變動者增資發行新股包含盈餘轉增資或資本公積轉增資減資含註銷庫藏股之情事 ( 通常同時公告減資基準日 ) 現增私募股票若訂價應發布重大訊息發行公司債或私募公司債若決定發行價格應發布重大訊息第 12 款 : 公司召開或受邀參加法人說明會應於召開日 ( 或參加日 ) 前一日發布重大訊息第 14 款 : 董事會決議發放或不發放股利董事會通過不發放股利仍須公告須代重要子公司公告 32

33 第 17 款 : 董事會決議股東常會或股東臨時會召集事由重大訊息 - 其他提醒事項公告股東會召開後, 若董事會通過增加股東會討論事項, 須依本款發布重大訊息第 39 款 : 金融控股公司或屬金融監督管理委員會組織法第二條所稱之銀行證券期貨及保險業之上市公司, 經主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法銀行法保險法票券金融管理法證券暨期貨等相關法令經主管機關處罰者 ; 經主管機關糾正亦須公告第 43 款 : 依公開發行公司董事會議事辦法規定, 辦理對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈對關係人捐贈無金額限制 33

重大訊息 - 其他提醒事項第 13 款 : 公開財務預測資訊第 20 款 : 公開發行公司取得或處分資產處理準則第 22 23 款 : 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 35 款 : 上市上櫃公司買回本公司股份辦法第 38 款 :

34 重大訊息 - 其他提醒事項第 13 款 : 公開財務預測資訊第 20 款 : 公開發行公司取得或處分資產處理準則第款 : 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 35 款 : 上市上櫃公司買回本公司股份辦法第 38 款 : 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 44 款 : 獨立董事薪資報酬委員會反對或保留意見董事會議決事項未經審計委員會通過或董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議等須依重大訊息申報時限規定, 於事實發生日起次一營業日交易日開始前輸入, 而非主管機關規定之期限常見缺失 34

35 重訊記者會 - 主要項目臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序第 2 條退票拒絕往來訴訟案件對公司財務或業務有重大影響嚴重減產或全部停工破產重整公司法第 185 條第 1 項重要備忘錄策略聯盟重要契約減資 ( 不含註銷庫藏股 ) 合併撤銷合併分割收購股份受讓等內部控制舞弊資產被掏空與債權銀行召開協商會議與關係人間交易事項 ( 不動產交易無金額限制, 不含合併個體間交易 ) 發生災難集體抗議罷工或環境污染, 預估損失, 超過該公司股本百分之二十或新台幣三億元 35 等

36 上巿公司重訊記者會 - 適用範圍重大訊息說明記者會作業程序第 2 條符合對上巿公司重大訊息之查證暨公開處理程序第二條第六項標準之重要子公司或第二條之一第一項標準之子公司 ( 金控及投控公司 ) 上市公司屬母子公司關係之子公司者, 其未上市 ( 櫃 ) 或未登錄興櫃之之國內母公司以上公司若符合應召開重大訊息說明記者會作業情形時, 由上巿公司召開說明記者會 36

37 重訊記者會 - 時限重大訊息說明記者會作業程序第 3 條填具辦理重大訊息說明記者會申報書載明訊息內容, 迅送本公司處理 ; 於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前參加記者會, 向新聞界提出說明若國外法令對上市公司依本作業程序所應代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定時, 上市公司得配合國外企業之時限同時對外辦理上市公司有前條第一項第七款規定情事 ( 減資合併撤銷合併分割收購股份受讓等 ), 應於董事會決議後最近之非交易時間內赴本公司召開說明記者會, 參與之上市櫃公司如有一家以上者應同時召開 37

38 重訊記者會 - 召開方式一二三親赴本公司視訊其他方式 ( 自行選擇地點 ) 下列情事應親至本公司召開記者會, 不得以視訊或其他方式為之 ( 第 3 條 ) (1) 上市公司及其母公司或子公司存款不足之退票拒絕往來或其他喪失債信情事者 (2) 上市公司及其負責人因司法行政爭訟事件, 對公司財務或業務有重大影響者 (7) 董事會決議減資合併分割收購股份受讓等 (8) 發生重大內部控制舞弊非常規交易或資產被掏空者 (10) 有本公司營業細則第 50 條第 1 項第 14 款或第 50 條之 3 第 1 項第 11 款情事, 其股票經本公司公告停止買賣者 (19) 金融控股公司銀行票券證券期票及保險業, 經其主管機關廢止其許可, 或金融控股公司對其子公司喪失法定之控制性持股, 經其主管機關限期命其改正者 (22) 董事會或股東會決議申請終止上市者 38

39 記者會 - 召開時間公司應指派發言人或代理發言人, 於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前參加記者會, 向新聞界提出說明原則例外召開時間法規尚無限制, 並得於交易時間內辦理實務 : 上午 0830~0900 下午 1430~1800 避免召開事由對公司財務業務有重大影響, 實務上不建議於交易時間內辦理第 7 款規定 ( 董事會決議減資合併分割收購股份受讓等 ), 應於董事會決議後最近之非交易時間內赴本公司召開記者說明會 39

40 40

41 第 3 條第 2 項第 19 款上市公司及其子公司取得或處分私募有價證券資訊 : 依重大訊息處理程序第 3 條規定申報期限內輸入取得或處分私募有價證券尚無金額重大性標準, 凡有取得或處分資產標的為私募有價證券者, 應即辦理公告, 並於事實發生日之次一營業日開盤前轉重大訊息 ( 第 24 款 ) 問 : 取得或處分私募有價證券若達到 3 億元實收資本額 20% 或與關係人交易達總資產 10%, 是否需同時依重大訊息第 2 條第 20 款及 24 款公告? 答 : 僅須依重大訊息第 2 條第 24 款發布重大訊息, 惟仍須另辦理依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定公告作業, 公告作業釋例說明如後 41

42 取得或處分私募有價證券狀況一 : 上市公司取得或處分私募有價證券未達到 3 億元實收資本額 20% 或與關係人交易未達總資產 10% 申報公司取得或處分資產處理準則公告取得或處分私募有價證券公告上市公司 X V 狀況二 : 上市公司取得或處分私募有價證券達到 3 億元實收資本額 20% 或與關係人交易達總資產 10% 申報公司取得或處分資產處理準則公告取得或處分私募有價證券公告上市公司 V V 42

43 狀況三 : 公發子公司取得或處分私募有價證券未達到 3 億元實收資本額 20% 或與關係人交易未達總資產 10% 申報公司取得或處分資產處理準則公告取得或處分私募有價證券公告上市公司 X V 公發子公司 X X 狀況四 : 公發子公司取得或處分私募有價證券達到 3 億元實收資本額 20% 或與關係人交易達總資產 10% 申報公司取得或處分私募有價證券取得或處分資產處理準則公告取得或處分私募有價證券公告上市公司 X V 公發子公司 V X 43

取得或處分資產 - 應申報項目公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條不論金額大小關係人交易 : 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上進行合併分割收購或股份受讓從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額除前三款以外之資產交易

44 取得或處分資產 - 應申報項目公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條不論金額大小關係人交易 : 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上進行合併分割收購或股份受讓從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上除外 :(1) 買賣公債 (2) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3) 附買回賣回條件之債券國內貨幣市場基金 (4) 取得或處分供營業使用之設備未達五億元 (5) 經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產未達五億元 (6) 自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產未達五億元 44

45 取得或處分資產 - 應申報項目公開發行公司取得或處分資產處理準則第 30 條交易金額依下列方式計算之 : 一每筆交易金額二一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額三一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額四一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 45

取得或處分資產 - 輸入時點公開發行公司取得或處分資產處理準則第 4 條事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準申報時點 : 因符合重大訊息規範, 須於事實發生日起次一營業日交易時間開始前上傳,

46 取得或處分資產 - 輸入時點公開發行公司取得或處分資產處理準則第 4 條事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準申報時點 : 因符合重大訊息規範, 須於事實發生日起次一營業日交易時間開始前上傳, 主管機關規定為應於事實發生之日起二日內辦理公告申報 ( 第 30 條第 1 項 ) 常見缺失 * 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 31 條規定, 公司公告申報後, 有下列情形者應再辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2. 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更知悉之日對象或金額均確定時 : 重訊第 20 款對象或金額未確定時 : 可先輸重訊第 49 款 46

47 取得或處分資產 - 對象公開發行公司取得或處分資產之申報 : 取處公告規範對象 : 各公開發行公司子公司非屬國內公開發行公司者, 由公開發行公司代為申報 ( 第 33 條第 1 項 ) 重大訊息規範對象 : 上市公司重要子公司及子公司非屬國內公開發行公司者, 由上市公司代為申報上市公司是否應代子公司發布重大訊息, 以表格彙列如下 : 子公司種類公開發行非公開發行重要 ( 視同上市之 ) 子公司 V V 非重要子公司 X( 子公司應自行發布取處公告 ) V 註 : 金融控股公司或投資控股公司之公開發行子公司, 符合重訊處理程序第 2-1 條第 1 項標準之子公司, 亦視同上市公司, 須代其發布重大訊息 47

48 取得或處分資產 - 常見缺失未於事實發生日起次一營業日公告申報或更正 (ex. 董事會決議日子公司取處同一相對人交易金額累積計算 ) 未於事實發生日前取具估價報告會計師合理性意見或標的公司經簽證財報與關係人交易, 未於簽約及支付款項前, 將相關資料提董事會通過及監察人承認 ( 第 14 條 ) 未依公司所定處理程序辦理 (ex. 董事會通過董事長核准 ) 48

49 取得或處分資產 - 其他問 : 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時, 應公告, 然公司應多久檢視一次損失金額? 答 : 公司應參考處理準則第 19 條規定之頻率計算之問 : 衍生性商品達到所定之個別契約損失上限已辦理公告, 復因匯率波動, 損失下降後復又再次達到損失上限, 是否應再度辦理公告? 答 : 已辦理公告者, 除非有新增契約, 否則毋須再次辦理公告問 : 買賣結構型商品, 是否屬衍生性商品交易範圍? 常見缺失嵌入式衍生性商品處理方式無需與主契約分別認定者應與主契約分別認列, 且可個別衡量應與主契約分別認列, 惟無法個別衡量適用規定一般資產主契約 : 一般資產嵌入式衍生性商品 : 衍生性衍生性商品 49

50 問 : 關係人交易定義為何? 是否包括對關係人增資? 答 : 依據公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集, 上市公司採用 IFRSs 後關係人之定義, 應依據各業別財務報告編製準則 ( 採國際財務報導準則版本 ) 依國際會計準則第 24 號規定認定之, 依國際會計準則第 24 號第 21 段下列為應揭露之關係人交易之釋例 :(g) 籌資協議下之移轉 ( 包括放款及現金或實物之權益投入 ), 並依該規定判斷對關係人增資是否屬關係人交易問 : 取得各類型基金達公告標準是否須轉發重大訊息? 基金種類取得或處分資產 - 其他重大訊息取得或處分私募有價證券公告私募基金 V(24 款無金額限制 ) V( 無金額限制 ) 國內貨幣市場基金取得或處分資產處理準則規定公告 X X X 其他資金 X X V V 50

51 取得或處分資產 - 其他問 : 須補取得前已取得或處分資產之估價報告或會計師合理性意見之情況, 估價報告或合理性意見須依何時之基準? 須依取得或處分資產當時出具估價報告或合理性意見, 而非補取得時問 : 子公司從事交易金額達實收資本額百分之二十或與關係人交易達總資產百分之十時應取得專業估價者估價報告會計師就交易價格之合理性意見及子公司與關係人進行交易依第 14 條應履行程序之認定標準, 其實收資本額及總資產其計算標準應以母公司或子公司為準? 答 : 應以子公司為準, 總資產以最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算, 若子公司為外國公司無面額或每股面額非屬新臺幣 10 元者, 有關實收資本額百分之二十則以子公司本身之權益百分之十計算之 51

52 取得或處分資產 - 其他問 : 上市公司 ( 或其子公司 ) 為建設公司, 委託營造公司營造取得不動產是否須依規定公告? 答 : 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 3 條第 1 項第 2 款規定, 營建業之不動產存貨係屬該準則所稱資產之適用範圍, 因此若建設公司委託營造公司營造取得不動產 ( 含列為存貨, 即在建工程 ), 應依該準則第 9 條規定交易金額達標準者須取得估價報告 ( 與政府機構交易自地委建或租地委建者除外 ) 及第 30 條規定辦理公告倘若交易對象為關係人, 應依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三節規定辦理 ( 自地委建租地委建及合建契約者免依第 15 條至第 17 條規定評估交易成本之合理性 ), 且若非母子公司或上市公司之子公司間之交易, 應依本公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序第 2 條第 1 項第 12 款規定召開記者會 52

53 取得或處分資產 - 其他問 : 上市公司參與合建或都市更新案, 是否適用第 9 13 及 14 條規定? 其取得或處分金額如何計算? 答 : 仍須適用第 9 條第 13 條及第 14 條之規定上市公司如屬持有土地參與合建或都市更新, 其取得或處分金額以事實發生日預計投入之總土地市值計算, 如屬建商, 則以預計投入總建造成本計算問 : 上市公司之被投資公司或子公司減資是否屬處分資產, 盈餘或資本公積轉增資配發普通股是否屬取得資產? 答 : 不視為上市公司取得或處分資產, 惟若係大陸被投資公司或子公司盈餘或資本公積轉增資配發普通股, 如符合在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法第 4 條之大陸地區投資而須向投審會申報者, 其投資金額如達重大標準者, 仍應辦理大陸地區投資公告申報 53

54 資金貸與背書保證 - 應申報事項公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 22 條資金貸與他人公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達財務報表淨值 20% 以上公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達財務報表淨值 10% 以上公開發行公司或其子公司新增達新臺幣一千萬元以上且達財務報表淨值 2% 以上財務報表淨值皆指公開發行公司最近期財務報表淨值 54

55 資金貸與背書保證 - 應申報事項公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第 25 條為他人背書保證公開發行公司及其子公司為他人背書保證餘額達財務報表淨值 50% 以上公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達財務報表淨值 20% 以上公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元且對其背書保證長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達淨值 30% 以上公開發行公司或其子公司新增達新臺幣三千萬元以上且達財務報表淨值 5% 以上 55

56 資金貸與背書保證 - 其他請務必先參考證期局問答集保證到期續約, 還舊再借新款, 亦屬新增與銀行簽定為他人保證契約董事會通過達標準時就應公告 ( 雖尚未簽約或金額尚未實際貸出 ) 請逐項檢視是否符合標準應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報, 但因符合重大訊息規範, 需於事實發生次一營業日開盤前上傳每月 10 日申報明細表時, 最高餘額及期末餘額係申報董事會通過金額 56

57 57

58 不正確公告內容缺漏或錯誤不對稱不完整僅對特定人提供尚未公開資訊, 違反資訊揭露公開及平等原則未完整揭露內容或澄清內容未清楚明確不及時逾期公告或未辦理公告 58

59 案例說明 (1) 不正確誤植財務報表每股盈餘之正負符號 (EPS: ) 誤將當年第 1 季資產負債表及損益表資料點選為去年第 4 季 (EPS: ) 處違約金 5 萬元投保求償中處違約金 3 萬元與投保達成和解, 支付賠償不對稱僅於分析師會議對法人說明財務務資訊, 未依規於公開資訊站公告對等資訊處違約金 10 萬元 59

60 案例說明 (2) 不完整重訊僅說明資產重衡量之總利益, 未詳予說明重衡量前後每股淨值 EPS 之差異及未來影響處違約金 3 萬元重訊僅說明簽訂新藥上市後之營收助益, 未同步說明需支付之再授權里程金及權利金處違約金 40 萬元 60

61 不及時重大訊息常見缺失案例說明 (3) (1) 未於法說會召開日 ( 或參加日 ) 前一日公告召開時間及地點, 或未依申報時限規定輸入會議內容之中英文資料自願公告自結損益者, 未於期限按季 ( 月 ) 輸入自結損益專區, 或逕以發布重大訊息方式為之, 而未申報自結損益專區資金貸與背書保證於董事會通過達公告標準時, 未依規辦理資訊申報及發布重大訊息取得或處分私募有價證券, 未依規辦理資訊申報及發布重大訊息上市公司或重要子公司董事會通過 ( 未 ) 發放股利, 未依 61 規發布重大訊息

62 不及時案例說明 (4) 未依規於事實發生日起次一營業日交易時間開始前發布重大訊息及 ( 或 ) 辦理相關資訊申報公告 : 庫藏股買回期間屆滿執行完畢或買回庫藏股數量累積達公告標準董事會決議參與子公司現金增資轉讓子公司股權案私募有價證券盈餘分配案, 或股東會之重要決議事項等對於已發布之重大訊息, 其後續事件發展發生重大變化, 未依原申報條款及時更新或補充說明相關內容股東會補 ( 改 ) 選董監事法人董事改派代表人或功 62 能性委員會成員之委 ( 選 ) 任異動等

63 63

64 公開財務預測之相關規範臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司應公開完整式財務預測之認定標準第一條 : 上市公司自行發布整體性或占全部營收逾百分之五十之業務 ( 產品 ) 之合併 ( 個別 ) 營收或獲利預測性資訊者, 或本公司發現有媒體報導上市公司相關預測性資訊, 經本公司即予查證後上市公司並未澄清該資訊非其所發布或提供者, 除第二條所述情事外, 符合下列情形之一者, 即視為符合應公開完整式財務預測之要件第二條 : 上市公司於召開法人說明會中發布其合併 ( 個別 ) 營業收入合併 ( 個別 ) 營業毛利 ( 率 ) 及合併 ( 個別 ) 營業利益 ( 率 ) 之預測性資訊, 且最近四季合併 ( 個別 ) 財務報表營業外收支淨額合計數占稅前損益合計數不超過百分之十者, 並已將相關資訊於公開資訊觀測站充分揭露, 視為已公開財務預測資訊, 不適用應公開完整式財務預測之規定 64

65 ?? 公開財務預測之注意事項於股東會說明公司經營方針預期營運及獲利情形法人說明會提及預測資訊於尾牙或忘年會等場合提及預測資訊媒體報導公司營運及獲利資訊任意發布尚未確定之消息, 如對外說明內部營運及獲利目標 65

66 任意發布尚未確定之消息內部目標性質上係屬未來擬達成之具體目標, 上市公司於對外公布之時當無法確定能否達成, 不論公司於公布後是否將該資訊輸入公開資訊觀測站或有無客觀事實依據, 對外發布該資訊將構成本公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第 9 條第 1 項第 3 款 : 任意發布尚未確定之消息所述違規情事 66

67 其他注意事項 -1 重大訊息發布內容應為事實陳述, 且應採中性言論, 內容, 不應偏頗或使用易令股東及投資大眾誤解之預測性資訊 ( 例如 : 年度營收目標 100 億元 ) 公司發現媒體報導之內容有與事實或公司揭露之內容不符時, 應即時於公開資訊觀測站澄清, 且回應內容應正確完整即時及公平, 必要時並應向該媒體反映或要求更正重大訊息之內容應淺顯易懂, 盡量避免使用專業術語, 如需使用應予適當說明解釋, 且勿對失敗原因作自行臆測, 或樂觀推測未來成功機率, 避免外界對該訊息內容產生誤解 67

68 其他注意事項 -2 申報資料有錯誤應即時更正, 方式為 : 輸重大訊息, 說明原因及改正前後資料線上申請開放, 並即電洽證交所人員因應個資法上路, 未來辦理相關股務申報作業時, 所檢送之公司變更登記證明文件得免附董事監察人或其他負責人名單等個資資訊不得有代相關業者發送新聞稿之行為公告資訊如有虛偽不實, 概由申報公司負責 68

69 發函改善處以違約金違規之處置措施發函予上市公司之董事長總經理監察人或獨立董事證交所即時發布新聞稿揭示於公開資訊觀測站違反資訊申報重大訊息及說明記者會規定專區經主管機關裁罰者, 揭示於金管會證券期貨局裁罰案件專區情節重大者, 得依營業細則第 49 條 ( 變更交易方法 ) 或第 50 條 ( 停止買賣 ) 規定處置違規原因不熟悉資訊公開相關規定內部作業疏失人為疏失 69

70 結語貼心提醒掌握資訊揭露原則掌握遵守相關法令規定作好內外溝通協調溝通落實遵守落實業務交接訓練申報完成務請檢查記得定期更換密碼訓練 70

71 本資料僅供教育訓練使用, 為避免因法規増修致至引用本教材錯誤遺漏衍生之損害或損失, 各公司於辦理各項資訊申報作業時, 仍應依相關規定辦理 71

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況