证券简称：大智慧 证券代码： 编号：临

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1 证券简称 : 大智慧证券代码 : 编号 : 临 上海大智慧股份有限公司 关于修订 公司章程 及 股东大会议事规则 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 上海大智慧股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2015 年 6 月 30 日召开的第二届董事会 2015 年第七次临时会议审议通过了 关于修订公司章程的议案 关于修订股东大会议事规则的议案 鉴于中国证监会于 2014 年 10 月修订了 上市公司章程指引 和 上市公司股东大会规则 据此, 同时结合公司实际情况, 公司对 公司章程 和 股东大会议事规则 的相关条款进行了修订 一 公司章程 的修订内容如下 : 原文内容第十三条经依法登记, 公司的经营范围为 : 计算机软件服务, 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ), 互联网证券期货讯息类视听节目, 计算机系统服务, 数据处理, 计算机 软件及辅助设备的零售, 网络测试 网络运行维护, 房地产咨询 ( 不得从事经纪 ), 自有房地产经营活动, 会议服务 创意服务 动漫设计 ; 设计 制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 网络科技 ( 不得从事科技中介 ), 投资咨询, 企业策划设计, 电视节目制作 发行 技能培训 教育辅助及其他教 修订后内容第十三条经依法登记, 公司的经营范围为 : 计算机软件服务, 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务 ), 互联网证券期货讯息类视听节目, 计算机系统服务, 数据处理, 计算机 软件及辅助设备的零售, 网络测试 网络运行维护, 房地产咨询 ( 不得从事经纪 ), 自有房地产经营活动, 会议服务 创意服务 动漫设计 ; 设计 制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 网络科技 ( 不得从事科技中介 ), 投资咨询, 企业策划设计, 电视节目制作 发行, 游戏产品的运营 ; 网络游戏虚

2 育 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股票前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第三十四条公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 拟货币发行 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股票前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第三十四条公司股东大会 董事会决议内容违反法律 行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小股东的合法权益 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第四十一条公司下列对外担保行为, 须经董事会审议后提交股东大会 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第四十一条公司下列对外担保行 为, 须经董事会审议后提交股东大会

3 审议通过 ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上 ; ( 六 ) 公司为关联人提供的担保 ; ( 七 ) 公司为持股 5% 以下股东提供 审议通过 ( 一 ) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 二 ) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保 ; ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上 ; ( 六 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 的担保 ; ( 八 ) 证券交易所规定的其他担保 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 ; 前款第 ( 四 ) 项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ; 前款第 ( 七 ) 项担保, 被担保的股东应当在股东大会上回避表决 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意 ; 前款第 ( 四 ) 项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ; 前款第 ( 六 ) 项担保, 被担保的股东应当在股东大会上回避表决 股东大会在审议为股东 实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或者受该实际控 制人支配的股东, 不得参与该项表

4 决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事可以征集股东投票权 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权 提案权 提名权 投票权等股东权利, 但不得采取有偿或者变相有偿方式征集 公司股东公开征集股东大会召集权 提案权 提名权 投票权的, 应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事可以征集股东投票权 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权 提案权 提名权 投票权等股东权利, 但不得采取有偿或者变相有偿方式征集 公司股东公开征集股东大会召集权 提案权 提名权 投票权的, 应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

5 第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 五 ) 利润分配政策的调整 : 公司的利润分配政策不得随意变更 如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策, 公司董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论, 并充分考虑中小股东的意见 在审议修改公司利润分配政策的董事会 监事会会议上, 需经全体董事过半数同意, 并分别经公司三分之二以上独立董事, 方能提交公司股东大会审议 公司应以股东权益保护为出发点, 在提交股东大会的议案中详细说明 论证修改的原因, 独立董事 监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见, 并在定期报告中披露利润分配政策调整的具体原因 公司当年利润 第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 五 ) 利润分配政策的调整 : 公司的利润分配政策不得随意变更 如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策, 公司董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论, 并充分考虑中小股东的意见 在审议修改公司利润分配政策的董事会 监事会会议上, 需经全体董事过半数同意, 并分别经公司三分之二以上独立董事, 方能提交公司股东大会审议 公司应以股东权益保护为出发点, 在提交股东大会的议案中详细说明 论证修改的原因, 独立董事 监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见, 并在定期报告中披露利润分配政策调整的具体原因 分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过 二 股东大会议事规则 的修订内容如下 : 原文内容第九条临时股东大会不定期召开, 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规 修订后内容第九条临时股东大会不定期召开, 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规

6 定人数或少于 公司章程 所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算 定人数或 公司章程 所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或 公司章程 规定的其他情形 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告 第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 股东大会审议关联交易事项之前, 公司应当依照国家的有关法律 法规确定关联股东的范围 关联股东或其授权代表可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决 股东大会决议有关关联交易事项时, 关联股东应主动回避, 不参与投 第四十五条股东大会审议关联交易事项之前, 公司应当依照国家的有关法律 法规确定关联股东的范围 关联股东或其授权代表可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避表决 股东大会决议有关关联交易事项时, 关联股东应主动回避, 不参与投票表决 ; 关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决 关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决, 并依据本规则之规定通过相 应的决议 ; 关联股东的回避和表决程

7 票表决 ; 关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决 关联股东回避后, 由其他股东根据其所持表决权进行表决, 并依据本规则之规定通过相应的决议 ; 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知, 并载入会议记录 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过, 方为有效 但是, 该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过, 方为有效 序由股东大会主持人通知, 并载入会 议记录 股东大会对关联交易事项做 出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过, 方为有效 但是, 该关联交易事项涉 及本规则规定的需要以特别决议通 过的事项时, 股东大会决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过, 方为有效 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时, 对中小投资者的 表决应当单独计票 单独计票结果应 当及时公开披露 公司持有自己的股份没有表决 权, 且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第五十一条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同 第五十一条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股东代表与监事代表共同

8 负责计票 监票, 并当场公布表决结 负责计票 监票 果, 决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第五十七条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和股东代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 公司章程 规定应当载入会议记录的其他内容 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第五十七条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 董事会秘书 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和股东代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 公司章程 规定应当载入会议记录的其他内容 本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议, 具体内容以工商局核定为准 特此公告上海大智慧股份有限公司董事会 2015 年 7 月 2 日