目录一本次发行的基本情况二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件 1

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诊抱齐
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1 天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018 年第二次股票发行情况报告书住所 : 天津市北辰科技园区主办券商住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层二零一八年五月

2 目录一本次发行的基本情况二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件 1

3 释义释义项目公司法证券法管理办法业务规则业务细则适当性管理细则中国证监会证监会全国股份转让系统国信证券主办券商公司本公司营销集团公司章程在册股东元万元释义指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指非上市公众公司监督管理办法指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统指国信证券股份有限公司指天津天士力医药营销集团股份有限公司指天津天士力医药营销集团股份有限公司公司章程指股权登记日在册的股东指人民币元人民币万元注 : 本发行情况报告书中各数值尾数与原数不符均由四舍五入所致 2

4 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量 : 本次发行股票的种类为人民币普通股本次股票发行股份 1,066,666 股 ( 二 ) 发行价格 : 本次股票发行的价格为每股人民币 7.5 元, 募集资金总额人民币 7,999,995 元 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况 : 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定经公司第一届董事会第十三次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过, 公司章程第十九条已修订为: 除非经股东大会审议通过的发行方案中对原股东优先认购做出安排的情形外, 原股东不享有优先认购的权利同时, 公司本次股票发行方案未对原股东优先认购做出安排, 因此, 本次发行截至股权登记日的在册股东不享有优先认购权公司在册股东指审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日的在册股东 3

5 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 : 1. 发行对象及认购数量 : 本次股票发行对象为 10 名自然人合格投资者上述发行对象认购公司股份具体情况如下 : 序发行对认购股份数发行对象之间, 及发行对象与公司及认购金额 ( 元 ) 号象 ( 股 ) 主要股东之间的关联关系现任公司控股股东天士力医药集团 1 李永昌 379, 股份有限公司之控股子公司天津 2,844, 天士力医药商业有限公司社区分公司总经理 2 陈鹏 167, 现任公司控股股东天士力医药集团股份有限公司之控股子公司天津 1,254, 天士力医药商业有限公司 OTC 事业部文员 3 李冬梅 136, 现任公司控股股东天士力医药集团股份有限公司的控股股东天士力 1,025, 控股集团有限公司职工监事秘书处主任 4 赵智源 78, 现任公司控股子公司山东天士力医药 587, 有限公司总经理 5 金艳 78, , 为公司董事朱永宏之妻 6 何朋飞 62, 现任公司监事公司控股子公司陕西 468, 天士力医药有限公司董事总经理 7 尹斌燕 62, 现任公司控股子公司陕西华氏医药有 468, 限公司董事总经理 8 张芳 39, 现任公司控股股东天士力医药集团 293, 股份有限公司控股子公司陕西天士力医药物流有限公司总经理 9 李伟光 31, 现任公司控股子公司辽宁卫生服务有 234, 限公司董事总经理 10 刘金平 31, 现任公司控股股东天士力医药集团 234, 股份有限公司常务副总经理合计 1,066, ,999, 发行对象基本情况 : (1) 李永昌 4

6 李永昌 : 男,1973 年 3 月 15 日出生, 中国国籍, 身份证号 : ****, 住所为 : 天津市北辰区普东街万科新城天士力花园李永昌先生现任天津天士力医药商业有限公司社区分公司总经理, 已于 2018 年 3 月取得新三板合格投资者权限 (2) 陈鹏陈鹏 : 女,1979 年 5 月 28 日出生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 住所为 : 天津市北辰区普东街汀江路金悦花园陈鹏女士现任天士力医药商业有限公司 OTC 事业部文员, 已于 2018 年 1 月取得新三板合格投资者权限 (3) 李冬梅李冬梅 : 女,1972 年 11 月 13 日出生, 中国国籍, 身份证号 ****, 住所为 : 天津市北辰区汀江路 1 号李冬梅女士现任天士力控股集团有限公司秘书处主任, 已于 2018 年 4 月取得新三板合格投资者权限 (4) 赵智源赵智源 : 男,1970 年 7 月 14 日出生, 中国国籍, 身份证号 : ****, 住所为 : 天津市和平区成都道朗文名邸赵智源先生现任山东天士力医药有限公司总经理, 已于 2015 年 3 月取得新三板合格投资者权限 5

7 (5) 金艳金艳 : 女,1966 年 3 月 15 日出生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 住所为 : 天津市北辰区汀江路天士力花园 5 号楼金艳女士现任上海浦东发展银行驻天津分行审计特派办总经理, 已于 2018 年 1 月取得新三板合格投资者权限 (6) 何朋飞何朋飞 : 男,1981 年 12 月 6 日出生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 住所为 : 陕西省宝鸡市高新四路美墅小区何朋飞先生现任本公司监事, 陕西天士力医药有限公司总经理, 已于 2018 年 3 月取得新三板合格投资者权限 (7) 尹斌燕尹斌燕 : 男,1972 年 9 月 28 日出生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 住所为 : 西安市灞桥区小寨村尹斌燕先生现任陕西华氏医药有限公司股东董事和总经理, 已于 2018 年 4 月取得新三板合格投资者权限 (8) 张芳张芳 : 女,1973 年 8 月 26 日出生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 住所为 : 西安市高新区新西蓝小区 6

8 张芳女士现任陕西天士力医药物流有限公司总经理, 已于 2018 年 2 月取得新三板合格投资者权限 (9) 李伟光李伟光 : 男,1966 年 10 月 17 日出生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 住所为 : 辽宁省沈阳市和平区和平南大街盛发花园小区李伟光先生现任辽宁卫生服务有限公司董事总经理, 已于 2018 年 3 月取得新三板合格投资者权限 (10) 刘金平刘金平 : 男,1961 年 12 月 14 日出生, 中国国籍, 身份证号码 : ****, 住所为 : 天津市北辰区汀江路 1 号天士力花园刘金平先生现任天士力医药集团股份有限公司常务副总经理, 已于 2018 年 1 月取得新三板合格投资者权限本次股票发行对象为符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则等相关规定的合格投资者 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化 : 本次股票发行前, 天士力医药集团股份有限公司为公司第一大股东, 直接持有公司股份数为 81,875,504 股, 比例 80.59%, 并通过其控制的天津善祺科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津致臻科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津瑞展科技发展合 7

9 伙企业 ( 有限合伙 ) 天津瑞臻科技发展合伙企业( 有限合伙 ) 天津瑾祥科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 和天津晟隆科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接控制公司 17.84% 的表决权闫希军吴迺峰闫凯境李畇慧为公司实际控制人本次股票发行后, 天士力医药集团股份有限公司仍为公司第一大股东, 直接持有公司股份数为 81,875,504 股, 比例 79.75%, 并通过其控制的天津善祺科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津致臻科技发展合伙企业( 有限合伙 ) 天津瑞展科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津瑞臻科技发展合伙企业( 有限合伙 ) 天津瑾祥科技发展合伙企业( 有限合伙 ) 和天津晟隆科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接控制公司 17.65% 的表决权由于本次发行未引起公司控股股东发生变化, 因此, 本次股票发行后, 闫希军吴迺峰闫凯境李畇慧仍为公司的实际控制人综上, 本次股票发行后, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准 : 根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 8

10 截至本次股票发行股权登记日 (2018 年 5 月 9 日 ), 公司在册股东人数合计为 64 名公司本次股票发行新增投资者 0 名, 本次发行后公司股东人数仍为 64 名, 其中包括机构股东 21 名自然人股东 53 名因此, 本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 无需向中国证监会申请核准 ( 七 ) 募集资金用途及必要性 : 1 前次募集资金情况经公司 2017 第一届董事会第十次会议和 2018 年第一次临时股东大会批准, 公司采用定向发行方式发行人民币普通股万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为人民币 7.50 元, 募集资金总额为人民币 11,970, 元前次股票发行募集资金全部用于补充公司流动资金截至 2018 年 4 月 15 日, 公司前次发行股份募集资金已使用 11,970, 元, 专户余额 0 元 2 本次募集资金的主要用途本次发行股票募集资金将全额用于补充公司流动资金, 优化财务结构, 提升公司流动资金规模, 加强短期偿债能力, 促进公司整体经营能力提升 3 本次募集资金的必要性 9

11 自两票制实施以来, 我国医药流通行业集中化进程逐渐加快, 公司主动应对政策变化, 提前调整业态布局, 逐渐加大对医疗机构基药终端的覆盖比例由于医疗机构回款周期通常较久, 随着业务规模的扩大, 公司对于流动资金的需求亦逐渐增加本次募集资金将全额补充流动资金, 为公司在各省的药品配送业务提供流动性支持, 优化资产负债结构, 帮助公司进一步扩大经营规模, 提高公司竞争力, 促进公司可持续发展公司 2016 年度经审计的模拟合并营业收入为 853, 万元,2017 年度营业收入为 984, 万元, 增长率为 15.41% 基于行业发展和公司战略, 预计 2018 年度营业收入为 1,197, 万元 2019 年度营业收入为 1,419, 万元根据因营业收入的增长导致经营性流动资产及负债的变动需增加的流动资金测算,2018 年度 2019 年度, 公司预计的流动资金占用额分别为 282, 万元和 335, 万元, 相较于 2017 年 12 月 31 日期末余额分别新增 50, 万元和 102, 万元本次拟使用募集资金补充流动资金额万元及前次募集资金净额 1, 万元合计共 1, 万元, 未超过未来流动资金资金需求额度本次募集资金用于补充流动资金的测算过程已于公司 2018 年 4 月 27 日在全国中小企业股份转让系统平台公告的股票发行方案中披露 ( 八 ) 本次股票发行认购协议是否存在特殊条款本次股票发行中, 公司与认购人签订的认购协议已经公司董 10

12 事会和股东大会审议通过认购协议中不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款认购协议中不存在以下情形 :1. 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 ;2. 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 ;3. 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 ;4. 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 ;5. 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 ;6. 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 ;7. 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 ( 九 ) 本次发行相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象经查询全国法院被执行人信息查询系统 ( 全国法院失信被执行人名单查询系统 ( 证券期货市场失信记录查询平台 ( ) 信用中国 ( 和国家市场监督管理总局 ( 全国食品药品监督管理总局 ( 等公示信息并向发行对象核实, 上述发行对象均未被纳入失信被执行人名单, 不属于失信联合惩戒对象, 亦不涉及持股平台, 不存在股份代持的情况 11

13 截至本股票发行情况报告书出具之日, 不存在公司及公司的法定代表人控股股东实际控制人控股参股子公司董事监事高级管理人员被列入失信联合惩戒对象名单的情形 ( 十 ) 关于募集资金专户存放与管理情况根据公司 2018 年第一届董事会第十三次会议及 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于为公司募集资金设立专项账户并签署三方监管协议的议案, 公司于中国建设银行股份有限公司天津北辰支行开设账户作为募集资金专户 2018 年 5 月 14 日, 公司在全国中小企业股份转让系统平台披露了股票发行认购公告募集资金专户基本信息如下 : 开户行 : 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行账号 : 缴款期间 :2018 年 5 月 16 日 2018 年 5 月 17 日, 公司与主办券商专户开户行中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了募集资金三方监管协议该协议约定的募集资金专项账户与上述认购账户相符, 并约定该专户金额为万元, 仅用于公司按认购协议中的募集资金用途补充流动资金使用, 不得用作其他用途二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 12

14 情况 1. 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限单位 : 万股序号股东姓名持股数量持股比例限售股数无限售股数天士力医药集团股份有限公司 8, % 8, 天津致臻科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) % 天津晟隆科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) % 天津善祺科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) % 天津瑞展科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) % 国信证券股份有限公司 % 天津瑾祥科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) % 天津瑞臻科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) % 东兴证券股份有限公司 % 华融证券股份有限公司 % 合计 10, % 10, 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限情况序号股东姓名天士力医药集团股份有限公司天津致臻科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津晟隆科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津善祺科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) 持股数量 13 持股比例限售股数单位 : 万股无限售股数 8, % 8, % % %

15 序号股东姓名持股数量持股比例限售股数无限售股数 5 天津瑞展科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) % 国信证券股份有限公司 % 天津瑾祥科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) % 天津瑞臻科技发展合伙企业 ( 有限合伙 ) % 李永昌 % 东兴证券股份有限公司 % 合计 10, % 10, ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构 : 单位 : 股无限售条件的股份有限售条件的股份性质 1 控股股东实际控制人 ( 含控股股东实际控制人控制的企业 ) 2 董事监事及高级管理人员 3 核心员工发行前发行后数量比例数量比例 3, % 18, % 4 其它 1,583, % 2,587, % 无限售条件的股份合计 1 控股股东实际控制人 ( 含控股股东实际控制人控制的企业 ) 2 董事监事及高级管理人员 1,586, % 2,606, % 100,000, % 100,000, % 9, % 56, % 14

16 股份性质股份 3 核心员工 4 其它有限售条件的流通股合计发行前 15 发行后数量比例数量比例 100,009, % 100,056, % 总股本 101,596, % 102,662, % 2 股东人数变动情况截至本次股票发行股权登记日 (2018 年 5 月 9 日 ), 公司在册股东人数合计为 64 名本次股票发行完成后公司股东人数仍为 64 名, 其中包括机构股东 21 名, 自然人股东 43 名股东人数累计未超过 200 人 3 资产结构变动情况本次股票发行后, 公司货币资金注册资本及资本公积因募集资金而增加本次发行完成后, 公司注册资本增加 1,066,666 元, 其余募集资金在扣除发行相关费用后计入资本公积, 公司的营运能力及偿债能力将进一步提升 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主营业务为药品医疗器械的批发零售本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金本次股票发行不改变公司业务结构 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 天士力医药集团股份有限公司直接持有公

17 序号司 80.59% 的股份, 间接控制公司 17.84% 的股东大会表决权, 为控股股东, 闫希军闫凯境吴迺峰李畇慧为公司实际控制人本次股票发行后, 天士力医药集团股份有限公司直接持有公司 79.75% 的股份, 间接控制公司 17.65% 的股东大会表决权, 仍为公司控股股东, 能够对公司的发展策略人事安排生产经营等决策实施有效控制本次股票发行未致使公司控制权发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况本次股票发行方案于 2018 年 4 月 27 日在全国中小企业股份转让系统平台披露, 董监高持股情况如下表所示 : 姓名任职发行前持股数量 1 何德昌董事 2 李克新董事 3 王惠斌董事 4 孙玉环 5 巫弘罡副总经理, 财务总监副总经理, 董事会秘书发行前持股比例发行后持股数量单位 : 股发行后持股比例间接持股 5,510, % 间接持股 5,510, % 间接持股 1,000, % 间接持股 1,000, % 间接持股 500, % 间接持股 500, % 间接持股 500, % 间接持股 500, % 间接持股 500, % 间接持股 500, % 6 肖作红副总经理 7 张立新总经理 8 朱永江采购总监 9 李任子公司采销总监间接持股 500, % 间接持股 500, % 间接持股 200, % 间接持股 200, % 间接持股 200, % 间接持股 200, % 间接持股 200, % 间接持股 200, % 16

18 序号姓名任职发行前持股数量王军何朋飞子公司总经理监事, 子公司总经理发行前持股比例发行后持股数量发行后持股比例间接持股 700, % 间接持股 700, % 13, % 75, % 间接持股 2,957, % 间接持股 2,957, % 本次发行前, 公司董事监事高级管理人员中何德昌李克新王惠斌孙玉环巫弘罡肖作红张立新朱永江李任王军分别间接持股 5.42% 0.98% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.20% 0.20% 0.20% 0.69%, 监事何朋飞直接和间接持股 2.92% 本次发行后, 公司董事高级管理人员持股数未变, 监事何朋飞新增 62,533 股, 合计持股 2.95%, 其他董事监事和高级管理人员持股比例均相应被稀释 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后 2016 年度 2017 年度 2017 年度每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 11.69% 10.69% 9.99% 归属于母公司的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 77.70% 54.58% 54.24% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 股票发行前 2016 年度 2017 年度财务指标系根据公司 2016 年度 2017 年度审计报告计算 ; 股票发行后财务指标以上述 2017 年度财务指标为基础, 并按照增资完成后的总股本摊薄计算 2016 年度 2017 年度每股收益归属于母公司的每股净资产以及每股经营活动产生的现金流量净额均根据股份有限公司 17

19 股本作为基础计算三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记本次发行对象中除公司监事何朋飞外, 其余股东所认购的股份均无限售条件, 在股份上市后可一次性挂牌转让, 其余股东本次发行的无限售条件股份合计 1,004,133 股根据公司法第一百四十一条, 公司监事何朋飞每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 因此何朋飞本次认购的 62,533 股中可一次性挂牌转让 15,633 股, 其余股份应于后续年度分批解除限售四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 营销集团制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在 18

20 违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 营销集团在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 营销集团本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 根据公司章程本次股票发行不对现有股东优先认购做出安排, 上述安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 八 ) 营销集团本次股票发行不符合企业会计准则 11 号 19

21 股份支付中换取其它服务的权益结算的股份支付的情形本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 九 ) 本次股票发行认购对象不涉及私募投资基金管理人或私募投资资金, 无需按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序截至本次股权登记日, 公司现有股东存在私募投资基金和私募投资基金管理人的, 该等私募投资基金和私募投资基金管理人均已办理私募基金备案和私募基金管理人登记 ( 十 ) 公司本次股票发行不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平台认购的情况 ( 十一 ) 本次股票发行的实际认购对象均通过本次股票发行认购营销集团股份, 不存在股权代持情形 ( 十二 ) 本次发行对象中除公司监事何朋飞外, 其余股东所认购的股份均无限售条件, 在股份上市后可一次性挂牌转让, 其余股东本次发行的无限售条件股份合计 1,004,133 股根据公司法第一百四十一条, 公司监事何朋飞每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 因此何朋飞本次认购的 62,533 股中可一次性挂牌转让 15,633 股, 其余股份应于后续年度分批解除限售本次股票发行中新增股票限售安排符合公司法等法律法规的规定 ( 十三 ) 营销集团已按照相关要求建立并披露了募集资金管 20

22 理的内部控制制度设立募集资金专项账户, 本次股票发行符合募集资金专户管理要求 ( 十四 ) 本次发行符合募集资金信息披露要求 ( 十五 ) 本次发行的股份均以现金认购, 不存在非现金资产认购发行股份的情况 ( 十六 ) 1 根据公司与本次定向发行的认购对象签署的认购协议以及认购人的声明, 公司本次定向发行不涉及估值调整业绩承诺及补偿股份回购等特殊条款 2 根据公司与认购人签署的认购协议, 本次股票发行不存在新增股份限售或锁定安排 3 本次股票发行对象不涉及单纯以认购股份为目的而设立的持股平台 : 本次股票发行对象为 10 名自然人投资者, 不属于持股平台 4 前次股票发行不存在发行构成收购的承诺不存在非现金资产认购的承诺不存在私募基金备案的承诺 ( 十七 ) 截至主办券商合法合规意见出具之日, 公司公司控股股东实际控制人控股参股子公司公司董监高及本次发行对象均不存在被列入失信被执行人名单和被执行联合惩戒的情形, 亦不存在被食品药品监督管理总局因重大违法违规而受到行政处罚的情形本次发行符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的规定 ( 十八 ) 公司不存在前期构成收购非现金资产认购的发行涉及收购人或非现金资产认购方的承诺事项的情况挂牌时或前期发行中不存在尚未完成备案的私募基金承诺完成备案程序的情况 21

23 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 公司系依法设立并合法存续经核准在全国股份转让系统挂牌的股份公司, 截至本法律意见书出具之日, 不存在法律法规规范性文件及公司章程规定的需要终止情形, 具备本次发行的主体资格 ( 二 ) 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ( 三 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 四 ) 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效 ; 发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已足额缴纳 ; 发行人的本次股票发行结果合法有效 ( 五 ) 发行人与本次发行对象签署的股份认购协议系双方真实意思表示, 内容真实有效, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等法律法规及其他规范性文件的相关规定, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 根据公司章程发行人现有在册股东在本次发行过程中无优先认购权 22

24 ( 七 ) 本次发行未约定业绩承诺及补偿股份回购反稀释及估值调整条款等特殊条款且本次发行认购对象出具了认购人声明, 承诺本次发行认购对象与营销集团不存在业绩承诺估值调整股份回购优先权等任何补充约定 ( 八 ) 本次股票发行认购对象认购股份的方式符合法律法规及规范性文件的相关规定 ( 九 ) 依据现行有效的法律法规规范性文件的相关规定, 参与本次发行的各发行对象不涉及私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 中规定的私募投资基金或私募基金管理人, 无需进行私募基金或私募基金管理人登记备案公司现有股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金均已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定履行了私募投资基金备案程序 ( 十 ) 本次股票发行不存在股权代持情形 ( 十一 ) 本次股票发行对象共 10 名, 均为合格自然人投资者, 无需办理私募基金备案, 不属于非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 规定的不具有实际经营业务单纯以认购公司股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台之情形 ( 十二 ) 公司本次股票发行符合募集资金专项账户管理的要求 ( 十三 ) 截至法律意见书出具之日, 公司及其控股股东实际控制人控股参股子公司董事监事高级管理人员和本 23

25 次股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单失信联合惩戒对象名单的情形, 公司符合股票发行条件 ( 十四 ) 公司不存在连续发行股票的情形 ( 十五 ) 公司已建立募集资金管理制度并就本次发行开立募集资金专项账户, 并就本次发行募集资金的用途进行了必要性和可行性分析, 符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资关于募集资金专户管理和募集资金信息披露的要求 24

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国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4