目录释义... 4 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 5 二关于公司治理规范性的意见... 5 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 6 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 6 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六

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杀邹
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1 东北证券股份有限公司关于北京比酷天地文化股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商住所 : 长春市生态大街 6666 号二〇一七年十二月 1

2 目录释义... 4 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 5 二关于公司治理规范性的意见... 5 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 6 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 6 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见. 11 七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见十二本次股票发行是否存在股权代持的情形十三关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明十四关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见十五关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见十六关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的意见

3 十七关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见. 21 十八主办券商认为应当发表的其他意见

4 释义本合法合规性意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 释义项目释义本公司公司比酷股份指北京比酷天地文化股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法非公管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则股票发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 股票发行问答 ( 三 ) 指挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司章程指北京比酷天地文化股份有限公司章程主办券商东北证券指东北证券股份有限公司股票发行方案指北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案高级管理人员指公司总经理副总经理董事会秘书财务负责人董监高人员指公司董事监事及高级管理人员会计师事务所会计师大信会计师事务所指大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所律师公司律师指北京市海润律师事务所元万元指人民币元人民币万元注 : 本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 4

5 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 17 名, 其中包括自然人股东 12 名合伙企业股东 3 名基金 2 名 ; 公司本次发行后股东为 29 名, 其中包括自然人股东 24 名合伙企业股东 3 名基金 2 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 5

6 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见比酷股份在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形比酷股份于 2017 年 10 月 25 日召开了公司第一届董事会第十五次会议, 审议并通过了公司本次股票发行方案, 并于 2017 年 10 月 26 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了第一届董事会第十五次会议决议公告 2017 年第四次临时股东大会通知公告股权激励股票发行方案 ;2017 年 11 月 10 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了 2017 年第四次临时股东大会决议公告 ;2017 年 11 月 10 日在全国股份转让系统信息披露网站公告了股票发行认购公告公司已经按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的全部信息比酷股份本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 6

7 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 在签署协议之日前, 投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上金融资产是指银行存款股票债券基金份额资产管理计划银行理财产品信托计划保险产品期货及其他衍生产品等 ( 二 ) 具有 2 年以上证券基金期货投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计投资风险管理及相关工作经历, 或者具有办法第八条第一款规定的证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司期货 7

8 公司子公司私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历具有前款所称投资经历工作经历或任职经历的人员属于证券法第四十三条规定禁止参与股票交易的, 不得申请参与挂牌公司股票公开转让本次股票发行对象共计 18 名, 包括公司在册股东董事监事高级管理人员及核心员工, 其中在册股东 6 名 ( 在册股东中戴礼宁姜北夏华张伟彦同时也是公司董事监事高级管理人员 ), 核心员工 12 名, 具体情况如下 : (1) 戴礼宁, 男, 身份证号 ******, 中国国籍, 大专学历 2015 年 4 月至今任公司董事会秘书,2016 年 10 月起兼任公司董事 (2) 姜北, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2014 年 11 月至今任公司财务总监 (3) 夏华, 男, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2014 年 6 月起任公司客户总监 ;2015 年 4 月至今任公司监事 (4) 张伟彦, 男, 身份证号 ******, 中国国籍, 硕士学历 2015 年 5 月起任公司客户总监 ;2016 年 9 月至今任公司职工监事 (5) 郑丹丹, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2017 年 6 月至今任公司人力资源总监 ;2017 年 10 月至今为公司核心员工 (6) 太悦, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2014 年 5 月至今任公司副客户总监 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (7) 丁宁, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2013 年 8 月至今任公司资深文案 ;2016 年 6 月至今为公司核心员工 (8) 李喆, 男, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2015 年 5 月起任公司客户总监 ;2016 年 6 月至今为公司核心员工 (9) 陈声蓉, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2012 年 3 月至今任公司会计 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (10) 马一尘, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 8

9 2013 年 8 月至今任公司副客户总监 ;2016 年 6 月至今为公司核心员工 (11) 何淦, 男, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2017 年 2 月至今任公司副创意总监 ;2017 年 8 月至今为公司核心员工 (12) 田维, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2013 年 6 月至今任公司副创意总监 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (13) 史子涵, 男, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2014 年 10 月至今任公司资深美术指导 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (14) 李诗琪, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2015 年 1 月至今任公司资深文案 ;2017 年 8 月至今为公司核心员工 (15) 李晓航, 男, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2015 年 10 月至今任公司副创意总监 ;2016 年 6 月至今为公司核心员工 (16) 谭泽, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 本科学历 2013 年 7 月至今任公司副客户总监 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工 (17) 张煜珊, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 大专学历 2014 年 10 月至今任公司资深客户执行 ;2017 年 8 月至今为公司核心员工 (18) 徐方, 女, 身份证号 ******, 中国国籍, 大专学历 2013 年 6 月至今任公司媒介经理 ;2016 年 5 月至今为公司核心员工陈声蓉太悦田维史子涵谭泽徐方为公司核心员工, 其经公司第一届董事会第五次会议提名, 并向全体员工进行公示和征求意见, 截至公示期满, 全体员工无异议, 经公司第一届监事会第三次会议审议通过并发表明确认定意见后, 经 2015 年年度股东大会审议通过, 核心员工的认定程序合法有效 ; 李晓航丁宁作为公司核心员工, 其经公司第一届董事会第六次会议提名, 并向全体员工进行公示和征求意见, 截至公示期满, 全体员工无异议, 经公司第一届监事会第四次会议审议通过并发表明确认定意见后, 经 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 核心员工的认定程序合法有效 ; 何淦李诗琪张煜珊作为公司核心员工, 其经公司第一届董事会第十四 9

10 次会议提名, 并向全体员工进行公示和征求意见, 截至公示期满, 全体员工无异议, 经公司第一届监事会第十次会议审议通过并发表明确认定意见后, 经 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 核心员工的认定程序合法有效 ; 郑丹丹作为公司核心员工, 其经公司第一届董事会第十五次会议提名为核心员工, 并于 2017 年 10 月 25 日至 2017 年 11 月 2 日向全体员工公示并征求意见, 截止公示期满, 全体员工无异议, 经由公司第一届监事会第十一次会议审议通过并发表明确认定意见后, 经 2017 年第四次临时股东大会审议通过, 核心员工的认定程序合法有效本次发行对象之间不存在关联关系本次发行对象与公司股东之间不存在亲属关系或其他关联关系本次股票发行对象中 : 戴礼宁为公司董事及董事会秘书, 姜北为公司财务总监, 夏华为公司监事, 张伟彦为公司职工监事, 郑丹丹太悦丁宁李喆陈声蓉马一尘何淦田维史子涵李诗琪李晓航谭泽张煜珊徐方为核心员工, 除此之外, 发行对象与公司及现有公司股东之间不存在关联关系综上, 主办券商认为, 公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1 本次股票发行过程中公司未采用广告公开劝诱和变相公开方式 2 董事会审议程序及回避表决情况:2017 年 10 月 25 日, 公司召开第一届董事会第十五次会议, 审议通过了关于北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案的议案提名公司核心员工的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案提议召开 2017 年第四次临时股东大会的议案等与本次定向发行有关的议案该次会议共有 5 名董事参与表决, 其中 4 票同意,0 票反对, 公司董事董事会秘书 10

11 戴礼宁先生为本次股权激励股票发行的发行对象, 故回避表决 3 股东大会审议程序及回避表决情况:2017 年 11 月 10 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 出席该次会议的股东 12 名, 代表公司股份 1863 万股, 占公司本次定向发行前股份总数的 90.26% 该次会议审议通过了董事会提交的关于北京比酷天地文化股份有限公司股票发行方案的议案提名公司核心员工的议案关于 < 修改公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案等议案公司股东戴礼宁姜北夏华张伟彦李喆马一尘为本次股权激励股票发行的发行对象, 故回避本议案的表决 4 缴款及验资的相关情况: 本次股票发行, 比酷股份与发行对象签订了股份认购协议 2017 年 11 月 10 日, 公司发布北京比酷天地文化股份有限公司股票发行认购公告 ( 公告编号 ), 确定认购期为 2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 21 日本次股票发行认购对象已按照认购公告的要求在认购期内, 即 2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 21 日, 将认购资金 1,276,000 元全部汇入公司指定账户, 公司主办券商和募集资金专项账户开户行杭州银行股份有限公司北京中关村支行于 2017 年 11 月 30 日签订了募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管同时, 已由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 5 日出具了验资报告 ( 大信验字 [2017] 第号 ) 予以验证综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见本次股票发行价格为每股人民币 3.19 元公司采用协议转让的交易方式, 交易不活跃, 无连续交易价格公司于

12 年 2 月完成第一次股票发行, 发行价格为 6.25 元公司 2016 年度财务报告已经由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了大信审字 2017 第号标准无保留意见的审计报告, 公司 2016 年度经审计的净利润为 10,191, 元, 每股收益 0.85 元, 每股净资产为 2.36 元根据公司于 2017 年 7 月 26 日在全国中小企业股份转让系统信息披露网站披露的 2017 年半年度报告 ( 公告编号 : ) 显示 : 截至 2017 年 6 月 30 日, 归属于挂牌公司股东的净资产为 40,895, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.98 元 ; 归属于挂牌公司股东的净利润为 4,402, 元, 基本每股收益为 0.22 元本次发行完成后总股本不超过 2, 万股 ( 含万股 ) 本次股票发行价格综合考虑了公司最近一次增资价格 ( 每股 6.25 元 ), 上一年每股净资产发行对象对公司的贡献发行对象的购买能力公司成长性市盈率市净率等多种因素的基础上, 与投资者协商后最终确定公司此次定增价格低于前次股票发行, 主要因为本次股票发行的目的为吸引和留住人才而进行的股权激励 2017 年 10 月 25 日, 公司召开的第一届董事会第十五次会议, 审议通过了包括股票发行价格在内的股票发行方案 ;2017 年 11 月 10 日, 公司召开的 2017 年第四次临时股东大会审议批准该发行方案公司发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定根据相关董事会会议资料股东大会会议资料及有关财务资料, 主办券商认为 : 比酷股份本次发行价格的定价方式及过程公正公平, 定价结果合法有效综上, 主办券商认为, 公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次股票发行认购人全部以货币资金认购, 不存在以非现金资产认购股票 12

13 的情况八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定目前公司公司章程中未对优先认购权做出特殊规定, 因此, 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 之规定, 股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权根据公司截至 2017 年 10 月 13 日的股东名册, 公司在册股东共计 17 名 ; 公司股东中除刘彤王翔北京弘合网络科技投资中心 ( 有限合伙 ) 金华弘道投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 张肃宁云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 阿古甲尼一号基金云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 和创一号私募投资基金外, 其余在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权, 且承诺在本次发行股权登记日之前不转让所持公司股份, 并签署了放弃优先认购权的承诺函未签署放弃优先认购权承诺函的在册股东均享有优先认购权, 每个在册股东优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数根据股票发行方案, 行使优先认购权的在册股东应于本次股票发行方案经股东大会审议通过后 1 个转让日内与公司签订股份认购合同, 并于指定日期内 ( 以认购公告为准 ) 将认购资金汇入公司指定账户, 逾期视为放弃, 公司不再与其签订放弃优先认购承诺书本次股票发行过程中, 未签署放弃优先认购权承诺函的在册股东均未在规定日期内打款并与公司签署认购合同, 视为全部放弃优先认购权综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结 13

14 果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求九关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理, 具体原因如下 : 1 发行对象本次股票发行对象为与公司正式签订劳动合同的董事监事高级管理人员及核心员工共计 18 名 2 发行目的公司本次发行的目的之一为建立健全公司激励机制, 吸引和留住人才, 充分调动公司管理人员的积极性 3 股票的公允价值比酷股份于 2015 年 8 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌 2017 年 2 月公司完成第一次股票发行, 根据 2016 年 9 月 22 日公司公告的 2016 年第一次股票发行方案 ( 公告编号 : ), 公司引入的外部投资者的发行价格为 6.25 元 / 股根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 2017 第号标准无保留意见的审计报告, 公司 2016 年度经审计的净利润为 10,191, 元, 每股收益 0.85 元, 每股净资产为 2.36 元根据公司于 2017 年 7 月 26 日在全国中小企业股份转让系统信息披露网站披露的 2017 年半年度报告 ( 公告编号 : ) 显示 : 截至 2017 年 6 月 30 日, 归属于挂牌公司股东的净利润为 4,402, 元, 基本每股收益为 0.22 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.98 元 14

15 公司目前采用协议转让的交易方式,2017 年 12 月 8 日公司召开 2017 年第五次临时股东大会审议通过关于公司股票转让方式变更为做市方式的议案, 公司在册股东于 2017 年 11 月至 12 月期间将其持有的部分股份以 7.3 元 / 股的价格转让给做市商作为做市库存股综上, 主办券商认为 : 截至本合法合规意见出具日, 综合考虑比酷股份前次股票发行价格做市商取得做市库存股的价格公司财务状况等因素, 结合公司出具的关于本次股票发行适用股份支付的说明, 比酷股份股票的公允价值应高于 2.36 元 / 股, 出于谨慎性原则, 将做市商取得做市库存股的价格 7.3 元 / 股作为股票公允价值 4 会计处理通过综合考虑本次股票发行的对象发行的目的股票的公允价值和发行的价格, 公司本次发行存在股份支付情形, 适用股份支付的相关规定本次股票发行的具体会计处理如下 : 公司将股票公允价值每股 7.3 元与本次股票发行价格 3.19 元的差价, 即每股 4.11 元作为股份支付价格, 本次股票发行数量 40 万股, 股份支付金额万元计入管理费用, 同时计入资本公积十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明经核查公司截至本次股票发行股权登记日的证券持有人名册股票发行方案验资报告及查询全国企业信用信息公示系统中国证券投资基金业协会网站 ( 项下私募基金管理人公示私募基金公示基金专户备案信息公示证券公司私募产品备案信息公示等栏目, 主办券商核查结果如下 : 1 现有股东截至本次股票发行股权登记日, 公司共 17 名股东, 其中包括自然人股东 12 15

16 名基金 2 名合伙企业股东 3 名公司现有股东中北京弘合网络科技投资中心 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金且已经于 2015 年 1 月 13 日取得了私募投资基金备案证明 ( 基金编号 : SD4525), 其私募投资基金管理人是北京东方弘道资产管理有限责任公司, 其也已经履行了私募基金管理人登记程序, 取得了私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P ) 现有股东中的北京微梦创新创业投资中心 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金且已经于 2015 年 6 月 9 日取得了私募投资基金备案证明 ( 基金编号 :SD6470), 其私募投资基金管理人是北京微梦创科创业投资管理有限公司也已经于 2015 年 5 月 28 日履行了私募基金管理人登记程序, 取得了私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P ) 云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 阿古甲尼一号基金属于私募投资基金, 其已于 2016 年 6 月 14 日完成私募投资基金备案 ( 基金编号 :SH2018); 云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 和创一号私募投资基金属于私募投资基金, 其已于 2017 年 2 月 14 日完成私募投资基金备案 ( 基金编号 :SR3940); 云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 阿古甲尼一号基金与云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 - 和创一号私募投资基金的基金管理人云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 5 月 26 日完成私募投资基金管理人登记 ( 登记编号 :P ) 金华弘道投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募投资基金管理人, 已于 2015 年 10 月 8 日完成私募投资基金管理人登记 ( 登记编号 :P ) 2 认购对象本次股票发行认购对象全部为自然人投资者, 不存在私募投资基金管理人或私募投资基金综上, 主办券商认为, 截至本次股票发行股权登记日, 公司现有股东中存在私募投资基金管理人私募投资基金且已办理了私募投资基金管理人登记或 16

17 私募投资基金备案十一关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见根据非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) : 为保障股权清晰防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行本次股票发行对象全部为自然人投资者, 不属于单纯以认购股份为目的而设立的合伙企业等持股平台综上, 主办券商认为, 公司本次发行认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台和员工持股计划十二本次股票发行是否存在股权代持的情形根据本次股票发行对象出具的承诺函及查阅认购协议验资报告认购缴款凭证等, 本次股票发行对象认购的比酷股份的股票, 不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷十三关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明主办券商与公司管理层沟通, 并核查了公司的 2016 年度报告和审计报告 2017 年半年度报告其他应收款明细表银行对账单及三会议事规则等内控制度, 自 2017 年期初至本次股票发行合法合规性意见签署日, 北京比酷天地文化股份有限公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情形 17

18 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行前不存在资金占用的情形十四关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见主办券商经核查公司第一届董事会第十五次会议决议公司 2017 年第四次临时股东大会决议股票发行方案三方募集资金监管协议募集资金管理制度股份认购公告募集资金账户的银行对账单及相关公告情况等, 公司已根据股票发行问答 ( 三 ) 的规定履行了股票发行募集资金专户管理程序, 建立了募集资金内控制度, 具体情况如下 : 2017 年 10 月 25 日, 比酷股份召开第一届董事会第十五次会议, 审议通过了关于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案, 批准同意公司在杭州银行股份有限公司北京中关村支行开立的账号为的账户作为公司本次股票发行的募集资金专项账户, 该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途并同意公司与主办券商东北证券股份有限公司存放募集资金的商业银行杭州银行在发行认购结束后验资前签订三方监管协议发行对象已于 2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 21 日期间将股份认购款全部打入账号为的缴款账户, 并经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 5 日出具的验资报告 ( 大信验字 [2017] 第号 ) 进行审验上述缴款账户即是董事会批准的本次股票发行的募集资金专项账户, 因此不存在资金转移问题 2017 年 11 月 30 日, 比酷股份已与东北证券开户银行 ( 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 ) 签署了募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管 2 募集资金内部控制制度的建立及披露情况 2016 年 9 月 22 日, 公司召开第一届董事会第九次会议, 审议通过关于公司 < 募集资金管理制度 > 的议案公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 公告发布北京比酷天地文化股份 18

19 有限公司募集资金管理制度 ( 公告编号 : ), 该制度已经公司于 2016 年 10 月 10 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过并生效实施募集资金管理制度第二章明确了公司募集资金的专户存储制度; 第三章第四章明确了募集资金用途及其变更程序 ; 第五章明确了募集资金管理与监督措施综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行严格执行募集资金三方监管协议及募集资金专户管理要求, 符合股票发行问答 ( 三 ) 的相关规定十五关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见主办券商经核查公司第一届董事会第十五次会议决议股票发行方案及相关公告, 本次股票发行募集资金的主要用途为补充流动资金, 公司已于 2017 年 10 月 26 日披露的股权激励股票发行方案中对补充流动资金进行了合理测算, 并论证其必要性公司于 2017 年 2 月 21 日完成第一次股票发行, 募集金额为 1,100 万元, 募集资金用途为补充公司流动资金, 截至 2017 年 10 月 26 日发行方案公告之日, 公司将其中 7,940, 元用于补充流动资金支付供应商, 剩余 3,139, 元尚未使用公司严格按照前次股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金, 不存在变更募集资金用途的情况, 也不存在提前使用募集资金的情况公司前次募集资金使用情况符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 )----- 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资等相关规定的要求根据公司发布的北京比酷天地文化股份有限公司募集资金管理制度 ( 公告编号 : ), 公司募集资金使用与管理合法有效, 且严格履行了信息披露义务, 不存在损害公众公司及其股东权益的情形, 不存在违反与股票发行相关承诺的情况综上, 主办券商认为, 公司已按照股票发行问答 ( 三 ) 的规定详细披 19

20 露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析, 并对公司前期募集资金的使用情况进行了披露公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务购置工业楼宇或办公用房宗教投资等情形公司不存在违反募集资金使用承诺的情况公司前次股票发行不存在违背承诺的情形十六关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的意见根据公司出具说明对公司管理人员及发行对象进行访谈并经主办券商核查认购协议, 本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议认购对象与公司签订的认购协议中未有估值调整条款, 亦不存在以下特殊条款 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 20

21 十七关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答规定: 挂牌公司实施股票发行, 主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见挂牌公司或其控股股东实际控制人控股子公司属于失信联合惩戒对象的, 在相关情形消除前不得实施股票发行挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的, 主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见挂牌公司应当在股票发行情况报告书中对上述情况进行披露根据上述规定, 主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函与公司和股票发行对象相关人员进行访谈检索国家企业信用信息公示系统全国法院被执行人信息查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国环保部门食品药品监督管理部门质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息, 对公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查经核查, 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在股票发行情况报告书中披露综上, 主办券商认为 : 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在股票发行情况报告书中披露, 符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中对于挂牌公司实施股票发行的要求十八主办券商认为应当发表的其他意见经核查本次股票发行不存在连续发行情形, 符合全国股份转让系统公司关于发布 < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行 > 的通知的规定 21

22 ( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于北京比酷天地文化股份有限公司股票发行合法合规性意见的签字盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 项目负责人 ( 签字 ): 东北证券股份有限公司年月日 22

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件