北京市康达（广州）律师事务所

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鞠联秦
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1 北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所关于广东佳奇科技教育股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所 BEIJING KANGDA LAW FIRM GUANGZHOU BRANCH 地址 : 广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 37 层邮政编码 : 电话 : 传真 :

2 目录 ( 释义 )... 1 ( 声明 )... 6 ( 正文 )... 8 一本次发行的主体资格... 8 二本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件... 8 三本次发行的对象符合投资者适当性制度的有关规定... 9 四本次发行的过程及结果合法合规五本次发行的法律文件合法合规六本次发行现有股东的优先认购安排七本次发行涉及的估值调整条款的合法性八本次发行不涉及非现金资产认购股份的情况九本次发行认购对象及现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情况十本次发行对象不存在持股平台的情形十一本次发行不存在特殊条款及其合法合规性的说明十二关于对公司及公司相关主体本次股票认购对象是否属于失信联合惩戒对象的核查十三本次发行不属于连续发行股票的情形十四关于前次募集资金使用情况的说明十五关于对本次募集资金是否购买理财产品购买住宅类房产或从事地产开发业务是否用于宗教投资的核查十六关于前次发行中不存在发行构成收购的承诺非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺的说明十七本次发行不存在股权代持的情形十八本次发行符合募集资金专户管理要求, 符合募集资金信息披露要求十九本次发行的结论性意见

3 ( 释义 ) 除非另有说明, 本补充法律意见书中下列简称具有如下特定涵义 : 序号简称指全称 ( 涵义 ) 1 本次发行本次定向发行股票 2 佳奇科技公司挂牌公司指指广东佳奇科技教育股份有限公司本次定向发行不超过 1,580 万股 ( 含 1,580 万股 ) 股票广东佳奇科技教育股份有限公司 3 盈科盛鑫指平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 滨海十一号指深圳市滨海十一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5 瀚华露笑指北京瀚华露笑投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6 共青城和辉指共青城和辉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 7 中国证监会指中国证券监督管理委员会 8 全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 9 基金业协会指中国证券投资基金业协会 10 公司法指中华人民共和国公司法 11 证券法指中华人民共和国证券法 12 基金法指中华人民共和国证券投资基金法 13 监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法 14 股票发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 15 投资者适当性管理细则 16 股票发行问题解答 ( 三 ) 17 法律意见书本法律意见书指指指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资北京市康达( 广州 ) 律师事务所关于广东佳奇科技教育股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书 18 公司章程指广东佳奇科技教育股份有限公司章程 19 股东大会指广东佳奇科技教育股份有限公司 2017 年第六次临 1

4 序号简称指全称 ( 涵义 ) 时股东大会 20 董事会指广东佳奇科技教育股份有限公司第一届董事会第二十二次会议 21 股份认购协议指广东佳奇科技教育股份有限公司与发行对象签署的定向发行股份之认购协议 22 董事会决议公告指广东佳奇科技教育股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告 23 股东大会决议公告指广东佳奇科技教育股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会决议公告 24 股票发行方案指广东佳奇科技教育股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 25 募集资金管理制度指广东佳奇科技教育股份有限公司募集资金管理制度 26 股票发行认购公告指广东佳奇科技教育股份有限公司股票发行认购公告 ( 公告编号 : ) 27 主办券商广发证券指广发证券股份有限公司 28 正中珠江会计师所指广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 29 本所指北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所 30 本所律师指参与公司本次定向发行股票工作的本所经办律师林映玲律师蔡斌律师和张向晖律师 31 元万元指除特别说明外, 其币别均指人民币 2

5 北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所关于广东佳奇科技教育股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书致 : 广东佳奇科技教育股份有限公司北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所根据与公司签署的专项法律顾问合同, 接受公司的委托, 担任公司本次在全国中小企业股份转让系统定向发行股票项目的专项法律顾问本所律师根据公司法证券法监督管理办法和全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则及其他相关法律法规的规定以及中国证监会和全国股转系统公司的其他有关规定和指引, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书 5

6 ( 声明 ) 为出具本法律意见书, 本所及经办律师声明如下 : 一本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任二本所同意将法律意见书作为本次发行所必备的法定文件, 随同其他申报材料一并上报三本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用, 或按全国股转系统公司审核要求引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解四本所律师已对公司提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断, 并据此发表法律意见对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门公司其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见五本所已获公司的保证和确认, 公司已提供了为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料和复印件 ; 公司所提供的文件及所作说明是完整真实和准确的, 文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒疏漏之处, 其所提供的文件的副本与正本复印件与原件均为一致 6

7 六法律意见书仅就公司本次发行所涉及的法律事项发表意见, 并不对财务会计审计等非法律专业事项发表意见本所律师在法律意见书中对有关会计报表申请报告中某些数据或结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证七法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师根据法律法规及证券监管部门的规定和要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽职精神, 对公司提供的文件资料和事实进行核查和验证, 出具法律意见书 7

8 ( 正文 ) 一本次发行的主体资格 ( 一 ) 公司的基本情况经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 佳奇科技基本情况如下 : 公司名称统一社会信用代码广东佳奇科技教育股份有限公司 H 法定代表人陈晓铓住所汕头市澄海区凤翔街道兴达工企业类型其他股份有限公司业区 ( 非上市 ) 成立时间 2002 年 12 月 25 日经营期限长期注册资本 7,920 万元实收资本 7,920 万元经营范围教育软件机器人开发及技术服务 ; 网络教育服务 ; 智能学习用品的研发 ; 软件设计 ; 动漫产品的创作研发设计制作 ; 制造加工销售 : 玩具电子产品 ; 销售 : 电子配件塑胶原料废塑料五金交电化工原料 ; 货物进出口技术进出口 ; 广播电视节目制作 ; 广告业务 ; 经营网络游戏产品 ; 投资管理及相关咨询服务 ( 二 ) 公司的挂牌情况 2015 年 10 月 19 日, 全国股转系统公司出具关于同意广东佳奇科技教育股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函号 ), 同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 2015 年 11 月 6 日, 佳奇科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 证券简称 : 佳奇科技, 证券代码 : 经核查, 本所律师认为, 佳奇科技系依法设立且有效存续, 并已在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司, 具备本次发行的主体资格二本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 8

9 ( 一 ) 本次发行的基本情况根据佳奇科技分别于 2017 年 10 月 20 日及 2018 年 1 月 17 日公告的股票发行方案和股票发行认购公告, 本次股票发行拟向盈科盛鑫滨海十一号瀚华露笑及共青城和辉发行人民币普通股不超过 1,580 万股, 每股面值 1 元, 发行价格为每股 6.8 元本次发行股票的认购情况如下 : 序号认购对象认购方式拟认购数量 ( 万股 ) 拟认购金额 ( 万元 ) 1 盈科盛鑫现金 735 4,980 2 滨海十一号现金 460 3,128 3 瀚华露笑现金 300 2,040 4 共青城和辉现金合计 1,580 10,744 ( 二 ) 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件监督管理办法第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册 ( 股权登记日 2017 年 11 月 2 日 ) 股票发行方案及股票发行认购公告等资料, 截至股权登记日 (2017 年 11 月 2 日 ), 公司股东人数为 36 名本次发行完成后, 公司新增 4 名非自然人股东, 累计不超过 200 人, 符合监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形综上, 本所律师认为, 公司本次定向发行股票后的累计股东人数未超过 200 人, 符合监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件三本次发行的对象符合投资者适当性制度的有关规定 ( 一 ) 本次发行对象的基本情况 1. 盈科盛鑫 9

10 企业名称平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会 MA34AAKN3M 执行事务盈科创新资产管理有限信用代码合伙人公司主要经营场所平潭综合实验区金井湾片区商企业类型有限合伙企业务营运中心成立时间 2016 年 08 月 17 日合伙期限至 2046 年 08 月 16 日经营范围创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 滨海十一号企业名称深圳市滨海十一号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会 MA5DBNA63E 执行事务深圳市滨海基金管理有信用代码合伙人限公司主要经营场所深圳市福田区福田街道益田路企业类型有限合伙企业与福华三路东交汇处深圳国际商会中心成立时间 2016 年 04 月 28 日合伙期限至 2046 年 04 月 26 日经营范围投资管理 ( 不含限制项目 ); 投资咨询 ( 不含限制项目 ); 对未上市企业进行股权投资开展股权投资和企业上市咨询业务 ; 股权投资基金管理创业投资基金管理 ( 以上不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 3. 瀚华露笑企业名称北京瀚华露笑投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用 L 执行事务合北京瀚华资本管理有限代码伙人公司主要经营场所北京市朝阳区东三环中路 1 号企业类型有限合伙企业 1 幢 1 单元 1301 内 13 号单元成立时间 2015 年 05 月 05 日合伙期限 -- 10

11 经营范围投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 4. 共青城和辉企业名称共青城和辉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用 MA36W6PQ02 执行事务合深圳市联和资产管理有代码伙人限公司主要经营场所江西省九江市共青城市私募基企业类型有限合伙企业金创新园内成立时间 2017 年 10 月 23 日合伙期限至 2037 年 10 月 22 日经营范围项目投资 ; 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 本次发行对象核查所涉的投资者适当性的相关规定 1. 本次发行对象符合投资者适当性的相关规定 (1) 经本所律师核查, 本次股票发行对象合计不超过 35 名, 符合监督管理办法第三十九条的规定 (2) 经本所律师核查, 本次发行对象为盈科盛鑫滨海十一号瀚华露笑及共青城和辉根据发行对象账户所在证券公司营业部出具的证明, 发行对象均具有参与挂牌公司股票发行的条件发行对象参与本次发行符合监督管理办法第三十九条及投资者适当性管理细则第三条的规定 2. 本次发行对象不存在股权代持的情形根据公司董事会与股东大会的决议公司与发行对象签署的股份认购协议发行对象出具的股份认购事宜的声明与承诺银行的付款凭证或电子回单及正中珠江会计师所出具的验资报告 ( 广会验字 2018 G 号 ) 11

12 等资料, 发行对象均以自有合法的资金认购并真实出资, 不存在受第三方委托认购股份, 或委托他人或机构代为持有公司股份的情形综上, 本所律师认为, 公司本次定向发行股票的发行对象均符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 不存在股权代持的情形四本次发行的过程及结果合法合规 ( 一 ) 董事会审议程序年 10 月 20 日, 公司召开第一届董事会第二十二次会议会议应出席董事 5 名, 实际出席并参与表决董事 5 名会议审议通过了关于 < 广东佳奇科技教育股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 > 的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于开设公司 2017 年第一次股票发行募集资金专项账户的议案及关于召开公司 2017 年度第六次临时股东大会的议案等与本次发行相关的议案, 并同意将相关议案提交股东大会审议年 10 月 20 日, 公司在全国股转系统公司指定信息披露网站上披露了董事会决议公告及股票发行方案 ( 二 ) 股东大会审议程序年 10 月 20 日, 公司在全国股转系统公司指定信息披露网站上披露了广东佳奇科技教育股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会通知年 11 月 6 日, 公司召开 2017 年第六次临时股东大会, 出席会议的股东 4 名, 合计持有公司股票 7,130.1 万股, 占公司股份总数的 90.03% 该次股东大会审议通过了关于 < 广东佳奇科技教育股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 > 的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案及关于开设公司 2017 年第一次股票发行募集资金专项账户的议案等议案 12

13 年 11 月 6 日, 公司在全国股转系统公司指定信息披露网站上披露了股东大会决议公告年 1 月 17 日, 公司在全国股转系统公司指定信息披露网站上披露了股票发行认购公告 ( 三 ) 董事会股东大会的回避程序经核查, 本次发行对象与公司及公司主要股东董事会成员均不存在关联关系, 因此董事会成员无需在该次董事会审议议案时回避表决, 公司主要股东无需在该次股东大会审议议案时回避表决 ( 四 ) 验资程序 2018 年 1 日 28 日, 具有证券期货相关业务资格的正中珠江会计师所对本次发行对象认购款缴付情况进行了验证, 并出具了验资报告 ( 广会验字 2018 G 号 ), 该验资报告确认, 截至 2018 年 1 月 25 日, 公司已收到本次募集资金合计 10,744 万元, 均为货币出资 ( 五 ) 本次发行结果根据验资报告, 本次发行认购对象具体认购股份数及缴纳股份认购款情况如下 : 序号认购对象认购方式认购股数 ( 万股 ) 缴纳金额 ( 万元 ) 1 盈科盛鑫现金 735 4,980 2 滨海十一号现金 460 3,128 3 瀚华露笑现金 300 2,040 4 共青城和辉现金合计 1,580 10,744 根据本所律师对公司第一届董事会第二十二次会议和 2017 年第六次临时股东大会的会议资料股份认购协议及验资报告等资料的核查, 本所律师认为, 本次发行已获得了公司董事会及股东大会的批准, 履行了必要的内部决议程序 ; 上述会议的召集召开程序, 出席会议人员的人数资格及表决程序符合公司法监督管理办法和公司章程的相关规定; 股东大会对董事会 13

14 的授权范围及程序合法有效 ; 本次发行已履行了验资程序, 募集资金已经由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审验到位, 本次发行过程合法合规, 发行结果合法有效本次发行尚需报全国股转系统公司备案五本次发行的法律文件合法合规经本所律师核查, 公司已分别与发行对象签订了股份认购协议协议中约定了发行对象拟认购股份的数量认购价格限售期双方的声明与保证违约责任等内容经核查, 本所律师认为, 股份认购协议系协议各方的真实意思表示, 协议内容符合公司法中华人民共和国合同法监督管理办法股票发行业务细则等相关法律法规及规范性文件的规定, 真实合法有效六本次发行现有股东的优先认购安排股票发行业务细则第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定, 公司现行公司章程第十九条规定公司非公开发行股份的, 公司现有股东不享有优先认购权, 因此公司现有股东不享有优先认购权综上, 本所律师认为, 公司本次发行的股份认购方案依法履行了董事会和股东大会的审议程序, 公司章程约定现有股东不具有优先认购本次发行的股票的权利, 本次发行现有股东的优先认购安排符合股票发行业务细则的相关规定七本次发行涉及的估值调整条款的合法性 14

15 本所律师核查了本次定向发行股票的股份认购协议及股票发行方案等资料, 本次定向发行股票不涉及估值调整的相关安排八本次发行不涉及非现金资产认购股份的情况经核查股票发行方案股份认购协议股票发行认购公告验资报告等文件, 发行对象均以现金方式认购本次股票发行的股份, 不存在以非现金资产认购的情形九本次发行认购对象及现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案的情况本所律师核查了公司现有在册股东及本次定向发行股票对象的工商登记资料私募投资基金备案证明等相关资料, 并查阅了基金法及私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定, 核查结果如下 : ( 一 ) 发行对象经核查, 本次定向发行的发行对象均属于私募投资基金, 登记备案的情况如下 : 1. 发行对象盈科盛鑫为私募投资基金, 其已根据基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定办理私募投资基金登记备案手续, 并已取得了基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ( 备案编号 :ST5435), 备案日期为 2017 年 6 月 29 日 2. 发行对象滨海十一号为私募投资基金, 其已根据基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定办理私募投资基金登记备案手续, 并已取得了基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ( 备案编号 :SW2691), 备案日期为 2017 年 7 月 21 日 3. 发行对象瀚华露笑为私募投资基金, 其已根据基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 15

16 的相关规定办理私募投资基金登记备案手续, 并已取得了基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ( 备案编号 :SL2855), 备案日期为 2016 年 7 月 25 日 4. 发行对象共青城和辉为私募投资基金, 其已根据基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定办理私募投资基金登记备案手续, 并已取得了基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ( 备案编号 :SY2266), 备案日期为 2017 年 11 月 16 日 ( 二 ) 现有股东经核查, 截至股权登记日 (2017 年 11 月 2 日 ), 公司在册股东中不存在私募投资基金管理人, 股东为私募投资基金的登记备案情况如下 : 1. 现有股东上海安洪投资管理有限公司 - 安洪精选证券投资基金为私募投资基金, 其已根据基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定办理私募投资基金登记备案手续, 并已取得了基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ( 备案编号 : SE4007), 备案日期为 2016 年 1 月 21 日 2. 现有股东嘉兴君正股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募投资基金, 其已根据基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定办理私募投资基金登记备案手续, 并已取得了基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ( 备案编号 :SR3718), 备案日期为 2017 年 1 月 13 日 3. 现有股东上海君富投资管理有限公司 - 君富定增套利 1 号私募证券投资基金为私募投资基金, 其已根据基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定办理私募投资基金登记备案手续, 并已取得了基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ( 备案编号 :SE6971), 备案日期为 2016 年 3 月 17 日 4. 现有股东深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 - 海润养老润生一号私募证券投资基金为私募投资基金, 其已根据基金法私募投资基金监督管 16

17 理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定办理私募投资基金登记备案手续, 并已取得了基金业协会核发的私募投资基金备案证明 ( 备案编号 :SJ5681), 备案日期为 2016 年 7 月 19 日综上所述, 本所律师认为, 本次股票发行对象盈科盛鑫滨海十一号瀚华露笑及共青城和辉均属于私募投资基金, 现有股东中上海安洪投资管理有限公司 - 安洪精选证券投资基金嘉兴君正股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海君富投资管理有限公司 - 君富定增套利 1 号私募证券投资基金深圳前海海润国际并购基金管理有限公司 - 海润养老润生一号私募证券投资基金均属于私募投资基金, 上述私募投资基金均已办理私募投资基金备案手续十本次发行对象不存在持股平台的情形本所律师核查了本次发行对象的营业执照合伙协议等文件和资料, 本所律师认为, 本次定向发行股票对象盈科盛鑫滨海十一号瀚华露笑及共青城和辉为合法存续的有限合伙企业, 均为私募投资基金经本所律师核查, 公司本次定向发行股票的发行对象均符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 均不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不存在关于 < 非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知所规定的不具有实际经营业务的不符合投资者适当性管理要求不得参与非上市公众公司的股份发行的情形十一本次发行不存在特殊条款及其合法合规性的说明根据股票发行方案股份认购协议及发行对象出具的股份认购事宜的声明与承诺, 发行对象与公司不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等损害公司或公司股东合法权益的特殊条款或安排, 亦不存在以下情形 : ( 一 ) 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 17

18 ( 二 ) 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 ( 三 ) 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 ( 四 ) 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 ( 五 ) 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 ( 六 ) 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 ( 七 ) 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款综上, 本所律师认为, 本次发行不存在业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊交易安排十二关于对公司及公司相关主体本次股票认购对象是否属于失信联合惩戒对象的核查根据本次发行对象出具的股份认购事宜的声明与承诺, 并经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统全国法院被执行人信息查询系统全国企业信用信息公示系统信用中国网中国裁判文书网等互联网公开信息渠道及环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门的公示网站等, 截至本法律意见书出具之日, 公司及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员全资子公司本次发行认购对象均不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形, 也不存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形综上, 本所律师认为, 公司及公司相关主体本次发行认购对象符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答对相关挂牌企业股票发行的监管要求十三本次发行不属于连续发行股票的情形 18

19 根据佳奇科技 2016 年 1 月 19 日披露的广东佳奇科技教育股份有限公司关于股票发行新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告 ( 公告编号 : ), 佳奇科技前次定向发行股票于 2016 年 1 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 本次发行不属于监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 股票发行业务细则的规定的连续发行股票的情形, 符合全国股转系统公司挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 二 ) 连续发行的规定综上, 本所律师认为, 本次发行不属于连续发行股票的情形十四关于前次募集资金使用情况的说明 2015 年 12 月 14 日, 佳奇科技召开 2015 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了关于广东佳奇科技教育股份有限公司股票发行方案的议案经全国中小企业股份转让系统 2016 年 1 月 11 日备案确认 ( 股转系统函号 ), 公司共发行股票 4,000, 股, 发行价格为每股人民币 8 元, 募集资金总额为 32,000, 元扣除发行费用 3,700, 元后, 实际募集资金净额为 28,300, 元本次定向发行募集资金将用于补充流动资金, 拓展机器人市场 2015 年 12 月 25 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 大信验字 2015 第号 ) 验证确认 ; 截至 2015 年 12 月 24 日止, 佳奇科技前次发行募集的资金共计 32,000, 元已经全部到位扣除发行费用 3,700, 元后, 实际募集资金净额为人民币 28,300, 元前次募集资金使用情况如下 : ( 单位 : 元 ) 募集资金总额 32,000, 减 : 发行费用 3,700, 募集资金净额 28,300, 序号募集资金实际用途使用金额是否与披露的股票发行方案一致 1 补充流动资金 18,612, 是 19

20 2 拓展机器人市场 9,687, 是合计使用金额 28,300, 募集资金余额关于前次募集资金的使用情况说明已在股票发行方案中披露截至本法律意见书出具之日, 本所律师认为, 公司前次募集资金使用情况合法合规, 与股票发行方案一致十五关于对本次募集资金是否购买理财产品购买住宅类房产或从事地产开发业务是否用于宗教投资的核查根据股票发行方案, 公司本次股票发行募集的资金用于公司全资子公司深圳市佳奇机器人科技有限公司经营研发投入公司全资子公司深圳市佳奇娱乐传媒有限公司影视动漫投入补充流动资金及偿还银行贷款, 公司本次募集资金不存在购买理财产品购买住宅类房产或从事房地产开发业务用于宗教投资的情形十六关于前次发行中不存在发行构成收购的承诺非现金资产认购的承诺或者私募基金备案的承诺的说明经核查, 公司前次发行中不存在发行构成收购的承诺非现金资产认购的承诺私募基金备案的承诺等有关承诺的情形十七本次发行不存在股权代持的情形根据发行对象出具的股份认购事宜的声明与承诺, 本次发行对象均以自有合法的资产认购并真实出资, 不存在受第三方委托认购股份, 或委托他人或机构代为持有公司股份的情形 ( 详见本法律意见书第三点本次发行的对象符合投资者适当性制度的有关规定第二项所述 ) 20

21 十八本次发行符合募集资金专户管理要求, 符合募集资金信息披露要求 ( 一 ) 使用监管和责任追究的内部控制制度佳奇科技根据监督管理办法股票发行问题解答 ( 三 ) 等有关法律法规的规定, 结合实际情况, 制定了募集资金管理制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求 2016 年 8 月 18 日, 公司第一届董事会第十四次会议审议通过关于募集资金管理制度的议案 2016 年 8 月 19 日, 公司在全国股转系统公司指定的信息披露平台 ( 上对募集资金管理制度进行披露 2016 年 9 月 5 日, 公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过关于募集资金管理制度的议案 ( 二 ) 设立募集资金专项账户公司制定了募集资金管理制度, 对募集资金的使用管理做出了相关规定公司经董事会批准为本次募集资金设立了专项账户, 募集资金应当存放于设立的专项账户中集中管理专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途募集资金到位后, 公司应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告公司在发行认购结束后验资前, 与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 三方监管协议在股票发行备案材料中一并提交报备上述协议在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告全国股转系统公司备案并按照监管要求履行信息披露义务根据股票发行问题解答 ( 三 ) 的规定, 公司为本次募集资金设立了募集资金专项账户, 开户银行为中国民生银行股份有限公司深圳分行, 开户账号为 , 并与广发证券及开户行签署了募集资金专户存储三方监管协议经核查, 本次发行认购对象于 2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 26 日期间将认购款项汇入上述募集资金专户, 并经正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 截至目前公司尚未使用募集资金 21

22 公司股票发行方案已披露前次募集资金使用情况本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析综上, 本所律师认为, 佳奇科技本次股票发行符合募集资金专户管理的要求, 符合募集资金信息披露要求十九本次发行的结论性意见综上, 本所律师认为, 公司具备本次发行股票的主体资格 ; 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 本次发行的对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性的有关规定 ; 本次发行已获得公司董事会和股东大会的批准和授权, 本次发行的过程及结果符合公司法证券法监督管理办法股票发行业务细则等法律法规规范性文件的规定, 合法合规有效 ; 本次发行涉及的股份认购协议等法律文件真实合法有效 ; 本次发行定价方式定价过程公平公正, 定价结果合法有效 ; 本次发行现有股东的优先认购安排符合股票发行业务细则的相关规定 ; 本次发行不涉及估值调整的相关安排, 不存在以非现金资产认购的情形 ; 公司及公司相关主体本次发行认购对象符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答对相关挂牌企业股票发行的监管要求 ; 本次发行不属于连续发行股票的情形 ; 公司本次募集资金不存在购买理财产品购买住宅类房产或从事房地产开发业务用于宗教投资的情形 ; 本次发行尚需向全国股转系统公司履行备案程序本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效本法律意见书正本叁份, 副本叁份, 均具同等法律效力 22

23 ( 本页无正文, 为北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所关于广东佳奇科技教育股份有限公司定向发行股票合法合规性法律意见书签署页 ) 北京市康达 ( 广州 ) 律师事务所签字律师 : 负责人 : 王学琛林映玲蔡斌张向晖年月日 23

中信建投证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司关于湖南万容科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) < 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 > 的通知 ( 股转系统公告 2016 63 号 )