关于腾远食品（上海）股份有限公司

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池息廉
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1 上海天衍禾律师事务所关于上海艾融软件股份有限公司股票发行之法律意见书地址 : 中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室电话 :(021) 传真 :(021)

2 上海天衍禾律师事务所关于上海艾融软件股份有限公司股票发行之法律意见书致 : 上海艾融软件股份有限公司上海天衍禾律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海艾融软件股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 指派本所汪东张琬荻律师担任公司股票发行项目 ( 以下简称本次股票发行 ) 的专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称监督管理办法 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) ( 以下简称适当性管理细则 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称系统业务规则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) ( 以下简称发行业务细则 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 等法律行政法规部门规章规范性文件中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 和全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 制定的全国中小企业股份转让系统规则和要求, 以及现行有效的上海艾融软件股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股票发行的相关事宜出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所及经办律师声明如下 : 1 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实完整准确有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 有关材料上的签名和 / 或盖章是真实有效的, 有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致, 均不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 2 本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报并公告, 并对出具的法律意见承担相应的法律责任 1

3 3 本法律意见书不对有关会计验资等专业事项和报告发表意见本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着对该等数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 4 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律法规部门规章规范性文件及中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定, 并基于对有关事实的了解和对该等法律法规规范性文件和有关规定的理解发表法律意见 2

4 一公司本次股票发行符合非上市公众公司监督管理办法中豁免申请核准股票发行的条件经核查, 公司以 2015 年 12 月 8 日为股权登记日, 股权登记日登记在册的公司股东 ( 以下简称在册股东 ) 总人数为 95 名本次发行股份的认购人为 1 名艾融软件在册股东公司股东人数未因本次股票发行发生变化, 累计不超过 200 人本所律师认为, 根据监督管理办法第四十五条在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条 ( 注 : 即投资者适当性管理 ) 的规定本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件二发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定根据适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据适当性管理细则第四条规定, 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让根据适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历 3

5 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日根据适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者监督管理办法第三十九条规定了股票发行对象的范围: ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织根据公司提供的发行对象的身份证复印件认购协议等相关资料, 经本所律师核查, 公司本次股票发行对象共计 1 名, 为自然人投资者具体情况如下 : ( 一 ) 本次发行对象及认购情况序号发行对象数量 ( 股 ) 金额 ( 万元 ) 认购方式 1 孟庆有 600, ,000, 现金 ( 二 ) 发行对象基本情况孟庆有, 男, 中国国籍,1964 年 10 月 31 日出生, 身份证号码 : ********, 住所地为北京市朝阳区安立路 * 号 * 号楼 * 门 * 号经本所律师适当核查, 公司本次发行对象为公司在册股东综上所述, 本所律师认为, 本次股票发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定三关于发行过程及结果合法合规性的说明 1 关于公司的主体资格经核查, 公司系一家依据公司法在中国境内依法设立的股份有限公司, 具有独立的法人资格经全国股份转让系统公司同意, 公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌股份代码 :830799, 股份名称 : 艾融软件经核查, 公司现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照公司为依法设立有效存续的企业法人, 不存在根据法律行政法规及公司章程需要终止的情形 4

6 综上, 本所律师认为, 公司为合法存续的非上市公众公司, 具备本次股票发行的主体资格 2 本次股票发行的批准授权与核准 1)2015 年 11 月 26 日, 公司召开第一届董事会第十五次会议, 会议审议了如下与本次发行有关议案 : (1) 审议通过了关于公司股票发行方案的议案 ; (2) 审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ; (3) 审议通过了关于修改公司章程的议案 2)2015 年 12 月 14 日, 公司召开 2015 年第四次临时股东大会 ( 以下简称股东大会 ), 会议审议通过了公司董事会与本次发行有关的上述三项议案本所律师认为, 公司第一届董事会第十五次会议和 2015 年第四次临时股东大会的召集召开和表决等议事程序事项符合公司法及相关法律法规和公司章程的规定, 会议出席人数符合公司章程规定的人数, 会议所作出的决议符合公司法公司章程规定的董事会股东大会职权范围董事会股东大会决议的程序和内容合法有效对董事会的授权依据公司章程规定的股东大会和董事会的职权作出, 并经股东大会批准, 合法有效综上, 本所律师认为, 公司本次股票发行已依照法定程序取得公司董事会股东大会的批准和授权 3 本次股票发行的发行方案根据公司 2015 年第四次临时股东大会通过的股票发行方案, 发行方案还明确了发行对象的范围发行价格区间发行数量上限等事项本次发行将采取询价方式, 认购者可根据认购意向书的内容向公司申报认购的价格和数量, 认购完成后, 公司董事会将格综合参考了公司所处行业成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并将与投资者沟通后确定 4 询价本次股票发行方案拟定的价格区间为元 / 股 2015 年 12 月 15 日公司发布的股票发行认购公告, 请认购者于 2015 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月 17 日 ( 含当日 ) 工作时间内 (9:00-17:00) 向公司申报认购价格和认购数量, 将认 5

7 购意向单以及相关证明文件按指定方式提交至公司认购意向单中认购价格共分 4 档 :20.00 元 / 股 ;22.50 元 / 股 ;25.00 元 / 股 ; 其他 ( 认购者可填写除上述 3 个价格外的不低于元 / 股, 不高于元 / 股的任意价格, 最小认购单位为 0.1 元 / 股 ) 认购者可根据自身需求确定认购价格和认购数量, 股份数以万股为单位认购者只能选择一档价格并填写认购股份数认购数量少于 10 万股的认购意向单无效, 超过 10 万股的, 以 5 万股为单位递增并指定了三种送达方式截至 2015 年 12 月 17 日 17:00, 发行人共收到 1 名自然人投资者提交的认购意向书及相关文件本所律师对认购意向单的有效性进行了见证, 该名投资者所填写的认购意向单认购价格为 20 元 / 股, 认购数量为 60 万股, 符合认购公告的相关规定, 为有效认购认购结束后, 公司董事会对收到的有效认购意向单进行了簿记建档, 按照价格优先的原则, 综合考虑认购数量认购对象与公司未来发展的契合度等情况, 确定最终的发行价格为每股 20 元, 发行数量为 60 万股, 募集资金总额为人民币 12,000,000 元 5 关于股票认购合同经核查, 公司与发行对象签订了股份认购合同, 发行对象以现金认购股份关于股份认购合同, 详见本法律意见书四关于发行相关合同等法律文件合规性的说明 6 验资经核查, 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验字 (2015) 号验资报告, 确认 : 根据公司第一届董事会第十五次会议决议和 2015 年第四次临时股东大会决议以及股票发行方案公告, 公司拟定向发行, 以每股人民币元的价格向符合条件的自然人孟庆有发行万股股份, 新增注册资本人民币万元, 变更后的注册资本为人民币 20,760, 元 ; 截至 2015 年 12 月 22 日止, 公司已收到自然人孟庆有缴纳的货币资金人民币 12,000, 元, 记入实收资本人民币陆拾万元整 ( 600,000.00), 记入资本公积 ( 股本溢价 ) 11,400, 元综上所述, 本所律师认为, 公司本次股票发行已经履行了必要的法定程序, 6

8 已依法取得了全部必要的授权和批准, 具备了股票发行的条件 ; 公司为合法存续的非上市公众公司, 具备本次股票发行的主体资格 ; 公司与发行对象签订了股份认购合同, 发行对象已缴纳了认购款 ; 公司完成了本次股票发行的验资公司本次股票发行的发行过程及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定本所律师认为, 根据发行业务细则第二十二条挂牌公司在验资完成后十个转让日内, 按照规定向全国股份转让系统公司报送材料, 履行备案程序的规定, 公司应当在本次股票发行的验资完成后十个转让日内, 向全国股份转让系统公司报送材料, 履行备案程序 ; 取得股份登记函后, 在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份变更登记 ; 公司尚需完成新增股份的工商变更登记等事宜, 完成本次股票发行四关于与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规性的说明经核查, 本次股票发行相关的合同为股票认购合同股票认购合同对认购股票的数量认购价格认购款缴纳等事项进行了明确约定本所律师认为, 股票认购合同系在相关当事人意思自治的基础上签署不违反法律法规的禁止性规定, 未损害公司其他股东或债权人的利益增资合同书的内容形式及签订符合相关法律法规规范性文件的规定, 合法有效本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规五在册股东优先认购的情况公司 2015 年 11 月 16 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议, 审议通过了关于修改公司章程的议案, 根据公司章程规定, 股票发行时, 同等条件下, 公司原股东无优先认购权本所律师认为, 公司本次股票发行优先认购安排符合股票发行的有关规定六关于本次认购对象及公司现有股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金履行登记备案的合法合规性 ( 一 ) 核查对象本次认购对象以及截至股权登记日的在册股东, 共 80 名自然人以及 15 家机 7

9 构投资者 ( 二 ) 核查方法本次核查的方式包括但不限于 :1 查询全国企业信用信息公示系统网站, 获取机构投资者基本信息 ;2 查询中国证券投资基金业协会网站, 了解机构投资者是否为证券投资基金或基金管理机构, 是否已完成备案 ;3 要求机构投资者提供的相应的资产管理计划的备案登记资料 ( 三 ) 核查结果 1 自然人投资者在册股东中 80 名自然人投资者不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定履行备案登记手续 2 在册股东中的机构投资者 1) 光大证券股份有限公司做市专用证券账户国信证券股份有限公司做市专用证券账户, 为 2 名做市商 2) 宁波鼎锋海川投资管理中心 ( 有限合伙 )- 鼎锋新三板做市一期证券投资基金 ( 基金编号 :S23479) 深圳大成德威投资企业( 有限合伙 )( 基金编号 : S60938) 上海同安投资管理有限公司- 同安投资申安新三板 1 号证券投资基金 ( 基金编号 :S61131) 上海同安投资管理有限公司- 东安新三板 1 号私募投资基金 ( 基金编号 :S33576) 宁波鼎锋海川投资管理中心( 有限合伙 )- 鼎锋三板做市指数基金 ( 基金编号 :S28231) 北京恒天财富投资管理有限公司( 登记编号 : P ) 已在基金业协会办理了私募投资基金或私募基金管理人备案 3) 九泰基金 - 中信证券 - 九泰基金 - 新三板 32 号资产管理计划已在基金业协会备案, 备案编码 :S ) 中信证券股份有限公司为上市证券公司 ; 青岛金石灏汭投资有限公司系中信证券股份有限公司全资子公司金石投资有限公司设立的全资子公司 ; 上海乾韫投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人主要为艾融软件员工 ; 上海富柜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 资金来源为自有资金, 未与第三方机构建立委托管理关系, 亦未接受第三方机构的投资咨询服务 ; 温州德尔福安龙建材有限公司主营业务为建筑材料的生产销售以上 5 家机构并非以非公开方式向投资者募集资金设立 8

10 的投资基金及以非公开募集资金进行投资活动而设立的公司或者合伙企业, 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理登记备案手续 5) 邯郸市泰鼎投资有限公司, 经全国企业信用信息公示系统查询, 其经营范围为以自有资金向房地产业批发零售业建筑业制造业采矿业道路运输业的投资 ; 投资咨询服务 ( 不含股票期货证券类金融项目 ); 企业形象策划服务 ; 企业管理咨询服务在中国证券投资基金业协会网站未查询到其备案信息通过其在证券持有人名册中登记的联系方式未能取得联系本所律师无法确认其是否为私募基金或私募基金管理人七公司是否存在提前使用募集资金的情形根据公司提供的银行存款余额证明, 截至 2015 年 12 月 28 日止, 公司指定缴款账户余额大于本次股票发行募集资金数额经核查, 本所律师认为, 截至 2015 年 12 月 28 日止, 公司未使用本次股票发行募集的资金八是否存在股份代持的情形本次认购对象做出承诺本次认购艾融软件股份, 认购资金来源为自有资金, 本次认购系本公司真实意思表示, 合法有效, 不存在股份代持的情况就本次认购, 本公司从未与其他任何人 / 公司签署过任何形式的股份代持协议或存在类似约定将来如有因股份代持事宜引起的任何纠纷, 本公司将承担相应的法律责任经核查, 本所律师认为, 本次认购不存在股份代持的情况九本次股票发行是否存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所称的持股平台根据非上市公众公司监督管理办法相关规定, 为保障股权清晰防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具 9

11 有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行本次股票发行认购对象为自然人, 而非单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台本所律师认为, 艾融软件本次股票发行不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所称的持股平台十律师事务所认为需要说明的其他事项 1 关于本次股票发行的信息披露经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的涉及本次股票发行事项的公告包括 : (1)2015 年 11 月 27 日, 发布了上海艾融软件股份有限公司第一届董事会第十五次会议公告和关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知, 其中包括了公司计划将本次股票发行的相关议案提交公司股东大会审议的内容公告时间在董事会通过股票发行决议之日起两个转让日内 (2)2015 年 11 月 27 日, 发布了上海艾融软件股份有限公司股票发行方案 (3)2015 年 12 月 15 日, 发布了上海艾融软件股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会决议公告, 公告包括了公司本次股票发行的相关议案获得批准和授权的内容公告时间在股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内 (4)2015 年 12 月 15 日, 上海艾融软件股份有限公司股票发行认购公告, 公告披露了认购程序及缴款安排综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司履行了本次股票发行的信息披露义务 2 关于本次股票发行的后续信息披露本所律师认为, 根据监督管理办法第四十六条第二款豁免向中国证监会申请核准发行的公众公司, 应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书并根据发行业务细则第二十九条挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书股票发行法律意见书主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告的规定, 公司应当在本次股票发行后 10

12 披露发行情况报告书股票发行法律意见书主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告十一结论意见综上, 本所律师认为, 本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ; 发行对象主体适格, 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; 发行过程及结果合法合规, 董事会股东大会议事及信息披露程序合规, 发行结果合法有效 ; 不存在以资产认购股份的法律风险 ; 与发行相关的合同等法律文件合法有效 ; 本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合规范性文件的要求 ; 本次发行对象中无私募基金或私募基金管理人, 无需进行备案手续 ; 截至 2015 年 12 月 28 日止, 公司未使用本次股票发行募集的资金 ; 本次认购不存在股份代持的情况 ; 本次发行不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 中所称的持股平台本法律意见书正本一式伍份, 经本所负责人及经办律师签字本所盖章后生效 ( 以下无正文, 为本法律意见书签字盖章页 ) 11

13 12 艾融软件股票发行法律意见书

国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司关于上海网波软件股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层二〇一五年九月 1 目录一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 4