目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 5 二发行前后相关情况对比... 7 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六备查文件七公司全体董事监事高级

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杰论支
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1 宁波长阳科技股份有限公司股票发行情况报告书 ( 住所 : 宁波市江北区庆丰路 999 号 ) 主办券商 ( 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号 ) 二零一七年三月

2 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 5 二发行前后相关情况对比... 7 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六备查文件七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明

3 释义除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 挂牌公司本公司公司股份公司长阳科技指宁波长阳科技股份有限公司长阳永汇指宁波长阳永汇投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 同创投资指深圳同创锦程新三板投资企业 ( 有限合伙 ) 谦石投资指宁波谦石高新创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 南海投资指杭州南海成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 彤运贸易指防城港市彤运贸易有限公司同锦创投指宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元华安证券主办券商指华安证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法公司章程指宁波长阳科技股份有限公司章程管理办法指非上市公众公司监督管理办法股票发行细则指全国中小企业股份转让系统股票发行细则投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 三会指股东大会董事会监事会高级管理人员指公司总经理副总经理财务负责人董事会秘书 3

4 管理层指公司董事监事及高级管理人员注 : 本发行情况报告书任何表格中若出现总数与所列数字总和不符, 均由四舍五入所致 4

5 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行的股票数量为 12,987,012 元人民币普通股 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为 4.62 元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购情况在公司董事会审议本次股票发行方案前, 公司已将本次股票发行的具体情况告知了全体股东, 并与全体股东进行了充分沟通公司在册股东除郑学明彤运贸易外均自愿放弃本期股票发行股份的优先认购权, 并出具相应承诺书 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况本次确定的发行对象如下 : 股东名称拟认购数量 ( 股 ) 预计募集金额 ( 万元 ) 认购方式股东性质郑学明 2,164,502 1, 现金自然人彤运贸易 2,164,502 1, 现金法人同锦创投 8,658,008 4, 现金基金合计 12,987,012 6, 发行对象基本情况本次股票发行的对象共 3 名, 其中郑学明彤运贸易均为公司现有在册股东, 同锦创投为本次新增股东 (1) 郑学明先生, 身份证号 XXXX,1955 年 10 月出生, 本科学历, 中国国籍, 无境外永久居留权 (2) 防城港市彤运贸易有限公司注册号 / 统一社会信用代码 : 注册资本 :50 万元 5

6 法定代表人 : 唐晓彤成立日期 :2015 年 2 月 2 日住所 : 港口区富裕路 38 号大院内经营范围 : 机械设备化工产品 ( 除危险品外 ) 装饰材料日用百货销售; 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 宁波市鄞州同锦创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 宁波同创伟业投资咨询有限公司 ( 委派代表 : 张一巍 ) 统一社会信用代码 : MA282CQQX0 成立日期 :2016 年 7 月 22 日合伙期限 :2016 年 7 月 22 日至 2046 年 7 月 21 日止经营范围 : 创业投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 股权投资 ; 项目投资 ; 投资咨询 [ 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ]( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次发行对象郑学明为公司董事郑仕麟的父亲 ; 同锦创投为宁波同创伟业投资咨询有限公司管理的私募基金, 公司现有股东深圳同创锦程新三板投资企业 ( 有限合伙 ) 为深圳同创锦绣资产管理有限公司管理的私募基金, 公司现有股东杭州南海成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为深圳同创伟业资产管理股份有限公司管理的私募基金, 其中深圳同创锦绣资产管理有限公司宁波同创伟业投资咨询有限公司均为深圳同创伟业资产管理股份有限公司的子公司 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准公司本次发行前股东人数为 9 人, 本次发行对象含一名外部股东, 本次发行后股东人数为 10 人, 未超过 200 人, 公司本次股票发行符合豁免向中国证监会 6

7 核准的情形二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后公司股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售情况 1 金亚东 53,588, 限售 2 长阳控股 34,452, 限售 3 彤运贸易 12,988, 限售 4 陈素娥 12,988, 限售 5 南海投资 12,886, 限售 6 郑学明 11,292, 限售 7 同创投资 9,643, 限售 8 长阳永汇 9,639, 限售 9 谦石投资 4,870, 限售合计 162,350, 本次发行后, 公司股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售情况 1 金亚东 53,588, 限售 2 长阳控股 34,452, 限售 3 彤运贸易 15,152, 本次新增股份非限售 4 郑学明 13,457, 本次新增股份非限售 5 陈素娥 12,988, 限售 6 南海投资 12,886, 限售 7 同创投资 9,643, 限售 8 长阳永汇 9,639, 限售 9 同锦创投 8,658, 非限售 10 谦石投资 4,870, 限售合计 175,337, ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制 7

8 权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次发行前后股本结构变动情况股份性质发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人无限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员核心员工其它 ,987, 无限售条件的股份合计 ,987, 控股股东实际控制人 63,228, ,228, 有限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员核心员工其它 99,121, ,121, 有限售条件的股份合计 162,350, ,350, 总股本 162,350, ,337, 股东人数变动情况本次股票发行新增 1 名股东, 发行前后公司股东人数分别为 9 人和 10 人 3 资产结构变动情况以公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的报表财务数据模拟测算, 本次股票发行前后资产结构变动情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日本次股票发行影响数本次发行后总资产 82, , , 净资产 16, , , 总负债 65, ,

9 股本总额 ( 注册资本 ) 1 16, , , 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 光学膜和太阳能背板膜的研发生产和销售本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金, 主要用于公司日常经营的正常支出, 包括并不仅限于研发投入市场推广, 采购设备购买原材料办公运维费用支出人员薪酬应交税费等本次股票发行完成后, 公司主营业务未发生变化, 公司业务结构亦不会发生重大变化 5 公司控制权的变动情况本次股票发行前, 公司控股股东实际控制人为金亚东, 直接和间接控制本公司 38.95% 的股份本次发行后, 金亚东直接和间接控制公司 36.06% 的股份, 仍为公司控股股东实际控制人本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 本次发行前后公司董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况本次发行完成后, 公司的董事会成员监事会成员高管人员及核心员工持股变动情况如下表所示 : 编号姓名 1 金亚东任职董事长兼总经理发行前控制股份数量 ( 股 ) 发行前控制股份比例 (%) 发行后控制股份数量 ( 股 ) 发行后控制股份比例 (%) 63,228, ,228, 合计 ,228, ,228, 除上述情况外, 公司其他董事监事高管人员及核心员工在本次发行前均未直接持有公司股份, 亦未参与本次发行公司其他董事监事高管人员通过 1 股份公司 2016 年 3 月设立, 前身为有限责任公司, 属于港澳侨投资企业, 注册资本为 2, 万美元 9

10 长阳永汇间接持有公司股份, 持股情况如下表所示 : 序号姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资额占比 (%) 合伙人类型任职情况 1 李辰有限合伙人董事副总经理财务总监 2 杨衷核有限合伙人副总经理 3 刘斌有限合伙人董事副总经理 4 金亚琼有限合伙人监事 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化本次股票发行前公司主要财务指标 ( 合并报表 ) 情况如下 : 项目本次股票发行前本次股票发行后 2015 年度 2014 年度 2015 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 :1 本次股票发行前的 2014 年度 2015 年度数据摘于公司 2015 年 8 月 24 日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露的公开转让说明书 2 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末总股数净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司所有者权益 3 本次股票发行后相关财务指标系以经审计的公司 2015 年年报数据为基础, 并考虑本 10

11 次股票发行对相关财务指标的影响进行测算, 在计算发行后基本每股收益净资产收益率时, 分别采用发行完成后总股本净资产总额摊薄计算三新增股份限售安排本次发行的股票没有限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见本次股票发行的主办券商华安证券股份有限公司出具了华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司股票发行合法合规的意见, 其结论意见为 : ( 一 ) 长阳科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 长阳科技制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 长阳科技在本次股票发行严格按照信息披露细则及相关规定的要求, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息同时, 公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 长阳科技的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及 11

12 结果合法合规 ( 六 ) 长阳科技股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 长阳科技本次股票发行中, 投资者均以货币性资产认购公司发行的股票, 不存在以非货币性资产认购股票的情况 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 公司本次股票发行不适用企业会计准则第 11 号股份支付对股份支付的确认 ( 十 ) 公司本次股票发行认购对象和现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 并已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案管理办法 ( 试行 ) 等规定办理完毕相关备案登记 ( 十一 ) 长阳科技本次股票发行的认购对象不存在股权代持情况 ( 十二 ) 长阳科技本次发行认购对象中不存在持股平台 ( 十三 ) 长阳科技本次股票发行认购协议中不存在损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款情形 ( 十四 ) 本次发行不涉及到连续发行 ( 十五 ) 公司本次发行符合募集资金专户管理要求募集资金信息披露的要求, 本次股票发行亦不存在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形 ( 十六 ) 公司挂牌至今未发行过股票, 本次发行为公司挂牌后第一次股票发行, 不存在前次募集资金的使用情况 ( 十七 ) 公司本次股票发行的募集资金用于补充流动资金募集资金的可行性及测算过程合理 ( 十八 ) 长阳科技等相关主体及本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对 12

13 象 ( 十九 ) 对本次股票发行合法合规性的意见长阳科技本次股票发行符合公司法证券法管理办法业务规则业务细则投资者适当性管理细则等有关法律法规部门规章及相关业务规则的规定五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 本期股票发行完成后, 长阳科技累计股东人数未超过 200 人, 符合监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件, 可豁免向中国证监会申请核准 ( 二 ) 长阳科技本次股票发行的发行对象均符合管理办法及投资者适当性管理细则等相关法律法规关于投资者适当性的有关规定 ( 三 ) 长阳科技董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效股票发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认并缴存至募集资金专项账户, 发行人的本次定向发行结果合法有效 ( 四 ) 长阳科技与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规, 该认购协议经发行人股东大会批准, 已合法生效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 长阳科技本次股票发行现有股东的优先认购的相关程序和结果符合股票发行业务细则和公司章程的要求 ( 六 ) 长阳科技本次发行不涉及估值调整条款的情形 ( 七 ) 长阳科技本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 ( 八 ) 长阳科技现有股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基金均已办理私募投资基金备案 13

14 ( 九 ) 长阳科技本次发行符合募集资金专户管理和募集资金信息披露要求 ( 十 ) 长阳科技本次发行对象不存在股权代持情形 ( 十一 ) 长阳科技等相关主体和本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象 ( 十二 ) 结论性意见 : 长阳科技本次股票发行符合公司法证券法管理办法股票发行业务细则投资者适当性管理细则等法律行政法规和其他规范性文件的规定, 本次股票发行的结果合法有效六备查文件 ( 一 ) 第一届董事会第七次会议决议 ( 二 )2017 年第一次临时股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 股票发行认购公告 ( 五 ) 股票发行延期认购公告 ( 六 ) 华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司股票发行合法合规性意见 ( 七 ) 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于宁波长阳科技股份有限公司定向发行股票之法律意见书 ( 八 ) 本次股票发行的验资报告 ( 九 ) 本次股票发行的定向增发股份认购协议 14

15 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 金亚东李辰郑仕麟黄雨水刘斌全体监事签字 : 金亚琼丁小明段瑶全体高级管理人员签字 : 金亚东李辰杨衷核刘斌宁波长阳科技股份有限公司年月日 15

16 ( 本页以下无正文, 为宁波长阳科技股份有限公司股票发行情况报告书之盖章页 ) 宁波长阳科技股份有限公司年月日 16

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明.

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明. 深圳市凯琦佳科技股份有限公司 ( 深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区知己工业园 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一五年九月目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...