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辑祠祝
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1 深圳华强电子商务股份有限公司 ( 深圳市福田区深南中路华强路口华强电脑车间 2 栋 5 楼西侧 ) 主办券商 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层 ) 二〇一六年三月

2 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 发行对象认购数量及认购方式... 4 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化... 7 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准... 7 二发行前后相关情况对比... 7 ( 一 ) 本次发行前后前十名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况... 7 ( 二 ) 本次发行前后变化情况说明... 8 ( 三 ) 发行前后股东人数变动情况... 9 ( 四 ) 资产结构变动情况... 9 ( 五 ) 业务结构... 9 ( 六 ) 公司控制权变化情况... 9 ( 七 ) 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况... 9 ( 八 ) 本次发行前后主要财务指标变化三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

3 释义在本中, 除另有说明, 下列简称有如下含义 : 公司 / 本公司 / 麦克韦尔指深圳华强电子商务股份有限公司主办券商 / 招商证券指招商证券股份有限公司挂牌指公司在全国中小企业股份转让系统挂牌元 ( 万元 ) 指人民币元 ( 人民币万元 ) 高级管理人员指公司总经理副总经理财务总监董事会秘书公司法指中华人民共和国公司法股票发行方案指深圳华强电子商务股份有限公司股票发行方案股票发行认购公告指深圳华强电子商务股份有限公司股票发行认购公告验资报告指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 3 月 2 日出具的京永验字 (2016) 第号验资报告法律意见书指北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所关于深圳华强电子商务股份有限公司股票发行之法律意见书公司章程指深圳华强电子商务股份有限公司章程股东大会指深圳华强电子商务股份有限公司股东大会董事会指深圳华强电子商务股份有限公司董事会监事会指深圳华强电子商务股份有限公司监事会会计师事务所指北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所指北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所 3

4 深圳华强电子商务股份有限公司一本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的数量公司以定向发行的方式成功发行万股人民币普通股, 募集资金万元, 主要用于业务发展所需补充的流动资金, 促进提升公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展 ( 二 ) 发行价格本次股票发行价格为每股人民币 2.80 元本次定向发行价格综合参考了公司所处行业公司成长性静态动态市盈率等因素, 并与发行对象沟通后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权本次股票发行前, 公司在册股东为 8 名公司股东深圳华强电子世界发展有限公司向彦莉丁勇韦岚郭登峰冯萍赵洋和徐红梅均自愿放弃本次股票发行的优先认购权, 并于 2016 年 1 月 27 日签署了放弃优先认购权的承诺函 ( 四 ) 发行对象认购数量及认购方式本次股票发行对象为符合适当性管理要求的 24 位新增投资者和 7 位公司自然人股东, 所有发行对象均以现金方式认购, 向各认购方发行股票的具体数量如下 : 发行对象投资者类别发行金额 ( 万元 ) 发行股数 ( 万股 ) 发行后股份占比 (%) 向彦莉自然人股东董事 % 4

5 丁勇自然人股东董事高管 % 韦岚自然人股东高管 % 郭登峰冯萍赵洋徐红梅自然人股东核心员工自然人股东核心员工自然人股东核心员工自然人股东核心员工 % % % % 丁群力自然人核心员工 % 高军波自然人核心员工 % 王伟立自然人核心员工 % 张潇自然人核心员工 % 彭斌自然人核心员工 % 李林自然人核心员工 % 梁叶自然人核心员工 % 杜放自然人核心员工 % 耿永彬自然人核心员工 % 阳慧明自然人核心员工 % 陈超自然人核心员工 % 晏顶顶自然人核心员工 % 余文展自然人核心员工 % 张宇明自然人核心员工 % 5

6 伍军华自然人核心员工 % 谭君耀自然人核心员工 % 孟海丽自然人核心员工 % 何惠娜自然人核心员工 % 刘雪平自然人核心员工 % 高启旭自然人核心员工 % 李国良自然人核心员工 % 刘琳燕自然人核心员工 % 张德东自然人核心员工 % 娄伟自然人核心员工 % 本次定向发行的投资者基本情况如下 : 本次股票发行的认购投资者的基本信息如下 : 序有无境外投资者名称证件号码 ( 身份证号码 ) 性别国籍号居留权 1 向彦莉 XXXX 8042 女中国无 2 丁勇 XXXX 0013 男中国无 3 韦岚 XXXX 2044 女中国无 4 郭登峰 XXXX 0536 男中国无 5 冯萍 XXXX 0104 女中国无 6 赵洋 XXXX 0711 男中国无 7 徐红梅 XXXX 9720 女中国无 8 丁群力 XXXX 0038 男中国无 9 高军波 XXXX 5718 男中国无 10 王伟立 XXXX 1747 女中国无 11 张潇 XXXX 3559 男中国无 12 彭斌 XXXX 3834 男中国无 13 李林 XXXX 3714 男中国无 14 梁叶 XXXX 0285 女中国无 15 杜放 XXXX 1815 男中国无 16 耿永彬 XXXX 361X 男中国无 17 阳慧明 XXXX 0065 女中国无 18 陈超 XXXX 4024 女中国无 19 晏顶顶 XXXX 0076 男中国无 6

7 20 余文展 XXXX 8019 男中国无 21 张宇明 XXXX 1835 男中国无 22 伍军华 XXXX 7450 男中国无 23 谭君耀 XXXX 0732 男中国无 24 孟海丽 XXXX 5860 女中国无 25 何惠娜 XXXX 234X 女中国无 26 刘雪平 XXXX 3301 女中国无 27 高启旭 XXXX 427X 男中国无 28 李国良 XXXX 4277 男中国无 29 刘琳燕 XXXX 9224 女中国无 30 张德东 XXXX 3592 男中国无 31 娄伟 XXXX 2012 男中国无除公司股东向彦莉丁勇韦岚郭登峰冯萍赵洋徐红梅外, 本次股票发行认购对象均为公司新增股东本次定向发行的认购对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次定向发行的股份除向彦莉丁勇韦岚郭登峰冯萍赵洋和徐红梅为公司现有股东, 向彦莉和丁勇为公司董事外, 其余发行对象与公司及股东均无关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行后, 控股股东深圳华强电子世界发展有限公司 ( 以下简称华强发展 ) 的直接持股比例由发行前的 85.00% 变更为 78.34%, 本次发行后公司控股股东仍为华强发展, 华强发展持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大影响 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准本次股票发行前股东人数为 8 名, 本次股票发行新增股东数量为 24 名, 本次股票发行后公司股东人数为 32 名, 累计不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中豁免申请核准股票发行的情形二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前十名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 7

8 1 发行前前十名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 持有无限售条件股份数量 ( 股 ) 1 华强发展 20,000, ,000, 向彦莉 941, , 丁勇 941, , 韦岚 494, , 郭登峰 423, , 冯萍 423, , 赵洋 188, , 徐红梅 117, ,647 0 合计 23,529, ,529, 发行后前十名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 持有无限售条件股份数量 ( 股 ) 1 华强发展 20,000, ,000, 向彦莉 1,221, ,221, 丁勇 1,221, ,221, 韦岚 614, , 郭登峰 553, , 冯萍 533, , 赵洋 318, , 徐红梅 217, , 丁群力 70, , 高军波 60, ,000 0 合计 24,809, ,809,412 0 ( 二 ) 本次发行前后变化情况说明股份类型发行前发行后持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一有限售条件的股份 23,529, ,529, 控股股东实际控制人 20,000, ,000, 董事监事及高级管理人员 3,529, ,461, 核心员工 ,067, 其他二无限售条件的股份控股股东实际控制人

9 2 董事监事及高级管理人员核心员工其他合计 ( 三 ) 发行前后股东人数变动情况本次股票发行前, 在册股东人数为 8 名, 本次股票发行新增股东 24 名, 发行后股东人数为 32 名 ( 四 ) 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司募集资金为万元, 公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升, 有利于增强公司实力, 提高市场竞争力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响 ( 五 ) 业务结构本次股票发行募集资金用于业务发展所需补充的流动资金, 促进提升公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展公司的主营业务未发生变化, 仍为产品网络分销 ( 含淘宝分销 B2B2C 分销代发货 ) 网络零售等电子商务综合服务 ( 六 ) 公司控制权变化情况本次股票发行后公司的控制权未发生变化, 公司的控股股东仍为华强发展公司无实际控制人 ( 七 ) 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况编号股东姓名任职发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 (%) 1 向彦莉董事长 941, ,221, 丁勇总经理董事 941, ,221, 张泽宏董事郑毅董事王瑛董事韦岚董事会秘书 494, ,

10 7 侯俊杰监事长董金鹏监事刘盈彤监事郭登峰总监 423, , 冯萍副总监 423, , 赵洋副总监 188, , 徐红梅运营经理 117, , 丁群力经管部总监 , 高军波物流总监 , 王伟立人资行政部负责人 , 张潇财务副部长 , 彭斌副经理 , 李林采购经理 , 梁叶经理 , 杜放售后经理 , 耿永彬物流经理 , 阳慧明项目负责人 , 陈超项目负责人 , 晏顶顶项目负责人 , 余文展分销主管 , 张宇明分销主管 , 伍军华店长 , 谭君耀店长 , 孟海丽店长 , 何惠娜分销主管 , 刘雪平分销主管 , 高启旭市场专员 , 李国良网络管理员 , 刘琳燕采购专员 , 张德东信息部总监 , 娄伟审计员 , 合计 3,529, ,529, ( 八 ) 本次发行前后主要财务指标变化本次股票发行前本次股票发行后项目 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 ( 增发后 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 归属于挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%)( 母公司 )

11 流动比率注 : 本次发行后的财务指标系根据经审计的 2014 年的年度财务报表相关数据, 考虑本次发行情况而计算的本次定向发行的资金到位后, 公司股本将增加 200 万股, 股本及净资产有所增加, 净资产收益率将有所下降, 公司的流动比率有所提高, 资产负债率下降, 资产结构得到改善, 有利于增强公司抵御财务风险的能力三新增股份限售安排公司本次发行的股票限售安排如下 : 本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司公司将根据认购结果, 依据公司法及全国股份转让系统相关业务规则的规定, 为发行对象认购的新增股份办理限售登记认购人承诺 : 自本次非公开发行的股份完成登记手续并在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起满一年后, 认购人通过全国中小企业股份转让系统转让的公司股份不超过本人直接和间接持有的华强电商股份总数的三分之一, 满两年后通过全国中小企业股份转让系统转让的华强电商股份不超过本人直接和间接持有公司股份的总数的三分之二, 满三年后可通过全国中小企业股份转让系统转让全部股份除此之外认购人不会转让或者委托他人管理本人持有的公司股份, 也不由华强电商回购上述股份四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见招商证券作为华强电商的推荐主办券商, 对公司本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见, 结论如下 ( 一 ) 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对 11

12 象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 8 名, 其中包括自然人股东 7 名合伙企业股东 1 名 ; 公司本次发行后股东为 32 名, 其中包括自然人股东 31 名合伙企业股东 1 名等本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人挂牌公司符合非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件 ( 二 ) 公司治理的规范性公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 公司在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见公司本次股票发行对象符合上述非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统发布的投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 中规定的申请参与挂牌公司股票公开转让的投资者条件 ( 五 ) 关于过程及结果是否合法合规的意见公司本次股票发行过程符合证券法非上市公众公司监督管理办法及 12

13 其他相关法律法规的规定, 发行过程合法合规 ( 六 ) 关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见公司本次股票发行的定价方式及定价过程公正公平, 定价结果合法有效, 价格决策程序合法, 发行价格公允 ( 七 ) 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 八 ) 关于本次发行的认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的意见公司本次发行的认购对象和公司现有股东中均无私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 ( 九 ) 关于本次发行募集资金是否使用的核查意见主办券商通过查询本次缴款账户的银行流水情况, 截至本报告书出具日, 公司未有使用本次股票发行募集的资金, 深圳华强电子商务股份有限公司出具承诺, 在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前, 不使用本次股票发行募集的资金 ( 十 ) 对本次发行是否存在股份代持及持股平台情况的核查意见经主办券商核查发行对象的认购款缴付凭证, 本次发行相应认购股份的认购款均为由认购对象本人缴纳根据 31 名发行对象分别出具的声明与保证, 发行对象均以自有资金真实合法认购公司本次发行的股份, 不存在为他人代持股权或委托信托持股的情形, 也不存在其他类似安排 ; 发行对象目前不存在与他人签署股份转让协议或承诺将本次认购的华强电商的股份转让给他人的情形本次发行对象为自然人, 不涉及持股平台 13

14 主办券商核查后认为, 本次发行不存在股份代持及持股平台情况五律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见经核查, 北京金诚同达 ( 深圳 ) 律师事务所律师认为 : ( 一 ) 本次股票发行的主体资格发行人系合法存续的股份有限公司, 其股票已在全国股转系统挂牌发行人不存在依法或依公司章程需要终止的情形, 具有本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 本次股票发行符合豁免向证监会申请核准的条件发行人本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法第四十五条关于豁免申请核准的条件, 可豁免向证监会申请核准 ( 三 ) 本次股票发行对象符合投资者细则的有关规定华强电商的本次发行对象符合管理办法以及投资者适当性管理细则第六条规定的条件华强电商的本次发行对象均符合证监会及全国股转系统关于投资者适当性的规定 ( 四 ) 本次股票发行过程及结果的合法合规性华强电商的本次股票发行已经董事会股东大会审议通过, 会议的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法合规 ( 五 ) 本次股票发行的合同文件发行人与本次发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 且合同生效条件已经成就, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行对现有股东的优先认购安排本次股票发行现有股东优先认购的安排, 符合发行业务细则关于现有股东优先认购安排的规定 14

15 ( 七 ) 关于私募投资基金及登记备案情况的核查华强电商至股权登记日的在册股东人数为 8 名, 其中法人股东 1 名, 自然人股东 7 名, 法人股东不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人本次股票发行的最终认购对象为 31 名, 其中 : 自然人 31 名, 本次发行对象中没有私募基金及私募基金管理人 ( 八 ) 关于是否存在股份代持及持股平台情况的核查认购对象均以自有资金真实合法认购发行人本次发行的股份, 不存在为他人代持股权或委托信托持股的情形, 也不存在其他类似安排 ; 认购对象目前不存在与他人签署股份转让协议或承诺将本次认购的发行人股份转让给他人的情形本次股票发行的认购对象均符合投资者适当性管理要求, 不存在非上市公众公司监管问答 -- 定向发行 ( 二 ) 规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的持股平台, 可以参与发行人本次股份发行 ( 九 ) 本次股票发行的新增股份限售安排本次发行对象如担任公司董事监事或高级管理人员的, 除遵循上述承诺外, 还应遵循公司法业务规则公司章程及其他相关规定关于法定限售的要求 15

16 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 向彦莉丁勇张泽宏郑毅王瑛全体监事签字 : 侯俊杰董金鹏刘盈彤全体高级管理人员签字 : 丁勇韦岚深圳华强电子商务股份有限公司 2016 年月日 16

17 备查文件目录 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 17

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