北京市盈科律师事务所关于方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书盈科 ( 证 ) 字 [2017] 第 1099 号致 : 方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司敬启者 : 本所根据与发行人签订的专项法律服务协议, 接受发行人的委托担任发行人本次

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吭佟逻万
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1 北京市盈科律师事务所关于方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书盈科 ( 证 ) 字 [2017] 第 1099 号二〇一七年三月

2 北京市盈科律师事务所关于方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书盈科 ( 证 ) 字 [2017] 第 1099 号致 : 方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司敬启者 : 本所根据与发行人签订的专项法律服务协议, 接受发行人的委托担任发行人本次发行的特聘法律顾问, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书内容与格式 ( 试行 ) 及中国法律行政法规及其他规范性文件的规定, 就发行人本次发行事宜出具本北京市盈科律师事务所关于方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书

3 目录释义... 4 引言... 5 一本所律师制作法律意见书的工作过程... 5 二本所律师声明... 6 正文... 8 一发行人主体资格... 8 二本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件... 9 三本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定... 9 四本次发行过程及结果合法合规性五本次发行相关的法律文件之合法合规性六本次发行的优先认购安排七本次发行是否涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的核查八本次发行对象是否为持股平台或员工持股计划的核查九本次发行是否存在股权代持十本次发行的股份认购合同是否涉及估值调整特殊条款的核查十一本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的核查十二本次发行是否存在以非现金资产认购股份的情况的核查十三本次定向发行是否符合募集资金专户管理要求以及信息披露的核查十四发行人等相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查十五结论意见... 21

4 释义本法律意见书中除非另有所指或另有说明, 下列词语具有如下涵义 : 发行人 / 方金影视 / 公司指方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司本次发行指公司本次定向发行股票发行方案股份认购协议验资报告指指指方金影视文化传播( 北京 ) 股份有限公司股票发行方案公司与发行对象分别签署的方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司定向发行股份认购协议北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次发行出具的 [2017] 京会兴验字第号验资报告公司章程指方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司章程监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性细则股票发行问答 ( 三 ) 指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资中国证监会证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统高级管理人员指总经理副总经理董事会秘书财务负责人东北证券主办券商指东北证券股份有限公司兴华会计师指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所指北京市盈科律师事务所本法律意见书中国指指北京市盈科律师事务所关于方金影视文化传播( 北京 ) 股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书中华人民共和国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 元万元指人民币元万元 4

5 引言一本所律师制作法律意见书的工作过程 1 为出具本法律意见书, 本所根据相关法律法规中国证监会与全国股份转让系统公司的相关规定, 对本次发行的程序与实质条件等事项进行了查验 2 根据本所律师的查验要求, 方金影视已向本所出具书面文件, 确认其提供的全部文件和材料是真实准确完整和有效的, 有关材料上的签字和印章均是真实的, 其中提供的材料为副本或复印件的, 正本与副本原件与复印件一致 ; 其所作出的陈述说明确认和承诺均为真实准确和完整的, 不存在虚假重大遗漏和误导等情形 ; 其所提供的非自身制作的其它文件数据, 均与其自身自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致, 未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改删减遗漏或隐瞒, 且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息, 以避免本所因该等文件数据或信息的不正确不完整而影响对该等文件数据的合理理解判断和引用 ; 所有相关的自然人均具有完全民事行为能力, 方金影视相关工作人员口头介绍的情况均是真实的 3 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所及经办律师向政府有关主管部门方金影视或者其他有关机构进行了询问该等政府有关主管部门方金影视或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础 4 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料, 并形成记录清晰的工作底稿工作底稿由本所保存 5

6 二本所律师声明为出具本法律意见书, 我们特作如下声明 : 1 本所及经办律师系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本法律意见书中, 本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规规章和规范性文件为依据 3 本法律意见书仅就与方金影视本次发行有关法律问题发表意见, 并不对有关会计审计资产评估内部控制等专业事项发表评论在法律意见书中涉及会计审计资产评估内部控制等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告和方金影视的有关报告引述, 且不构成本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证 4 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对方金影视的本次发行事项的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 5 本所同意方金影视部分或全部按全国股份转让系统公司的报备要求引用本法律意见书的内容, 但方金影视作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认 6

7 6 本法律意见书仅供本次发行备案之目的使用, 除非事先取得本所的书面同意, 任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任基于上述声明, 本所兹出具本法律意见书 7

8 正文一发行人主体资格 ( 一 ) 根据公司提供的最新营业执照公司章程以及公司在全国企业信用信息公示系统 ( 披露的信息并经本所律师核查, 发行人的基本情况具体如下表 : 公司名称法定代表人注册资本有限公司成立日期股份公司成立日期营业期限方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司李景阳万元 2006 年 5 月 11 日 2015 年 12 月 30 日 2006 年 5 月 11 日至长期住所北京市海淀区紫竹院路光源闸 5 号七层西区 55 统一社会信用代码经营范围 W 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 版权转让版权代理 ; 电脑动画设计 ; 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ); 文艺创作 ; 摄影扩印服务 ; 个人经纪代理服务 ; 项目投资 ; 会议服务 ; 设计制作代理发布广告 ; 制作, 发行动画片专题片电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2017 年 01 月 13 日 ); 文艺表演 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 文艺表演制作, 发行动画片专题片电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 )2016 年 4 月 29 日, 全国股份转让系统公司出具关于同意方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 [2016]3632 号 ), 同意发行人在全国股份转让系统挂牌, 发行人的证券代码为 : , 证券简称为 : 方金影视 ( 三 ) 根据发行人提供的最新营业执照公司章程以及公司在全国企业信用信息公示系统 ( 及全国股份转让系统披露的信息, 8

9 并经本所律师核查, 发行人为合法存续的股份有限公司, 发行人经营活动处于有效持续状态, 不存在股东大会决议解散或因合并分立而解散的情形, 亦未因违反国家法律行政法规危害社会公共利益等依法被撤销或者宣告破产的情形综上, 本所律师认为, 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 发行人股票经全国股份转让系统公司同意在全国股份转让系统挂牌并按规定公开转让, 发行人具备本次股票发行的主体资格二本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件根据监督管理办法第四十五条的规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定经核查, 发行人本次发行前, 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2017 年 3 月 14 日出具的证券持有人名册, 截至 2017 年 2 月 10 日, 股东在册股东为 4 名, 包括 1 名自然人股东 2 名法人股东 1 名有限合伙企业股东根据发行方案股份认购协议并经核查, 本次定向发行对象为 2 名自然人本次发行完毕后, 公司新增股东 2 名, 公司股东总数增加至 6 名, 股东人数累计未超过 200 人综上, 本所律师认为, 方金影视本次发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合公众公司监管办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件三本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 ( 一 ) 本次发行概况 9

10 根据发行方案验资报告, 本次发行对象为林水源黄志敏 2 名新增股东, 具体认购情况如下 : 序号发行对象名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 发行对象类型认购方式 1 林水源 279,900 8,800, 新增个人投资者货币 2 黄志敏 38,168 1,200, 新增个人投资者货币合计 318,068 10,000, ( 二 ) 本次发行对象基本情况 1 林水源根据发行对象提供的身份证个人简历学历证书等资料, 并经本所律师核查, 发行对象林水源的基本情况如下 : 林水源先生, 男, 汉族,1983 年 7 月生, 中国国籍, 身份证号码为 : xxxx, 住所为 : 福建省厦门市同安区西柯镇 xxxx, 无境外永久居留权林水源先生于 2009 年 7 月毕业于清华大学并取得硕士研究生学位证书, 目前任北京华夏时龙 ( 北京 ) 创业投资有限公司合伙人根据国泰君安证券股份有限公司北京德外大街营业部出具的证明, 林水源于 2015 年 3 月 20 日已开通股转挂牌公司 ( 新三板交易权限 ), 该账户符合股转系统对股转挂牌公司投资者的要求 2 黄志敏根据发行对象提供的身份证个人简历学历证书等资料, 并经本所律师核查, 发行对象黄志敏的基本情况如下 : 黄志敏, 男, 汉族, 1973 年 6 月出生, 中国国籍, 身份证号码为 : xxxx, 住所为 : 江苏省常州市钟楼区广化街 xxxx, 无境外永久居留权黄志敏先生于 2012 年 12 月毕业于南京大学并取得硕士研究生学位证书, 目前任北京大成 ( 常州 ) 律师事务所律师合伙人律师根据华泰证券股份有限公司常州新北区高新科技园营业部于 2017 年 02 月 16 日出具的新三板合格投资者资格证明, 黄志敏已在全国股份转让系统中开立 10

11 了新三板账户, 为新三板交易股转合格投资者, 可以参与挂牌公司的股票公开转让 ( 三 ) 投资者适当性的有关规定 1 根据发行方案及定向发行说明书监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定, 本次股票发行对象包括下列机构和自然人 : (1) 公司股东 ; (2) 公司监事高级管理人员 ; (3) 符合投资者适当性管理规定的投资者本次发行对象应当为符合股转系统投资人适当性管理规定的机构投资者个人投资者, 且在进行认购时不得存在失信联合惩戒的情形, 新增股东人数合计不超过 35 人此外, 公司全体董事均已出具不参与本次认购的声明 3 根据管理办法投资者适当性管理细则关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函等法律法规或规范性文件及发行方案的相关规定, 合格投资者具体合规性判断标准如下 : (1) 自然人投资者自然人投资者须同时符合以下条件 : 1 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 2 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 (2) 非自然人投资者 11

12 1 法人机构, 注册资本应在 500 万元人民币以上 ; 合伙企业, 实缴出资总额应在 500 万元人民币以上 2 符合相关法律法规或政策性文件所规定的参与全国股份转让系统挂牌企业定向发行主体资格的集合信托计划证券投资基金证券公司资产管理计划以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 应按照中华人民共和国信托法信托公司集合资金信托计划管理办法关于信托公司风险监管的指导意见关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知证券公司客户资产管理业务管理办法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等相关规定依法设立并已经履行了相关登记备案程序参与本次定向发行的机构投资者, 如为私募投资基金, 则需要按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案程序, 只有完成了登记备案才有资格参与本次认购综上, 本所律师认为, 发行人的本次发行对象林水源黄志敏均为合格自然人投资者, 符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定四本次发行过程及结果合法合规性 ( 一 ) 本次股票议事程序合法合规 1 董事会的批准发行人于 2017 年 1 月 20 日召开第一届董事会第七次会议, 审议通过了关于方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司股票发行方案的议案关于修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于设立募集资金专项账户的议案关于签订本次股票发行 < 募集资金三方监管协议 > 议案方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司募集资金管理制度关于提议召开 2017 年第二次临时股东大会的议案 12

13 发行人于 2017 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了股票发行方案募集资金管理制度第一届董事会第七次会议决议公告 2017 年第二次临时股东大会通知公告 2 股东大会的批准和授权 2017 年 2 月 17 日, 发行人召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过关于方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司股票发行方案的议案关于修订公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司募集资金管理制度发行人于 2017 年 2 月 17 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了 2017 年第二次临时股东大会决议公告 3 签署股份认购协议 2017 年 2 月 17 日, 公司与发行对象黄志敏林水源分别签订了股份认购协议, 约定该股份认购协议自下列先决条件全部满足之日起生效 : (1) 协议由公司发行对象及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章 ; (2) 公司董事会及股东会审议批准本次发行 4 披露股份认购公告发行人于 2017 年 2 月 20 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了股票发行认购公告 5 签署三方监管协议 2017 年 3 月 9 日, 方金影视与主办券商即东北证券北京银行股份有限公司沙滩支行签署了募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管本次股票发行的缴款账户已为董事会批准的募集资金专项账户 ( 二 ) 本次发行的定价过程合法有效经本所律师核查, 公司本次发行的股票种类为人民币普通股, 本次发行价格为人民币元 / 股本次发行未采用询价方式发行, 其发行价格综合考虑了公 13

14 司所处行业公司盈利性成长性及同行业公司股份在股转系统交易价格等多种因素本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形 ; 不存在虚报主管部门批准的情形 ; 本次发行不存在公开或变相公开的行为, 股东大会董事会议事程序合规, 股票发行定价价格合法有效 ( 三 ) 本次发行结果的合法合规性根据兴华会计师对本次发行进行了验资, 并于 2017 年 3 月 10 日出具了 [2017] 京会兴验字第号验资报告, 对本次发行对象认购资金的缴付情况予以验证根据上述验资报告, 截至 2017 年 2 月 27 日, 公司已收到林水源黄志敏缴纳的股份认购款合计人民币 10,000, 元其中计入股本人民币 318, 元, 扣除发行费用 200, 元后, 计入资本公积人民币 9,481, 元, 新增注册资本均以货币出资发行完成后, 发行人注册资本 31,802, 元变更为人民币 32,120, 元根据验资报告, 本次发行发行对象在股票发行认购公告载明的缴款起始日 ( 即 2017 年 2 月 23 日 ) 后至缴款结束日 ( 即 2017 年 3 月 15 日 ) 前已完成了缴款, 具体情况如下 : 序号缴款人认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 缴款日期缴款方式 1 林水源 279,900 8,800, /2/27 转账汇款 2 黄志敏 38,168 1,200, /2/23 转账汇款合计 318,068 10,000, 综上, 本所律师认为, 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳发行人的本次股票发行结果合法有效上述法律文件合法合规, 且符合股票发行问答( 三 ) 的相关要求 14

15 五本次发行相关的法律文件之合法合规性本次股票发行中签订的股份认购协议, 协议当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实自愿, 且协议内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效股份认购协议主要内容对认购股份数量认购价格支付方式生效条件违约责任及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效根据股份认购协议及股票发行方案, 本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形, 不涉及估值调整条款本次股票发行中签订的募集资金三方监管协议, 协议当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实自愿, 且协议内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效本所律师认为, 发行人与本次发行对象签署的股份认购协议募集资金三方监管协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力六本次发行的优先认购安排根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定同时, 公司章程未对股东优先认购权作出相关规定公司于 2017 年 2 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司股票发行方案的议案, 根据股票发行方案, 本次股票发行公司现有共 4 名在册股东都自愿放弃优先认购权, 并且都已经出具书面的放弃优先认购权的声明 15

16 合规综上, 本所律师认为, 本次发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法查七本次发行是否涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的核根据公司提供的资料以及查询全国企业信用信息公示系统中国证券投资基金业协会网站 ( 项下私募基金管理人公示私募基金公示基金专户备案信息公示证券公司私募产品备案信息公示等栏目, 本次发行对象以及截至 2017 年 2 月 10 日的现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金综上, 本所律师认为, 本次股票认购对象以及现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形八本次发行对象是否为持股平台或员工持股计划的核查根据非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ), 为保障股权清晰防范融资风险, 单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台, 不具有实际经营业务的, 不符合投资者适当性管理要求, 不得参与非上市公众公司的股份发行员工持股计划通过认购私募股权基金资产管理计划等接受证监会监管的金融产品来参与定向发行, 但要求完成核准备案程序并充分披露信息综上, 本所律师认为, 公司本次股票发行认购对象全部为自然人, 因此, 本次股票发行认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人合伙企业等持股平台和员工持股计划 16

17 九本次发行是否存在股权代持根据本次股票发行对象出具的声明与承诺, 并通过核查验资报告认购对象的资质证明股份认购协议, 本次股票发行对象认购的方金影视的股票, 不存在股权代持委托代持等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷综上, 本所律师认为, 公司本次股票发行不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷十本次发行的股份认购合同是否涉及估值调整特殊条款的核查根据公司出具说明对发行对象进行访谈以及本所律师核查股份认购协议, 本所律师认为, 本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议认购对象与公司签订的认购协议中未有估值调整条款, 亦不存在以下特殊条款 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款综上, 本所律师认为, 公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 17

18 十一本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的核查根据业务规则企业会计准则第 11 号股份支付, 本所律师就本次发行的认购对象及现有股东中是否适用股份支付准则会计处理进行了核查根据企业会计准则第 11 号股份支付, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易 ( 一 ) 本次股票发行的对象发行人本次股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的社会自然人投资者, 本次发行的认购对象不存在公司的的董事监事高级管理人员核心员工员工持股平台及其他服务提供方 ( 二 ) 发行目的根据股票发行方案, 本次股票发行主要用于补充公司流动资金, 并用于扩大公司规模新项目开发项目投资等与主营业务相关的领域综上, 本所律师认为, 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理十二本次发行是否存在以非现金资产认购股份的情况的核查根据公司提供的股票发行方案股份认购协议以及股票发行认购公告验资报告等文件, 并经本所律师核查, 本所律师认为, 本次股票发行全部由发行对象以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购股份的情况十三本次定向发行是否符合募集资金专户管理要求以及信息披露的核查 ( 一 ) 募集资金管理制度的制定情况 18

19 为规范募集资金管理和运用, 保护投资者利益, 公司按照中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知全国股份转让系统公司股票发行问答 ( 三 ) 等有关规定和要求, 于 2017 年 1 月 20 日召开了第一届董事会第七次会议, 审议通过了关于方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司募集资金管理制度的议案 ;2017 年 2 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了该议案经本所律师核查, 发行人方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司募集资金管理制度对资金募集存储使用管理监督风险控制信息披露和责任追究机制等进行了规定 ( 二 ) 募集资金管理执行情况 2017 年 2 月 20 日, 发行人在全国股份转让系统披露了股票发行认购公告, 明确规定本次股票发行认购资金应缴纳至公司在北京银行沙滩支行开立的募集资金专用账户内 2017 年 2 月 17 日, 公司与发行对象黄志敏林水源分别签订了股份认购协议截至 2017 年 2 月 27 日, 公司已收到各发行对象缴纳的股份认购款合计人民币 10,000, 元 2017 年 3 月 9 日, 方金影视与主办券商即东北证券北京银行股份有限公司沙滩支行签署了募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管 ( 三 ) 本次定向发行的资金用途根据公司公告披露的发行方案, 本次募集资金主要用于补充公司流动资金, 并用于扩大公司规模新项目开发项目投资等与主营业务相关的领域经本所律师核查发行方案, 发行人详细披露了本次发行募集资金的用途, 并进行了必要性和可行性分析综上, 本所律师认为, 发行人已经按照股票发行问答 ( 三 ) 的要求设立了募集资金专项账户, 并已经制定了方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限 19

20 公司募集资金管理制度, 发行人本次发行符合股票发行问答 ( 三 ) 关于募集资金管用账户管理信息披露等相关要求十四发行人等相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查根据全国股份转让系统公司于 2016 年 12 月 30 日发布的关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答, 本所律师对发行对象及其控股股东实际控制人控股子公司董事监事高级管理人员及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查截止至本法律意见书出具之日, 本所律师依据国家发展和改革委于 2015 年 11 月 16 日发布的失信企业协同监管和联合惩戒合作备忘录五协同监管和联合惩戒的实施方式 1. 本备忘录所列各部门应通过全国企业信用信息公示系统全国统一的信用信息共享交换平台或专线传输等方式交换数据共享信息, 并通过本备忘录所列的方式和规程, 依法对当事人进行联合惩戒同时, 建立惩戒效果定期通报机制, 各部门定期将联合惩戒措施的实施情况通报给发展改革委和工商总局查验了信用中国 ( 及国家企业信用信息公示系统 ( 未发现发行人及其控股股东实际控制人控股子公司董事监事高级管理人员及本次股票发行对象存在联合惩戒的记录同时, 发行对象及其控股股东实际控制人控股子公司董事监事高级管理人员及本次股票发行对象均出具了关于不属于失信联合惩戒对象的承诺函综上, 本所律师认为, 发行人等相关主体及本次股票发行对象未曾被列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保食品药品产品质量领域严重失信者名单 ; 不存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形 ; 也未曾受到发改委证监会全国股份转让系统公司等部门单独或联合的惩戒措施 20

21 十五结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 发行人为依法设立并有效存续的股份公司, 具备本次发行的主体资格 ; ( 二 ) 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 ; ( 三 ) 本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定 ; ( 四 ) 公司本次发行的发行过程及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定 ; ( 五 ) 与本次股发行相关的协议合法有效 ; ( 六 ) 本次发行对现有股东的优先认购安排保障了现有股东的合法权益 ; ( 七 ) 公司原股东本次发行对象均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需根据相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续 ; ( 八 ) 本次发行对象不存在持股平台的情形, 符合相关监管规定 ; ( 九 ) 本次认购不存在代持情形 ; ( 十 ) 本次发行的股份认购协议不涉及估值调整等特殊条款的情形 ; ( 十一 ) 本次发行不适用股份支付准则进行会计处理的情形 ; ( 十二 ) 本次发行的股份全部由发行对象以现金形式认购, 不存在以非货币财产认购发行股份的情形 ; ( 十三 ) 本次发行符合资金募集专户管理以及信息披露的要求 ; ( 十四 ) 本次发行的发行人等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象 21

22 因此, 本所律师认为, 本次发行符合中华人民共和国公司法公众公司监管办法投资者适当性管理细则等法律法规和规范性文件的规定, 本次发行合法合规有效本次发行尚需向股转公司进行备案本法律意见书正本一式四 (4) 份, 由本所盖章并经承办律师签字后生效 22

23 ( 本页无正文, 为北京市盈科律师事务所关于方金影视文化传播 ( 北京 ) 股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书之签署页 ) 北京市盈科律师事务所 ( 公章 ) 负责人 : 梅向荣经办律师 : 吴宏浩崔清寒本法律意见书的出具日为年月日 23

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中信建投证券股份有限公司关于武汉卓成节能科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资 ( 以下简称