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婴松
7 years ago
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1 北京芝兰律师事务所关于北京国农基业科技发展股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书北京朝阳区南郎家园 18 号楼恋日国际 1502 室邮编 : 电话 (Tel): 传真 (Fax):

2 目录释义... 2 一公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件... 6 二本次发行股票的认购对象... 6 三本次定向发行过程及结果合法合规... 7 四与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规... 8 五本次发行股票的优先认购安排... 8 六本次发行股票的认购对价... 9 七本次发行股票中私募投资基金核查情况... 9 八本次发行股票的结论性意见

3 释义在本法律意见书内, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司股份公司国农指北京国农基业科技发展股份有限公司基业歌德盈香指歌德盈香股份有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会基金业协会本次发行股票验资报告指中国证券监督管理委员会指中国证券投资基金业协会指公司本次向 1 名原股东发行 1000 万股普通股股票的行为指中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次发行股票出具的 CHW 验字 [2015]0123 号验资报告发行方案指 2015 年 11 月 30 日公司公告的北京国农基业科技发展股份有限公司股票发行方案公司章程公司法证券法管理办法指北京国农基业科技发展股份有限公司章程指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 股票发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 投资者管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 股票发行业务指引第 4 号指 2013 年 12 月 30 日, 全国股转系统公司发布并施行的全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 2

4 本所元万元指北京芝兰律师事务所指人民币元万元 3

5 北京芝兰律师事务所关于北京国农基业科技发展股份有限公司股票发行的法律意见书致 : 北京国农基业科技发展股份有限公司北京芝兰律师事务所 ( 以下简称本所 ) 系在中华人民共和国合法注册并依法执业的律师事务所根据本所与贵公司签订的专项法律服务合同, 本所接受贵公司的委托, 以特聘专项法律顾问的身份, 就国农基业本次发行股票事宜出具本法律意见书本所律师依据公司法证券法管理办法业务规则全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法及投资者管理细则股票发行业务指引第 4 号等有关法律法规及规范性文件的有关规定, 出具本法律意见书本所律师声明 : 根据有关法律法规及规范性文件的要求和国农基业的委托, 本所律师就国农基业本次股票发行相关的事实与法律问题进行了核查, 并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解, 就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见本法律意见书仅就与本次发行股票有关的问题发表意见, 并不对会计审计资产评估投资决策等事宜发表意见为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件, 并基于公司向本所律师作出的如下承诺 : 公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件, 且无任何隐瞒虚假疏漏之处 ; 公司保证提供真实准确完整的原始书面材料副本材料或口头证言 ; 公司所提供的复印件与原件完全一致 ; 所提供的文件材料上的签署印章是真实的, 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序, 获得合法授权 ; 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律 4

6 师依赖政府有关部门公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断本所律师依据中国现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次发行股票的合法合规真实有效性进行了充分审查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本法律意见书仅供国农基业本次发行股票之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师同意公司将本法律意见书作为国农基业本次发行股票所必备的法定文件, 随其他申请材料一起上报, 并依法对所出具的法律意见承担责任基于上述声明, 本所发表法律意见如下 : 5

7 正文一公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件非上市公众公司监督管理办法第四十五条: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 5 名, 其中有 4 名自然人股东 1 名法人股东 ; 公司本次发行后股东为 5 名, 其中包括自然人股东 4 名法人股东 1 名, 股东人数累计未超过 200 人综上, 本所律师认为, 本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件二本次发行股票的认购对象 ( 一 ) 根据股票发行方案缴款凭证发行对象身份证明和验资报告等资料并经本所律师核查, 公司本次共向 1 名原股东发行 10,000,000 股, 发行价格为每股人民币 1 元具体发行对象及认购股票数量如下 : 序号姓名 / 名称性质发行股票数 ( 股 ) 1 歌德盈香股份公司 10,000,000 合计 10,000,000 ( 二 ) 本次股票发行对象的基本情况 1 歌德盈香股份有限公司成立于 2012 年 3 月 8 日, 注册资本万元人民币, 注册号 , 法定代表人刘晓伟, 住所为北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 9 层 2 座 1011 号 ; 经营范围 : 批发预包装食品 ( 食品流通许可证有效期至 2016 年 03 月 07 日 ); 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 营销策划 ; 6

8 企业形象策划 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 计算机系统服务 ; 技术推广 ; 销售化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 电子产品金属材料 ; 酒业技术培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 根据本所律师的核查及歌德盈香出具的说明, 其不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 其注册资本均为股东自有资金出资, 资金由公司自行管理运营, 不存在将资金交由其他机构管理或代为他人管理资金的情况, 无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序根据公司出具的说明并经本所律师核查, 歌德盈香本次股票发行前为公司的股东, 持有公司 28% 的股份, 除此之外不存在其他关联关系不存在股份支付的情形经核查, 上述法人投资者的注册资本在 500 万元以上, 具备法律法规和规范性文件规定的参与本次股票发行的投资者资格综上, 本所律师认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行是否存在股权代持情形的说明经本所律师核查, 本次股票发行对象为歌德盈香, 不存在股权代持的情形三本次定向发行过程及结果合法合规 ( 一 ) 本次定向发行的过程公司于 2015 年 11 月 30 日召开第一届董事会第六次会议, 审议通过了关于北京国农基业科技发展股份有限公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件之 < 股份认购合同 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股份发行相关事宜的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案和关于提议召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案的议案经核查, 上述会议程序合法合规 2015 年 12 月 15 日, 国农基业召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过 7

9 了上述议案, 其中关于北京国农基业科技发展股份有限公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件之 < 股份认购合同 > 的议案歌德盈香回避表决上述股东大会程序合法合规, 所做决议内容合法有效 ( 二 )2015 年 12 月 25 日, 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次定向发行进行了验资, 并出具了 CHW 验字 [2015]0123 号验资报告, 验证截至 2015 年 12 月 22 日止, 国农基业已收到歌德盈香股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟万元整股东歌德盈香股份有限公司以货币出资 10,000, 元, 无其他出资方式综上, 本所律师认为, 国农基业董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 公司的本次股票发行结果合法有效四与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规经核查, 本次股票发行中签订的股份认购合同, 合同当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实, 自愿, 且合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效股份认购合同对认购股份数量认购方式支付方式生效条件违约责任及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效根据股份认购合同及股票发行方案, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形本次股票发行不涉及估值调整条款综上, 本所律师认为, 国农基业与本次发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规, 对公司及发行对象具有法律约束力五本次发行股票的优先认购安排根据公司法公司章程发行方案和股票发行认购公告的规定, 本次股权登记日公司全体在册股东均对本次发行股票的享有优先认购权, 每一股 8

10 东优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积除歌德盈香外, 公司现有在册股东放弃对本次发行股票的优先认购权, 并出具了放弃优先认购权的承诺函综上, 本所律师认为 : 本次股票发行对现有股东优先认购安排的相关程序和结果合法合规六本次发行股票的认购对价本次股票发行价格为 1.00 元 / 股根据中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 (CHW 证审字号 ), 公司 2014 年度经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.98 元 / 股根据公司在全国中小企业股份转让系统公开披露的 2015 年半年报, 公司 2015 年 6 月 30 日未经审计的净资产为 3,828, 元, 股本为 5,000,000 股, 经计算归属于挂牌公司股东的每股净资产为 0.77 元 / 股经本所律师核查, 本次发行价格综合考虑了公司所属行业每股净资产市盈率等多种因素, 与投资者沟通后最终确定, 增发的股票均以现金方式认购本所律师认为, 本次发行没有以资产认购发行股票的情形, 故不存在资产有重大瑕疵需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形七本次发行股票中私募投资基金核查情况公司本次发行前股东为 5 名, 其中 4 名为自然人股东,1 名法人股东发行前公司股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人, 公司本次股票发行新增认购对象为公司原法人股东经本所律师核查, 本次股票发行新增认购对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 其注册资本均为其股东自有资金出资, 资金由上述公司自行管理运营, 不存在将资金交由其他机构管理或代为他人管理资金的情况, 无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序综上, 公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 9

11 八本次发行股票的结论性意见综上, 本所律师认为, 国农基业本次发行股票符合公司法证券法管理办法业务规则股票发行业务细则投资者管理细则等有关法律法规和规范性文件的要求, 国农基业符合发行股票的各项条件, 不存在实质性法律障碍本法律意见书仅供国农基业本次发行股票使用, 任何人不得用作其他任何目的本法律意见书正本一式五份 ( 以下无正文, 下页为签字盖章页 ) 10

12 ( 此页无正文, 为北京芝兰律师事务所关于北京国农基业科技发展股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书签署页 ) 北京芝兰律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 ( 签字 ): 谢茵莹经办律师 ( 签字 ): 魏剑啸经办律师 ( 签字 ): 张杨芳年月日 11

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<4D F736F F D20312D3720B9C9C6B1B7A2D0D0B7A8C2C9D2E2BCFBCAE92E646F63> 安徽天禾律师事务所关于安徽国通亿创科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书地址 : 中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15 16 层电话 :(0551)62642792 传真 :(0551)62620450 目录一国通亿创符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件... 3 二本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定... 3 三本次发行过程及结果合法合规性的说明...