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寄诏蔡
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1 深圳市维海德技术股份有限公司股票发行情况报告书 ( 住所 : 深圳市宝安区新安街道鸿辉工业园 2 号 2-3 层 ) 主办券商万和证券股份有限公司 ( 住所 : 海口市南沙路 49 号通信广场二楼 ) 二〇一七年六月

2 目录释义... 1 一本次发行的基本情况... 2 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 2 ( 二 ) 发行价格... 2 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 2 ( 四 ) 核心员工认定... 3 ( 五 ) 发行对象及认购股份数量的情况... 3 ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化... 6 ( 七 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明... 6 ( 八 ) 关于本次股票发行对象符合投资者适当性管理情形的说明... 7 ( 九 ) 本次股票发行是否适用股份支付的情况说明... 8 ( 十 ) 募集资金用途及其必要性 ( 十一 ) 公司及相关主体和本次股票发行对象是否存在被列入失信联合惩戒对象的情形 ( 十二 ) 其他重大事项二发行前后相关情况对比... 16

3 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件目录... 27

4 释义释义项目公司本公司维海德发行人指释义深圳市维海德技术股份有限公司公司章程指深圳市维海德技术股份有限公司章程董事会指深圳市维海德技术股份有限公司董事会监事会指深圳市维海德技术股份有限公司监事会股东大会指深圳市维海德技术股份有限公司股东大会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 主办券商指万和证券股份有限公司律师事务所指广东君言律师事务所会计师事务所指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元万元 1

5 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行普通股 2,490,000 股, 募集资金 5,901, 元 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为每股人民币 2.37 元截至 2016 年 12 月 31 日, 公司经审计的归属于公司股东的净资产为 5, 万元, 归属于公司股东的每股净资产为 2.37 元本次发行以 2016 年 12 月 31 日每股净资产为定价依据, 综合考虑了公司所处行业成长性每股净资产以及发行对象对公司的贡献等因素, 并与发行对象协商后最终确定, 发行价格为每股人民币 2.37 元, 由发行对象以现金方式认购 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定根据公司章程第十九条规定公司发行股份, 现有股东无优先认购权故本次股票发行, 公司在册股东均不享有优先认购权 2

6 ( 四 ) 核心员工认定 2017 年 5 月 12 日, 公司第一届董事会第六次会议提名欧阳典勇吴文娟为公司核心员工 2017 年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 19 日向全体员工公示并征求意见, 截至公示期满, 全体员工均对提名上述员工为公司核心人员无异议 2017 年 5 月 22 日, 公司召开 2017 年第一次职工代表大会, 同意认定上述员工为公司核心员工 2017 年 5 月 22 日, 公司召开第一届监事会第四次会议, 同意认定上述员工为公司核心员工 2017 年 5 月 31 日,2017 年第二次临时股东大会, 同意认定上述员工为公司核心员工 ( 五 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行对象为董事高级管理人员和公司核心员工根据深圳市维海德技术股份有限公司股票发行认购公告以及大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华验字号验资报告, 本次股票发行对象共 5 人, 各发行对象认购的股份数量明细如下 : 序号认购对象名称 1 陈立武 2 杨莹认购对象身份认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式董事副总经理 770, ,824, 现金董事董事会秘书 50, , 现金 3

7 3 柴亚伟董事 970, ,298, 现金 4 欧阳典勇核心员工 500, ,185, 现金财务总监 5 吴文娟核心员工 200, , 现金合计 2,490, ,901, 发行对象基本情况 (1) 陈立武陈立武, 男,1975 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1996 年 7 月至 2002 年 1 月, 就职于共青团湖北省委宣传部 ;2002 年 3 月至 2006 年 4 月, 就职于成都联合至诚营销顾问公司, 任副总经理 ;2006 年 5 月至 2011 年 1 月, 就职于伟仕电脑 ( 香港 ) 有限公司, 任产品经理 ;2011 年 1 月至 2012 年 11 月, 就职于上海赞禾电子产品有限公司, 任大区经理 ;2013 年 1 月至 2016 年 7 月就职于深圳市维海德电子技术有限公司, 任销售总监副总经理 ;2016 年 7 月至今, 任公司董事副总经理 (2) 杨莹, 女,1981 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 2003 年 7 月至 2004 年 3 月, 就职于中国二十三冶建设公司, 任办事员 ;2004 年 4 月至 2005 年 2 月, 就职于深圳彭成实业有限公司, 任人事助理 ;2005 年 3 月至 2012 年 7 月, 就职于中兴通讯股份有限公司, 任行政人事助理 ;2013 年 9 月至今, 担任郴航物流监事 ;2012 年 9 月至 2016 年 7 月就职于深圳市维海德电子技术有限公司, 任行政人事部长 ;2016 年 7 月至今, 任公司董事董事会秘书 (3) 柴亚伟, 男,1976 年 12 月 7 日生, 中国籍, 无境外永久 4

8 居留权,2003 年毕业于南京邮电学院, 硕士学位 2003 年 4 月年 3 月就职于中兴通讯股份有限公司, 任规划总工 ;2015 年 4 月至今任深圳市鹏创软件有限公司法定代表人, 总经理, 执行 ( 常务 ) 董事 ;2017 年 5 月至今, 任公司董事 (4) 欧阳典勇, 男,1971 年 8 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士学历 1993 年 7 至 1997 年 7 月任职于湘潭电机股份有限公司, 任工程师 ;1997 年 9 月至 2000 年 5 月硕士研究生就读于湖南大学电路与系统专业 ;2000 年 6 月至 2016 年 2 月任职于中兴通讯股份有限公司, 任硬件系统工程师 ;2016 年 2 月至 7 月, 任职于深圳市维海德电子技术有限公司, 任总工程师 ;2016 年 7 月至今, 任职于维海德, 任总工程师 (5) 吴文娟, 女,1973 年 2 月出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 1994 年 9 月至 1999 年 2 月任职于深圳市外汇经纪中心, 任会计 ;1999 年 3 月至 2001 年 4 月任职于深圳市文武会计师事务所, 任项目经理 ;2001 年 7 月至 2016 年 9 月任职于深圳市全通数码科技有限公司, 任财务总监 ;2016 年 10 月至 2017 年 6 月 6 日, 任职于维海德, 任财务经理,2017 年 6 月 7 日至今, 任公司财务总监 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系陈立武为公司董事副总经理, 杨莹为公司董事董事会秘书, 柴亚伟为公司董事, 吴文娟为公司财务总监除上述关系外, 5

9 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系 ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行前, 陈涛直接持有公司 % 的股份, 另通过深圳市维海投资有限公司间接控制公司 20.00% 的股份, 共计享有公司 % 的股份表决权, 为公司的控股股东及实际控制人本次股票发行完成后, 陈涛直接持有公司 % 的股份, 另通过深圳市维海投资有限公司间接控制公司 % 的股份, 共计享有公司 % 的股份表决权, 仍为公司的控股股东及实际控制人本次发行后, 公司的控股股东和实际控制人未发生变化 ( 七 ) 关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明非上市公众公司监督管理办法第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至本次股票发行的股权登记日 (2017 年 5 月 26 日 ), 公司在册股东共有 4 名,3 名自然人股东,1 名法人股东本次发行后, 公司共有 9 名股东, 其中 8 名自然人股东 1 名法人股东, 累计未超过 200 人, 且本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当 6

10 性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 符合非上市公众公司监督管理办法关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形 ( 八 ) 关于本次股票发行对象符合投资者适当性管理情形的说明根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定, 股票发行对象包括 : ( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 第六条规定: 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 第七条规定: 公司挂牌前的股东通过定向发行持有公司股份的股东等, 如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件, 只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变陈立武为公司董事高级管理人员 ( 副总经理 ), 杨莹为公司董事高级管理人员 ( 董事会秘书 ), 柴亚伟为公司董事, 吴文娟为公司财务总监, 符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定 7

11 欧阳典勇吴文娟已经公司第一届董事会第六次会议审议通过提名为核心员工, 并于 2017 年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 19 日向公司全体员工进行了公示并征求意见, 截至公示期满, 全体员工均对提名上述员工为公司核心人员无异议 2017 年 5 月 22 日, 公司职工代表大会通过了关于认定公司核心员工的议案 2017 年 5 月 22 日, 公司第一届监事会第四次会议审议通过了关于认定公司核心员工的议案, 同意认定欧阳典勇吴文娟为公司核心员工 2017 年 5 月 31 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于提名及认定公司核心员工的议案, 认定欧阳典勇吴文娟为公司核心员工核心员工的认定程序符合相关法律法规的要求核心员工参与股票定向发行, 符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定公司本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第六条和第七条的规定 ( 九 ) 本次股票发行是否适用股份支付的情况说明根据企业会计准则第 11 号股份支付规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 1 发行对象本次股票发行的对象为自然人陈立武杨莹柴亚伟欧阳 8

12 典勇吴文娟等 5 人陈立武为公司董事高级管理人员 ( 副总经理 ), 杨莹为公司董事高级管理人员 ( 董事会秘书 ), 柴亚伟为公司董事, 吴文娟为公司高级管理人员 ( 财务总监 ) 和核心员工欧阳典勇为公司核心员工 2 发行目的为进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司董事高级管理人员及核心员工的积极性, 有效地将股东公司利益和核心员工个人利益结合在一起, 实现企业的可持续发展 3 股票的公允价值维海德股票于 2017 年 2 月 28 日挂牌, 尚未进行报价转让, 因此不存在市场活跃价格根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司 2017 年 6 月 12 日出具的国众联评报字 (2017) 第号评估报告书, 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日公司净资产的评估值为 181,240, 元, 每股价值为元 / 股根据企业会计准则第 11 号股份支付规定 : 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易本次股票发行的目的是对公司董事高级管理人员和核心员工实施股权激励, 且发行价格 2.37 元 / 股低于股票公允价格元 / 股, 符合股份支付的 9

13 定义公司应确认股份支付金额为 : 发行数量 ( 公允价值 - 发行价格 )=2,490,000 ( )=12,150, 元根据发行对象与公司签署的股票认购协议, 发行对象未承诺自本次取得的股票授予日起须为公司服务的年限, 且除公司董事和高级管理人员认购本次新增股份的, 所认购的股份将按照公司法公司章程等有关规定进行锁定外, 发行对象无其他限售安排, 因此公司确认的股份支付全部计入 2017 年度 ( 十 ) 募集资金用途及其必要性 1 本次募集资金用途公司本次股票发行募集资金全部用于补充公司流动资金 2 本次募集资金的必要性及测算过程补充流动资金的需求规模 =2017 年新增营运资金缺口年新增营运资金缺口公司根据营业收入增长及经营性资产和负债的结构情况, 公司未来两年的营运资金需求情况测算如下 : 公司以 2016 年的财务数据为基础对 2017 年和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测, 计算各年末的流动资金占用额, 公司预测流动资金的需求量为 2017 年年末的流动资金占用额与 2016 年年末流动资金占用额之差年年末的流动资金占用额与 2017 年年末流动资金占用额之差主要测算假设和取值依据 : 10

14 综合考虑分析公司近几年的发展趋势和行业大环境的现状, 公司制定了年度销售目标计划, 以 2016 年为营业收入预测的基期, 假定公司 2017 年年的营业收入复合增长率为 20% 以上,2018 年营业收入预计超过 17,000 万元经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据 : 选取应收票据应收账款预付账款其他应收款存货等指标作为经营性流动资产 ; 选取应付账款应付职工薪酬预收账款应交税费其他应付款等指标作为经营性流动负债公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比, 系按 2016 年 12 月 31 日资产负债表相关科目数据占 2016 年度营业收入数据的比例计算得出流动资金占用金额的测算依据公司各年末流动资金占用金额 = 各年末经营性流动资产 - 各年末经营性流动负债流动资金缺口的测算依据流动资金缺口 =(2017 年底流动资金占用金额 2016 年年底流动资金占用金额 )+(2018 年底流动资金占用金额 2017 年年底流动资金占用金额 ) 测算结果综合考虑以上因素, 在其他经营要素不变的情况下, 公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下 : 项目 2016 年度 2017 年度 ( 预测 ) 2018 年度 ( 预测 ) 营业收入 11, , , 应收票据应收账款 1, , ,

15 预付账款其他应收款存货 1, , , 经营性流动资产合计 (1) 4, , , 应付账款 , 预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款经营性流动负债合计 (2) 2, , , 流动资金占用额 (1)-(2) 2, , , 流动资金缺口备注 : 上述营业收入预测并不构成公司的盈利预测或业绩承诺, 投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策, 投资者依据上述营业收入预测进行投资决策而造成损失的, 公司不承担赔偿责任根据以上测算, 公司 2017 年和 2018 年基于 2016 年业务经营发展所需的营运资金缺口为万元本次预计募集资金不超过万元, 不足公司资金需求的部分, 由公司自行筹集, 本次募集资金符合公司实际经营情况和发展预期, 有利于公司平稳经营和快速发展综上所述, 公司本次募集资金是合理的必要的 3 前次发行募集资金的使用情况公司自 2017 年 2 月 28 日挂牌至今, 除本次发行外, 尚未发生过募集资金情形, 不存在前次发行股票募集资金使用情况 12

16 4 本次发行募集资金的存放管理情况 (1) 建立募集资金使用管理制度情况根据挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 公司于 2017 年 4 月 24 日召开第一届董事会第五次会议, 审议通过了关于 < 深圳市维海德技术股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 2017 年 5 月 17 日公司 2016 年年度股东大会审议通过了深圳市维海德技术股份有限公司募集资金管理制度深圳市维海德技术股份有限公司募集资金管理制度已于 2017 年 4 月 26 日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( (2) 设立募集资金专用账户以及签署三方监管协议情况根据挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求, 公司于 2017 年 5 月 12 日召开第一届董事会第六次会议会议审议通过了关于 < 设立募集资金专项账户并授权法定代表人签订募集资金三方监管协议 > 的议案公司已针对本次发行设立募集资金专用账户, 账户情况如下 : 银行名称 : 招商银行股份有限公司深圳新安支行 ; 账户名称 : 深圳市维海德技术股份有限公司 ; 银行账号 : 截至 2017 年 6 月 7 日, 本次发行对象均已将全部认购资金转入上述募集资金专用账户公司已于 2017 年 6 月 8 日与招商银行股份有限公司深圳新安支行 13

17 万和证券签署募集资金三方监管协议截至本股票发行情况报告书签署之日, 公司不存在提前使用募集资金的情形本次股票发行的缴款期限为 2017 年 6 月 5 日至 2017 年 6 月 7 日, 截至 2017 年 6 月 7 日, 所有认购人均已将认购款项汇入公司在招商银行股份有限公司深圳新安支行开设的缴款专户, 2017 年 6 月 14 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了大华验字号验资报告, 对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证截至本报告书出具日, 公司本次股票发行的募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户, 不存在提前使用募集资金的情形 ( 十一 ) 公司及相关主体和本次股票发行对象是否存在被列入失信联合惩戒对象的情形根据关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的相关要求, 通过核查国家企业信用信息公示系统 ( n/index.html) 信用中国网( ) 全国法院被执行人信息查询网 ( /) 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网( n.court.gov.cn/), 公司及控股股东实际控制人发行对象不存在因违法行为而被列入失信被执行人名单信息经营异常名录信息行政处罚信息严重违法失信企业名单 ( 黑名单 ) 信息以及环保食品药品产品质量领域严重失信者名单等不良信用记录名单同时, 公司及控股股东实际控制人发行对象出具了 14

18 关于不存在被列入失信联合惩戒对象的情形的声明, 声明上述主体不存在不良信用记录信息, 未被列入失信联合惩戒对象的相关名单 ( 十二 ) 其他重大事项截至本次股票发行股权登记日 (2017 年 5 月 26 日 ), 公司在册股东人数为 4 名,3 名自然人股东,1 名法人股东股东均不属于法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 不需要根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续公司本次定向发行的对象为自然人, 不属于法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金本次股票发行不存在非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 所规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平台认购的情况本次股票发行不涉及估值调整条款对赌条款回购条款业绩承诺和补偿反稀释条款优先清算条款等情况本次发行完成后, 认购人实际直接持有认购的股份, 不存在与本次发行股票有关的任何股权代持委托持股权益共享附条件转让或其他类似安排, 不存在任何限制本次认购对象在本次发行完成后完全独立全面行使相应股东权利的情形 15

19 二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 陈涛 14,202, % 14,202, 维海投资 5,000, % 3,333, 王艳 4,800, % 4,800, 杨祖栋 998, % 998, 合计 25,000, % 23,333, 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例限售股数 ( 股 ) 1 陈涛 14,202, % 14,202, 维海投资 5,000, % 3,333, 王艳 4,800, % 4,800, 杨祖栋 998, % 998, 柴亚伟 970, % 727, 陈立武 770, % 577, 欧阳典勇 500, % 8 吴文娟 200, % 150, 杨莹 50, % 37, 合计 27,490, % 24,825,

20 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况无限售条件的股份有限售条件的股份 1 本次股票发行前后的股本结构 : 股份性质 1 控股股东实际控制人 2 董事监事及高级管理人员发行前数量 ( 股 ) 比例 (%) 发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) , 核心员工 , 其它 1,666, ,666, 无限售条件的股份合计 1 控股股东实际控制人 2 董事监事及高级管理人员 1,666, ,664, ,202, ,202, ,492, 核心员工其它 9,131, ,131, 有限售条件的流通股合计 23,333, ,825, 总股本 25,000, ,490, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 4 人本次股票发行新增股东 5 人, 发行完成后, 公司股东人数为 9 人 3 资产结构变动情况项目发行前 ( ) 发行后数量 ( 元 ) 数量 ( 元 ) 17

21 资产合计 79,611, ,512, 负债合计 20,474, ,474, 所有者权益合计 59,136, ,038, 以公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据为测算基础, 以募集资金净额 5,901, 元为测算依据 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司一直致力于高清视频会议摄像机视频会议系统及相关产品的研发生产销售及相关技术服务本次股票发行所募资金将用于补充公司流动资金增强资本实力股票发行完成后, 公司的业务结构未发生变化, 仍为高清视频会议摄像机及相关产品的研发生产销售及相关技术服务所以本次股票发行后, 公司的业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 陈涛直接持有公司 % 的股份, 另通过深圳市维海投资有限公司间接控制公司 20.00% 的股份, 共计享有公司 % 的股份表决权, 为公司的控股股东及实际控制人本次股票发行完成后, 陈涛直接持有公司 % 的股份, 另通过深圳市维海投资有限公司间接控制公司 % 的股份, 共计享有公司 % 的股份表决权, 仍为公司的控股股东及实际控制人综上所述, 本次发行后, 控股股东或实际控制人未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况股东姓名身份发行前持股数量 ( 股 ) 发行前持股比例 (%) 发行后持股数量 ( 股 ) 发行后持股比例 18

22 (%) 陈涛董事长总经理 14,202, ,202, 柴亚伟董事 970, 陈立武董事副总经理 770, 杨莹董事董事会秘书 50, 欧阳典勇核心员工 500, 吴文娟财务总监核心员工 200, 合计 14,202, ,692, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日本次股票发行前年度 /2015 年 12 月 31 日本次股票发行后 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 归属挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率注 :1. 发行后的基本每股收益按照 2016 年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润除以发行后总股本计算 2. 发行后的全面摊薄净资产收益率按照 2016 年经审计的归属于挂牌公司股东的净利润除以 2016 年 12 月 31 日加权平均净资产加上本次发行募集资金金额计算 3. 发行后每股经营活动产生的现金流量净额按照 2016 年经营活动产生的现金流量净额除以发行后总股本计算 4. 发行后归属挂牌公司股东的每股净资产按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归

23 属于公司的净资产除以发行后总股本计算 5. 发行后资产负债率按照 2016 年 12 月 31 日经审计的总负债除以 2016 年 12 月 31 日经审计的总资产加上本次发行募集资金金额计算 6. 发行后流动比率按照 2016 年 12 月 31 日经审计的流动资产加上本次发行募集资金金额除以 2016 年 12 月 31 日经审计的流动负债计算三新增股份限售安排本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司, 本次认购人中董事高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%, 在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份其余认购人因本次股票发行而持有的新增股份为无限售条件的人民币普通股, 可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2017 年 6 月 19 日, 公司主办券商万和证券针对公司本次股票发行出具了万和证券股份有限公司关于深圳市维海德技术股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 以下简称意见 ), 意见认为: ( 一 ) 维海德本次股票发行后股东人数累计未超过 200 人, 公司本次股票发行符合管理办法第四十五条关于豁免向中国 20

24 证监会申请核准的情形 ( 二 ) 维海德制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 维海德在挂牌期间及本次股票发行过程中, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 维海德自挂牌以来, 规范履行了信息披露义务, 未曾因信息披露违规或违法, 被股转系统依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 维海德本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法 21

25 合规 ( 六 ) 本次发行价格定价依据综合考虑了公司所处行业成长性每股净资产以及发行对象对公司的贡献等因素, 并与发行对象协商后最终确定, 且经过公司董事会股东大会审议因此, 本次股票发行价格的定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 维海德本次股票发行的股票全部由发行对象以现金形式认购, 未有以非现金资产认购发行股份的情形 ( 八 ) 维海德本次股票发行现有股东均不享有优先认购权, 不存在现有股东优先认购安排, 亦不存在侵犯现有股东优先认购权的情形 ( 九 ) 本次股票发行的目的在于对公司的董事高级管理人员和公司核心员工实施股权激励, 且本次发行价格低于公司股票的公允价值, 故维海德本次股票发行适用企业会计准则第 11 号股份支付 ( 十 ) 本次发行对象及发行人现有股东中不存在私募投资基金或私募基金管理人, 不需要根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续 ( 十一 ) 维海德本次股票发行对象均真实合法持有维海德股票, 不存在委托持股股份代持的情形 ( 十二 ) 维海德本次股票发行不存在非上市公众公司监管 22

26 问答定向发行 ( 二 ) 所规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平台认购的情况 ( 十三 ) 截至 2017 年 6 月 12 日, 未发现公司存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用公司资金的情形 ( 十四 ) 维海德本次股票发行不涉及估值调整条款对赌条款回购条款业绩承诺和补偿反稀释条款优先清算条款等其他限制性条款, 不存在影响和损害公司及其他股东的利益, 不存在违反公司章程规定及公司法等法律法规及规范性文件规定的情况 ( 十五 ) 维海德本次股票发行的募集资金用途情况募集资金专户管理募集资金信息披露符合挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定, 不存在提前使用募集资金的情形 ( 十六 ) 公司及控股股东实际控制人本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形 ( 十七 ) 公司不存在连续发行行为, 不存在使用前次募集资金的情况五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见广东君言律师事务所出具了广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司 2017 年第一次定向发行股票合法合规性之法律意见书, 并对公司本次股票发行发表了如下意见 : ( 一 ) 公司系合法设立正常经营股票在全国中小企业股 23

27 份转让系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司, 公司具备本次发行的主体资格 ; ( 二 ) 维海德本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ; ( 三 ) 发行人的本次发行对象均为自然人, 且符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ; ( 四 ) 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 公司的本次定向发行结果合法有效 ; ( 五 ) 公司与本次发行对象签署的股份认购合同系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次发行相关的合同等法律文件合法合规, 对公司及发行对象具有法律约束力 ; ( 六 ) 公司现有股东仅享有与符合投资者适当性管理规定的自然人者法人投资及其他经济组织平等的认购权, 本次定向发行不存在损害现有股东优先认购权的情形, 本次定向发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规 ; ( 七 ) 根据股票认购协议的相关约定, 担任公司董事监事高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照公司法公司章程等有关规定进行转让 ; 24

28 ( 八 ) 本次发行没有以资产认购发行股份的情形, 故不存在资产有重大瑕疵评估程序违法违规资产权属不清或权属转移存在障碍等情形 ; ( 九 ) 本次发行未涉及股份回购反稀释等特殊条款 ; ( 十 ) 本次发行的认购对象均为自然人, 不属于应该依照中华人民证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 进行私募投资基金管理人及私募投资基金备案程序的对象, 本次发行的认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 ; ( 十一 ) 本次发行对象不存在股权代持的情形 ; ( 十二 ) 公司已就募集资金的使用和管理作了制度性规范, 相关制度切实可行 ; 公司本次募集资金的管理和使用合法合规 ; ( 十三 ) 截至 2017 年 6 月 9 日, 公司不存在发行人发行人的控股股东实际控制人及发行对象属于失信联合惩戒对象的情形 ; 综上, 广东君言律师事务所认为, 公司本次发行符合公司法证券法管理办法业务规则和投资者适当性管理细则等法律行政法规和其他规范性文件的规定公司符合发行股票的各项条件, 不存在发行股票实质性的法律障碍 25

30 七备查文件目录 ( 一 ) 深圳市维海德技术股份有限公司第一届董事会第六次会议决议 ( 二 ) 深圳市维海德技术股份有限公司股票发行方案 ( 三 ) 深圳市维海德技术股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议 ( 四 ) 深圳市维海德技术股份有限公司股票发行认购公告 ( 五 ) 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于本次股票发行出具的验资报告 ( 六 ) 万和证券股份有限公司关于深圳市维海德技术股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 七 ) 广东君言律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司 2017 年第一次定向发行股票合法合规性之法律意见书 ( 八 ) 维海德与主办券商招商银行股份有限公司深圳新安支行签订的募集资金三方监管协议 ( 九 ) 公司制定的深圳市维海德技术股份有限公司募集资金管理制度 27

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件