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1 宁波银行股份有限公司监事会议事规则 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过, 与提交本次临时股东 大会的 宁波银行股份有限公司章程 的修订案同时生效 二〇一二年八月 1

2 宁波银行股份有限公司监事会议事规则 第一章总则第一条为规范宁波银行股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 监事会的工作程序和议事方法, 提高监事会工作效率, 切实履行监事会监督职责, 有效保障本公司股东的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 公司法 ) 中华人民共和国商业银行法 股份制商业银行公司治理指引 公司章程及其它现行有关法律 法规的规定, 制定本规则 第二条监事会依照法律规定的职责 权限对本公司运行状况实施监督, 依法维护本公司和本公司全体股东的合法权益, 对股东大会负责并报告工作, 并接受公司股东和全体员工的监督和质询 第三条本规则对本公司全体监事 ( 包括职工监事 股东代表监事和外部监事 ) 监事会指定的工作人员 列席监事会会议的其他有关人员具有约束力 第二章监事会产生与组成 第四条本公司监事会由 7 名监事组成, 包括本公司选举的职 工监事 股东大会选举的股东监事和外部 ( 独立 ) 监事 其中职工 2

3 监事的占比应不低于监事会人数的三分之一, 外部监事的人数不得少于两名 第五条监事会设监事长或监事会召集人 1 名, 由全体监事过半数选举产生 监事长或监事会召集人应当由专职人员担任 监事长或监事会召集人至少应当具有财务 审计 金融 法律等某一方面的专业知识和工作经验 第六条股东监事和外部 ( 独立 ) 监事由股东大会选举产生或更换, 监事会有权向股东大会提名监事候选人 职工监事由本公司员工民主选举产生或更换 第七条监事的任期每届为三年 监事任期届满, 连选可以连任 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律, 行政法规和公司章程的规定, 履行监事职责 第八条监事会设监事会办公室, 处理监事会日常事务 监事会办公室负责人保管监事会印章并协助监事长或监事会召集人处理监事会日常事务 第九条监事会下设审计委员会和提名委员会 审计委员会和提名委员会负责人应当由外部监事担任 3

4 第三章监事会及其专门委员会的职权与职责第一节监事会职权与职责第十条监事会是本公司的监督机构, 对股东大会负责, 行使和履行下列职权与职责 : ( 一 ) 监督董事会 高级管理层履行职责及其遵守适用法律和公司章程的情况 ; ( 二 ) 监督董事 高级管理层成员的履职情况, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 要求董事 高级管理层成员纠正其损害本公司利益的行为, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ; ( 四 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 五 ) 向股东大会提出提案 ; ( 六 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 当董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 在连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的请求下, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 七 ) 定期召开监事会会议 ; 4

5 ( 八 ) 列席董事会会议 ; ( 九 ) 根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计 ; ( 十 ) 对本公司的财务活动 经营决策 风险管理 内部控制 信息披露执行情况等进行检查 监督和评价 ; ( 十一 ) 对董事会和董事 监事会和监事 内部审计部门 流动性风险管理等进行履职尽职评价 ; ( 十二 ) 对外部审计报告 董事会编制的本公司定期报告 外部审计机构的聘请等进行审核并提出书面审核意见 ; ( 十三 ) 指导本公司内部审计部门的工作 ; ( 十四 ) 对董事 高级管理层成员进行质询 ; ( 十五 ) 法律 本公司章程规定或股东大会授予的其它职权 监事会在行使和履行上述职权与职责时, 在必要的情况下可以聘请律师事务所 会计师事务所等专业性机构或其它同业机构给予帮助, 由此发生的费用由本公司承担 第二节监事会专门委员会职权与职责第十一条监事会审计委员会的主要职权与职责是 : ( 一 ) 负责拟定对本公司的财务活动检查 监督的方案 ; ( 二 ) 负责拟定对本公司的经营决策 风险管理 内部控制和信息披露执行情况等检查和评价的方案 ; 5

6 ( 三 ) 负责拟定对董事和高级管理层成员进行离任审计的方案 ; ( 四 ) 负责拟定对董事会和董事 监事会和监事 内部审计部门 流动性风险管理等履职尽职评价的方案 ; ( 五 ) 对外部审计报告 董事会编制的本公司定期报告进行预审并提出书面审核意见 ; ( 六 ) 参与指导本公司内部审计部门的工作 ; ( 七 ) 监事会授权的其它事宜 第十二条监事会提名委员会的主要职权与职责是 : ( 一 ) 对监事会的规模和构成向监事会提出建议 ; ( 二 ) 研究监事的选择标准和程序, 并向监事会提出建议 ; ( 三 ) 广泛搜寻合格的监事的人选 ; ( 四 ) 对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核, 并提出建议 ; ( 五 ) 负责拟定监事选举 调整 罢免等的方案 ; ( 六 ) 监事会授权的其它事宜 第三节监事长或监事会召集人职责第十三条监事会在监事长或监事会召集人的主持下开展工作, 当监事长或监事会召集人临时无法履行其职责时, 监事长或监事会召集人可以授权其它监事代为行使监事长或监事会召集人的 6

7 职权 监事长或监事会召集人应履行以下职责 : ( 一 ) 主持监事会工作 ; ( 二 ) 召集和主持监事会会议 ; ( 三 ) 督促检查监事会决议的实施情况 ; ( 四 ) 签署监事会有关文件 ; ( 五 ) 代表监事会向股东大会报告工作 ; ( 六 ) 依照法律 法规 规章或者本公司章程规定, 应该履行的其它职责 第四章监事会监督内容和监督方式第十四条监事会应当定期或不定期参加与公司经营管理相关的会议, 如行务会 行长办公会等 第十五条监事会应当定期或不定期阅览本公司各类与监事会履职相关的报告, 如本公司年报 半年度报 季度报 经注册会计师审计的公司财务报告等 第十六条需要时监事会可以随时收集或查阅相关资料, 如财务数据 财务账目 风险控制指标 经营状况 公司内部规章制度等 第十七条监事会必须在年初制定当年工作计划 作出上年度工作总结和监事会报告, 并提交股东大会审议通过 7

8 第十八条对外部审计报告 董事会编制的定期报告 ( 如季报 半年度报 年度报告等 ) 公司外部审计机构的聘请, 监事会应当在报股东大会审议前进行认真仔细审核, 并出具审核意见或报告 第十九条监事会的监督方式采用日常监督和专项检查, 日常监督包括对公司各项业务和工作的部署 落实情况的监督, 其形式包括但不限于列席会议 听取工作汇报 查阅业务报告等 ; 专项检查包括对公司主要经营活动的检查和公司相关职能部门的履职评价, 其形式包括但不限于座谈会 工作访谈 查阅文档 问卷调查 抽样检查等 第二十条监事会必须履行对公司经营状况的全面专项检查 ( 每年至少一次 ), 专项检查范围包括公司财务活动 公司经营决策 公司风险管理 公司内部控制和公司信息披露执行情况等 第二十一条 监事会必须履行对公司相关职能部门的履职评 价 ( 每年至少一次 ), 履职评价范围包括董事和董事会 监事和监 事会 公司内部审计部门 公司流动性风险管理等 第二十二条 公司董事 高级管理人员离任或离职时, 监事 会根据需要在公司董事 高级管理人员离任或离职前完成对公司董 事和高级管理人员的审计 公司董事 高级管理人员因岗位调动, 对其审计的时间不受此限 第二十三条 监事会专项检查和离任审计必须形成检查报告 8

9 和审计报告, 由监事会审计委员会或提名委员会讨论通过后提交监 事会审议通过 第二十四条 对专项检查或离任审计发现的问题, 监事会应 向董事会 高级管理层出具监督检查或审计意见书, 监督检查或审 计意见书须包括评价和建议 第二十五条 对于向监事会递交的有效投诉或举报中针对公 司业务经营情况异常时, 监事会应组织人员进行深入调查 第二十六条 监事会应当组织监事学习 培训 调研 每年 至少分别组织一到二次相关的学习 培训 调研 监事会调研活动应有组织 有计划 有方案, 调研工作应在监事长或监事会召集人领导下进行, 并组成 2 人以上的调研工作组, 由监事长或监事会召集人担任组长或前二者指定的其他外部监事担任组长 第五章监事会会议准备和会议形式 第二十七条 监事会会议每年不得少于 4 次 监事会会议分 为定期会议和临时会议 一般在本公司年度报告 半年度报告和季度报告完成后披露前召开 出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议 : ( 一 ) 任何监事提议召开时 ; ( 二 ) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监 9

10 管部门的各种规定和要求 公司章程 公司股东大会决议和其它有关规定的决议时 ; ( 三 ) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; ( 四 ) 监管部门要求召开时 ; ( 五 ) 本公司章程规定的其它情形 第二十八条 本公司召开监事会会议, 正常情况下由监事长 或监事会召集人决定召开会议的时间 地点 内容 出席对象等 会议通知由监事长或监事会召集人签发 第二十九条 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公 室应当分别提前十日和五个工作日将盖有监事会印章的书面会议通知和相关会议资料, 通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体监事 非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录 第三十条监事会书面会议通知应当包括但不限于以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 事由及议题 ( 拟审议的事项 ); ( 三 ) 会议召开方式 ; ( 四 ) 会议出席对象 ; ( 五 ) 监事应当亲自出席会议的要求 ; 10

11 ( 六 ) 发出通知的日期 第三十一条 与会人员接到会议通知和会议资料后, 应尽快 告知监事会办公室是否参加会议 反馈方式可采用回执传真 电子 邮件 电话确认等方式 第三十二条 监事会定期会议应当以现场方式召开 以现场 方式召开的会议必须实行签名制度, 签名包括亲自签到或委托代签 会议材料签收或委托代签收 投票表决签名或委托表决签名 书面投票意见 ( 若有 ) 签名或委托签名 纪要或决议书签名或委托代签 会议记录签名或委托代签 第三十三条 特殊情况下, 监事会定期会议可以非现场方式 召开 ( 包括但不限于电话会议 视频会议 ); 监事长或监事会召集人 ( 会议主持人 ) 应当向与会监事说明具体的特殊情况 以非现场方式召开会议时, 现场外监事应当将其对审议事项的会议材料签收回执 投票表决单 纪要或决议书 会议记录和书面投票意见 ( 若有 ) 在签字确认后先传真至监事会办公室, 随后将原件寄送至监事会办公室 第三十四条 监事会临时会议可以通讯方式召开, 以通讯方 式召开会议时, 监事应当将其对审议事项的投票表决单 纪要或决 议书和书面投票意见 ( 若有 ) 在签字确认后先传真至监事会办公室, 随后将原件寄送至监事会办公室 11

12 第三十五条 监事如有书面投票意见不应当只写明投票意见 而不表达其投票意向或者不投票理由 第三十六条 监事因故不能参加会议, 可以委托其他监事代 为出席, 参加表决 委托必须以书面方式, 委托书上应写明委托的内容和权限 书面的委托书应在开会前 1 天交给监事会办公室办理授权委托登记, 并在会议开始时由监事长或监事会召集人向到会人员宣布 授权委托书按统一格式制作, 随通知书一并送达监事 第三十七条 监事会会议以非现场方式召开的, 电话或视频 等交流工具必须具有录音功能 第六章监事会会议议题第三十八条监事会会议议题包括 : ㈠提请股东大会讨论 决定 处理的方案或建议 ; ㈡监事会报告 年度工作总结和工作计划 ; ㈢各类专项检查报告 审计报告 ; ㈣其它与监事会职权相关的报告 第三十九条 本公司的监事或其他有关人员需要提交监事会 研究 讨论 决定的方案或建议应预先送达监事会办公室, 由监事 会办公室归集整理后提交监事长或监事会召集人, 由监事长或监事 12

13 会召集人决定是否列入会议议程 提交的议题原则上都应列入议程, 对未列入议程的议题, 监事长或监事会召集人应向提议人说明理由 第四十条监事会议题应符合下列条件 : ( 一 ) 内容与法律 法规 本公司 章程 的规定不相抵触, 并且属于本公司经营活动范围和监事会的职责范围 ; ( 二 ) 议题必须符合本公司和股东的利益 ; ( 三 ) 有明确的议题和具体事项 ; ( 四 ) 必须以书面方式提交 第四十一条 监事提议召开监事会临时会议的, 应当直接向 监事长或通过监事会办公室提交经提议监事签字的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议监事的姓名 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的议题 ; ( 五 ) 提议监事的联系方式和提议日期等 监事长或监事会办公室收到监事的书面提议后三日内, 应当发出召开监事会临时会议的通知 13

14 第七章监事会会议和决议的有效性 第四十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方 可举行, 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议 第四十三条 监事会会议由监事长或监事会召集人主持 监 事长或监事会召集人因故不能主持时, 由其指定一名监事主持 监事长或监事会召集人无故不履行职责, 也未指定具体人员代其行使职责时, 可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议 第四十四条监事会会议应民主议事, 尊重每个监事的意见, 并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见 保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法的决定 第四十五条 监事会讨论的每项议题都必须由提议人或指定 一名监事作中心发言, 说明本议题的主要内容 前因后果 提议的主导意见 对重要的议题还应事先组织有关人员进行调查核实, 写出调查核实的书面报告, 以利于全体监事审议 会议主持人应当根据监事的提议, 要求董事 高级管理人员 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受询问 第四十六条 当议题与某监事有关联方关系时, 该监事应当 回避, 且不得参与表决 第四十七条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列 14

15 席会议, 在其它时间应当回避 列席人员有发言权, 但无表决权 监事会在作出决议之前, 应当充分听取列席人员的意见 第四十八条监事会会议以举手 记名投票或其它方式进行表决, 每名监事有一票表决权 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意 监事会根据表决的结果, 宣布决议及报告通过情况, 并应将表决结果记录在会议记录中 第四十九条 监事会对每个列入议程的检查报告或议题都应 以书面形式作出决定 决定的文字记载方式有两种 : 纪要和决议 一般情况下, 需备案的作成纪要 ; 需上报或公告的作成决议 第五十条监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上 第五十一条 监事会在会议决议基础上起草监事会报告, 也 可直接以监事会决议作为监事会报告 第五十二条 监事会会议应当形成会议记录 ( 以通讯方式表 决的临时会议除外 ), 会议记录应包括如下内容 : ( 一 ) 会议届次 会议召开的日期 地点 方式 ; 15

16 ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人姓名 ; ( 四 ) 出席监事的姓名及其受他人委托出席监事会的监事 ( 代理人 ) 姓名 ; ( 五 ) 会议议程 ; ( 六 ) 会议审议的议题 每位监事发言要点和主要意见 对议题的表决意向 ; ( 七 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ); ( 八 ) 与会监事认为应当记载的其它事项 第五十三条 监事会会议由监事会办公室负责记录 出席会 议的监事和记录员都应在记录上签名 监事对会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录的内容 第八章监事会会后事项和纪律 第五十四条 监事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据证券 16

17 交易所的有关规定办理 第五十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议 监事 长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 第五十六条 监事在监事会会议上的意见和表决情况属保密 事项 会议形成的决定在通过正常的渠道披露之前, 参加会议的所 有人员不得以任何一种方式泄密, 更不得以此谋取私利 如果发生 上述行为, 当事人应当承担一切后果, 并视情节追究其法律责任 第五十七条 监事必须亲自出席三分之二以上的监事会会 议, 外部监事为本公司工作的时间每年不得少于 15 个工作日 监 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求的, 其他监事应当及时向监管部门报告 第五十八条 持保留意见或反对意见的监事在执行监事会决 定时进行抵触或按个人意愿行事, 监事会可提请股东大会罢免其监 事职务 第五十九条 监事会应当将会议情况及时以电子文档或书面 文档形式向上级监管部门通报, 并以书面文字形式通过公司内网及时向公司全体员工通告 第六十条监事会会议资料必须永久保存, 主要包括会议通知 会议议题草案 ( 工作底稿 ) 和议题 会议资料送达回执 会议签到簿 授权委托书 会议记录 会议纪要或会议决议 会议电话 17

18 录音 会议视频等文字和录音录像资料 第六十一条 监事会会议资料非经监事长或监事会办公室同 意, 不得借阅 不得传阅 不得复印 不得扫描 第九章监事会质询提出和程序第六十二条在公司董事会 高级管理层决策或执行工作中, 监事会如发现其有失职行为, 或给公司造成重大损失的, 监事可以对公司董事 高级管理人员以及其他监事会认为与被质询对象直接相关的人员提出质询 第六十三条 质询的提出必须具备以下五个条件 :(1) 质询 案必须在董事会会议期间提出 (2) 质询案必须经监事会审议通过 (3) 质询案必须以书面形式提出 (4) 质询案中提出的问题必须 以事实为依据, 以法律为准绳 (5) 质询案必须是一事一案 第六十四条 质询案的内容主要包括 :(1) 公司董事 高级 管理人员在公司经营活动中违反国家法律 ( 条例 ) 行政法规及监管机构的规定 (2) 公司董事 高级管理人员在落实和执行股东大会决议 董事会决议时出现重大偏差和失误, 造成严重后果包括但不限于重大损失 重大声誉影响等 第六十五条 质询案形成后, 由监事长向董事会提交并明确 要求被质询者给予口头或书面回复的期限 18

19 第六十六条 在规定的期限内董事会和被质询者既没有口头 回复, 也没有书面回复, 或者董事会和被质询者明确表示拒绝回复 时, 监事会应当提议召开临时股东大会, 同时向上级监管机构汇报 情况 第十章附则 第六十七条 第六十八条 本规则的解释权属于本公司监事会 本规则未涉及的或与法律法规 规范性文件和 本公司章程的规定不一致的, 以法律 法规 规范性文件和本公司 章程的规定为准 第六十九条 本规则经监事会制订或修订后, 报股东大会批 准, 并在工商行政管理部门登记后实施 19

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