新太科技股份有限公司

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1 佳都新太科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 6 日 1

2 佳都新太科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间 :2017 年 9 月 6 日 14:30 网络投票时间 : 交易系统投票平台投票时间 2017 年 9 月 6 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台投票时间 2017 年 9 月 6 日 9:15-15:00 现场会议地点 : 广州天河软件园建工路 4 号公司会议室参会人员 :2017 年 8 月 30 日在册的全体股东, 公司董事 监事及高级管理人员会议议程 : 一 审议议案 ( 请宣读人介绍重点内容, 请参会股东参阅书面材料 ) 序号议案页码 1 关于选举周林为第八届董事会董事的议案 ; 4 2 关于选举何月姣为第八届监事会监事的议案 ; 5 3 关于变更公司注册资本的议案 ; 6 4 公司章程修订 ; 7 5 关于修订 董事会议事规则 的议案 ; 13 6 关于修订 监事会议事规则 的议案 ; 21 7 关于公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请人民币 8,000 万元综合授信延期, 继续由广州新科佳都科技有限公司提供连带责任 25 担保的议案 ; 8 关于广州新科佳都科技有限公司向上海浦东发展银行广州东山支行申请综合授信额度人民币 10,000 万元, 公司提供连带责任担保的议 26 案 ; 9 关于广州新科佳都科技有限公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请人民币 58,000 万元综合授信的延期, 继续由公司提供连带责任担保的议案 27 二 讨论议案, 股东发言 发言注意事项 : 在股东大会召开过程中, 股东要求口头发言或就有关问题提出质询, 应当经大会主持人同意, 方可发言或提出问题 ; 股东发言时, 应当首先报告股东姓名 ( 或 名称 ); 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言 ; 除涉及公司商 业秘密不能在股东大会上公开外, 公司的董事会 监事会有义务认真负责地回答股东提 出的问题 2

3 三 就上述议案进行投票表决 1. 由主持人宣布监票人名单 ( 监事一名, 股东代表两名, 律师 ) 2. 会议投票 3. 休会 10 分钟, 监票人工作 4. 复会, 待网络投票结果出来后由监票人宣布投票结果 四 主持人宣布上述议案是否通过 五 主持人宣读 2017 年第三次临时股东大会会议决议 六 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 七 与会董事在会议决议和会议记录上签字 八 请新任董事 监事发言 九 主持人宣布 2017 年第三次临时股东大会结束 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 3

4 议案一 : 关于选举周林为第八届董事会董事的议案 董事徐炜先生因个人原因辞去董事职务, 经征询股东意见, 并对周林先生简历进行 审核, 选举周林先生为公司第八届董事会董事 ( 简历附后 ), 任期同公司第八届董事会 董事会对徐炜先生在任期间对公司做出的贡献表示衷心感谢! 请股东大会审议 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 附 : 简历 周林先生 :1983 年 7 月生, 中国国籍, 清华大学机械工程系专业工学学士 历任华控投资基金投资经理, 研究部主管, 中植集团研究员, 凯撒 ( 中国 ) 股份有限公司董事 2011 年加入中新融创资本管理有限公司, 现任中新融创资本管理有限公司首席投资官 副总经, 理蒙羊牧业股份有限公司董事 天沃科技股份有限公司董事 4

5 议案二 : 关于选举何月姣为第八届监事会监事的议案 监事文伟斌先生因个人原因辞去监事职务, 经征询股东意见, 并对何月姣女士简历进行审核, 选举何月姣女士为公司第八届监事会监事 ( 简历附后 ), 任期同公司第八届监董事会 公司监事会对文伟斌先生在任期间为公司做出的贡献表示衷心感谢 请股东大会审议 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 附 : 简历 何月姣女士 :1976 年 9 月生,2009 年 6 月毕业于中山大学法学院法律硕士专业, 获法律硕士专业学位和法律职业资格, 曾在律师事务所执业, 于 2011 年 8 月入职广州佳都集团有限公司从事法律事务管理工作, 现担任广州佳都集团有限公司法务部高级经理职务 5

6 议案三 : 关于变更公司注册资本的议案 公司 2017 年限制性股票激励计划已于 2017 年 8 月 16 日完成股份登记, 公司总股 本由原来的 1,598,844,924 股增加至 1,617,339,924 股, 因此变更公司注册资本为 1,617,339,924 元 请股东大会审议 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 6

7 议案四 : 公司章程修订 公司 2017 年限制行股票激励计划已于 2017 年 8 月 16 日完成股份登记, 公司总股 本由原来的 1,598,844,924 股增加至 1,617,339,924 股, 并根据公司实际情况, 变更公司 章程中相关条款, 具体如下 : 序号原 公司章程 条款修改后 公司章程 条款 第二条公司系依照 股份有限公司规范意见 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发 (1993)137 号文批准, 以定向募集方式设立 ; 在辽宁省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 二 ΟΟ 一年九月变更注册地至广东省广州市, 在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 第六条公司注册资本为人民币 1,598,844,924 元 第二十五条公司 1998 年配股前经转送股股本结构为 : 股份总数 157,000,000 股, 其中发起人持有 100,000,000 股, 其他股东持有 57,000,000 股 公司 1998 年配股后股本结构为 : 股份总数 189,460,180 股, 其中发起人持有 第二条公司系依照 股份有限公司规范意见 和其他有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发 (1993)137 号文批准, 以定向募集方式设立 ; 在辽宁省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照 二 ΟΟ 一年九月变更注册地至广东省广州市, 在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 A 第六条公司注册资本为人民币 1,617,339,9241 元 第二十五条公司 1998 年配股前经转送股股本结构为 : 股份总数 157,000,000 股, 其中发起人持有 100,000,000 股, 其他股东持有 57,000,000 股 公司 1998 年配股后股本结构为 : 股份总数 189,460,180 股, 其中发起人持有 7

8 118,060,180 股, 其他股东持有 71,400,000 股 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股 118,060,180 股, 其他股东持有 71,400,000 股 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股 2017 年 8 月非公开发行后公司的股 本总额为 1,617,339,924 股 第四十八条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 第四十八条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 8

9 ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券做出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散和清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改公司章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十九条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 ; ( 十七 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本做出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券做出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散和清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改公司章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十九条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 ; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使 第一百一十三条董事可以在任期 届满以前提出辞职 董事辞职应当向董 第一百一十三条董事可以在任期 届满以前提出辞职 董事辞职应当向董 9

10 事会提交书面辞职报告 董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺, 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制 事会提交书面辞职报告 董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 履行董事职务 余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 除前款所列情形外, 董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效 第一百一十五条任职尚未结束的 董事, 对因其擅自离职使公司造成的损 失, 应当承担赔偿责任 第一百一十五条董事执行公司职 务时违反法律 行政法规 部门规章或 本章程的规定, 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应 当承担赔偿责任 第一百三十九条董事会每年至少 召开两次会议, 由董事长召集, 于会议 召开十日以前书面通知全体董事 第一百三十九条董事会每年至少 召开两次会议, 由董事长召集, 于会议 召开十日前以邮件 传真 信函等方式 书面通知全体董事 董事会会议在充分 表达董事意愿的情况下, 可以以通讯表 决方式召开 第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 电报 传真 信函 通知时限为 : 会议召开三日前 第一百四十八条董事会作出决议 第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 邮件 传真 信函等 通知时限为 : 会议召开三日前 第一百四十八条董事会作出决议 10

11 和通过议案, 由全体董事的过半数通过方可有效 国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效 公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意, 达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 50%; 公司累计对外担保总额不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 70% 第一百四十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年 第一百六十四条公司设首席执行长 ( 经理 ) 一名, 由董事会聘任或解聘 公司设总裁一名 副总裁若干名, 协助首席执行长工作, 总裁由首席执行长提名, 副总裁由总裁提名, 提名后由董事会聘任或解聘 公司首席执行长 ( 经理 ) 负责公司全面经营管理, 总裁负责公司日常运营管理 公司首席执行长 ( 经理 ) 总裁 副总裁 财务负责人 董事会秘书 重要 和通过议案, 由全体董事的过半数通过方可有效 国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效 公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意, 达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一期经审计总资产的 50%; 公司累计对外担保总额不能超过公司最近一期经审计总资产的 70% 第一百四十九条董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于 10 年 第一百六十四条公司设首席执行长 ( 经理 ) 一名, 由董事会聘任或解聘 公司设总裁一名 副总裁若干名, 协助首席执行长工作, 总裁 副总裁 财务负责人由首席执行长提名, 提名后由董事会聘任或解聘 公司首席执行长 ( 经理 ) 负责公司全面经营管理, 总裁 副总裁负责公司日常运营管理 公司首席执行长 ( 经理 ) 总裁 副 总裁 财务负责人 董事会秘书 重要 11

12 职能部门的总监为公司高级管理人员 第一百八十九条监事会每六个月至少召开一次会议 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过 职能部门的总监为公司高级管理人员 第一百八十九条监事会每六个月至少召开一次会议 会议通知应当在会议召开十日前以邮件 传真 信函等书面方式送达全体监事 监事可以提议召开临时监事会会议, 临时会议提前三日 通知 监事会会议在充分表达监事意愿 的情况下, 可以以通讯表决方式召开 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百九十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 第一百九十条监事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年 请股东大会审议 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 12

13 议案五 : 关于修订 董事会议事规则 的议案 根据公司实际情况, 对公司 董事会议事规则 进行修订, 下附修订稿文件 请股东大会审议 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 佳都新太科技股份有限公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定, 制订本规则 第二条本议事规则经董事会全体董事的过半数以上通过后, 提交最近一次召开的股东大会审议 第三条本议事规则一经实施, 对全体董事和董事会的运作具有约束力 第四条如遇因国家法律 法规颁布和修订以及 公司章程 修改, 致使本议事规则的内容与上述法律 法规 章程的规定相抵触, 公司董事会应当及时召开会议修订议事规则 在董事会召开正式会议修订议事规则之前, 议事规则中前述涉及相抵触的条款自动失效, 按国家有关法律 法规和 公司章程 的规定执行 第五条本议事规则的修改权和解释权属公司董事会 任何对本议事规则的修改需 13

14 经公司董事会全体董事的过半数以上通过才能生效 如公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义, 公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释 董事会对本议事规则的修改和作出的正式解释应参照本议事规则第二条的规定及时提交股东大会审议 第六条本议事规则未尽规定的事项, 可根据国家有关法律 法规和 公司章程 有关规定参照执行 第七条董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章 第二章董事会会议召开 第八条公司董事会是股东大会的执行机构和公司经营决策机构, 对股东大会负责, 董事会行使 中华人民共和国公司法 等国家法律 法规和 公司章程 规定的职权 第九条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议 第十条有下列情形之一的, 董事会应召集临时董事会会议 : ( 一 ) 代表十分之一以上表决权的股东提议时 ; ( 二 ) 董事长认为必要时 ; ( 三 ) 三分之一以上董事联名提议时 ; ( 四 ) 监事会提议时 ; ( 五 ) 二分之一以上独立董事提议时 ; ( 六 ) 经理提议时 ( 七 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 八 ) 本公司 公司章程 规定的其他情形 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和 三日将书面会议通知, 通过传真 电子邮件 信函或者其他方式, 提交全体董事和监事以及经理 董事会秘书 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点 ; 14

15 ( 二 ) 会议的召开方式 ; ( 三 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 四 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 五 ) 董事表决所必需的会议材料 ; ( 六 ) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ; ( 七 ) 联系人和联系方式 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明 第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料 不足一日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开 董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间 地点等事项或者增加 变更 取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录 第十四条董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持 ; 未设副董事长 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行 有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告 第十六条董事应当亲自出席董事会会议, 因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席 委托书应当载明委托人和受托人的姓名 ; 委托人对每项提案的简要意见 ; 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示 ; 委托人的签字 日期等 第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则 : ( 一 ) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 ; ( 二 ) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董事的委托 ; ( 三 ) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 15

16 他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托 ( 四 ) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席 第十八条 董事会举行会议时, 监事可以列席董事会会议 ; 经理和董事会秘书未 兼任董事的, 应当列席董事会会议 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议 董事会认为必要时, 还可以邀请证券管理部门或者有关中介机构人员列席会议 第十九条董事会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 也可以通过视频 电话 传真或者电子邮件表决等方式召开 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数 第三章董事会会议议程和议案 第二十条 董事会会议的议程和议案应当符合国家有关法律 法规的规定, 不得 超越国家法律 法规和 公司章程 规定的董事会职权范围 第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征 求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定 董事长在拟定提案前, 应当视需 要征求经理和其他高级管理人员的意见 第二十二条 按照第十条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字 ( 盖章 ) 的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议人的姓名或者名称 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议人的联系方式和提议日期等 提案内容应当属于本公司 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有 16

17 关的材料应当一并提交 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长 董事长认为提案内容不明确 具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议 第四章董事会会议表决 第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案, 会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止 除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立 审慎地发表意见 董事可以在会前向董事会办公室 会议召集人 经理和其他高级管理人员 各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况 第二十五条 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表 决 每名董事有一票表决权, 以计名和书面等方式进行 董事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 第二十六条 与会董事表决完成后, 证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票, 交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计 现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果 ; 其他情况下, 会议主持人 17

18 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表决结果 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并 形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票 法律 行政法规和本公司 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定 董事会根据本公司 公司章程 的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准 第二十八条出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决 : ( 一 ) 上海证券交易所股票上市规则 规定董事应当回避的情形; ( 二 ) 董事本人认为应当回避的情形 ; ( 三 ) 本公司 公司章程 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 第二十九条董事会应当严格按照股东大会和本公司 公司章程 的授权行事, 不得越权形成决议 第三十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的, 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师, 并要求其据此出具审计报告草案 ( 除涉及分配之外的其他财务数据均已确定 ) 董事会作出分配的决议后, 应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议 第三十一条 提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案 第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确 不 具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持 人应当要求会议对该议题进行暂缓表决 18

19 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求 第三十三条 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事 董事会秘书分 别作出的则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 第三十四条 董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据 上海证券交易所股票上 市规则 的有关规定办理 在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务 第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 第五章董事会会议记录 第三十六条 现场召开和以视频 电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要 进行全程录音 第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对以现场 视频 电 话形式召开的董事会会议做好记录 董事会会议记录应载明下列事项 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 董事亲自出席和受托出席的情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会董事认为应当记载的其他事项 第三十八条 除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作 人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决 议制作单独的决议记录 第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和决议记录进行签字确认 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 19

20 门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录 和决议记录的内容 第四十条 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 董事代为出席的授权委 托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要 决议记录 决议公告等, 由董事会秘书负责保存 董事会会议档案的保存期限为十年以上 会议当事人应当遵守国家证券管理部门有关上市公司信息披露的规定, 在会议情况未向公众公告前, 负有保密责任 第六章附则 第四十一条 第四十二条 第四十三条 在本规则中, 以上 包括本数 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同 本议事规则的解释权归公司董事会所有 20

21 议案六 : 关于于修订 监事会议事规则 的议案 根据公司实际情况, 对公司 监事会议事规则 进行修订, 下附修订稿文件 请股东大会审议 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 佳都新太科技股份有限公司监事会议事规则 第一章总则第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定, 制订本规则 第二条本议事规则经监事会全体监事三分之二以上通过后, 提交最近一次召开的股东大会审议 第三条监事会是公司的监察机构, 对全体股东负责, 依照法律 法规和公司章程的规定对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职能, 并向股东大会报告工作 第四条监事会设监事会办公室, 处理监事会日常事务 监事会主席兼任监事会办公室负责人, 保管监事会印章 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务 第二章监事会会议的召开 21

22 第五条监事会会议分为定期会议和临时会议 第六条监事会定期会议应当每六个月召开一次 出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议 : ( 一 ) 任何监事提议召开时 ; ( 二 ) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监管部门的各种规定和要求 公司章程 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时 ; ( 三 ) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ; ( 四 ) 公司 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时 ; ( 五 ) 公司 董事 监事 高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时 ; ( 六 ) 证券监管部门要求召开时 ; ( 七 ) 本 公司章程 规定的其他情形 第七条监事必须亲自参加会议, 连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第八条监事会可以要求公司高级管理人员, 公司聘请的会计师事务所的审计人员以及公司内部审计人员出席监事会会议, 以解答该次会议所涉及的相关问题 第九条监事提议召开监事会临时会议的, 应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议 书面提议中应当载明下列事项 : ( 一 ) 提议监事的姓名 ; ( 二 ) 提议理由或者提议所基于的客观事由 ; ( 三 ) 提议会议召开的时间或者时限 地点和方式 ; ( 四 ) 明确和具体的提案 ; ( 五 ) 提议监事的联系方式和提议日期等 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知 监事会办公室怠于发出会议通知的, 提议监事应当及时向监管部门报告 第十条监事会会议由监事会主席召集和主持 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持 ; 未设副主席 副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 22

23 第十一条召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知, 通过传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体监事 情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明 第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点 ; ( 二 ) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); ( 三 ) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; ( 四 ) 监事表决所必需的会议材料 ; ( 五 ) 监事应当亲自出席会议的要求 ; ( 六 ) 联系人和联系方式 口头会议通知至少应包括上述第 ( 一 ) ( 二 ) 项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明 第十三条 监事会会议可以以现场或通讯表决方式召开 在通讯表决时, 监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真 至监事会办公室 第十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行 相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的, 其他监事应当及时向监管部 门报告 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议 第十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见 会议主持人应当根据监事的提议, 要求董事 高级管理人员 公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询 第三章 监事会决议 第十六条 监事会会议的表决实行一人一票, 以记名和书面等方式进行 监事的表决意向分为同意 反对和弃权 与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择, 拒不选择的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 监事会形成决议应当全体监事过半数同意 23

24 第十七条 第十八条 召开监事会会议, 可以视需要进行全程录音 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录 会议记录应当包括 以下内容 : ( 一 ) 会议届次和召开的时间 地点 方式 ; ( 二 ) 会议通知的发出情况 ; ( 三 ) 会议召集人和主持人 ; ( 四 ) 会议出席情况 ; ( 五 ) 会议审议的提案 每位监事对有关事项的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 ; ( 六 ) 每项提案的表决方式和表决结果 ( 说明具体的同意 反对 弃权票数 ); ( 七 ) 与会监事认为应当记载的其他事项 第十九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认 监事对会议记录有不同意见 的, 可以在签字时作出书面说明 必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明 监事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告 发表公开声明的, 视为完全同意会议记录的内容 第二十条 监事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据 上海证券交易所股票上市 规则 的有关规定办理 第二十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议 监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况 第二十二条 监事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议录音资料 表决 票 经与会监事签字确认的会议记录 决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管 监事会会议资料的保存期限为十年以上 第四章附则 第二十三条第二十四条第二十五条第二十六条 本规则未尽事宜, 参照本公司 董事会议事规则 有关规定执行 在本规则中, 以上 包括本数 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同 本议事规则的解释权归公司监事会所有 24

25 议案七 : 关于公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请人民币 8,000 万元综合授信延期, 继续由广州新科佳都科技有限公司提 供连带责任担保的议案 根据公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议决议及 2016 年第五次临时股东大会会议决议, 公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请一年期金额不超过人民币 8,000 万元的综合授信, 由公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司提供连带责任担保, 因银行审批流程影响, 上述综合授信期限延至 2017 年 11 月 30 日, 继续由公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司提供连带责任担保, 最终情况以银行实际审批结果为准 授权王立新先生代表公司与中国银行股份有限公司广州东山支行签署授信融资项 下的有关法律文件 请股东大会审议 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 25

26 议案八 : 关于广州新科佳都科技有限公司向上海浦东发展银行广州东山支 行申请综合授信额度人民币 10,000 万元, 公司提供连带责任担保 的议案 因业务发展需要, 公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司向上海浦东发展银 行广州东山支行申请综合授信额度人民币 10,000 万元, 期限一年, 由公司提供连带责 任担保 授权王立新先生代表公司与上海浦东发展银行广州东山支行签署担保项下的有关 法律文件 请股东大会审议 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 26

27 议案九 : 关于广州新科佳都科技有限公司向中国银行股份有限公司广州东 山支行申请人民币 58,000 万元综合授信的延期, 继续由公司提 供连带责任担保的议案 根据公司第八届董事会 2016 年第三次临时会议决议及 2016 年第五次临时股东大会会议决议, 公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请一年期金额不超过人民币 58,000 万元的综合授信, 由公司提供连带责任担保, 因银行审批流程影响, 上述广州新科佳都科技有限公司申请的综合授信期限延至 2017 年 11 月 30 日, 继续由公司提供连带责任担保, 最终情况以银行实际审批结果为准 授权王立新先生代表公司与中国银行股份有限公司广州东山支行签署上述担保事 宜项下的有关法律文件 请股东大会审议 佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 27

28 二〇一七年第三次临时股东大会 现场表决注意事项 一 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名, 并签名 二 每张表决票设 9 项议案, 请进行表决 非累积投票议案 : 1 关于选举周林为第八届董事会董事的议案 ; 2 关于选举何月姣为第八届监事会监事的议案 ; 3 关于变更公司注册资本的议案 ; 4 公司章程修订 ; 5 关于修订 董事会议事规则 的议案 ; 6 关于修订 监事会议事规则 的议案 ; 关于公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请人民币 8,000 万元 7 综合授信延期, 继续由广州新科佳都科技有限公司提供连带责任担保的议案 ; 8 关于广州新科佳都科技有限公司向上海浦东发展银行广州东山支行申请综合授信额度人民币 10,000 万元, 公司提供连带责任担保的议案 ; 关于广州新科佳都科技有限公司向中国银行股份有限公司广州东山支行 9 申请人民币 58,000 万元综合授信的延期, 继续由公司提供连带责任担保的议案 三 请用蓝色或黑色钢笔 圆珠笔 水笔填写, 不得用红笔或铅笔, 否则表决票的股权数视作弃权统计 四 请在所列议案右方的 同意 反对 弃权 回避 中任选一项, 并在相应的空格中打, 不选或多选则该项表决视作弃权 累计投票议案, 请填写投票数 五 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员, 如不投票, 或股东 ( 代理人 ) 未在表决票上签名的, 该表决票的股权数视作弃权统计 六 表决统计期间, 请不要离开会场, 待网络投票结果出来后宣布表决结果 28