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1 国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一六年一月

2 目录声明与承诺... 3 释义... 4 第一节独立财务顾问核查意见... 5 一 本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于 国务院关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 确定的 汽车 钢铁 水泥 船舶 电解铝 稀土 电子信息 医药 农业产业化龙头企业 等重点支持推进兼并重组的行业或企业... 5 二 本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市... 6 三 本次重组是否涉及发行股份... 7 四 上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形... 7 第二节独立财务顾问结论意见... 8

3 声明与承诺 国信证券股份有限公司 ( 下称 本公司 或 国信证券 ) 接受杭州远方光电信息股份有限公司 ( 下称 上市公司 或 远方光电 ) 委托, 作为远方光电本次重大资产购买的独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具, 以供中国证监会 深交所及有关各方参考 作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议 承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的, 本独立财务顾问特作如下声明 : 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系 本独立财务顾问本着客观 公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查意见所依据的文件 材料由相关各方向本独立财务顾问提供, 相关各方对所提供资料的真实性 准确性 完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性 完整性承担个别和连带责任 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

4 释义 在本独立财务顾问核查意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 远方光电 本公司 公司 上市公司 指 杭州远方光电信息股份有限公司 维尔科技 标的公司指浙江维尔科技股份有限公司 长益投资指杭州长益投资有限公司 交易对方 补偿义务人 转让方 指 维尔科技 18 名股东, 即邹建军 恒生电子 王坚 夏贤斌 陆捷 杭州迈越 何文 德清融和 德清融创 郑庆华 朱华锋 王寅 杭州同喆 郭洪强 钱本成 叶建军 张宏伟 华仕洪 交易标的 标的资产 指 交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司 100% 股权 恒生电子 指 恒生电子股份有限公司 杭州迈越 指 杭州迈越投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 德清融和 指 德清融和致信投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 德清融创 指 德清融创汇智投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州同喆 指 杭州同喆投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 本次交易 本次重组 本独立财务顾问 国信证券 指 指 上市公司拟向维尔科技 18 名股东发行股份及支付现金购买维尔科技 100% 股权, 同时拟向上市公司控股股东 实际控制人潘建根在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 国信证券股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 元 万元指人民币元 人民币万元

5 第一节独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及各方提供的资料, 对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见 : 一 本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于 国务院关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 确定的 汽车 钢铁 水泥 船舶 电解铝 稀土 电子信息 医药 农业产业化龙头企业 等重点支持推进兼并重组的行业或企业经核查, 依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 上市公司属于制造业中的仪器仪表及文化办公用机械制造业 (C78) 其经营范围为: 许可经营项目 : 计算机软件 电流表 电压表 电功率表 功率因素表 光学标准灯 积分球 光探测器 亮度计 测色光谱光度计 照度计 ( 专业袖珍照度计 ) 智能型多功能光度计( 污染物排放许可证 有效期至 2014 年 12 月 14 日 制造计量器具许可证 有效期至 2013 年 3 月 30 日 ) 一般经营项目 : 计算机软件 电流表 电压表 电功率表 功率因素表 光学标准灯 积分球 光探测器 亮度计 测色光谱光度计 智能型多功能光度计 专业袖珍照度计的技术开发服务和销售, 经营进出口业务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 本次交易的标的公司维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品 智能信息系统及服务的提供商 维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术 指静脉识别技术和人脸识别技术 ; 维尔科技的信息安全产品运用于金融 公安 安防 军工 移动支付等诸多领域, 主要包括指纹仪 指纹模块 指纹密钥 身份证阅读机及指纹采集器等产品 ; 维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域, 主要产品包括驾培管理系统 驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统 依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 维尔科技属于 I 信息传输 软件和信息技术服务业 中的 I65 软件和信息技术服务业 其经营范围为: 许可经营项目 : 生产 : 通信设备 ( 车载无线终端 ) 金融机具产品( 智能电子回单系统 指纹仪 ) 计算机软 硬产品( 指纹

6 智能平板 ) 电力设备( 电力系统指纹认证设备 ) 电子产品(IC 卡及 IC 卡读写机 ) 智能楼宇( 门禁 锁具 对讲系统 ) 交通设备( 驾培管理器 智能交通设备, 不含车辆 )( 上述经营范围涉及前置审批项目, 在批准的有效期内方可经营 ) 一般经营项目: 技术开发 技术服务 : 生物识别技术 计算机软 硬件, 计算机系统集成, 电力设备 集成电路芯片 信息安全产品 电子产品 ( 含 IC 卡及 IC 卡读写机 ) 交通设备; 批发 零售 : 通信设备 金融机具产品 计算机软 硬产品 电力设备 集成电路芯片 电子产品 交通设备 ; 服务 : 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ); 设计 制作 发布 代理国内广告 ( 除网络广告发布 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 综上, 国信证券认为 : 本次重组涉及的上市公司和收购标的属于工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 中的电子信息行业 二 本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市远方光电的主营业务为光电检测设备的研发 生产和销售以及综合检测解决方案的提供, 为专业检测机构和生产厂家提供高精度的检测仪器及综合检测分析整体解决方案 远方光电属于电子信息行业的光电检测领域 维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统提供商, 信息安全产品包括指纹仪 指纹模块 指纹密钥 指纹采集器及身份证阅读机等产品, 智能信息系统主要包括驾培管理系统 驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统 维尔科技属于电子信息行业的电子信息行业的生物识别领域 综上, 国信证券认为 : 远方光电与维尔科技均属于检测识别领域中的具体商业应用, 本次重组涉及的交易属于同行业并购 截至本核查意见出具日, 潘建根持有公司 33.36% 的股份, 是公司的控股股东 ; 潘建根的配偶孟欣持有公司 6.60% 的股份, 长益投资持有公司 21.25% 的股份 ( 潘建根 孟欣夫妇合计持有长益投资 89.30% 的股权 ), 因此, 潘建根 孟欣夫妇合计控制公司 61.11% 的表决权, 是公司实际控制人

7 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 潘建根持有公司股份的比例将由本次交易前的 33.36% 降为 27.88%, 潘建根 孟欣夫妇对公司股权的控制比例由本次交易前的 61.11% 降为 51.08%, 潘建根仍为公司控股股东, 潘建根 孟欣夫妇仍为公司实际控制人, 本次交易未导致公司控制权发生变化, 因此本次交易不构成借壳上市 综上, 国信证券认为 : 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 及相关规定, 本次交易不构成借壳上市的标准 三 本次重组是否涉及发行股份本次交易方案为 : 远方光电拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军 恒生电子股份有限公司 王坚 夏贤斌 陆捷 杭州迈越投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 何文 德清融和致信投资合伙企业( 有限合伙 ) 德清融创汇智投资合伙企业( 有限合伙 ) 郑庆华 朱华锋 王寅 杭州同喆投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 郭洪强 钱本成 叶建军 张宏伟 华仕洪等 18 名交易对方持有的维尔科技 100% 股权, 并募集配套资金不超过 30,000 万元 综上, 国信证券认为 : 本次重组涉及发行股份 四 上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查, 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

8 第二节独立财务顾问结论意见经核查 杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关文件, 本独立财务顾问认为 : 1 本次重组涉及的上市公司和收购标的属于工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 中的电子信息行业 ; 2 本次重大资产重组所涉及的交易类型为同行业并购, 不构成借壳上市 ; 3 本次重大资产重组涉及发行股份; 4 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

9 ( 本页无正文, 为 国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限 公司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 之签字盖章页 ) 项目主办人 : 傅毅清 陈敬涛 国信证券股份有限公司 年月日