声明与承诺国金证券股份有限公司新时代证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 受烟台新潮实业股份有限公司 ( 以下简称新潮实业上市公司或公司 ) 委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本系根据上交所颁布的关于配合做好并购重组审核分道

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思逄
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1 关于烟台新潮实业股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问二零一六年五月

2 声明与承诺国金证券股份有限公司新时代证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 受烟台新潮实业股份有限公司 ( 以下简称新潮实业上市公司或公司 ) 委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问本系根据上交所颁布的关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知等法律法规的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具, 以供中国证监会上交所及有关各方参考作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的, 本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本独立财务顾问本着客观公正的原则对本次交易出具本 2 本所依据的文件材料由相关各方向本独立财务顾问提供, 相关各方对所提供资料的真实性准确性完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性完整性承担个别和连带责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 1

3 释义公司上市公司新潮实业指烟台新潮实业股份有限公司本公司全资子公司新潮实业全资子公司扬帆投资指烟台扬帆投资有限公司鼎亮汇通标的企业指宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 ) 交易标的标的资产指鼎亮汇通 100% 财产份额国金阳光中金君合东营汇广国华人寿发行股份购买资产的交易对方指东珺惠尊中金通合东营广泽宁波吉彤烟台慧海烟成东创东珺金皓上海经鲍支付现金购买资产的交易对方指国金聚富 Moss Creek Resources, LLC; MCR(US) 指鼎亮汇通美国孙公司,MCRH(US) 全资子公司浙江犇宝指浙江犇宝实业投资有限公司 Surge 公司指 Surge EnergyAmerica Holdings, Inc 本次交易本次重组指新潮实业以发行股份方式购买国金阳光中金君合东营汇广国华人寿东珺惠尊中金通合东营广泽宁波吉彤烟台慧海烟成东创东珺金皓上海经鲍共 12 名有限合伙人持有的鼎亮汇通财产份额 ; 新潮实业全资子公司扬帆投资以现金方式购买普通合伙人国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额本次交易完成后, 新潮实业及扬帆投资合计持有鼎亮汇通 100% 的财产份额, 同时新潮实业向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金新潮实业扬帆投资与国金聚富国金阳光发行股份及支付现金购买资指等签订的附条件生效的发行股份及支付现产协议金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议补充协议东润投资指新潮实业扬帆投资与国金聚富国金阳光等签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议指烟台东润投资发展有限公司金志昌顺金志昌盛指深圳金志昌顺投资发展有限公司指深圳市金志昌盛投资有限公司金志隆盛指深圳金志隆盛股权投资企业 ( 有限合伙 ) 国金证券本独立财务顾问指国金证券股份有限公司新时代证券本独立财务顾问指新时代证券股份有限公司 2

4 本核查意见公司法证券法中国证监会上交所国金证券股份有限公司新时代证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司指本次重大资产重组产业政策和交易类型之指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所 3

5 第一节根据中国证监会并购重组审核分道制实施方案上交所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知等法规规定的要求, 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及各方提供的资料, 对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查, 发表如下核查意见 : 一本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次新潮实业发行股份购及支付现金买的标的资产为鼎亮汇通 100% 财产份额鼎亮汇通主营业务为股权投资及相关咨询服务, 其拥有的主要资产是其通过美国孙公司 MCR(US) 收购的位于美国德克萨斯州 Midland 盆地东北角的 Howard 郡 Borden 郡的页岩油藏资产, 净面积超过 7.7 万英亩经过近两年的战略调整, 上市公司产业转型已出现雏形, 上市公司主业已从原来的房地产建筑安装电缆等传统产业转型至石油及天然气的勘探开采及销售 ; 鼎亮汇通主要业务为通过孙公司 MCR(US) 在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探开采与销售业务, 属于 B07 石油和天然气开采业上市公司与鼎亮汇通均不属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业和企业经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快 4

6 推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业和企业二本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市 ( 一 ) 本次重大资产重组属于同行业并购经过近两年的战略调整, 新潮实业产业转型已出现雏形, 公司主业已从原来的房地产建筑安装电缆等传统产业转型至石油及天然气的勘探开采及销售鼎亮汇通主要业务为通过孙公司 MCR(US) 在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探开采与销售业务 2015 年 10 月 30 日, 公司收到中国证监会关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司发行股份购买浙江犇宝 100% 股权并募集配套资金 2015 年 11 月 6 日, 浙江犇宝过户至公司名下, 公司间接拥有了浙江犇宝下属子公司 Surge 公司位于美国德克萨斯州 Crosby 郡二叠盆地的油田资产该油田为成熟常规油田, 产量稳定, 目前已探明储量为 2,620 万桶 ;Surge 公司 2015 年全年石油的开采量为 73.5 万桶 (10.55 万吨 ) 公司收购浙江犇宝后, 已开始着力打造一支由石油行业的技术管理人员共同组成的油田资产管理团队, 目前该管理团队已接手管理浙江犇宝所属油田资产为更好的维护公司形象提高品牌知名度,2016 年 5 月 18 日, 公司九届董事会第二十六次会议审议通过了关于变更公司名称和证券简称的议案, 同意公司名称变更为新潮能源股份有限公司, 同意将公司证券简称变更为新潮能源上市公司前次收购浙江犇宝控制的油田资产位于美国的 Permian 盆地 Permian 盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带, 长约 300 英里宽约 250 英里, 是美国最大的石油矿藏区域之一, 地处美国石油工业的核心地带本次收购鼎亮汇通控制的油田资产位于 Permian 盆地东北部, 两次并购的油田资产均处于美国德克萨斯州, 地理位置相距不远, 有利于上市公司进行统 5

7 一管理上市公司在先后收购了从事石油天然气的开采勘探的浙江犇宝和从事石油咨询服务的北美蓝鲸后, 已经在积累了丰富的石油的产业链相关知识, 并得以围绕未来的发展战略, 组建石油天然气业务领域的专业团队, 整合现有资源, 实现不同业务之间的优势互补统一专业和经验丰富的专业团队以及浙江犇宝和鼎亮汇通控制油田地理位置的优势将有利于上市公司提升运营管理效率, 降低成本经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易属于同行业并购 ( 二 ) 本次重大资产重组不构成借壳上市根据重组管理办法适用意见第 12 号及上交所借壳上市的标准和条件的规定, 借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则, 即按照上市公司控制权发生变更之日起, 上市公司在重大资产重组中累计向收购人及其关联方购买的资产总额 ( 含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为 ), 占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 % 以上的原则 2013 年 12 月 8 日, 上市公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署了股份转让协议, 东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺 ;2014 年 3 月 3 日, 股份转让完成过户登记本次权益变动后, 上市公司实际控制权发生变化, 金志昌顺持有公司 14.42% 的股份, 成为上市公司的第一大股东, 刘志臣先生成为上市公司的实际控制人 2016 年 1 月, 上市公司实际控制人刘志臣先生通过个人账户增持公司股票 721,600 股 ;2016 年 4-5 月, 金志昌顺控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛 2 号 6 号 7 号集合资管计划增持公司股票 47,334,851 股 2016 年 5 月 11 日, 浙江犇宝配套融资发行的 206,084,394 股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 其中金志昌盛认购 103,042,198 股上市公司新增股份 6

8 截至 2016 年 5 月 25 日, 刘志臣合计持有上市公司 241,298,011 股, 占公司目前股份总数 1,066,114,887 股的 22.64%, 为公司的实际控制人本次交易完成后, 刘志臣金志昌盛金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司 0.04% 5.35% 4.68% 和 2.46% 的股份, 刘志臣合计持有 12.53% 上市公司股份此外, 根据国金阳光出具授权委托书, 国金阳光将授权金志昌盛或金志昌顺代其行使其持有 5.93% 上市公司股份所享有的股东大会股东表决权董事监事及高级管理人员提名权等相关股东权利因此, 刘志臣将合计享有上市公司 18.47% 的相关股东权利, 上市公司实际控制人不会发生变化本次交易未导致上市公司控制权变更根据重组管理办法第十三条的规定, 本次交易不构成借壳上市经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组所涉及的交易不构成借壳上市三本次重大资产重组是否涉及发行股份新潮实业及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富国金阳光中金君合东营汇广国华人寿等 13 名鼎亮汇通合伙人合计持有的鼎亮汇通 100% 财产份额, 同时, 新潮实业拟发行股份募集配套资金本次重大资产重组方案发行股份情况如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产本次新潮实业将向国金阳光中金君合东营汇广国华人寿东珺惠尊中金通合东营广泽宁波吉彤烟台慧海烟成东创东珺金皓上海经鲍发行股份购买上述对象各自持有的全部鼎亮汇通的财产份额, 其中 : 1 拟向国金阳光发行 114,361,702 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 ; 2 拟向宁波吉彤发行 106,099,290 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 ; 3 拟向中金君合发行 98,625,886 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮 7

9 汇通的财产份额 ; 4 拟向东珺惠尊发行 74,468,085 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 ; 5 拟向东营汇广发行 68,262,411 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 ; 6 拟向国华人寿发行 65,567,375 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 ; 7 拟向上海经鲍发行 52,464,539 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 8 拟向中金通合发行 44,326,241 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 ; 9 拟向东营广泽发行 41,347,517 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 ; 10 拟向烟台慧海发行 35,301,418 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 ; 11 拟向烟成东创发行 19,503,546 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额 ; 12 拟向东珺金皓发行 3,546,099 股上市公司股份, 收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 新潮实业如另有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 二 ) 发行股份募集配套资金新潮实业拟募集配套资金总额 200, 万元, 将全部用于标的资产油田开发项目补充标的资产运营资金和支付中介机构费用以元 / 股发行价测算, 8

10 公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份不超过 136,986,301 股本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组涉及发行股份四上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形的情形经本独立财务顾问核查, 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案 9

11 第二节独立财务顾问结论意见经核查烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关文件, 本独立财务顾问认为 : 1 本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业和企业 ; 2 本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购, 不构成借壳上市 ; 3 本次重大资产重组涉及发行股份; 4 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ( 本页以下无正文 ) 10

12 ( 本页无正文, 为国金证券股份有限公司新时代证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 王丰李卓国金证券股份有限公司 2016 年 05 月 25 日 11

13 ( 本页无正文, 为国金证券股份有限公司新时代证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 胡鹏飞任瑜玮新时代证券股份有限公司 2016 年 05 月 25 日 12

声明一本报告书系依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规编写二信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三

声明一本报告书系依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规编写二信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三烟台新潮实业股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 烟台新潮实业股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 新潮实业股票代码 :600777 信息披露义务人 : 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 205 室通讯地址 : 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 205 室股份变动性质 : 增加 ( 取得上市公司发行的新股