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既分富
5 years ago
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1 国信证券股份有限公司关于四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的产业政策及交易类型等事项之核查意见四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 简称四川金顶或上市公司 ) 拟以发行股份的方式购买北京德利迅达科技有限公司 95% 的股权, 并募集配套资金, 国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问, 根据中国证监会并购重组审核分道制实施方案关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 ( 上证发号 ) 上海证券交易所并购重组审核分道制实施业务指引等规范性文件规定, 独立财务顾问国信证券对本次重大资产重组的产业政策及交易类型等事项进行核查并发表意见如下 ( 除非特殊说明, 本核查意见的简称与四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 有相同含义): 一本次重大资产重组的方案本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达 95% 的股权, 并募集配套资金, 其中 : ( 一 ) 四川金顶以发行股份为对价, 向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的德利迅达 % 和 % 的股权, 合计发行股份数为 171,900,706 股 ( 二 ) 以发行股份为对价, 向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 廊坊鼎创投资中心 ( 有限合伙 ) 济南克劳德股权投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 上海量嘉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖北福诚澜海资产管理有限公司凌祖群南通拱形门投资中心 ( 有限合伙 ) 济南云熙股权投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 上海溱鼎创业投资管理中心( 有限合伙企业 ) 宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 大连赛伯乐创业投资中心( 有限合伙 ) 山东乐赛 1

2 新能源创业投资基金有限合伙企业宁波厚泽股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 张静静济南云睿股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京大银富华投资管理中心 ( 有限合伙 ) 新余市日劲资产投资中心( 有限合伙 ) 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉赛科创新股权投资管理中心( 有限合伙 ) 烟台蓝和投资有限公司吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 魏全毅大连欣新科技发展有限公司深圳市富金云网投资中心 ( 有限合伙 ) 陈学东吉林省赛金股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 河南思创投资有限公司济南云酷股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京云世纪投资中心( 有限合伙 ) 上海隽嘉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 李勤学北京睿盈同创投资管理中心( 有限合伙 ) 北京海德磐石投资管理有限公司宋海涛世亚财富( 北京 ) 投资有限公司长沙墨菲文化传播有限公司杭州轩宁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 和济南创云股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 购买其所持有的德利迅达共 % 的股权, 合计发行股份数量为 391,658,595 股 ( 三 ) 同时, 上市公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过 60, 万元 ; 向大连创新投资中心 ( 有限合伙 ) 募集不超过 32, 万元合计配套融资不超过 93, 万元, 募集资金总额不超过拟购买资产价格的 100% 配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用本次交易完成后, 四川金顶将持有德利迅达 95% 的股权本次购买资产与配套融资互为前提, 若配套融资不获批准, 则本次重大资产重组协议不生效二本次交易涉及的行业或企业不属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业资金本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达 95% 的股权, 并募集配套 2

3 四川金顶自 1993 年上市至 2012 年主营业务一直为水泥制造与销售四川金顶原为全国重要的水泥生产企业, 后因原大股东华伦集团破产拖累, 并受制于公司原有水泥生产设备和工艺落后以及水泥行业产能普遍过剩等诸多不利因素的影响, 四川金顶于 2011 年 9 月进入破产重整程序, 期间公司管理人通过公开拍卖方式处置了与水泥生产相关的资产及配套设施四川金顶在重整执行完毕后, 自 2013 年开始主营业务由水泥制造与销售转为非金属矿开采加工及产品销售目前, 四川金顶主要依托自备的黄山石灰石矿山, 开采销售石灰石矿石, 供给公司周边的水泥厂生产根据中国证监会上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 分类, 四川金顶属于采矿业中 C10 非金属矿采选业四川金顶不属于汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业和企业德利迅达主营业务为 IDC CDN 业务以及基于 IDC CDN 的增值服务业务, 其中 IDC 业务包括 IDC 咨询设计 IDC 系统集成以及 IDC 运营业务根据证监会的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 分类, 四川金顶所经营的业务隶属于信息传输软件和信息技术服务业中 I65 软件和信息技术服务业, 细分行业为云计算行业, 德利迅达不属于汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业和企业经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易涉及的行业与企业不属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业和企业三本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购, 不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购由于上市公司现主营业务运营规模较小, 盈利能力较弱, 为保护上市公司及投资者的利益, 四川金顶拟通过重大资产重组注入优质资产, 在保持上市公司原 3

4 有业务正常发展的情况下, 进入云计算行业, 发展新业务, 增强上市公司盈利能力和可持续发展能力, 为股东带来合理回报四川金顶和交易标的德利迅达分属于不同的行业因此, 本次重大资产重组不属于同行业并购 ( 二 ) 本次交易不构成借壳上市本次交易前后, 上市公司实际控制人均为冯海良, 上市公司控制权没有发生变更, 本次交易不构成借壳上市 1 上市公司实际控制人在重组完成后未发生变更的依据 (1) 本次交易前, 冯海良通过其控制的海亮金属持有上市公司 27.80% 股份, 海亮金属为上市公司控股股东, 冯海良为实际控制人 ; (2) 在本次交易中, 冯海良控制的西藏华浦参与非公开发行股份配套融资, 认购公司股份 12, 万股本次交易完成后, 西藏华浦和海亮金属分别持有上市公司 11.55% 和 8.74% 股份, 西藏华浦成为上市公司第一大股东, 两者合计持有四川金顶 20.29% 的股份 ; (3) 根据海亮金属与大连创投签订的一致行动协议, 大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示, 就四川金顶相关事宜保持一致意见大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时, 由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案, 大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化变更名称合并分立资产重组等事项而变化, 有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起 36 个月的期限届满时终止 ; (4) 冯海良通过西藏华浦海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投, 合计控制上市公司 26.50% 股份 ; (5) 海亮金属签署了关于本次交易前持有的部分四川金顶股份锁定期的承诺, 承诺 : 本次交易完成后的 36 个月内, 本公司不转让本公司在本次交易前持有的 4,000 万股四川金顶股份 ; (6) 创新云科和智联云科分别为李强和候万春控制的公司, 李强和候万春 4

5 为一致行动人本次交易完成后, 创新云科和智联云科分别持有上市公司 7.75% 股份, 合计持有上市公司 15.49% 股份李强候万春签署了关于不谋求四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司控制权的承诺书, 承诺不谋求上市公司的控制权, 具体内容如下 : 1 本人在本次交易完成后 36 个月内不直接或间接增持四川金顶股份, 也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持四川金顶股份, 不谋求四川金顶实际控制人地位 ;2 本人及本人控制的公司, 在本次交易完成后 36 个月内, 不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对四川金顶的实际控制 ;3 本次交易完成后, 四川金顶将保持由海亮集团有限公司及其控制的海亮金属贸易集团有限公司或西藏华浦投资有限公司提名的董事在交易完成后的董事会中占多数 ;4 本次交易完成后 36 个月内, 放弃本人控制的公司通过本次交易持有的四川金顶股份 ( 含转增和送股的股票 ) 中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权提名权提案权 ; (7) 本次交易完成后, 朱敏将控制上市公司 9.33% 股份朱敏为赛伯乐投资集团有限公司的实际控制人, 赛伯乐投资集团有限公司为一般的财务投资者, 不谋求对上市公司的控制权根据赛伯乐投资集团有限公司及其实际控制人关联企业关于相关事项的承诺 : 本公司为德利迅达的财务投资者, 不谋求对德利迅达的控制权 ; 本次交易完成后, 本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东自本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东之日起 36 个月内, 本公司及实际控制人朱敏关联企业及一致行动人不主动谋求对四川金顶的控制权, 继续保持海亮集团及其实际控制人冯海良对四川金顶的实际控制, 保持由海亮集团及其控制的海亮金属或西藏华浦提名的董事在交易完成后的董事会中占多数, 并且不主动寻求对四川金顶日常经营的控制权本公司本公司实际控制人朱敏及朱敏所控制的投资主体及该等投资主体的投资人与德利迅达及其实际控制人之间不存在一致行动的协议安排综上, 交易完成后, 冯海良控制上市公司 26.50% 股份, 比创新云科和智联云科合计持有的 15.49% 股份高 11.01%, 冯海良通过西藏华浦海亮金属和大连创投保持其控股地位, 仍然为上市公司实际控制人, 公司实际控制人在重组完成后未发生变更 5

6 2 公司实际控制人在重组完成后未发生变更的措施保证为进一步巩固上市公司实际控制人的控制权, 海亮金属与本次配套募集资金认购方大连创投形成了一致行动交易完成后, 公司实际控制人冯海良的控股比例为 26.50%, 较李强候万春分别通过创新云科和智联云科合计持股比例高 11.01%, 冯海良仍然为公司实际控制人同时, 李强候万春赛伯乐投资集团的承诺, 本次交易完成后, 冯海良控制的海亮集团所提名的董事在四川金顶的董事会席位中占多数综上, 本次交易完成后, 冯海良通过在股东大会上相对较高的表决权及董事会席位中的多数董事有效保证了对上市公司的实际控制权经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购, 不构成借壳上市四本次重大资产重组涉及发行股份本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达 95% 的股权, 并发行股份募集配套资金, 募集配套资金的金额不超过拟购买资产价格的 100% 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易涉及发行股份五上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查, 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形六中国证监会或本所要求的其他事项无七结论意见经核查, 独立财务顾问国信证券认为 : 1 本次交易涉及的行业与企业不属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确 6

7 定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业和企业 ; 2 本次重大资产重组不属于同行业并购本次重大资产重组不构成借壳上市 ; 3 本次重大资产重组涉及发行股份; 4 四川金顶不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ( 以下无正文 ) 7

目录释义... 2 声明... 5 重大事项提示... 6 重大风险提示

目录释义... 2 声明... 5 重大事项提示... 6 重大风险提示上市地 : 上海证券交易所证券代码 :600678 证券简称 : 四川金顶四川金顶 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 独立财务顾问二〇一四年十一月目录释义... 2 声明... 5 重大事项提示... 6 重大风险提示... 23 1 释义在本预案摘要中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 公司本公司上指四川金顶 ( 集团