声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财务顾

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1 中信建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二〇一七年六月

2 声明与承诺中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称中信建投证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知等法规的要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具, 以供中国证监会深圳证券交易所及有关各方参考作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是假设本次交易的各方当事人均按相关协议承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的, 本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系, 本独立财务顾问本着客观公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见 2 本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由相关各方向本独立财务顾问提供, 相关各方对所提供资料的真实性准确性完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性完整性承担个别和连带责任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 1

3 第一节独立财务顾问核查意见根据中国证监会并购重组审核分道制实施方案深圳证券交易所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知等法规规定的要求, 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的江苏沙钢股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及各方提供的资料, 对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见 : 一本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业本次重大资产重组为沙钢股份拟发行股份购买北京德利迅达科技有限公司 ( 以下简称德利迅达 ) 股权以及发行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司 ( 以下简称苏州卿峰 ) 股权, 同时拟向特定投资者发行股份募集配套资金上市公司沙钢股份主要从事黑色金属冶炼和压延加工业务, 主要产品有弹簧钢轴承钢铁路用钢高压管坯钢汽车用钢等优特钢, 根据中国证监会上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 上市公司属于 C 制造业中的 C31 黑色金属冶炼和压延加工业沙钢股份所处行业属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的钢铁行业和企业范畴标的公司德利迅达和苏州卿峰主营业务为互联网数据中心, 根据中国证监会上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司属于 I 信息传输软件和信息技术服务业下的 I65 软件和信息技术服务业标的公司所处行业属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重 2

4 点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的电子信息行业和企业范畴经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组涉及的行业与企业属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的钢铁和电子信息行业和企业二本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购, 是否构成借壳上市 1 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购如前所述, 沙钢股份主营业务为黑色金属冶炼和压延加工标的公司主营业务为互联网数据中心上市公司与标的公司分属不同行业, 且不存在上下游关系因此, 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购 2 本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 (1) 本次交易完成后, 上市公司的股权结构本次交易前, 公司总股本为 2,206,771,772 股, 其中沙钢集团持有公司 448,871,726 股股份, 持股比例为 20.34%, 为公司控股股东沈文荣先生直接持有沙钢集团 29.32% 股权, 并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团 17.67% 的股权, 为公司的实际控制人不考虑发行股份募集配套资金的情形, 则本次交易完成后, 上市公司的股权结构如下表 : 本次交易完成后未考虑募集配套资金序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 江苏沙钢集团有限公司 897,923, % 2 上海领毅投资中心 ( 有限合伙 ) 345,424, % 3 秦汉新城万方投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 172,712, % 3

5 4 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 172,712, % 5 李非文 158,200, % 6 刘振光 154,000, % 7 李强 140,000, % 8 朱峥 140,000, % 9 黄李厚 100,353, % 10 刘本忠 89,172, % 11 金洁 88,000, % 12 北京中金瑟合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 13 北京中金云合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 14 堆龙致君投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 86,356, % 15 上海奉朝资产管理中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 16 上海三卿资产管理中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 17 烟台金腾股权投资中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 18 烟台顺铭腾盛股权投资中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 19 王继满 81,100, % 20 燕卫民 79,536, % 21 上海道璧资产管理中心 ( 有限合伙 ) 69,084, % 22 中卫创新云数据科技有限公司 39,480, % 23 中卫智联云数据科技有限公司 39,480, % 24 秦汉新城江龙投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 28,842, % 25 深圳富士博通科技开发有限公司 25,906, % 26 上海日戈资产管理中心 ( 有限合伙 ) 19,968, % 27 北京舜和恒业信息技术有限公司 18,453, % 28 广州信粤德利股权投资基金 ( 有限合伙 ) 15,492, % 29 广州信粤迅达股权投资基金 ( 有限合伙 ) 15,492, % 30 济南克劳德股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,557, % 31 上海量嘉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,425, % 32 湖北福诚澜海资产管理有限公司 7,048, % 33 西藏厚元顺势股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,044, % 34 上海溱鼎创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 5,625, % 35 吴晨 5,256, % 36 宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业 ( 有限合 5,221, % 4

6 伙 ) 37 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 4,935, % 38 宁波厚泽股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,826, % 39 济南云睿股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,382, % 40 北京大银富华投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,948, % 41 合肥国耀伟业创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,873, % 42 王根九 3,873, % 43 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,415, % 44 武汉赛科创新股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,059, % 45 安徽国耀创业投资有限公司 2,961, % 46 大连欣新科技发展有限公司 2,467, % 47 河南思创投资有限公司 1,974, % 48 周立芳 1,974, % 49 镇江翌盛信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,875, % 50 深圳市富金云网投资中心 ( 有限合伙 ) 1,381, % 51 北京睿盈同创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,268, % 52 济南云酷股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,222, % 53 宋海涛 1,006, % 54 长沙墨菲文化传播有限公司 987, % 55 世亚财富 ( 北京 ) 投资有限公司 987, % 56 上海隽嘉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 634, % 57 杭州轩宁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 596, % 58 济南创云股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 436, % 合计 3,592,094, % 由上表, 本次交易完成后, 假设未考虑募集配套资金的情形, 公司总股本将增至 4,319,631,960 股, 沙钢集团持有公司 897,923,065 股股份, 持股比例 20.79%, 超过第二大股东上海领毅 8.00% 的股权比例, 沙钢集团仍为持股比例最大的股东和控股股东 (2) 剔除沙钢集团以苏州卿峰股权认购的股份后, 上市公司的股权结构根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 ( 以下简称问答 ), 在认定是否构成重 5

7 组办法第十三条规定的交易情形时, 上市公司控股股东实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的, 相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算 ; 上市公司控股股东实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的, 以该部分权益认购的上市公司股份, 在认定控制权是否变更时剔除计算根据本次交易方案, 沙钢集团持有标的公司苏州卿峰 520,000 万元的出资额, 持股比例为 23.90%, 其中,300,000 万元的出资额由沙钢集团于 2016 年 6 月份取得,220,000 万元的出资额于 2017 年 4 月份取得本次交易中, 上市公司股票自 2016 年 9 月 19 日起开始停牌, 停牌前 6 个月内及停牌期间为 2016 年 3 月 18 日至本预案签署日故于上市公司停牌前 6 个月内及停牌期间, 沙钢集团合计取得了苏州卿峰 23.90% 的股权根据问答的规定, 沙钢集团以该部分股权认购的上市公司股份, 在认定控制权是否变更时需剔除计算由此, 根据问答, 本次交易完成后, 假设未考虑募集配套资金, 且将沙钢集团以苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后, 上市公司的股权结构如下 : 本次交易完成后未考虑募集配套资金且剔除沙钢集团以苏州卿峰股权认购的股份序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 江苏沙钢集团有限公司 448,871, % 2 上海领毅投资中心 ( 有限合伙 ) 345,424, % 3 秦汉新城万方投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 172,712, % 4 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 172,712, % 5 李非文 158,200, % 6 刘振光 154,000, % 7 李强 140,000, % 8 朱峥 140,000, % 9 黄李厚 100,353, % 10 刘本忠 89,172, % 11 金洁 88,000, % 12 北京中金瑟合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 13 北京中金云合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 6

8 14 堆龙致君投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 86,356, % 15 上海奉朝资产管理中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 16 上海三卿资产管理中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 17 烟台金腾股权投资中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 18 烟台顺铭腾盛股权投资中心 ( 有限合伙 ) 86,356, % 19 王继满 81,100, % 20 燕卫民 79,536, % 21 上海道璧资产管理中心 ( 有限合伙 ) 69,084, % 22 中卫创新云数据科技有限公司 39,480, % 23 中卫智联云数据科技有限公司 39,480, % 24 秦汉新城江龙投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 28,842, % 25 深圳富士博通科技开发有限公司 25,906, % 26 上海日戈资产管理中心 ( 有限合伙 ) 19,968, % 27 北京舜和恒业信息技术有限公司 18,453, % 28 广州信粤德利股权投资基金 ( 有限合伙 ) 15,492, % 29 广州信粤迅达股权投资基金 ( 有限合伙 ) 15,492, % 30 济南克劳德股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,557, % 31 上海量嘉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,425, % 32 湖北福诚澜海资产管理有限公司 7,048, % 33 西藏厚元顺势股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,044, % 34 上海溱鼎创业投资管理中心 ( 有限合伙 ) 5,625, % 35 吴晨 5,256, % 36 宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,221, % 37 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 4,935, % 38 宁波厚泽股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,826, % 39 济南云睿股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,382, % 40 北京大银富华投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,948, % 41 合肥国耀伟业创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,873, % 42 王根九 3,873, % 43 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,415, % 44 武汉赛科创新股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,059, % 45 安徽国耀创业投资有限公司 2,961, % 7

9 46 大连欣新科技发展有限公司 2,467, % 47 河南思创投资有限公司 1,974, % 48 周立芳 1,974, % 49 镇江翌盛信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,875, % 50 深圳市富金云网投资中心 ( 有限合伙 ) 1,381, % 51 北京睿盈同创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,268, % 52 济南云酷股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,222, % 53 宋海涛 1,006, % 54 长沙墨菲文化传播有限公司 987, % 55 世亚财富 ( 北京 ) 投资有限公司 987, % 56 上海隽嘉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 634, % 57 杭州轩宁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 596, % 58 济南创云股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 436, % 合计 3,143,042, % 由上表, 根据问答的规定, 将沙钢集团以苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后, 在未考虑募集配套资金的情况下, 沙钢集团持有上市公司股份的比例为 11.60%, 仍超过第二大股东上海领毅 8.92% 的持股比例, 沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东 (3) 上市公司本次交易不构成重组上市综上所述, 本次交易后, 在未考虑募集配套资金的情况下, 沙钢集团所持上市公司比例为 20.79%, 超过第二大股东上海领毅 8.00% 的持股比例 ; 按照问答的规定剔除其以苏州卿峰股权认购的上市公司股份后, 沙钢集团持股比例为 11.60%, 仍超过第二大股东上海领毅 8.92% 的持股比例沙钢集团在本次交易后, 均保持持股比例最高和控股股东的位置因此, 本次交易后, 上市公司控股股东仍为沙钢集团, 沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人, 上市公司控制权在本次交易前后未发生变化根据重组办法第十三条 : 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 除符合本办法第十一条第四十三条规定的要求外, 主板 ( 含中小企业板 ) 上市公司购买的资 8

10 产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司, 且符合首次公开发行股票并上市管理办法 ( 证监会令第 32 号 ) 规定的其他发行条件因此, 公司本次交易不构成重组办法第十三条规定的重组上市经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购, 且不构成重组上市三本次重大资产重组是否涉及发行股份本次交易中, 上市公司拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司股权以及发行股份购买北京德利迅达科技有限公司股权, 同时拟向特定投资者发行股份募集配套资金经核查, 本次重大资产重组涉及发行股份四上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查, 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 9

11 第二节独立财务顾问结论意见经核查江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关文件, 本独立财务顾问认为 : 1 本次重大资产重组涉及的行业与企业属于国务院关于促进企业兼并重组的意见和工信部等十二部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的汽车钢铁水泥船舶电解铝稀土电子信息医药农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业和企业 ; 2 本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购, 不构成重组上市 ; 3 本次重大资产重组涉及发行股份; 4 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 10

12 ( 此页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见之盖章页 ) 财务顾问主办人翟程顾中杰中信建投证券股份有限公司 2016 年 6 月 14 日 11

声明与承诺华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易或本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财

声明与承诺华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易或本次重组 ) 的独立财务顾问本独立财华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二〇一八年十一月声明与承诺华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券或本独立财务顾问 ) 接受江苏沙钢股份有限公司 ( 以下简称沙钢股份或上市公司 ) 委托, 担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易或本次重组 ) 的独立财务顾问